目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國轉向中國

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-40298

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

445,176,595A類普通股，每股面值0.0001美元，以及73,973,970截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.0001美元。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，除另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

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我們以人民幣列報財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易來調節外匯儲備。為方便讀者，本年度報告包含將某些外幣金額兑換成美元的翻譯。除非另有説明，所有人民幣兑美元均按人民幣7.0999元兑1.0000美元的匯率進行，該匯率為美聯儲理事會H.10統計稿中規定的匯率，2023年12月29日生效。

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前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”和其他章節中普遍闡述。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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3

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

Smart Share Global Limited並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中並無股權。吾等的開曼羣島控股公司並不直接在中國進行業務運作，而是透過(I)吾等的中國附屬公司及(Ii)吾等與彼等維持合約安排的中國的VIE進行業務運作。中國法律法規對提供增值電信服務的實體的外資所有權有一定的限制，但某些例外情況除外。具體而言，外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。因此，我們通過VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來開展VIE的業務運營。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，中國的可變權益實體貢獻的收入分別佔我們總收入的0.46%、0.0%及0.0%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，可變權益實體貢獻的第三方收入分別為人民幣1,640萬元、人民幣0.1萬元及人民幣0.1萬元(億美元)，可變權益實體向WFOEs收取的公司間服務費分別為人民幣1.039億元、人民幣260萬元及人民幣300萬元(40萬美元)。我們之前終止了沒有重大業務的可變利益實體，因此，上海志祥是我們目前維持合同安排的唯一競爭對手。在本年度報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Smart Share Global Limited及其子公司。我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的中國附屬公司、VIE及其股東之間已訂立一系列合約協議，包括委託書協議、股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家資產認購協議、獨家認購期權協議及配偶同意書。根據委託書，VIE的股東不可撤銷地授權志祥WFOE在中國法律允許的範圍內，代表彼等擔任唯一代表代理人，行使與彼等各自於VIE持有的所有股權有關的所有權利。根據股權質押協議，VIE的股東將其在VIE的所有股權質押給志祥WFOE，作為任何及所有到期款項的償還義務的擔保，未經志祥WFOE事先書面同意，VIE的股東不會轉讓、產生或允許對質押股權產生任何產權負擔，除非獨家看漲期權協議另有規定。根據獨家業務合作協議，VIE指定志祥WFOE或志祥WFOE的指定人員(S)為其獨家服務提供商，提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務，以換取VIE支付的諮詢費和服務費，其價格在每季賬單中根據向VIE提供的服務的金額和商業價值相互商定。根據獨家資產認購協議，VIE在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予志祥WFOE不可撤銷的獨家權利，以購買或指定第三方購買VIE目前擁有或將在任何時間擁有或將擁有的所有知識產權和所有其他資產，購買價格等於中國法律允許的最低價格。根據獨家認購期權協議，VIE的各股東在中國法律允許的範圍內，向志祥WFOE授予不可撤銷的獨家權利，隨時或不時以相當於中國法律允許的最低價格的購買價格購買或指定第三方購買其全部或任何部分股權。根據配偶同意書，簽署配偶無條件和不可撤銷地同意按照上述協議處置由該股東持有並以其名義登記的VIE的股權。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。由於這些合同安排，我們公司被認為是會計目的VIE的主要受益人，並根據會計準則編碼主題810的要求合併VIE，整合。因此，根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則，我們將VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。上海志祥的股東是本公司的董事或高級管理人員。我們認為這些人士適合擔任VIE的股東，原因包括(其中包括)他們對我們的貢獻、他們的能力、他們在我們的服務年限和對我們的忠誠度。

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然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的改變可能會對Smart Share Global Limited作為開曼羣島控股公司執行該等合同安排的能力產生不利影響。與此同時，關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對可變利益實體形成有效控制，或者在可變利益實體的情況下，中國法院應如何解釋或執行合同安排的先例很少。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院將作出有利於與VIE的合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們在中國的業務依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”

此外，上海志祥的股東也擁有我公司多數有表決權的股份。我們公司和上海志祥之間的VIE合同協議的可執行性，以及由此帶來的好處，取決於執行合同的個人。我們公司和上海志祥之間的所有權利益未來可能不一致的風險，他們可能無法履行合同義務，這將對我們公司產生重大負面影響。我們的運營依賴於上海志祥履行與我們的VIE合同協議，我們公司控制上海志祥的能力還取決於上海志祥股東的授權，即對所有需要上海志祥股東批准的事項行使投票權。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”

與本公司與VIE及其股東的合同安排有關的本公司權利狀況的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也可能存在不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股和美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”第三項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

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下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的可變利息實體。

與我們在中國的業務相關的其他風險

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行的監管審批以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，影響或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府對中國發行人在海外進行的業務和發行以及外國投資進行監管的權力可能會影響或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管，可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化”。

中國的法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與法律執行有關的風險和不確定因素，以及中國迅速演變的規則和法規(可能也適用於其他司法管轄區)，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--雖然這可能適用於其他司法管轄區，但中國法律法規的變化、解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

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《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我公司列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的核數師，我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的業務和海外融資活動需要獲得中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於二零二四年三月三十一日，吾等中國附屬公司及VIE已從中國政府機關取得於中國經營業務所需的(I)營業執照、(Ii)增值電訊業務許可證、(Iii)高新技術企業證書、(Iv)信息系統安全等級保護備案證書、(V)無線電傳輸設備類型批准證書、(Vi)食品經營許可證、(Vii)酒類零售許可證及(Viii)酒類批發許可證，並未被拒絕該等牌照及許可。根據我們的中國法律顧問，商務金融律師事務所的建議，(I)截至2024年3月31日，除“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-任何缺乏適用於我們的業務的必要批准、許可證或許可可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能對我們的業務和我們的盈利產生不利影響，“每一家中國子公司和VIE均已獲得中國當局要求的所有必要許可證和許可，以按照本年度報告中所述的方式開展業務；(Ii)根據中國現行法律、法規及規則，截至本年報日期，本公司未來在海外市場的離岸發行或上市將須遵守中國證券監督管理委員會(或中國證監會)的備案要求；及(Iii)根據中國現行法律、法規及規則，截至本年報日期，中國的國家互聯網信息辦公室(CAC)並無要求中國子公司及VIE就本公司向境外投資者發行證券進行網絡安全審查。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用可能存在不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。

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2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，中國境內公司境外上市將實行備案監管制度。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的公告》，2023年3月31日前已在境外上市的境內公司被歸類為“現有企業”，無需立即向中國證監會備案。此外，根據試行辦法，此類公司在進行後續發行、融資活動或其他需要向中國證監會備案的活動時，必須滿足備案要求。因此，我們的證券在海外市場的任何後續發行或隨後上市，包括我們的後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市以及其他同等的發行活動，都將接受中國證監會的備案程序。此外，我們還被要求在發生並公開披露某些重大企業事件後，向中國證監會提交報告，這些事件包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。

監管要求的解釋和實施仍然存在不確定性。特別是，如果我們被要求完成所需的備案程序，我們是否可能完成或需要多長時間才能完成，目前還不確定。如果吾等未能就未來的任何境外發售或上市獲得批准或未能完成備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款和處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外，在某些重大企業事件發生後向中國證監會提交的任何報告是否會受到中國證監會的進一步行動也存在不確定性。如需瞭解更多詳細信息，請參閲“第3項關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險--我們需要向中國證監會提交文件，根據中國法律，我們的離岸發行可能需要其他中國政府部門的批准，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類文件”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務受到有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國及其他適用法律和法規的約束”。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“

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通過我們組織的現金流

我們已經建立了對組織內部現金流的控制和程序。我們公司與子公司或VIE之間的每一筆現金轉移都必須得到內部批准。我們實施了現金管理政策，規定了如何在Smart Share Global Limited、我們的子公司、VIE或投資者之間轉移資金，以建立對現金管理的良好內部控制。根據我們的現金管理政策，現金由我們公司的財務部門管理，Smart Share Global Limited與子公司或VIE之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。財務部門根據我們公司、子公司和VIE的年度現金流量表監測公司間的資金轉移。財政部還定期編制資金報告，分析資金使用情況，核實並向我們的管理團隊報告導致資金重大波動的事件。我們只允許授權的部門和人員使用我們的資金，我們還將參與資金管理的人員的職責分開。我們公司的現金流入主要來自我們從公開發行美國存託憑證和其他融資活動中獲得的收益。Smart Share Global Limited通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到中國的子公司。由於Smart Share Global Limited及其子公司通過合同安排控制可變權益實體，Smart Share Global Limited及其子公司無法向可變權益實體直接出資。然而，Smart Share Global Limited及其附屬公司可以貸款或向可變利息實體付款的方式將現金轉移到可變利息實體進行集團間交易。不能保證中國政府不會幹預Smart Share Global Limited、其子公司和VIE轉移現金的能力或對其施加限制。若業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預Smart Share Global Limited、其附屬公司或VIE轉移現金的能力，或對Smart Share Global Limited、其附屬公司或VIE轉讓現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。於2021年、2022年及2023年，Smart Share Global Limited通過其中間控股公司，分別向其位於中國的子公司提供人民幣10.05億元、人民幣2.971億元及人民幣2.45億元(3,450萬美元)的出資額。有關Smart Share Global Limited對其附屬公司的出資詳情，請參閲選定的簡明綜合現金流量資料中的“附屬公司投資”一節。[已保留]--與可變利益實體相關的財務信息。在2021年、2022年和2023年，Smart Share Global Limited沒有向其在中國的子公司提供貸款。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司與中國子公司及可變利息實體之間並無現金以外的資產轉移，亦無子公司向Smart Share Global Limited支付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者支付或作出股息或分派。2024年3月，董事會批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人派發特別現金股息，每股普通股0.015美元，或每股美國存托股份0.03美元。我們預計特別股息總額為800萬美元，資金將來自我們資產負債表上的盈餘現金。

根據我們的全資中國附屬公司與各自的可變權益實體及其股東之間的獨家業務合作協議，諮詢費和服務費的金額應根據向可變權益實體提供的服務的金額和商業價值在每季賬單中相互商定。但是，我們的外商獨資企業可以根據所提供的服務的數量和內容調整諮詢費和服務費的標準。根據現有VIE協議，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，可變權益實體向WFOEs支付的顧問費和服務費分別為人民幣1,830萬元、人民幣650萬元和人民幣130萬元(20萬美元)。關於可變利益實體向WFOEs支付的諮詢費和服務費的詳細金額，請參閲“主要信息-A”項下選定的簡明綜合現金流信息中的“公司間服務費付款”。[已保留]--與可變利益實體相關的財務信息。在2021年、2022年和2023年，我們在中國的子公司沒有向可變利息實體提供貸款。於2021年、2022年及2023年，我們位於中國的附屬公司分別就集團內交易向可變利益實體支付人民幣8800萬元、人民幣1460萬元及人民幣1330萬元(合190萬美元)。有關我們的子公司支付給可變利息實體的金額的詳細信息，請參閲選定的精簡綜合現金流量信息中“主要信息-A”下的“公司間手續費收入”。[已保留]--與可變利益實體相關的財務信息。如果根據VIE協議向相關WFOE支付任何金額，可變利益實體將相應地結算該金額。關於可變利益實體的財務狀況、現金流和經營結果的詳細情況，見“項目3.主要信息--A”下選定的簡明綜合財務信息。[已保留]-與可變利益實體有關的財務信息，“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果”和本年度報告中以表格20-F開始的綜合財務報表。

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作為一家開曼羣島控股公司，Smart Share Global Limited可能從其中國子公司獲得股息。根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税税率的税務協定。香港與內地中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及規定規限，例如香港居民企業須擁有在緊接派息前12個月期間內任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份，並須成為股息的“實益擁有人”。智享國際有限公司直接擁有我們在中國的子公司志祥投資有限公司、志祥投資有限公司和天滙股份有限公司，在香港註冊成立。然而，如果智享國際有限公司不被視為智翔投資WFOE、智享WFOE和天滙股份有限公司根據2009年2月和2018年2月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”瞭解更多詳細信息。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

為便於説明，下面的討論反映了假設中國內部可能需要繳納的税款，假設(I)我們公司有應納税收益，(Ii)我們公司決定在未來支付股息。

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上表乃假設可變權益實體的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來可變權益實體的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，可變權益實體可就可變權益實體滯留現金的金額向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移。這將導致該等轉讓對可變利息實體而言為不可扣減開支，但對中國附屬公司而言仍為應課税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到約佔税前收入的50.6%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

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根據中國法律和法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括對美國投資者的限制。例如，根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。我們將收益分配給公司和美國投資者的能力也是有限的。本公司為開曼羣島控股公司，並可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，而我們的中國附屬公司又依賴可變權益實體向本公司支付的顧問、服務及其他費用，以滿足其現金及融資需求，包括向其股東支付股息及其他現金分派及償還吾等可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何中國附屬公司為其本身產生債務時，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們各中國附屬公司及可變權益實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，我們的中國子公司和可變權益實體主要以人民幣產生收入，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響“和”主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用證券發行所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外的資本貢獻，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

A.[已保留]

以下精選截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度綜合經營報表數據、截至2022年12月31日和2023年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量表數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及現金流量數據，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本公司經審核的綜合財務報表，本年報並不包括該等數據。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。儘管沒有合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是可變利益實體的主要受益人，並按照會計準則編纂主題810的要求合併了可變利益實體及其各自的子公司。整合。因此，我們根據美國公認會計原則將可變利息實體視為我們的合併實體，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併可變利息實體的財務結果。

你應閲讀本年度報告其他部分所選的綜合財務數據一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。

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下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的綜合運營報表數據。

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備註：

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下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的選定合併資產負債表數據。

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截至2023年12月31日，由於對銀行存款實施使用限制，賬面價值人民幣570萬元的現金和現金等價物被歸類為限制性現金。與此相關，本公司還認定，該等現金及現金等價物應在其先前公佈的截至2023年12月31日止三個月及年度的未經審核財務資料中列為限制性現金，導致截至2023年12月31日的限制性現金增加及現金及現金等價物減少人民幣570萬元。然而，這種錯誤分類沒有影響我們公司的流動資產總額、總資產、淨股本或基金頭寸，也沒有對我們之前宣佈的截至2023年12月31日的三個月和年度的經營業績產生任何影響。

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下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的綜合現金流數據。

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與可變利益主體相關的財務信息

下表載列於有關期間及/或截至所列日期之可變權益實體(包括並無重大業務或任何重大資產或負債之實體)及其他實體之財務狀況簡明綜合時間表。

精選簡明綜合業務報表數據信息

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