I.背景

B.萊利金融公司(the“公司”）已採用本政策（本“政策”），以規定在重述的情況下收回或“追回”某些激勵補償。本政策旨在遵守並解釋為與納斯達克證券市場（“納斯達克”）上市規則5608（“上市標準”）的要求一致。 本政策中使用的某些術語在下文第八節中定義。

二、政策聲明

如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報的會計重述，公司應合理迅速收回錯誤獎勵補償金額(“重述”)。

根據本政策，除以下第五節規定的範圍外，公司應按照本政策追回錯誤授予的基於激勵的補償。

三、政策範圍

A.覆蓋人員和恢復期。本政策適用於個人收到的基於激勵的薪酬：

·開始擔任執行幹事後，

·誰在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，

·雖然該公司有一類在國家證券交易所上市的證券，以及

·在緊接本公司被要求準備重述之日(“恢復期”)之前的三個完整的財政年度內。

*儘管有這一回顧要求，本公司只需將本政策應用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施(如本文定義)的會計期間內“收到”激勵薪酬。

*過渡期。除恢復期外，本政策適用於恢復期(“過渡期”)內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但在本公司上一會計年度結束的最後一天和本公司新會計年度的第一天之間的過渡期(包括9至12個月)將被視為完成的會計年度。

*決定恢復期。為了確定相關的恢復期，公司需要準備重述的日期以下列日期中較早者為準：

·公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備一份重述)的日期，以及

·法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

為澄清起見，本公司追回本政策下錯誤授予的基於激勵的補償的義務不取決於是否或何時提交重述。

四、應追回的金額

他説，這是一個可收回的金額。根據本政策須追回的基於獎勵的補償金額是指所收到的基於獎勵的補償的金額，如果不考慮所支付的任何税款，如果根據重述的金額確定，則本應收到的基於獎勵的補償的金額。

B.涵蓋了基於股價或TSR的薪酬。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則可追回的金額應由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計而確定。在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

他們選擇了C.恢復的方法。委員會將酌情決定如何追回本政策下錯誤判給的基於獎勵的補償，同時認識到不同的追回手段在不同情況下可能是適當的。

V.例外情況

*公司應依照本政策追回錯誤授予的基於獎勵的補償，除非滿足下列條件，且委員會已確定追回不可行：

A.直接損失超過可收回金額。 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額;但是，在根據執行費用得出收回任何錯誤授予的激勵補償金額不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類錯誤授予的激勵補償，記錄此類合理嘗試，並向納斯達克提供這些文件。

**B.從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

六、禁止賠償

儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，本公司不應賠償任何行政主管或前行政主管因錯誤地授予基於獎勵的補償而蒙受的損失，包括任何此類承保個人為資助根據本保單可追回的金額而獲得的任何保險費的支付或報銷。

七、披露

此外，公司應按照美國聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露和本政策下的追償，包括適用的美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。

八、定義

*除文意另有所指外，以下定義適用於本政策：

    

本公司所稱高管是指本公司的總裁、主要財務總監、主要會計主管(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務單元、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或為本公司履行類似決策職能的其他人員。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能，即視為本公司之行政人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。為本政策的目的確定一名執行幹事將至少包括根據《財務細則》第17條229.401(B)確定的執行幹事。

“財務報告措施”指下列任何一項：(I)按照編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)股價和(Iii)TSR。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

IX.管理；修改；終止。

*本政策項下的所有決定將由委員會作出，包括關於本政策項下的任何恢復如何實施的決定。委員會的任何決定都將是最終的、有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人來説，不必是統一的。

委員會可隨時修改本政策，並可隨時終止本政策，在每種情況下，由其自行決定。

X. 賠償責任;其他賠償權利

*本政策自2023年12月1日起施行。本保單項下的任何退款權利是對本公司及其附屬公司和聯營公司根據下列條款可獲得的任何其他補救或退款權利的補充，而不是取代

適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策或類似條款的條款。