附錄 1.1

TUNGRAY 科技公司

1,250,000 股 A 類普通股

承保協議的形式

2024年4月18日

美國老虎證券有限公司（“美國老虎”）

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約州紐約 10022

作為附表 中提到的幾家承銷商的代表，我在此聲明（“代表”）

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司（“公司”）Tungray Technologies Inc. 提議，在遵守本協議（“協議”）的條款和條件的前提下，向本協議附表一中列出的幾家承銷商 （統稱 “承銷商”）發行和出售總計1,250,000股A類普通股 （“公司股份”），每股面值0.0001美元公司（“A類普通股”， ，連同公司的B類普通股，統稱為 “普通股”）。經承銷商 的選擇，公司同意根據此處的條款和條件，向承銷商發行和出售總額不超過 187,500 股額外的 A 類普通股（“期權股”）。每位承銷商要購買的股票數量 在本協議附表一中與其名稱的對面列出。此外，公司已同意向 代表發行認股權證，購買一定數量的A類普通股，相當於按本文設想發行和出售的A類普通股（“代表認股權證”）總數的百分之五（5％）。根據代表認股權證發行的公司股份、期權 股份和A類普通股在此統稱為 ，統稱為 “股份”。

定義

“關聯公司” 的含義在《證券法》第405條中規定。

“適用時間” 是指承銷商首次出售股票之日紐約州時間上午9點30分 。

“Bona Fide Electronic Road Show” 是指公司通過 “圖形手段”（定義見《證券法》第 405 條）不受限制 向任何人提供的 “善意 電子路演”（定義見《證券法》第 405 條）。

“工作日” 是指納斯達克（定義如下 ）開放交易的日子，以及紐約的銀行開放營業的日子，法律或行政命令不允許關閉 。

“平倉” 是指完成 購買價款的支付以及代表公司股份的證書的交付。

“委員會” 是指美國證券 和交易委員會。

“新興成長型公司” 指 “新興 成長型公司”（定義見證券法第2（a）條）。

“交易法” 是指經修訂的1934年的《證券交易法》 以及據此頒佈的規則和條例。

“最終招股説明書” 是指根據《證券法》第424（b）條規定的時限首次向委員會提交的 形式的招股説明書。

“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定 。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年投資公司法 以及據此頒佈的規章制度。

“發行人自由寫作招股説明書” 指 “發行人 免費寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433（h）（1）條）。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書 ，最初提交或作為其任何修正或補充的一部分，或根據證券法第424條向委員會 提交的任何初步招股説明書 。

“定價披露套餐” 是指定價招股説明書 以及本協議附表二中列出的文件和定價信息。

“定價招股説明書” 是指在適用時間之前註冊聲明中包含的初步招股説明書 。

“招股説明書交付期” 是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的 股票的招股説明書必須交付（或在《證券法》第172條規定的情況下必須交付）自股票公開發行首次之日起的 時間。

“註冊聲明” 指 (a) F-1表格（文件編號 333-270434）上的註冊 聲明，包括招股説明書、根據委員會宣佈生效時修訂的《證券 法》註冊股票的要約和出售，包括每份證物、財務報表及其附表， (b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何第462 (b) 條) 註冊聲明。

“規則 430A 信息” 是指在委員會宣佈註冊 聲明生效時根據《證券法》第 430A 條被視為註冊聲明一部分的信息。

“規則462（b）註冊聲明” 是指縮寫的 註冊聲明，用於根據《證券 法》第462（b）條登記額外A類普通股的要約和出售。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 以及據此頒佈的規章制度。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》， 以及據此頒佈的規則和條例。

“書面通信” 的含義在《證券法》第405條中規定 。

1。公司的陳述 和保證。

公司特此向每位承銷商陳述並保證 ，並同意他們的看法：

(a) 註冊 聲明。

(i) 公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈，根據《證券法》， 註冊聲明及其任何修正或補充已於 2024 年 3 月 28 日生效。截至 本協議簽署之日，委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案生效的停止令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終 招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書的生效的命令，也沒有為此目的或根據本協議第 8A 條提起訴訟針對公司或與股票發行有關的《證券法》已經啟動，尚待審理或者，據 公司所知，受到委員會的威脅。公司已在所有重要方面遵守了 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。

(ii) 截至該修正案生效之日， 註冊聲明生效時不包含任何生效後的修正案，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；但是，前提是公司不作任何尊重 的陳述轉至承銷商信息（定義見下文），所有這些信息均由代表提供，包含在 {br 中} 招股説明書。

(iii) 註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案，在生效時和發佈之日均符合 ，並將遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃及其任何生效後的修正均不存在，而且 截至截止日期（定義見下文）和任何其他截止日期（定義見下文），視情況而定， 將不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是做出的，沒有誤導性；但是，前提是公司不就承銷商信息 作出任何陳述（定義見下文），所有這些信息均由代表提供，以包含在 Pricing 披露一攬子計劃中。

(c) 最終 招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第424 (b) 條 向委員會提交最終招股説明書及其任何修正案或補充之日，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），每份 及其任何修正案或補充均未包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實為了在其中作出陳述， 是必要的，因為這些陳述和擔保是在什麼情況下作出的，不能產生誤導；但是，前提是這種陳述和保證 不適用於代表明確 以書面形式向公司提供的有關承銷商的陳述或遺漏，用於註冊聲明、定價招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件。 本協議各方承認並同意，代表向公司提供的此類信息僅包括（A）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中代表的 姓名以及（B）最終招股説明書中 “承保” 下的以下 子標題：“A類普通股的電子要約、出售和分配”、“穩定”，和 “銷售限制”（統稱為 “承銷商信息”）。

(ii) 在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書時，截至截止日和任何其他截止日期（視情況而定），每份 及其任何修正案或補編均已得到遵守並將遵守 《證券法》。

(d) 初步的 招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交時，每份 初步招股説明書均不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司不對 作出陳述或保證 br} 適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

(ii) 每份 初步招股説明書在根據《證券法》第424 (a) 條提交給委員會時，在所有 重大方面都符合《證券法》。

(e) 發行人 自由寫作招股説明書。

(i) 每份 發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或定價披露 一攬子計劃一起考慮，或在最終招股説明書交付之前交付，截至該發行人自由寫作招股説明書發佈之日， 在截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的陳述根據他們 的情況， 的實質性事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。

(ii) 公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何 免費寫作招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會 根據該法的適用規則和條例向委員會提交 。公司根據 證券法第 433 (d) 條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司 (A) 編寫、代表或使用或提及的每份發行人自由寫作招股説明書都符合或將遵守《證券 法》及委員會根據該法制定的適用規章制度，以及 (B) 與其中包含的信息 不衝突也不會衝突註冊聲明、定價披露包或最終招股説明書，包括任何初步或其他招股説明書 被視為是成為其中未被取代或修改的一部分。

(iii) 公司已在《證券法》第433（d）條規定的期限內，向委員會提交了或將要提交根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何免費寫作招股説明書（如果有）。公司已根據《證券法》第433（d）（8）（ii）條提供了其使用的任何 善意電子路演，因此無需提交與股票發行 相關的任何 “公路 秀”（定義見《證券法》第433（h）條）（“路演”）。每場 Bona Fide 電子路演與註冊聲明、初步招股説明書 或定價披露一攬子計劃一起考慮，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非對承銷商信息不作任何陳述 。

(iv) 除本協議附表二中規定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用前向代表提供 外，公司未編制、使用、授權使用、提及或參與計劃使用 ，未經代表事先同意，也不會編寫、使用、授權使用、參考參與或參與 任何免費寫作招股説明書的使用規劃。公司已滿足並同意將滿足《證券法》第 433條中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。

(f) 沒有 其他披露材料。除了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份初步 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）外，公司（包括其代理人和代表）沒有直接 或間接分發、準備、使用、批准 或提及任何相關的發行材料，也不會分發、準備、使用、授權 或提及任何與之相關的發行材料包括股份的發行和出售。

(g) 不符合資格的 發行人和外國私人發行人。根據證券法第164、405和433條 ，公司不是與本次發行有關的 “不合格發行人”，但沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人；該公司是《證券法》第405條所指的 “外國 私人發行人”，以及 (B)) 有資格在委員會通過的F-1表格上登記股份 的要約和出售。

(h) EGC 現狀和試水溝通。

(i) 從 首次向委員會提交機密註冊聲明之日起（或者，如果更早，則從 公司首次直接或通過任何獲授權代表其代表其行事的人蔘與任何 Testing-the-Waters 通信的日期）到 發佈之日起，公司一直是《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（a {br）} “新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

(ii) 經代表同意 與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或 機構與《證券法》第 501 條所指的合格機構買家實體進行過除試水通信外， 公司並未單獨進行任何試水溝通，而且 (B) 未授權代表以外的任何人 參與試水通信。公司再次確認， 已獲授權代表其進行試水通信。

(iii) 除了經代表事先書面同意 批准的書面信函外， 公司未分發任何書面試水通信。“Testing-the-Waters書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何Testing-the-Waters通信 所指的書面通信。截至截止日期以及與 發行相關的每一次額外截止日期，在潛在買家尚未獲得最終招股説明書時，沒有個人書面試水通信， 與定價披露一攬子計劃一起考慮，包括或將包括對重大事實的不真實陳述 或省略，省略或將省略在其中作出陳述所必需的重要事實 是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(i) 到期 授權。

(i) 公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力；為適當授權、執行和交付本協議以及完成 本協議所設想的交易而採取的所有必要行動 均已按時有效執行。

(ii) 註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和任何 發行人免費寫作招股説明書，以及向委員會提交註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書均已獲得正式授權 由公司並代表公司，註冊聲明是根據公司或代表 的授權正式簽署的公司。

(j) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方的適當授權、執行 和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據 的條款執行，除非 (i) 本協議的執行可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制或者根據一般公平原則（無論在訴訟中是否考慮 ）在法律或衡平法上）與可執行性相關的以及 (ii) 本協議下的賠償和繳款權可能會受到適用法律和公共政策方面的限制， ，上文 (i) 和 (ii) 小節中的例外情況被稱為 “可執行性 例外情況”。

(k) 代表的 認股權證。代表的每份認股權證均已獲得正式授權，當公司執行和交付時， 將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但可執行性例外情況除外。

(l) 沒有 重大不利變化。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有描述外， 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中包含的最新財務報表之日起：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有發生任何可能導致重大不利變化的事態發展或事件， 或影響（財務或其他方面）、收益、業務、物業狀況、管理、財務狀況、股東的 權益、經營業績或公司 及其子公司（定義見下文）的潛在客户，無論是否源於正常業務過程中的交易，均被視為一個實體，或對公司履行本協議規定的義務 產生不利影響（“重大不利變化”）；(ii) 行使或結算時發行的A類普通股的股本（ 除外）沒有變化，包括任何 “股票期權、限制性股票單位或認股權證的 “淨額” 或 “無現金” 行使（ 或結算），描述為如註冊聲明中所述， 未償還定價披露一攬子計劃和最終招股説明書，或公司或其任何子公司（被視為一個實體）的收入、淨流動資產、淨資產、短期 債務或長期債務的重大不利變化；(iii) 被視為 一個實體的公司及其子公司沒有承擔任何間接、直接或有重大負債或義務（無論是否如此）在普通的 業務過程中）；也未簽訂任何交易或協議（無論是不在正常業務過程中）對公司及其子公司具有重要意義的 ，視為一個實體；(iv) 公司或其任何子公司未申報任何形式的股息或分配，未預留 以供支付，或公司或其任何子公司沒有回購或贖回 任何類別的股本；(v) 公司或其任何子公司已經 (A) 簽訂或承擔了任何重大交易或協議，(B) 發生、承擔或收購了任何直接的 或或有重大負債或義務，(C) 收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產；或 (D) 同意採取上述任何 行動；以及 (vi) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是不在保險範圍內，也不受任何勞資糾紛或 法院或政府行動、命令或法令的保護。

(m) 組織 和公司及其子公司的良好信譽。

(i) 公司已正式註冊成立，根據開曼羣島法律有效存在且信譽良好，具有經商的正式資格 ，並且在其財產所有權或租賃或開展業務 需要此類資格（只要該司法管轄區認可良好的信譽）的每個司法管轄區都信譽良好，並且擁有擁有、租賃所需的所有公司權力和權限 或按註冊表的規定持有其財產和開展其所從事的業務聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書。公司當前有效的公司備忘錄和章程或其他組成性 或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並且完全有效。 將在截止日期通過的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（其中 作為註冊聲明附錄3.2提交）符合適用的開曼羣島法律的要求，並且在截止日期股份要約和出售結束後 將立即全面生效。公司所有組成文件及其所有修正案的完整和正確的 副本已交付給代表；除 在截止日期通過第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程外，在本協議生效之日或之後（包括截止日期）不會對任何此類組成文件進行任何更改。

(ii) 註冊聲明附錄21.1中確定了公司的每個 直接和間接子公司（該術語的定義見《證券法》第405條）（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”）。每家 子公司均已正式註冊成立，根據其 公司所屬司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司有效存在（只要其註冊所在司法管轄區的信譽得到承認），擁有公司權力和權力 按照註冊聲明的規定擁有其財產和開展業務，具有進行業務 的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好這是其業務的開展或財產的所有權或租賃所要求的這種 資格（以此類司法管轄區承認的良好信譽為限）。每家子公司當前有效的組成或組織 文件均符合其註冊或組織 司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司 。

(n) 資本化。

(i) 公司的 法定股本在法律事務方面符合註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中對此的描述。公司的所有已發行普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評税。股票已獲得正式授權，如果按本文的設想 或根據代表認股權證的行使進行發行和支付，則將按情況有效發行、全額支付且 不可估税。截至本文發佈之日，公司已獲得註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股本描述 ” 的正式授權和未償資本，截至截止日期，公司將擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終資本化招股説明書中標題為 “資本化” 的 正式授權和未償資本” 和 “股本描述”。

(ii) 公司或子公司發行的已發行普通股或股權均未違反任何優先購買權、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司或子公司證券的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，沒有授權或未償還的 期權、認股權證、優先購買權、優先收購權或其他收購權，也沒有可轉換為或可兑換 或可行使的工具，或本公司發行公司或 任何子公司任何普通股或其他股權的義務。公司每家子公司 (A) 的所有已發行普通股或其他股權均已獲得正式授權並有效發行，(B) 已全額支付且不可估税，(C) 由公司直接或間接擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、押金、索賠或對投票或轉讓的限制（統稱 “留置權”）。開曼羣島或 美國法律對普通股的轉讓沒有任何限制，除公司備忘錄和章程中載列並在註冊聲明中描述的 限制外，《證券法》第144條 定義為 “限制性證券” 的普通股和受封鎖協議（定義見下文）約束的普通股除外。

(iii) 行使代表認股權證時可發行的 A類普通股（“認股權證股份”）將獲得正式授權，並在代表行使認股權證後有效預留，其數量足以滿足行使 的要求，並且在根據代表認股權證的條款發行時，此類認股權證股將有效發行、全額支付且不予發行可評估、不含任何留置權（持有人產生的留置權除外），以及 發行此類認股權證股票不受任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利的約束。 除了遵守美國聯邦 和州證券法外，適用法律對認股權證股份的轉讓沒有任何限制。

(o) 沒有 違規行為或違約行為。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定， 公司及其任何子公司均不：(i) 違反或違反其營業執照、備忘錄和公司章程 或類似的章程或組織文件（如適用）；（ii）違約，且未發生任何在通知或 時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件適當履行或遵守任何材料中包含的任何條款、契約、條件或其他 義務契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書 ，公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何 財產、權利或資產受其約束；或 (iii) 違反或違反任何適用法律、 判決} 法規、規則、條例，、任何法院、仲裁員、政府或監管 當局、行政機構的命令、法令或令狀、指導方針或通知，或對公司或其任何子公司或 其各自的財產、業務或資產（均為 “政府實體”）（包括但不限於 任何與通過互聯網傳播信息以及用户隱私保護相關的適用法律或法規）擁有管轄權的其他機構、團體或機構，上述 (ii) 和 (iii) 條款的 除外，因任何此類違約或違規行為而導致的違約或違規行為無論是單獨還是總體而言，都不會導致 發生重大不利變化。

(p) 沒有 衝突。(i) 公司執行、交付和履行本協議，(ii) 股票的發行、出售和交付 ，(iii) 註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 中所述的發行收益的使用，或 (iv) 此處設想的交易的完成均不會： (A) 任何違反或違反備忘錄和章程或類似憲法 或組織文件的條款或規定的行為，如適用，本公司或其任何子公司；(B) 根據任何 契約、抵押貸款、信託契約，與 的任何條款或規定發生衝突、導致違約、導致終止、修改或加速或導致 對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或強加任何留置權、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、契約 或公司簽署的文書其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方或受其約束，或 受公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產的約束；或 (C) 導致違反或違反 對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何政府實體的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或令狀、規章、指南或通知或其各自的任何財產、權利或資產，但上述 (B) 和 (C) 條款中針對任何此類衝突、違約行為除外，違規、違約以及單獨或總體上不會導致 重大不利變更的留置權。

(q) 不需要 同意。(i) 公司執行、交付和履行本協議；(ii) 發行、出售和交付 股份；或 (iii) 本協議的發行、出售和交付；或 (iii) 完成此處設想的交易，但此類同意、批准、授權、 訂單、申報除外，無需任何政府 實體的同意、批准、授權、訂單、備案、註冊、許可或資格，(A) 的註冊或資格已經獲得或將要獲得或在 生效之日之前獲得或作出如註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，註冊聲明以及在該生效日期正在或將要完全生效，(B) 可能需要金融業監管局 （“FINRA”），並且（C）根據適用的州證券法，可能要求承銷商購買、分配 和轉售股份。

(r) 獨立 會計師。Marcum Asia CPaS LLP，該公司自2022年12月16日起成為現任獨立註冊會計師事務所， 和截至2022年12月16日的公司前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP，兩者均對合並財務報表（本協議中使用的術語包括相關的 附註）和註冊聲明、定價披露中包含的支持時間表發表了 的無保留意見套餐和最終招股説明書， 是獨立註冊的根據 委員會和上市公司會計監督委員會的規章制度以及《證券法》的要求，與公司有關的公共會計師事務所。

(s) 財務 報表和其他財務數據。註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表以及相關附註和附表在所有重大方面均符合 《證券法》的適用要求和委員會通過的相關規章制度，並在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至所示資產負債表日期的合併 財務狀況以及 的合併業績} 運營、現金流和變動公司在指定期限內的股東權益。此類財務報表、 附註和附表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”） 編制的。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中列出的歷史財務數據（如果此類歷史財務數據是從 合併財務報表及其相關附表和附註中提取或提取的）已正式提取或從合併的 財務報表中提取，並在與註冊聲明中包含的經審計的合併 財務報表一致的基礎上公允地列報了其中所列信息，即定價披露包和最終招股説明書。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的其他財務 數據是準確和公平地列報的 ，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；公司和子公司 沒有任何在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終文件中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）招股説明書。

(t) 關鍵 會計政策。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中題為 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 的部分，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合併財務報表附註，準確 並公允地描述了（i）公司認為最重要的會計政策公司 的財務狀況和經營業績等等要求管理層做出最困難的主觀或複雜的判斷；(ii) 影響關鍵會計政策和估算應用的重大判斷和不確定性；(iii) 公司已知的所有重大趨勢、 需求、承諾和事件，以及不確定性及其潛在影響，這些不確定性及其潛在影響；(iv) 所有資產負債表外承諾和安排 公司及其子公司（如果有）。公司董事和管理層已經審查並同意註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

(u) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、定價 披露包和最終招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司真誠認為準確 和可靠的來源，此類數據與其來源一致，並且公司已獲得 在所需的範圍內使用此類來源數據的書面同意。

(v) 前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書（包括其所有修正案和補編 ）中沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(w) 法律 訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 不存在公司或其任何子公司正在或可能參與的政府實體威脅或考慮的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”），或據公司所知， 本公司或其任何子公司 的任何財產、權利或資產是或可能的標的，但以下情況除外這不會單獨或總體上導致重大不利變化；以及 (ii) 公司所知的 沒有要求在註冊聲明或定價披露一攬子計劃 或最終招股説明書中描述的此類行動；註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有要求描述的合同、協議或其他文件 或作為未描述或歸檔的註冊 聲明的證物提交根據要求，除非單獨或總體上不會導致重大 不利變化。

(x) 勞動 糾紛。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的那樣，否則不存在與公司或其任何子公司的員工或第三方承包商的勞動幹擾 或糾紛，或者據公司 所知，沒有受到威脅或考慮的勞動 ，除非個人或總體上不會導致重大不利變化； 且公司不知道存在任何現有、受到威脅或考慮的行為對任何主要客户 和供應商的僱員進行勞動幹擾，除非單獨或總體上不會導致重大不利變化。

(y) 知識產權 。

(i) 公司及其子公司擁有、擁有和完全有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標 名稱、商標和服務標誌申請、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、技術 和專有知識、商業祕密、發明、許可、批准、專有或機密信息以及所有其他知識產權 和相關專有權利、利益和保護（統稱為 “知識產權”）， 以進行其活動所有適用司法管轄區的相應業務，或者可以根據合理的 條款獲得足夠的知識產權，以便在所有適用司法管轄區開展各自的業務。

(ii) 據公司 所知 (A) 第三方對公司 或其子公司擁有的任何知識產權沒有任何權利；(B) 本公司或其子公司或第三方不存在侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，也沒有發生 經通知或時間推移即構成上述任何行為的任何事件 } 公司或其子公司的任何知識產權（本公司或其任何子公司均不是 意識到任何此類侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為），但此類侵權、挪用 或其他衝突除外，如果不利的決定主體，則不會發生重大不利變化；(C) 其他人不存在質疑公司或子公司在其任何知識產權中的權利或違反其任何知識產權的 條款的任何條款的待決或 威脅的行動產權，而且公司不知道有任何事實可以構成任何 此類行為的合理依據；(D) 有沒有其他人對任何此類知識產權 的有效性、可執行性或範圍提出質疑的待處理或威脅提起的訴訟，並且公司不知道任何構成任何此類訴訟合理依據的事實；(E) 公司或任何子公司沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與 其他人的任何知識產權或其他所有權衝突的 待處理或威脅採取的行動；本公司是不知道有任何其他事實可以構成任何此類行為的 合理依據訴訟；以及 (F) 公司或其子公司在其 業務中使用的任何知識產權均未被公司或其子公司獲得或正在使用，這違反了對 公司或其子公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。

(z) 許可證 和許可證。

(i) 公司及其子公司擁有所有有效和有效的證書、授權、批准、執照、許可證、同意和聲明 （統稱為 “授權”），並已向相應的地方、省或州、國家或聯邦或外國監管機構或機構簽發的所有聲明、修正、補充、報告和 備案 其子公司及其各自擁有、租賃和 運營所需的資產、權利和財產他們各自的財產，並按照註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定開展各自的業務；

(ii) 本協議第 1 (z) (i) 節規定的所有 此類授權均有效且完全有效，公司及其子公司 遵守所有此類授權的條款和條件，不包含任何繁瑣的限制或條件；以及

(iii) 公司及其任何子公司均未收到本協議第 1 (z) (i) 節規定的任何撤銷、終止、修改或不遵守 任何此類授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權在正常過程中不會續期 。

(aa) 財產的所有權 。公司及其子公司對所有重要個人財產擁有良好和可銷售的所有權，不包含 所有留置權、缺陷和所有權缺陷；公司及其子公司 租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、有效和可執行的租約持有， 註冊聲明、定價中披露的 (i) 中披露的留置權、缺陷和缺陷除外披露一攬子計劃和最終招股説明書，或 (ii) 不對該類 財產的價值產生重大影響，也不會產生重大影響幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，要求在本報告截止日期之前提交，或者已及時申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款，除非 未能支付此類款項或申報不會產生重大不利變化，而且據公司所知，沒有確定任何税收缺陷 對公司或任何人造成不利影響其子公司由任何税務機關管理，公司或其任何子公司 也沒有通知或知悉任何税務機關可以合理預期會對公司或其 子公司造成不利影響的任何税收缺口。公司賬面上與任何收入和其他 納税義務有關的費用、應計金額和儲備金足以支付截至該合併財務報表中指定的最後一個期限 期末公司應計的任何税款的任何攤款。根據美國公認會計原則，公司在未最終確定 的任何年度的未繳收入和其他納税義務均已計入公司的合併財務報表。據公司所知， 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中所述公司或任何子公司享有的所有地方和國家政府免税、豁免、財政補貼以及其他地方和國家税收減免、優惠 和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性，不違反任何法律、法規、規則、命令、法令、 指南，開曼羣島, 英屬維爾京羣島的司法解釋, 通知或其他立法,新加坡和中華人民共和國（“PRC”）。

(cc) 無 印花税或交易税。除非註冊聲明中披露，否則 承銷商或其代表，不得向中華人民共和國、新加坡、英屬維爾京羣島、美國或開曼羣島政府或其任何政治 分支機構或税務機關繳納任何交易、印章、憑證、登記、發行、 轉賬或其他類似的税收或關税，也沒有資本收益、所得税、預扣税或其他税款，也不得向中華人民共和國、新加坡、英屬維爾京羣島、美國或開曼羣島政府或其任何政治 分支機構或税收機構繳納與以下內容有關的資本收益、所得税、預扣税或其他税款：

(i) 公司 創建、分配和發行股份，

(ii) 公司向多家承銷商或為其各自賬户出售、轉讓或交付股份的 ，

(iii) 向公司購買股份，以及承銷商以本協議所設想的 方式向初始購買者出售、轉讓或交付股份，或

(iv) 本協議項下的 執行、交付和履行。

(dd) 被動 外國投資公司。該公司在最近的應納税年度不是被動外國投資公司（“PFIC”，根據經修訂的1986年《美國國税法》第 1297條，“守則”）， 公司預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

(ee)《投資 公司法》。在按註冊聲明中 “所得款項的使用” 中所述的股份要約和出售及其收益的應用 生效後，定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書均無需註冊為 “投資公司”（定義見投資公司法）。

(ff) 保險。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有描述外，公司及其子公司 持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益，其金額和承保範圍是公司 認為足夠的，也是從事類似業務的公司的慣例，而且據公司所知，所有此類保險 均已完全生效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保 ，或（ii）從類似機構獲得與 按現在一樣開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

(gg) 沒有 穩定或操縱。公司、其子公司或其任何董事、高級職員、關聯公司、控股 人或任何代表其行事的人（承銷商除外， 對此不作任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致 或導致任何證券價格穩定或操縱的行動公司。

(hh) 沒有 股份的銷售、發行和分配。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中所述外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何股票，包括 根據《證券法》第144A條或第D條或S條進行的任何銷售，但根據員工 福利計劃、合格股票期權計劃或其他未償員工薪酬計劃發行的股票除外期權、權利或認股權證。

(ii) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司及其各自的高管和董事以 的身份，自被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和 相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括但不限於 與貸款相關的第402條以及第302條和第302條和第302節 906 與納斯達克的認證和所有適用規則有關，但以此類合規要求為限，才能生效註冊聲明的。

(jj) 內部 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司 及其子公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序、“對財務報告的內部 控制”（定義見交易法第13a-15（f）條）、內部審計職能以及法律和監管 合規控制（統稱為 “內部控制”），即遵守所有適用的法律法規， 包括但不限於證券《法案》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會的規章制度 以及納斯達克規則，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體 授權；以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制是有效的，公司沒有發現其內部控制中存在任何缺陷或重大缺陷 。根據納斯達克的規定，對註冊聲明有效性的內部控制將由公司董事會審計委員會（“審計委員會”）監督。自 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新資產負債表之日起， (x) 公司審計師和公司審計委員會未被告知 (A) 公司及其子公司內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大 缺陷；或 (B) 任何欺詐行為，無論是否重要， 涉及在公司或其子公司的內部控制中任職的管理層或其他員工；以及（y）在那裏 公司或其子公司的內部控制或可能對此類內部控制產生不利影響的其他因素沒有重大變化。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 內部控制的每一項缺陷、重大缺陷和其他不利事件均已得到適當和徹底的糾正和糾正。 公司的每位獨立董事均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會 規則和條例以及納斯達克規則下的 “獨立性” 標準。

(kk) 披露 控制和程序。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外， 公司及其子公司已建立並維持有效的 “披露控制和程序” 系統 （定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在遵守和遵守《交易法》 的要求，旨在確保公司需要披露的信息報告根據 申報或提交的《交易法》進行記錄、處理、彙總和在委員會規則和表格規定的期限內報告， 包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層 的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（e）條的要求，公司及其子公司不時對其披露控制和程序的有效性進行評估 。

(ll) 保證金 規則。無論是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 股份的發行、出售和交付還是公司對股票收益的使用，都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X 條例或此類理事會的任何其他規定。

(mm) 相關的 方交易。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的情況外，公司或其任何子公司與 各自的董事、高級職員、股東、贊助商、其他關聯公司、客户或供應商，或上述人員的關聯公司或家庭成員 之間或彼此之間不存在 直接或間接的關係或交易。

(nn) 遵守反腐敗法。公司或其任何子公司，或公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人員，均未將 (i) 使用任何資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法 費用；(ii) 所得，或採取任何行動促進要約、付款、承諾付款或授權 或批准任何直接或間接的行為向任何外國 或國內政府或監管官員（包括政府或政府擁有或控制的實體 或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何 政黨或黨派官員或政治職位候選人）非法付款、財產、禮物、利益或其他任何有價值的東西；(iii) 製作、提出、同意、要求或採取行動以促進 任何非法付款，包括但不限於任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款； 或 (iv) 直接或間接採取了任何可能導致該人違反經修訂的1977年《反海外腐敗 慣例法》及其相關規章條例（“FCPA”），或任何適用法律或 條例實施經合組織反賄賂公約的任何條款的行動參與國際商業交易的外國公職人員，或 犯下了美國《2010年反賄賂法》規定的罪行王國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、法規 或法規。公司及其子公司根據適用的反腐敗法律開展業務， 已制定並維持並將繼續維持和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序。

(oo) 遵守反洗錢法 。公司及其子公司的運營始終遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當 工具來團結和加強美國的第三章修正的《銀行保密法》（《美國愛國者法》）的要求，任何公司所在的所有司法管轄區的其他適用的反洗錢法規 或其任何子公司和開展業務或其各自的財產、權利和資產 均受其下的規章制度以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”）的約束；任何涉及公司或其子公司的任何政府實體就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟 待處理或受到威脅。

(pp) 遵守外國資產管制辦公室 。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事或高級職員 ，據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司 或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都不是或與個人或實體（“OFAC人員”）開展任何業務，也不是由OFAC人員擁有或控制的 ，(i) 這是美國政府（包括但不限於 辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部（“OFAC”）、美國國務院 的外國資產管制，包括但不限於 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、 聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部、瑞士國家經濟事務祕書處或 瑞士國際法局、新加坡金融管理局、香港金融管理局，或其他相關的制裁 當局（統稱為 “制裁”），以及 (ii) 所在地、有組織或居民在 是或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹 和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；以及公司及其子公司及其各自的董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表不得直接或間接使用發行的收益或貸款、出資 或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他外國資產管制處人員 (iii)，以資助或為在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何 OFAC 人員的任何 活動或業務提供便利， (iv) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (v) 以任何其他方式導致任何 OFAC 人員（包括作為承銷商、顧問、投資者參與交易的任何 OFAC 人員）違規 否則） 的制裁。自各自成立以來，公司及其子公司過去和現在都沒有與任何外國資產管制辦公室人員進行過任何交易 或交易，這些人員在交易或交易時是或曾經是制裁的對象 或目標，或與任何受制裁的國家進行過任何交易 或交易，除非個人或總體上不會導致 重大不利變化。

(qq) 環境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守與保護 人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物（“環境 法”）相關的任何和所有適用的國家、省、地方和國外 法律法規（為避免疑問，包括中華人民共和國所有適用的法律法規），(B) 已收到所有根據適用的環境法，他們開展 各自業務所需的許可證、執照或其他批准以及 (C) 遵守任何此類許可證, 執照或批准的所有條款和條件.(ii) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），除非上述任何內容的失敗都不會造成 重大不利變化。

(rr) 網絡安全； 數據保護。經適當詢問，據公司所知，公司及其子公司的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務的運營 的要求，沒有任何重大錯誤和錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的 數據（“個人數據”））的完整性、持續運營、 宂餘和安全，並且沒有違規、違規和中斷 或未經授權使用或訪問這些內容，但以下情況除外在沒有物質成本或責任或 義務的情況下已得到補救的人員通知任何其他人，也不會通知任何其他人，也不會發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何政府 實體的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及 保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(ss) 評級 證券。公司和任何子公司都沒有任何 “國家認可的 統計評級機構” 評級的流通證券，如《交易法》第3（a）（62）條所定義的那樣。

(tt) 註冊 聲明附件。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有要求描述的法律或政府程序、合同或其他具有性質的文件，如果是文件，則無需作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書的附件 提交，這些文件未按要求描述和提交。

(uu) 沒有 未經批准的營銷文件。除了作為最初保密提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案 的一部分提交的初步招股説明書、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書以及任何發行人免費寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與股票發行和出售相關的發行材料 以外，也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料代表 對此表示同意。

(vv) 沒有 註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 一方面，公司或其任何子公司與另一方面 之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司或其任何子公司根據 證券法就公司或其任何證券提交註冊聲明的權利該人擁有或將要擁有的子公司，或者要求 公司或其任何一方子公司應將此類證券納入根據註冊聲明 註冊的證券，或根據任何註冊聲明文件註冊或將要註冊的任何證券，或公司或其任何 子公司根據《證券法》提交的證券，並且公司授予註冊權的任何人均同意在本協議第3（l）節所述的公司封鎖期到期之前不行使這些 權利。附表三所列的每位個人和實體 在本協議發佈之日或之前以本文附錄A的形式向代表提供了與股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議（定義見下文） 。

(ww) 披露； 準確摘要。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書 中列出的聲明，標題是 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“政府監管”、“管理” “主要股東”、“關聯方交易”、“股本描述”、“股本描述”、“股份 有資格獲得 “未來出售”、“税收” 和 “民事責任的送達程序和可執行性”， 僅限於它們旨在概述的範圍其中提及的法律事務、協議、文件或程序是此類法律、協議、文件或訴訟程序的準確、完整和 公正的摘要。股本（包括股份）符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其的描述 。

(xx) 合併 或合併。公司及其任何子公司都不是任何諒解備忘錄、意向書、 最終協議或任何類似協議的當事方，這些協議涉及合併或合併或收購或處置資產、技術、 業務部門或業務必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中描述，但未作此描述。

(yy) 終止 合同。公司及其任何子公司均未發送或接收任何有關終止或 不打算續訂註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中提及或描述的任何重要合同或協議或作為註冊聲明的附錄提交的任何實質性合同或協議的通信，也沒有受到公司或其任何子公司或任何此類合同的任何其他當事方的威脅協議。

(zz) 所有權 結構。定價披露一攬子計劃、註冊 聲明和最終招股説明書中以 “公司歷史和公司結構” 和 “關聯方交易” 為標題對公司結構的描述， 在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何會使其產生誤導性的內容。 沒有其他與公司結構或公司 及其子公司的整體運營相關的重要協議、合同或其他文件，這些協議先前沒有披露或提供給承銷商，也沒有在 定價披露一攬子計劃、註冊聲明和最終招股説明書中披露。

(aaa) 支付 股息。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 公司或其任何子公司均不得直接或間接地支付任何股息或對其各自的股本或類似所有權權益進行任何其他分配 ，禁止向公司或其任何 子公司發放或償還任何貸款或墊款，也不得將其各自的任何財產或資產轉讓給公司或任何子公司。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，所有以公司或其在中國為外商獨資企業的子公司的股本上申報和支付的股息和其他分配均可 兑換成美元，可以自由轉移到該實體的註冊管轄範圍之外，無需 的同意、批准、授權或命令或資格，在該實體 管轄範圍內的任何政府實體公司註冊或納税居留權，在未獲得任何政府實體的任何同意、批准、 授權、命令、註冊、許可或資格的情況下，根據該實體目前有效的 法律和法規，現在和將來都無需繳納預扣税、增值税或其他税。

(bbb) 沒有 經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂或受其約束的任何合同、協議或諒解 （本協議除外）的當事方或其任何子公司或任何 承銷商就與股票要約和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠；沒有 任何其他安排、協議、諒解，與公司及其子公司或其任何 個別高級管理人員、董事有關的付款或發行、股東、合夥人、員工、關聯公司、代理人或代表，可能影響FINRA確定的承銷商 薪酬。

(ccc) 沒有 經紀交易商隸屬關係。(i) FINRA的任何成員與 (ii) 公司或其任何一家 子公司或其任何一家子公司或其各自的任何高級職員、董事或 10% 或以上的證券持有人或公司 未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯，這些證券是在最初向委員會提交註冊 聲明之前的180天或之後任何時候收購的。

(ddd) 在納斯達克上市 。這些股票已獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但須遵守官方 的發行通知，公司沒有采取任何旨在終止股票 在納斯達克上市的行動，也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮撤銷或撤回 股票上市批准的通知。

(eee) 豁免； 法律選擇；可執行性。

(i) 根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、中華人民共和國或紐約州的法律 ，本公司、子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或程序、 在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予的任何救濟、抵消或反訴、任何英屬開曼羣島的管轄權， 維爾京羣島、新加坡、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院、訴訟送達、判決前或判決前的扣押， 或附件，以協助執行判決，或執行判決，或在任何此類法院提供任何 救濟或執行判決的其他法律程序或程序，涉及其在 項下或因本協議引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項；以及在本公司、任何子公司或其各自的 財產、資產或收入可能的範圍內 可能在任何此類法院中，已經或可能有權獲得任何此類豁免權無論何時開始，公司及其子公司均放棄或將在法律 允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議第 18 節規定的救濟和執法。

(ii) 根據開曼羣島法律 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律， 是有效的法律選擇，並將得到開曼羣島法院的遵守。根據本協議第 17 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地接受每個特定法院（定義見下文）的屬人管轄， 已有效且不可撤銷地放棄對向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議； 公司有權指定、任命和根據本協議第 17 節，授權 以合法、有效、不可撤銷的方式指定、任命和授權在本協議、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、註冊聲明或 在任何特定法院發行股份以及向該授權代理人送達的訴訟中受權訴訟的授權代理人，將有效賦予公司有效的 個人管轄權，如本協議第17節所規定。

(iii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，根據本協議以及為完成 本協議和為完成 中設想的交易而簽訂的任何文書或協議，根據其本國法律具有管轄權的特定法院對任何訴訟、 訴訟或訴訟對公司作出的任何最終判決，即固定金額或 易於計算的金額將在不重新審查或審查的情況下得到承認並對公司強制執行 最初作出判決的訴訟理由的案情或對開曼羣島法院裁決的事項進行復審， ，前提是此類判決 (A) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(B) 規定 判決債務人有責任支付判決的清算金額，(C) 是最終判決，(D) 不是最終判決，(D) 不是最終判決就 税收而言，罰款或罰款，而且 (E) 不是以違背自然正義或 司法的執行方式獲得的，也不是那種違背自然 正義或開曼羣島的公共政策。截至本文發佈之日，公司不知道在開曼羣島執行特定法院的這種 判決有任何理由違背開曼羣島的公共政策。

(fff) 官員的代表 。由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ggg) PRC 陳述和保證。

(i) 定義。 就本協議而言，“CAC” 是指中國網絡空間管理局；“中國證監會” 指中國 證券監督管理委員會；“中國證監會檔案規則” 是指《關於加強國內公司海外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定》（關於加強國內公司海外證券發行和上市的保密和檔案管理工作的規定） 發佈者中國證監會、中華人民共和國財政部、中華人民共和國國家祕密保護局和中華人民共和國國家檔案館 管理局（自 2023 年 3 月 31 日起生效），如不時修訂、補充或以其他方式修改；“中國證監會 申報規則” 是指《境內公司境外 證券發行和上市的試行管理辦法（境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法） 和中國證監會發布的（自2023年3月31日起生效）、經不時修訂、補充或以其他方式修改的支持指南；“CSRC C申報報告” 是指公司截至11月14日向中國證監會提交的與本次發行有關的申報報告，包括其任何修正、補充和/或修改， 2023 年根據《中國證監會申報規則》第 13 條；“中國證監會申報” 是指根據中國證監會備案 規則和其他適用規則和要求對中國證監會作出或將要作出的與本次發行有關或與發行相關的任何信函、 申報、通信、文件、答覆、承諾和呈件，包括對中國證監會作出或將要作出的任何修正、補充 和/或修改中國證監會的（包括但不限於中國證監會備案報告）；“中國證監會規則” 是指《中國證監會備案規則》和《中國證監會存檔規則》；”修訂後的網絡安全審查辦法” 是指自2022年2月15日起生效的網絡安全審查 措施，由CAC與某些其他中國政府機構共同頒佈（《網絡安全審計辦法》）。

(ii) 組織。

(A) Tungray 工業自動化（深圳）有限公司、青島同日電機有限公司和同盛智能科技發展 （深圳）有限公司是本公司的外商獨資企業（統稱 “外商獨資企業”），連同註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中列出的 外商獨資企業子公司已成為正式組建 並根據中華人民共和國法律作為公司有效存在，其營業執照完全生效；外商獨資企業已正式成立 有資格成為具有以下批准和證書的外商投資企業：（A）備案證書和（B）業務 許可證。如註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，外商獨資企業及其子公司100％的股權歸公司所有，此類股權不受所有留置權；公司章程、 營業執照和其他組成部分的限制外商獨資企業及其子公司的文件符合適用 的要求中華人民共和國法律法規並具有全面效力；外商獨資企業及其子公司擁有全部權力和權限（公司 及其他）以及對外商獨資企業及其子公司或其所有權或租賃所需的任何政府實體具有實質性 性質的所有同意、批准、授權、許可、指令、註冊、許可和資格他們的財產或資產以及根據其註冊業務開展業務的情況 範圍並擁有擁有、使用、租賃和運營其財產和資產以及按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的方式開展業務 的合法權利和權限； 以及外商獨資企業及其子公司的註冊資本已根據其公司章程和 適用的中國法律法規全額支付。

(B) 每家 外商獨資企業及其子公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不附帶所有留置權；其作為一方的每份租賃 協議均經正式簽署和交付，並且有效、具有法律約束力和可強制執行；外商獨資企業或其 子公司均不擁有、經營、管理或對任何其他重要不動產擁有任何其他權利或權益任何會導致重大不利變化的種類， 或可以合理預期的。

(iii) 中華人民共和國 税收。除非註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容，包括 “風險因素——如果公司出於中國企業所得税 目的被歸類為中國居民企業，則此類分類可能會對公司及其非中國股東造成不利的税收後果”，禁止交易、 印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税款在中華人民共和國，應向任何與以下方面相關的中華人民共和國 税務機關繳納關税(A) 向購買者發行、出售和交付股份，或為買方賬户發行、出售和交付股份，以及 (B) 從公司購買以及向購買者出售和交付股份。

(iv) 遵守《海外投資和上市條例》。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 最終招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司均遵守並已採取一切合理措施，確保其股東、期權持有人、董事、高級管理人員和由中國 居民或中國公民直接或間接擁有或控制的每位 名股東、期權持有人、董事、高級管理人員和員工遵守相關中華人民共和國政府的任何現行和適用的規章制度實體（包括 但不限於商務部、國家發展和改革委員會及國家外匯管理局 （“SAFE”）涉及中國居民和公民的海外投資，或由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具 海外發行和上市的收益匯回國內， ，例如公司（“《中華人民共和國海外投資和上市條例》”），包括但不限於要求 每位股東、期權持有人、董事 ，直接或間接的官員和員工由中國居民 或公民擁有或控制，以完成適用的《中國海外投資和上市條例》要求的任何註冊和其他程序。

(v) 併購。 公司瞭解並已獲悉商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、 國家工商總局、中國證券業聯合發佈的《外國 投資者兼併收購境內企業規則，以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則的內容監管委員會（“CSRC”）和SAFE 於8月8日，2006 年以及經2009年6月22日修訂的（“併購規則”），特別是其中的相關條款，其目的是要求為在 中華人民共和國境外的證券交易所上市而組建並由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊用途工具，在 將其證券在境外的證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准中國；公司已從其中國收到有關併購規則的特別法律諮詢 提供諮詢並理解此類法律建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事全面傳達了此類 法律建議，並且每位此類董事均已確認他或她 理解此類法律建議。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 公司向承銷商確認：

(A) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，公司及其子公司 均遵守了所有要求，並根據《中國證監會申報規則》和所有適用法律及時向中國證監會提交了與股票發行（包括 但不限於中國證監會申報報告）有關的所有必要文件，並且公司 未收到中國證監會關於此類中國證監會申報的任何拒絕、撤回或撤銷通知。公司或公司董事和高級管理人員代表公司提交的每份中國證監會申報 均符合《中國證監會申報規則》規定的披露要求 ；

(B) 中國證監會申報的每份 在提交時都是完整、真實和準確的，在任何方面都沒有誤導性，並且沒有遺漏 任何可能構成其中陳述的信息，在任何方面都具有誤導性；

(C) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，據公司所知， (1) 公司及其子公司已經遵守並遵守所有適用法律或法規的明確 規定以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規則和規章以及對公司至關重要的合同義務的業務運營，與其信息的隱私 和安全有關技術系統和數據、保密和檔案管理（包括所有個人、個人 可識別、敏感、機密或受監管的數據，或任何可能構成任何 政府機構的商業祕密和工作祕密的數據，或根據與其業務和/或股票發行相關的適用 法律，否則會損害國家安全或公共利益的任何其他數據）（“數據保護法”， 等）數據，“數據”）以及此類IT系統的保護以及數據 丟失以及未經授權的使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用；(2) 公司 及其任何子公司均不受與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理、 或 CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構的任何網絡安全審查有關的制裁；(3) 公司及其任何子公司均未受到收到任何調查、詢問、通知（包括但不限於任何執法通知、註銷登記 通知或禁止傳輸通知）、相關網絡安全、數據隱私、保密 或檔案管理部門政府機構的信函、投訴或指控，指控其違反或不遵守適用的數據保護法或 禁止將數據傳輸到相關司法管轄區以外的地方；(4) 公司及其任何子公司 均未收到任何人根據適用的數據保護法律和行業就其業務提出的賠償索賠 相關標準數據不準確、丟失、未經授權的銷燬或未經授權的披露，並且對公司或其任何子公司沒有關於更正或刪除數據的未執行命令 ；(5) 公司不知道 有任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理、 或任何網絡安全審查有關的待處理或威脅的調查、詢問或制裁， 或任何網絡安全審查公司或其任何子公司 或其任何相應子公司的其他相關政府機構董事、高級職員和員工；(6) 公司及其子公司擁有符合適用的監管標準和行業慣例的充足而有效的內部 控制措施或系統，以維護和保護其 重要機密信息以及與其業務和/或股票發行相關的所有 IT 系統和 收集或訪問的任何數據的完整性、持續運營、宂餘和安全，並且沒有重大違規行為， 違規、中斷、泄漏或未經授權使用或訪問相同信息基礎設施 的內部審查或調查中的任何事件；(7) 根據修訂後的網絡安全審查措施，預計公司及其任何子公司都不會被歸類為 “關鍵信息基礎設施 運營商”；(8) 公司及其任何子公司均未收到中國證監會對本協議規定的股份發行或交易的任何異議、CAC 或任何政府 機構。

(D) 中國證監會已於 2023 年 11 月 14 日發佈了關於本次發行所需申報程序完成的通知，此類 通知未以其他方式被拒絕、撤回、撤銷或失效。

(hhh) 計劃 或與股東的安排。無論是在發行之前、之中還是之後，公司及其任何關聯公司都不是向股東或潛在股東提供貸款、提供或以其他方式有資金購買股票的任何計劃或安排的當事方。不管 是否為正式協議的當事方，公司及其任何關聯公司都不知道有任何此類計劃或安排。

2。購買； 付款。

(a) 銷售和購買協議 。根據此處的陳述、保證和承諾，並以此處的條件為前提，

(i) 公司同意向多家承銷商發行和出售公司股份；以及

(ii) 承銷商同意以單獨方式而不是共同方式從公司購買本協議附表一中與承銷商 名稱對應的公司股份，但承銷商必須進行相應的調整，如代表 可自行決定取消任何零星股份的出售或購買。

(iii) 幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的 購買價格應為每股4.675美元（“購買 價格”）。

(iv) 公司股份的交付 和付款應在美國東部時間上午10點、本 協議簽訂之日後的第三（3）個工作日或承銷商與公司商定的時間、在VCL Law LLP的辦公室或承銷商與公司商定的其他 地點進行。收盤的時間和日期稱為 “截止日期”。 在向承銷商 交付代表公司股票（或如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具（如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具）的證書（形式和實質上令承銷商合理滿意）後，應在截止日期通過聯邦（當天）資金電匯支付公司股票。 公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個 個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查和包裝公司股票 ，以便在截止日期前至少一（1）個完整工作日交付。除非承銷商招標支付所有公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司 股份。

(b) 超額配股 期權。根據此處的陳述、保證和承諾，並以此處的條件為前提，

(i) 公司特此同意向承銷商發行和出售期權股，承銷商可以選擇單獨而不是共同購買公司的全部或部分期權股票（“超額配股期權”），在 中，每股價格等於購買價格減去等於任何已申報的股息或分配的每股金額 } 由公司支付，按公司股票支付，但不可在期權股上支付（“超額配股期權購買價格”）；

(ii) 雙方同意，承銷商只能行使超額配股權以支付與 發行公司股票相關的超額配股。

(iii) 代表可在第四十五 (45) 日當天或之前，隨時代表承銷商全部或不時部分行使超額配股權 ^第四）在註冊聲明生效之日後的第二天，向 公司發出書面通知（“超額配股行使通知”）。每個練習日期必須在 發出書面通知後的至少一 (1) 個工作日，不得早於截止日期，也不得遲於此類通知發出之日後的十 (10) 個工作日。 在購買期權股份的每一天（如果有），每位承銷商同意單獨而不是共同購買數量的 股期權股票（但須進行調整以消除代表可能確定的部分股份），這些股與在額外截止日購買的期權股份總數的比例與附表一中規定的公司股份數量相同 此處與此類承銷商名稱相反的公司股票總數相反。代表可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，通過向公司發出取消超額配股權的書面通知來取消 的任何行使。

(iv) 超額配股行使通知應載明：

(A) 行使超額配股權的期權股份總數；

(B) 超額配股期權的購買價格；

(C) 註冊期權股份時使用的 名稱和麪值；以及

(D) 適用的額外截止日期。

(v) 期權股份的付款（“期權股付款”）應在交付待購買的期權股份後至少提前兩（2）個工作日 通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，在雙方商定的相同或其他日期和時間在其他地點 天向代表付款（“額外” 截止日期”）。除非代表另有指示，否則交付給每位承銷商的期權股應通過DTC的設施 以賬面記賬形式交付，並且應在額外截止日期前兩（2）個工作日內以書面形式以代表 的書面形式要求以書面形式交付。

(c) 代表的 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行該代表的 認股權證，購買該數量的公司A類普通股，最高可達在該截止日期根據本協議發行的 發行的A類普通股的百分之五（5％）。代表的認股權證（以附錄G的形式附於此）應全部或部分行使，自本次發行開始銷售之日起180天后開始， 將在截止日五週年之日到期，每股初始行使價為6.00美元，相當於首次公開募股價格的一百 百分之二十（120%）。代表的認股權證應包含 “無現金” 行使功能，不可贖回且不可取消。根據代表認股權證中規定的 註冊豁免，代表認股權證的持有人應擁有需求 和搭便註冊權，直到到期或直到認股權證股份有資格轉售為止。

(d) 公開 發行。公司瞭解到，承銷商打算按照代表的判斷，在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其各自的股份 ， 並最初按照最終招股説明書中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商 可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。該代表還告知公司， 股票最初將以每股5.00美元（“公開發行價格”）向公眾發行，並以不超過公開發行 價格下每股0.325美元的特許權向代表選擇的某些 交易商發行。

3.公司的契約 。除了本協議下的其他協議和義務外，公司特此與每位 承銷商作出以下承諾和協議：

(a) 向委員會申報 。公司將：

(i) 根據《證券法》第424 (b) 條和第430A條規定的期限，編寫 並向委員會 提交最終招股説明書（採用經代表批准幷包含規則430A信息的表格）；

(ii) 在《證券法》第433條要求的範圍內，向委員會提交 任何發行人自由寫作招股説明書；以及

(iii) 按照《證券法》第463條的要求向委員會提交 可能要求的報告。

(b) 向代表發出通知 。公司將立即通知代表，並以書面或電子郵件確認此類建議：

(i) 註冊聲明何時生效；

(ii) 何時向委員會提交了最終招股説明書；

(iii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；

(iv) 當 向委員會提交任何第 462 (b) 條註冊聲明時；

(v) 當 向 委員會提交或分發了最終招股説明書的任何補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或最終招股説明書的任何修正案時；

(vi) (A) 委員會對註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書提出的任何修訂或補充的請求，(B) 收到委員會對註冊聲明 的任何評論或 (C) 委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；

(vii) (A) 任何政府實體（包括委員會）發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，或者阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 (B) 為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟或 (C) 通知 根據《證券法》第8A條對公司提起的訴訟或與本次發行相關的訴訟；

(viii) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，因此，鑑於 時存在的情況，最終招股説明書、定價 披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實最終招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人免費寫作招股説明書均交付給買方，不得產生誤導性；

(ix) 任何政府或監管機構發佈的 或任何禁止暫停使用任何註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或為此目的啟動 或威脅的命令；以及

(x) 公司收到的有關在任何司法管轄區 暫停股票要約和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知。

(c) 訂單 和通知。公司將盡最大努力阻止發佈第 3 (b) (vii) 或3 (b) (x) 節所述的任何命令或通知；如果發佈任何此類命令或通知，將盡最大努力爭取儘快解除或刪除此類命令或通知 。

(d) 持續的 合規性。

(i) 如果 在招股説明書交付期內：

(A) 鑑於最終招股説明書（或以規則173中提及的通知取而代之）時存在的情況，任何 事件或事態發展都應發生或存在某種情況，因此有必要修改或補充最終招股説明書 ，以不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中所必需的任何重大事實 (a)《證券法》的 ）已交付給買方，不會產生誤導性，公司將立即將此事通知承銷商， 在遵守本協議第3 (e) 節的前提下，立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和 交易商提供代表可能指定的最終招股説明書的修正案或補充，這樣，鑑於最終招股説明書交付時存在的情況，經修訂或補充的最終 招股説明書中的聲明不會出現（或 取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的向買方發出的通知，具有誤導性；或

(B) 如果 承銷商的律師認為有必要修改或補充最終招股説明書以遵守適用的 法律，則公司將立即將此通知承銷商，並根據本協議第3（e）節的規定，準備並向 委員會提交文件，並自費向承銷商和代表可能指定的此類修正案的交易商提供此類修正案 或對最終招股説明書的補充，以使經修訂或補充的最終招股説明書符合適用法律；以及

(ii) 如果 在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時間，視情況而定：

(A) 鑑於定價披露包交付給潛在買家時存在的情況，任何 事件或事態發展都將發生或存在任何條件，因此有必要修改或補充定價披露 一攬子計劃，以免在其中納入任何不真實的重大事實陳述或省略陳述作出 陳述所必需的任何重大事實， 公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在遵守本協議第3（e）節的前提下， 向委員會提交文件並自費向承銷商和代表等交易商提供定價披露一攬子計劃的修正案或補充，這樣，鑑於向潛在的 購買者交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂的 或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會具有誤導性；或

(B) 如果 發生任何事件或條件導致定價披露一攬子計劃與當時存檔的註冊聲明中包含的 信息相沖突，或者承銷商律師認為有必要修改或補充 定價披露一攬子計劃以符合適用法律，並且此類衝突或差異未在最終 招股説明書中更新和更正，公司將立即將此事通知承銷商，並根據本文第 3 (e) 節立即準備並提交 向委員會提供，並自費向承銷商和代表等交易商提供 ，可以指定對定價披露一攬子計劃進行此類 修正或補充，這樣 經修訂或補充的定價披露一攬子計劃就不會再與註冊聲明發生衝突或符合適用法律。

(iii) 本次發行完成後，公司應盡最大努力獲得並維持開曼羣島 所需的所有批准，以支付和匯出公司申報並支付的股息（如果有）；並盡最大努力 獲得和維持開曼羣島收購足夠外匯所需的所有批准（如果有）用於支付股息和所有其他相關用途。

(iv) 公司應遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並應使其中國居民 或中國公民或由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的證券持有人遵守適用於他們的 《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括但不限於要求每位此類股東 完成適用的中國海外投資所要求的任何註冊和其他程序；以及上市條例（包括SAFE 的任何 適用規則和條例）。

(v) 公司應盡最大努力糾正或糾正任何違規行為，並實施和維護內容控制和其他措施 ，繼續遵守中國有關互聯網信息傳播和用户隱私保護的法律法規， ，除非任何此類違規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。

(vi) 公司應持續遵守中國證監會的規章制度，包括但不限於在本協議下發行結束後的十五 (15) 個 個工作日內向中國證監會報告，並應立即採購公司的董事、高級職員、 員工，並盡最大努力採購其股東、外部董事、代理人、申報會計師、法律顧問、 等公司聘請的與本次發行相關的各方（包括但不限於財務顧問、專家 和其他第三方）與承銷商充分合作，促進其履行《中國證監會規則》規定的義務和責任 ，並盡最大商業努力確保公司和 “其責任人” （指公司的董事和高級管理人員）瞭解在 不遵守適用的規章制度時他們可能承擔的潛在責任。

(vii) 如果 有任何與本次發行相關的適用法律法規（包括但不限於 的中國證監會規則）應向中國證監會報告的任何重要信息，則公司應立即通知中國證監會或相關的中華人民共和國政府 機構，並根據適用的法律法規向其提供此類重要信息，公司應立即通知承銷商此類重要信息（包括但不限於在完成後向中國證監會報告 在適用法律法規允許的範圍內）。

(e) 修正案、 補編和發行人自由寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、引用、分發或提交任何 發行人自由寫作招股説明書之前，(ii) 提交 (A) 規則 462 (b) 註冊聲明或 (B) 註冊 聲明、定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充，或 (iii) 分發註冊 聲明、定價披露包或最終招股説明書的任何修正或補充招股説明書中，公司將向 承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人自由寫作的副本招股説明書、第 462 (b) 條註冊聲明或其他修正案或補充 以供審查，並且不會使用、授權、批准、引用、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或規則 462 (b) 註冊聲明，也不會提交或分發代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充 (A) 及時以及 (B) 不符合規定的任何此類擬議修正案或補充根據《證券法》。公司將根據本着誠意制定的合理 程序，保留未根據 《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。公司將在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交代表批准的根據該規則 提交的任何此類補充或修正案或招股説明書；前提是，公司不會採取任何可能導致承銷商或公司 被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交的行動a 由 承銷商編制或代表 承銷商編制的免費寫作招股説明書，否則承銷商不會有被要求根據該文件提交。

(f) 交付 份副本。在招股説明書交付期間，公司將根據代表的合理要求，免費提供定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書（包括其中的所有修正和補充或註冊聲明和每份發行人免費 寫作招股説明書）的副本。

(g) 新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司 ，則在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 公司封鎖期（定義見下文）完成 之前的任何時候，公司將立即通知代表。

(h) 託管 協議。在本協議的執行和交付的同時，公司將在經美國代表批准的第三方 託管代理機構開設一個託管賬户，並將在收盤時從本次發行的收益 中向該賬户注資500,000美元，供承銷商使用，但須遵守與託管 代理人簽訂的託管協議的條款，為任何賠償索賠提供資金根據第 7 條在六 (6) 個月期間產生的承保人或其他受賠償人股票要約和出售結束後。託管賬户將計息，公司 可以在事先書面通知代表的情況下將資產投資於債券、共同基金和貨幣 市場基金等低風險投資。所有不受賠償索賠限制的資金將在適用期限到期後退還給公司。 公司將向託管代理支付合理的費用和開支。

(i) 藍天 合規性。如有必要，公司將在承銷商的合作下，盡最大努力，根據代表合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，對要約和出售的股票進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並將在承銷商的合作下盡其合理的最大努力，繼續有效的此類資格、註冊和豁免只要是分配股份所必需的； 前提是公司應不需要（A）在 任何其他司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，（B）在任何 此類司法管轄區提交任何接受送達程序的普遍同意，或者（C）在不受其他限制的情況下在任何此類司法管轄區繳税。

(j) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供收益表 ，該報表符合《證券法》第11（a）條和委員會根據該條款制定的規章制度 （包括但不限於《證券法》第158條）的規定，期限至少為12個月，從 “生效日期” 之後的公司第一財季 開始（如《證券法》第 158 條所定義）註冊 聲明。

(k) 使用 的收益。除非適用的法律法規另行允許 ，否則公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “使用 收益” 標題中所述的方式使用出售股票的淨收益，並按照《證券法》第463條的要求向委員會提交有關股票出售及其收益的應用 的報告。

(l) 公司 封鎖期；與公司某些證券持有人簽訂的封鎖協議。

(i) 公司代表其自身和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意， 在截止日期（“公司封鎖期”）後的90天內，不會（A）要約、質押、出售、與 簽訂合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權利或合同認股權證購買、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何股本或任何可轉換 的證券可行使或可兑換為公司股本；(B) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換為或可行使 或可兑換為公司股本的證券有關的註冊聲明 ；(C) 完成公司債務證券的任何發行，但將 納入信貸額度或優先信貸額度除外向傳統銀行或其他貸款機構提供融資，或 (D) 進行任何互換或其他 將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的安排， 無論上述 (A)-(D) 條款所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割公司 股本或此類其他證券來結算。

(ii) 第 3 (l) (i) 節中包含的 限制不適用於 (A) 根據本協議出售的 A 類普通股、(B) 公司 在行使未償還股票期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本協議發佈之日未償還的 證券（已書面通知代表）或 (C) 公司發行的股票公司 任何股權補償計劃下的任何證券。

(iii) 在 或在本協議發佈之日之前，儘管有任何其他相反的規定，公司仍應向代表 提供一份基本上以附錄A形式達成的協議（“封鎖協議”），由公司每位執行官、董事、持有5％或以上的A類普通股或可轉換為或可行使的附表上市普通股的證券 本協議三，其中規定，附表 III 所列的每一個個人和實體都同意不這樣做，前提是鎖倉協議中規定的某些例外情況，要約、出售、出售合同、質押， 授予任何期權或合約，在註冊 聲明生效之日起的180天內（“內幕封鎖期”），在本次發行中除本次發行外，買入、賣空、借出或以其他方式處置股票或某些 其他證券。

(m) 沒有 穩定或操縱。本公司、其子公司、其他關聯公司或代表前述任何 人員（承銷商除外，未提供任何契約）行事的任何人均不會直接或間接採取任何旨在或構成 將構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券 價格穩定或操縱的行動。

(n)《投資 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司註冊為 “投資公司”（定義見 投資公司法）的方式投資或以其他方式使用公司通過出售股票獲得的收益。

(o) 影響向 FINRA 披露信息的交易 。

(i) Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，公司確認 不存在與公司或公司任何董事、高級管理人員和 5% 證券持有人就出售股份 或公司的任何其他安排、協議或諒解支付發現者、諮詢 或創始費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解據公司所知， 可能影響該代表的任何股東's 補償，由 FINRA 確定。

(ii) 在 180 天內付款 。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述或代表以書面形式批准的 ，否則公司確認其沒有向以下任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券 或其他形式），不合理地高於現行市場利率：（A）任何人，例如發現費、諮詢費、 投資者關係費、諮詢費或其他費用考慮該人為公司籌集資金或向公司介紹 籌集資金的人或在註冊聲明的原始提交日期 之前的180天內，向公司；（B）任何FINRA成員；或（C）與任何FINRA成員有任何直接 或間接關聯或關聯的任何個人或實體，但此處規定的與發行相關的向代表付款除外。

(iii) FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有（A）公司的高級管理人員或董事，（B）公司所知，沒有公司任何類別證券中10％或以上的受益所有人，或（C）在最初提交註冊 聲明之前的180天內收購的公司 未註冊股權證券的受益所有人，這些證券是在最初提交註冊 聲明之前的180天內收購的參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據 根據FINRA的規章制度確定）。

(iv) 信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA問卷中提供的所有信息，專門供代表 法律顧問在向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中使用，在所有 重大方面都是真實、正確和完整的。

(p) 轉讓 代理。公司應聘用和維持其普通股的過户代理人和註冊機構，費用自理。

(q) 報告。 在《證券法》要求交付最終招股説明書期間，公司應在《交易法》以及委員會相關規則 和條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件 。在本協議簽訂之日起的三年內，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表，並應要求向每位其他承銷商提供 向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會提供或提交給委員會的任何報告、財務 報表和最終委託書的副本或任何國家證券交易所或自動 報價系統，並不時擔任代表可以合理地要求提供有關公司的此類其他信息；前提是 在 EDGAR 上提交此類報告和財務報表時，公司將被視為已向代表提供了此類報告和財務報表。

(r) 公司同意指示其過户代理人和註冊商在公司封鎖期和內幕封鎖期內不得使任何股東 直接或間接進行的任何股份轉讓生效，除非事先獲得代表承銷商 的書面同意。

(s) 公司同意就創建、發行和向承銷商 出售股票、履行和交付以及履行義務（包括承銷商首次轉售股份）所產生的任何印花、發行、登記、交易、轉讓或 其他類似的税收或關税，包括任何利息和罰款，向承銷商作出賠償，並使承銷商免受損害 根據本協議。除非法律強制公司 扣除或預扣此類税款、關税或收費，否則公司根據本協議支付的所有款項均應免費支付，不包括預扣或扣除 任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，公司應按照 支付必要的額外款項，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於在沒有預扣税 或扣除的情況下本應收到的金額。

(t) 公司將盡最大努力，在 註冊聲明生效之日起至少三 (3) 年內實現和維持股票在納斯達克的上市，除非該交易因公司 大多數有表決權證券的持有人批准的交易而終止。只要代表的認股權證仍未兑現，公司應盡最大努力維持註冊 聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。在任何 期內，如果公司未能保留有效的註冊聲明或與之相關的當前招股説明書，並且代表認股權證的持有人 希望行使此類認股權證，並且持有人的律師認為，第144條 不可作為認股權證股份轉售的註冊豁免，則公司應立即提交註冊聲明 ，登記認股權證股份的轉售在三十 (30) 天內，並盡其商業上合理的努力使其申報此後由委員會盡快生效 。

4. [已保留]

5。注意事項； 費用。

(a) 作為 根據本協議提供的服務的對價，公司應代表承銷商 向代表支付以下與股票有關的補償：

(i) 佣金等於公司出售本次發行 股票所得總收益的百分之六半（6.5%）；

(ii) 不超過24萬美元的 應計費用補貼，其中80,000美元已作為現金預付費（ “現金預付金”）。公司還在首次公開提交註冊 聲明時向代表支付了80,000美元，剩餘的8萬美元將在 委員會宣佈註冊聲明生效後支付給代表；前提是，無論本協議 設想的交易完成還是本協議終止，公司都應支付應計費用補貼。儘管如此，根據FINRA第5110 (g) (4) 條，代表收到的任何現金預付金或預付款 都將退還給公司，但以實際未發生的範圍為限；以及

(iii) 一項 非賬款支出補貼，相當於公司通過出售本次發行的股份 獲得的總收益的百分之一（1%）。

(b) 公司 費用。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司 都同意支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括不限 ，(i) 與授權、發行、出售、準備、轉讓和交付股份有關的所有費用（包括 所有印刷和雕刻費用），(ii) 所有成本和費用，包括與 授權、簽發相關的任何發行、轉讓、印花税和其他税收向承銷商出售、籌備、轉讓和交付股份，(iii) 公司法律顧問（包括本地、海外和特別顧問）、獨立公共會計師或註冊會計師 和其他顧問的所有費用、支出 和開支，(iv) 與準備、印刷或複製以及向 委員會提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終承諾書有關的所有成本和開支説明書、任何初步招股説明書、任何發行人 免費寫作招股説明書，包括每個案例、財務報表、附表、證物、同意、修正案和補充， (v) 與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書（包括郵費、空運費和包裝費 ）相關的所有成本和開支（包括郵費、空運費和包裝費 ），每種情況下的財務報表附表、證物、同意、修正案和補充， 在每種情況下都可能是合理的應承銷商或交易商的要求， (vi) 根據美國幾個州的證券法或代表 可能要求的其他司法管轄區的證券法，對股票進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免 的資格或註冊 所產生的所有費用和開支，以及藍天或合法的準備、印刷、生產和分銷投資備忘錄，包括但不限於 申請費、費用以及與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄有關的 承銷商律師支出，(vii) 公司 與DTC批准股份進行 “賬面記賬” 轉讓有關的所有費用和開支（包括律師費用和開支），（viii）與根據《交易法》註冊公司股份有關的所有費用和支出以及申請 費用以及公司股份，包括 股票，在納斯達克上市，（ix）所有成本和支出公司因向潛在的 投資者進行任何路演演而產生的費用，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用 、與主辦投資者會議或午餐會相關的費用、 和參與路演演講的任何顧問的費用，以及任何 此類顧問的差旅、膳食和住宿費用公司的代表，以及成本任何與路演相關的租用飛機，(x) 轉讓代理人和註冊機構對公司股份的費用和收費，(xi) 所有申請費、支出 和與向FINRA申報和批准發行相關的費用；(xii) 承銷商產生的所有合理費用和開支 ，包括律師的費用、開支和支出對於承銷商和任何印花税，類似的 税、關税或其他税款，(xiii) 打印證書的費用代表股份、與打印本協議相關的文件製作費用和費用 以及 (xiv) 與公司履行本協議下的其他義務 相關的所有其他費用；但是，如果此類費用構成公司對代表的補償，則此類金額的總額不得超過240,000美元。

6。承銷商義務的條件 。幾家承銷商有義務在截止日期按此處 的規定購買公司股票，或視情況在任何其他截止日期購買此處規定的期權股份，應視公司及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下每項附加條件而定：

(a) 註冊 合規性；無停止令。

(i) 註冊聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊聲明 生效的停止令、任何第 462 條註冊聲明或其任何生效後的修正案均應生效，任何為此目的或根據《證券法》第 8A 條提起的 程序均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅。

(ii) 公司應根據本協議第3 (a) 節規定的期限並在規定的期限內向委員會 提交最終招股説明書、任何生效後的修正案和每份發行人自由寫作招股説明書。

(iii) 公司應（A）向代表披露委員會要求提供與股份要約 和出售有關的額外信息的所有請求，並且（B）遵守了此類要求，令代表滿意。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出 的陳述在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）當天及之時均為真實和正確。

(c) 會計師的 安慰信；首席財務官證書。在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定， ），獨立公共會計師Marcum Asia CPaS LLP和Friedman LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供日期為 並寫給承銷商的信函， ，其中應包含會計師通常包含的報表和信息就財務報表和某些財務狀況給承銷商 的 “安慰信”每份註冊聲明、定價 披露包和最終招股説明書中包含的信息。

在截止日期或任何額外收盤日期 （視情況而定），公司應就每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終 招股説明書中包含的某些運營和財務數據，向代表提供一份由首席財務官簽署並寄給承銷商的公司首席財務官證書， ，前提是在形式和實質上，此類信息的 “管理舒適度”令代表滿意 （作為附錄 D 附後）。

(d) FINRA 清關。在截止日期當天或之前，承銷商應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應支付給承銷商的賠償金額 。FINRA不得就 對本文所設想交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(e) 沒有 重大不利變化。本協議第 1 (l) 節所述的任何事件或條件均不發生或不存在，代表認為 的後果使得按照本協議 規定的方式和條款，在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）之前或當天繼續發行、出售或交付 股票是不切實際或不可取的定價披露一攬子計劃和最終招股説明書。

(f) 美國法律顧問給公司的意見 和否定保證信。公司的美國法律顧問Robinson & Cole LLP應向代表提供 其 (i) 致承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的書面意見，以及（ii）寫給承銷商並註明截止日期或任何額外截止日期 的否定保證信，視情況而定，在形式和實質上都可能令人滿意致代表。

(g) 公司開曼羣島法律顧問的意見 。本公司的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）有限責任公司應向代表提供 其書面意見，該意見應提交給承銷商，註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），其形式和實質內容可能令代表滿意。

(h) 公司中國法律顧問的意見 。公司中國法律顧問漢昆律師事務所應向代表提供其寫給公司的書面 意見，其日期為截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），應向承銷商提供一份其副本，其形式和實質內容令承銷商滿意（連同同意書，形式為 ，內容令代表滿意），允許公司提供向代表提交該意見的副本）。

(i) 公司新加坡法律顧問的意見 。本公司的新加坡法律顧問Shook Lin & Bok LLP應向代表 提供書面意見，該意見應以截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）向承銷商提供 的形式和實質內容，其副本 應以代表滿意的形式和實質內容提供給承銷商。

(j) 法律顧問給承銷商的意見 和否定保證書。承銷商法律顧問VCL Law LLP應向 代表提供其 (i) 寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的書面意見，以及 (ii) 寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的否定保證信，公司應向此類律師提供負面保證信此類律師可能合理地要求提供此類文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項。

(k) 中國法律顧問對承銷商的意見 。作為承銷商中國法律顧問的錦天城律師事務所應以代表滿意的 形式和實質內容向代理人 提供其書面意見，該意見應註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），提交給承銷商。

(l) 官員的 證書。代表應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定， ）收到一份日期為該日期的證書（如本文附錄E），該證書由經正式授權的公司執行官簽署，他們對公司的運營和財務事項有具體瞭解，其形式和實質內容令代表滿意，在每種情況下 確認 (i) 第 (a) 小節規定的條件第 6 節已得到滿足，(ii) 本公司的陳述和 項保證1 本協議準確無誤，(iii) 公司在本協議或之前應履行或遵守的所有協議、條件和義務均已得到適當履行或遵守，(iv) 公司 業務沒有遭受任何重大損失或幹擾，無論是否有保險，也沒有因任何勞資糾紛或 任何法律或政府程序而遭受任何實質損失或幹擾，(v) 暫停生效的禁止令註冊聲明或其任何修正案 已發佈，但尚未就此提起任何訴訟或受到委員會的威脅，（vii）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 中沒有要求包含的形式或調整後的 財務報表，（vii）在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有任何重大不利變化或任何涉及潛在的 重大不利變化的發展，無論是否源於以下方面的交易正常業務流程，以及 (viii) 承銷商律師認為完成本次發行所必需的任何其他條件 均已得到滿足。

(m) 祕書的 證書。在每個截止日期和任何其他截止日期，代表應收到一份由公司董事會主席簽署的公司證書（如 附錄 F），其日期為截止日期和任何額外截止日期 （如果該日期不是截止日期），證明：(i) 目前有效的備忘錄和公司章程是 真實和完整的，未經修改和完全有效；(ii) 公司董事會 與本次發行相關的決議是完全生效且未經修改；(iii) 公司的良好信譽；(iv) 對公司現任高管而言 。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(n) 發行和銷售沒有 法律障礙。截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定） ，任何聯邦、州或外國政府實體均不得采取任何行動，也不得頒佈任何法規、規則、規章或命令；任何聯邦、州 或外國法院不得發佈任何可能阻止公司發行、出售或交付股份的禁令或命令；任何聯邦、州 或外國法院均不得發佈任何可能的禁令或命令，截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），阻止 股票的發行、出售或交付。

(o) 站立良好。代表應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄區 中信譽良好（或開曼羣島的相應等效物），以及在每種情況下代表可以合理地要求該司法管轄區的有關政府當局以書面形式 或任何此類司法管轄區提供證據的司法管轄區的良好信譽信譽良好的不得從 獲得適當的政府當局，以在適用司法管轄區獲得許可的律師的意見為形式。

(p) 封鎖 協議。本協議附錄A的封鎖協議由附表 III中列出的與股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的個人和實體簽署，在 或本協議發佈之日之前交付給代表，應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）全面生效。

(q) 交易所 清單。在截止日或任何其他截止日期（視情況而定），股票應已獲準在 納斯達克上市，僅受正式發行通知的約束。

(r) 如果 公司選擇依賴《證券法》第462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:00 之後，根據規則462 (b) 立即向 委員會提交第462條註冊聲明，並且公司 在提交時應向委員會支付第462條註冊的申請費根據《證券法》第111（b）條關於支付此類費用的聲明或發出的不可撤銷的指示 。

(s) 其他 文檔。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，代表應從公司收到 他們合理要求的信息、意見、證書和其他額外文件，以便 使他們能夠傳遞註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中任何聲明的準確性和完整性，以及本文所設想的股票發行和銷售或為了證明任何 陳述的準確性，以及擔保，或履行本 協議中包含的任何契約、成交條件或其他義務。

根據本協議提交的所有意見、信函、證書和 其他文件只有在形式和實質內容上令承銷商的律師感到滿意時，才會被視為符合本協議的規定。

如果本節 6 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）之前隨時向公司發出通知，終止本協議和承銷商在本協議項下的所有義務 ，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但公司應繼續執行的除外 負責支付本協議第 5 節和第 10 節規定的費用，但以下情況除外本協議第 7 節和第 8 節的規定應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。

7。賠償。

(a) 賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何承銷商 的個人（如果有）以及上述任何一方的每位董事、高級職員、員工和代理人 （均為 “承銷商受償方”，統稱為 “承銷商受賠償方”），並使其免受損害 當事方”），來自和針對任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於因以下原因而產生的任何和所有 法律費用和其他費用與任何訴訟、訴訟或任何主張的索賠有關，例如產生的 共同或多項的費用和支出，這些陳述源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）、定價披露一攬子計劃或其任何修正案 或補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何公司公司根據《證券法》第 433 (d) 條已提交或必須提交的信息 ，任何路演、最終招股説明書或其任何修正案或補充，或任何 書面試水通信，(ii) 根據發表聲明的情況，其中任何遺漏或涉嫌遺漏了在 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (iii) 任何與或相關的中國證監會文件與本次發行有關或其任何修正或補充（在每種情況下，無論承銷商或其中任何一方是否批准 ），包含任何不真實、不正確或不準確或涉嫌不真實、不正確或不準確的 事實陳述，或遺漏或被指控遺漏了在其中作出任何陳述所必需的事實，不具有誤導性，或不 包含或被指控不包含本次發行背景下的所有信息 或被指控誹謗任何司法管轄區，並向每位此類承銷商提供補償賠償方因該人發生的任何法律或其他 自付費用與任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠有關，不論 該前述人員是否是任何訴訟或程序的當事方。本第 7 (a) 節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充 ；前提是本第 7 (a) 節中規定的賠償與 基於承銷商信息的任何責任或索賠無關。

(b) 承銷商對公司的賠償 。每位承銷商同意單獨而不是共同向公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害（均為 “公司受賠方”，統稱 “公司受賠方”），以及任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 ，任何及所有法律費用和其他相關費用）對於任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠 ，如所產生的費用和開支），無論是連帶還是多起，其範圍與本協議第 7 (a) 節規定的賠償相同； 但是，只有在註冊聲明中作出任何不真實陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏（或任何）的情況下，每位承銷商才承擔責任修訂或補充）、任何定價披露一攬子計劃 （包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）、最終招股説明書（或其中的任何修正或補充）、 任何發行人免費寫作招股説明書或任何依賴並符合承銷商與 該承銷商信息相關的任何路演；理解並同意，承銷商向公司提供的與本次發行有關的 的唯一信息是他們各自的姓名。本第 7 (b) 節中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何責任 的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。如果對根據本第 7 節可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠 或要求， 該人（“受賠人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人 （“賠償人”）；前提是未通知賠償人不應免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非如此因這類 的失誤而受到重大損害；此外，未通知賠償人不得免除其可能對受賠人承擔的除本第 7 節之外的任何責任 。如果對 受賠人提起或主張任何此類訴訟並應將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人 滿意的律師（未經受保人同意，律師不得擔任受賠人的律師） 代表受保人蔘與此類訴訟，並應支付該律師與此類訴訟有關的所有費用和開支， 按所產生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支 應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠人 雙方同意聘用該律師；(ii) 賠償人未能在合理的時間內假定 } 辯護或聘請令受保人滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論， 可能有法律辯護向其提供的與賠償人不同的或補充的；(iv) 任何此類訴訟中被點名的 方（包括任何受執行方）包括賠償人和受補償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一個律師代表 是不恰當的；或 (v) 受賠償人 人已向其聘請的與任何監管調查或調查有關的律師支付了此類費用和開支。(i) 任何承銷商受保方的 公司均應由代表以書面形式指定；(ii) 簽署註冊聲明的公司、其董事、 其高管，以及《證券法》第 15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）應由公司書面指定。為避免疑問， 賠償人應承擔代表前一句規定的 所有受保人的律師事務所（以及當地律師，如果有）的所有費用和開支，除非適用法律禁止。

(d) 定居點。 本第 7 節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決， 賠償人同意賠償受保人免受任何損失、索賠、損害、責任或責任因為 這樣的和解或判決。儘管有前述判決，但如果受賠人 在任何時候要求賠償人 向受保人償還本第 7 節規定的任何律師費用和開支，則受賠人 同意，如果 (i) 此類和解協議的達成時間超過 30 天，則受賠人 應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任在該賠償人收到上述申請後，(ii) 該賠償人不得向受賠償人償還 在此類和解之日之前根據此類請求進行的人以及 (iii) 該受賠償人 應提前30天將其和解意向通知賠償人。未經 受保人事先書面同意（不得無理拒絕同意），任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或程序達成任何和解、妥協 或同意作出判決，任何受補償人 是或本可以作為當事方且此類賠償已經或本可以根據本協議尋求賠償除非此類和解，否則 妥協或同意 (x) 包括在形式和實質上無條件釋放該受保人對於作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的的索賠， 對該受賠人具有合理的滿意度 ， (y) 不包括對任何受賠償 個人或其代表的過失、罪責或不作為的任何陳述或任何承認。

8。貢獻。 如果 中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用無法獲得或不足以使第 7 節中規定的賠償人免受損害，則每位賠償人應繳納該受保人支付或應付的總金額，以代替根據第 條對該受補償人進行賠償， 因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而發生的 (i)，其比例應足以反映 一方面，賠償人和受補償人根據本協議發行 股份所獲得的相對利益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則以 適當的比例進行適當的比例，不僅要反映上述第 (i) 款中提到的相對利益，還要反映相對過錯 一方面是賠償人，另一方面是受賠償人與 的陳述或遺漏有關的導致了此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商根據本協議發行股份 獲得的相對 收益應分別被視為與公司根據本協議發行 股票（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承保折扣總額 和另一方面，承銷商收到的佣金，每種情況均如決賽封面表格所示招股説明書 影響股票的初始發行總價格。一方面，公司和承銷商 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司、另一方面 承銷商以及雙方親屬提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止 此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用 而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護 任何訴訟或索賠時產生的任何及所有法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第 7 節規定的限制。如果 根據本第 8 節提出分攤申請，則本協議第 7 節中關於任何訴訟開始通知的規定均適用；但是，對於根據本協議第 8 節為賠償目的發出通知的任何行動，無需額外通知 。

公司和承銷商同意，如果根據本第8節的供款是按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或不考慮本第8節中提到的公平考慮 的任何其他分配方式， 是不公正和公平的。

儘管有本第 8 節的規定， 不要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因其分發的股票而獲得的承保折扣和佣金總額 超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而支付或被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 條的定義）均無權從 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 8 節 ，承保人各自的繳款義務是多項的，而不是共同的，這與他們在本附表 I 中對面的承諾成正比。

就本第 8 節而言，每位關聯公司、董事、 高級職員、承銷商的僱員和代理人，以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每位人（如果有）應與該承銷商擁有相同的繳款權，每位董事 和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及每位人，如果有，按照《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的 含義控制公司的人應擁有與公司相同的捐款權。

本協議第 7 節和第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人在法律 或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 或代表 (A) 任何承銷商、其董事、高級職員、員工、控制任何承銷商或任何人進行的任何調查，本協議中包含的 中包含的 賠償和分攤條款，以及本協議 中包含的公司陳述、擔保和其他聲明 均應繼續有效並完全有效任何 承銷商的任何關聯公司，或 (B) 公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的個人，以及 (iii) 接受和支付 任何股份。

9。終止。 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付和支付股份之前，承銷商可以通過向公司發出書面通知終止本協議 ，前提是在本協議的執行和交付之後：(i) 公司發行的任何證券的交易或報價應在任何證券交易所、 報價系統或任何證券中暫停或受到實質性限制場外市場；(ii) 一般在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、 上交易納斯達克證券市場、香港證券交易所或其他相關交易所或場外交易所應被任何 交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令暫停 或受到實質性限制，或者確定了最低或最高交易價格，或規定了最大價格區間；(iii) 聯邦政府應宣佈一般銀行暫停商業 銀行活動，紐約州、新加坡、中華人民共和國、英屬維爾京羣島或開曼羣島 當局；(iv) 美國、新加坡、中華人民共和國、英屬維爾京羣島或開曼羣島的商業銀行或證券結算、支付或清算 服務應出現實質性中斷；(v) 應出現任何 敵對行動的爆發或升級，金融市場、貨幣匯率或控制的任何變化，或任何災難或 危機或涉及潛在變化的任何變化或發展在一般的經濟、金融或政治條件下，如 中合理的代表的判斷是重大和不利的，無論是單獨還是與 本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，都使得以定價披露一攬子計劃或最終招股説明書 中描述的方式和條款在截止日或 任何其他截止日期（視情況而定）進行股份要約、出售或交付以執行銷售合同是不切實際或不可取的股份；(vi) 公司或其任何子公司應因罷工、火災、 洪水、地震而蒙受損失，代表合理判斷的性質的事故或其他災難對被視為一個實體的公司及其子公司的業務和運營造成了實質性幹擾 ，無論此類損失是否已投保；(vii) 根據代表的合理判斷，自本協議 執行之日起或自提供信息的相應之日起，一直存在過 在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或最終聲明中招股説明書，公司及其子公司被視為一個企業的任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中。

根據本第 9 節進行的任何終止 不承擔以下責任：(i) 公司對承銷商不承擔任何責任，但公司應繼續負責 支付本協議第 5 節規定的實際費用；(ii) 本公司的任何承銷商；或 (iii) 本協議任何一方向任何其他方承擔責任。 儘管有上述規定，本協議第 7 節和第 8 節的規定將始終有效，並且在任何此類 終止後繼續有效。

10。承保人費用的補償 。如果 (i) 公司根據本協議第 9 條終止本協議而以 為由，公司未能向承銷商交付股份，或 (ii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕 購買股份，除非終止本協議，則公司同意 向承銷商償還所有合理的自付費用和開支（包括律師費用和開支）致承銷商） 承銷商實際產生的與本協議和根據本協議第 5 節的 ，特此考慮的適用發行，但須遵守第 5 節規定的最大金額。

11。交付後的陳述 和賠償。無論承銷商或代表任何承銷商進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的或由 或代表公司或承銷商作出的或根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、分攤權、協議、陳述、擔保、 契約和其他陳述均應保持 的全部效力和效力，公司或其各自的任何 高級管理人員或董事或任何控股人，視情況而定根據本 出售的股份的交付和付款以及本協議終止後可能存在且應繼續有效。

12。通知。 本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式， 應被視為已按時送達 (i) 手工交付（附有書面收據確認書），(ii) 如果收件人收到 ，則由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據），(iii) 如果在此期間發送 PDF 文檔，則應視為通過電子郵件發送之日 收件人的正常工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日，或 (iv) 在 的第三個工作日在郵寄之日後的第二天，通過掛號信或掛號信發送（在每種情況下，均要求退貨收據，郵資預付）。此類 通信必須通過以下地址（或根據本第 12 節發出的通知中 規定的當事方的其他地址）發送給相應各方：

本協議任何一方均可根據本第 12 節向其他人發出書面通知，更改接收通信的地址或電子郵件 地址。

13。利益相關方 ；繼任者。

(a) 訂立的 協議的目的僅限於承銷商、公司以及在本協議第 7 節和第 8 節規定的範圍內，這些條款中提及的控股人、合夥人、關聯公司、董事、高級職員和員工以及 他們各自的繼任者、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人。任何其他個人、合夥企業、協會 或公司（包括從任何承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議 或憑藉本協議 獲得或擁有任何權利。

(b) 本 協議對承銷商、公司及其繼承人和受讓人以及公司和承保人各自業務和/或資產中任何 大部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。本協議及其 條款和規定僅供那些人受益，但本協議中包含的公司陳述、擔保、賠償和 協議也應被視為有利於承銷商的董事、高級職員、員工 和關聯公司以及 第 15 節所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）的利益《證券法》。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款，或與本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或衡平法的 權利、利益、補救措施或索賠。此處使用的 “繼任者”（ ）一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買股票的任何人。

14。代表的權力 。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取， ，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

15。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、小節、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、小節、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為作出了使其生效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

16。管轄 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是合同、 侵權行為還是法規，均應受紐約州內部法律的管轄和解釋，在這些原則或規則要求或允許適用除新州以外的任何司法管轄區的法律 的範圍內，不賦予其法律衝突條款的效力 約克。

17。同意 管轄權。除位於紐約市縣或美國特區的 紐約州法院外，任何因本協議、註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、股票發行或本協議所設想的交易（均為 “相關 訴訟”）而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（均為 “相關 訴訟”）均不得在任何法院啟動、起訴或繼續進行紐約南區法院，該法院（統稱 “特定法院”）應設立對任何相關程序裁決的管轄權， 本協議各方特此不可撤銷地同意 特定法院的專屬管轄權（針對執行任何特定法院的判決（“相關判決”）提起的訴訟除外，此類司法管轄權是非排他性的），以及與之相關的個人訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷和無條件 放棄對在特定法院設定任何相關訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄 ，並同意不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在 不方便的法庭提起的。公司不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 為其代理人，以接收可能在紐約市和縣任何特定法院提起的任何相關訴訟的訴訟的訴訟文件或其他法律 傳票，並同意 以適用法律允許的任何方式，以適用法律允許的任何方式向該代理人送達訴訟在各方面均應被視為 程序的有效送達在任何相關程序中。公司還同意採取一切必要的 行動，以在本協議簽訂之日起的七 年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

18。豁免 。在公司或其任何財產、資產或收入已經或今後可能獲得或 歸因於他們的任何豁免權的範圍內，以主權或其他為由免於任何法律訴訟、訴訟或訴訟、 抵消或反訴、任何法院管轄、送達訴訟書、判決時或判決之前的扣押、 或協助執行的扣押判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供 任何救濟或在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區執行與 本協議或股份規定的或由本協議或股份引起或與之相關的任何其他事項的任何判決，公司 在此不可撤銷和無條件地放棄並同意不申訴或要求任何此類豁免 並同意此類救濟和執法。

19。判決 貨幣。公司同意向承銷商賠償承銷商因對本公司作出或下達任何應付款項的判決或命令而蒙受的任何損失，以及該判決或命令以美元以外的 貨幣（“判決貨幣”）表述和支付，以及 (i) 美元匯率之間的任何變動所造成的任何損失就每項判決 或訂單而言，金額將轉換為判決貨幣，以及 (ii) 匯率紐約市，承銷商在收到此類判決 或訂單付款之日能夠使用該承銷商實際收到的判決貨幣金額購買美元，前提是該承銷商 在收到判決貨幣後的兩個工作日內使用該金額的判決貨幣購買美元。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，無論前述判決或命令如何，均應繼續保持全面 的效力和效力。如果以這種方式購買的美元少於最初應付給該承銷商的 金額，則無論做出任何此類判斷，公司都同意向該承銷商賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給承銷商 的金額，則承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議應付給承銷商的金額 。“匯率” 一詞應包括與 購買或轉換為相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

20。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄任何和 在任何相關訴訟中由陪審團審判的權利。

21。沒有 信託關係。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股份， ，包括股票發行價格和任何相關折扣和佣金的確定，是公司與多家承銷商之間的公平商業 交易；公司有能力評估 ，理解、理解和接受以下條款、風險和條件本協議設想的交易；(ii) 與每筆交易有關的 特此設想以及導致此類交易的流程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事 ，而不是公司或其關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人或 員工或任何其他方的代理人或信託人；(iii) 任何承銷商在所考慮的交易中都沒有或將要承擔有利於 公司的諮詢或信託責任特此或導致此事的流程（無論該承銷商 是否已建議或目前正在向公司在其他事項上的義務）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易 ，這些交易 涉及的利益與公司的利益不同，而且幾家承銷商沒有義務通過任何機構、信託或諮詢關係向公司披露任何此類 權益或交易；以及 (v) 承銷商沒有 提供任何法律、會計、監管或税收在任何司法管轄區就本協議所設想的發行和本協議中考慮的 交易向任何司法管轄區提供建議，並且公司已在 認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除和免除其 可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠，並同意 任何承銷商均不就此類信託義務索賠向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對任何主張信託義務的人承擔任何責任（無論是直接還是間接）就股票發行或股份發行前的任何 事項代表公司或以公司的名義提出税收索賠。

22。 遵守《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律 ），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別其各自客户的其他信息。

23。有效性； 違約承銷商。

(a) 本 協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效；

(b) 如果 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），則任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買的 股份，並且該違約 承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該承銷商的十分之一 (10%) 在該日要購買的股票總數 ，其他承銷商應按公司數量的比例分別承擔義務附表一中與其各自名稱相反的股份 與所有這些 非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數，或按代表可能指定的其他比例購買該違約 承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；前提是，在任何情況下，任何承銷商擁有的 股數都不是 同意根據本協議購買的商品應根據本第 23 節增加 的金額未經承銷商書面同意，超過該數量股份的九分之一（1/9）。如果在截止日期，任何承銷商 或承銷商未能或拒絕購買公司股票，並且此類違約 發生的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一（10%），並且代表和公司滿意的 購買此類公司股份的安排未在該違約後的三十六（36）小時內作出， 本協議應終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。在任何此類情況下， 代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七（7）天，以便 對註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書或 任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）生效。如果在額外截止日期，任何承銷商或承銷商未能購買 或拒絕購買期權股，且發生此類違約的期權股份總數超過該額外收盤日要購買的期權股份總數的十分之一 (10%)，則非違約承銷商應選擇 (i) 終止其根據本協議購買期權股份的義務在該附加截止日出售或 (ii) 購買的期權股數量不少於此類期權股的數量非違約承銷商有義務在 沒有此類違約的情況下進行購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約行為所承擔的責任。

(c) 如果 由於公司 遵守本協議的條款或任何條件而導致承銷商或其中任何一方終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議項下的 義務，則公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商進行補償 分別向他們自己支付所有合理的自付費用（包括合理的費用和支出） 法律顧問）此類承銷商因本協議或本協議下設想的發行而產生的。

24。整個 協議。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面的 還是口頭的）。

25。修正案 或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非該修正或放棄以書面形式由本協議所有各方簽署。對於此類書面豁免中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得生效 或被解釋為對該書面豁免書面豁免的豁免。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何 權利、補救措施、權力或特權均不得視為對本協議的放棄；任何單一 或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救措施 權力或特權。

26。第 節標題。此處各節的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，或 影響本協議的含義或解釋。

27。同行。 本協議可在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中執行，每個 應視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明 您接受本協議。

自上述第一封書面之日起確認並接受：

美國老虎證券有限公司

代表自己行事並擔任多家 承銷商的代表

時間表 I

承銷商

附表 II

定價信息

公司股票數量：1,250,000

期權股數量：187,500

公司每股公開發行價格：4.00美元

每股期權股份的公開發行價格：4.00美元

公司每股承保折扣：0.26美元

每股期權股份的承保折扣：0.26美元

附表 三

封鎖方名單

附錄 A

封鎖協議的形式

美國老虎證券有限公司

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約州紐約 10022

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，美國老虎證券公司（“代表”） 提議簽訂日期為的承保協議 [•]，2024 年與開曼羣島豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”）簽訂的（“承銷協議”），規定多家承銷商 （“承銷商”）在美國進行首次公開募股（“首次公開募股”），面值為每股0.0001美元（“股份”）的一定數量的A類普通股 股（“股份”）。

為了促使承銷商繼續努力 與首次公開募股有關的 ，下列簽署人特此同意，未經代表承銷商 的事先書面同意，在內幕封鎖期內，他（作為董事、高級管理人員和5％或以上的證券持有人）不得 (1) 要約、質押、宣佈出售、出售合同，出售任何期權或合約進行購買，購買任何期權 或賣出合約，授予任何期權、權利或認股權以進行購買，做空任何期權、權利或擔保出售、出借或以其他方式直接 或間接轉讓或處置任何股份或任何可轉換為或可行使或交換為或代表獲得股份權利的證券， 無論現在是實益所有（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13d-3條所用），還是隨後由下列簽署人收購（統稱為 “Lock's”）Up Securities”); (2) 訂立具有相同效果的交易 ，或任何全部或向他人轉移的互換或其他安排部分，封鎖證券所有權產生的任何經濟 後果，無論上文第 (1) 條或本條款 (2) 中描述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割股份或其他證券來結算；(3) 就任何股份或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股份的證券的註冊提出書面要求或行使任何權利 ；或 (4) 公開 披露進行上述任何操作的意圖。

儘管有上述規定，但須符合以下條件， 下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，涉及（視情況而定）（a）與首次公開募股 完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易，前提是無需或不應自願根據《交易法》第16（a）條提交任何與之相關的申報 以及隨後在此類公開市場上收購的封鎖證券的銷售交易；(b) 在董事、高級管理人員或超過 5% 的證券持有人去世後，通過遺囑或無遺囑將鎖倉證券作為善意的禮物轉讓給直系親屬 成員或信託，為下列簽署人和/或一個或多個家庭成員的利益（就本封鎖協議而言，“family 成員” 指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表兄弟)；(c) 向慈善機構、教育機構或其他非營利組織轉讓鎖倉證券 ；(d) 如果下列簽署人直接或間接控制 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體、向任何此類公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人或成員或類似權益 的所有者，視情況而定；(e) 向公司出售或交出該公司的任何股票期權或股份公司標的 股票期權，以支付行使價或與行使股份相關的税款根據截至註冊聲明之日尚未執行的公司 股權激勵計劃規定的期權，前提是此類封鎖限制 應適用於行使時發行的任何下列簽署人的股票；或 (f) 根據向公司 股份所有持有人提出的涉及控制權變更的任何 善意第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易進行轉讓或分配公司，前提是如果進行此類要約、合併、收購，合併 或其他此類交易未完成，下列簽署人持有的鎖倉證券應繼續受本 封鎖協議的條款約束；前提是，如果根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓，(i) 任何此類轉讓 均不涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並交付給承銷商以本封鎖協議的 形式簽訂封鎖協議，以及 (iii) 不要求或應自願根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何文件 已完成（統稱為 “允許的轉讓”）。就本段而言，“控制權變更” 一詞應指任何 “個人” 或 “團體”（例如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的此類術語）直接或間接成為 “受益所有人”（該術語的定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條）的任何交易或一系列關聯交易，按全面攤薄計算，佔公司股份總投票權的50％以上 。此外，下列簽署人同意，未經代表承銷商 的事先書面同意，在封鎖期內，下列簽署人不得要求或行使與 註冊任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換的證券的 註冊有關的任何權利。除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓 下列簽署人的封鎖證券。

下列簽署人同意，(i) 上述限制 同樣適用於下列簽署人可能在首次公開發行中購買的任何由發行人指導的股票或 “朋友和家人” 股票，(ii) 在解除或豁免與封鎖證券轉讓有關的上述限制 生效之日前至少三 (3) 個工作日，承銷商將通知公司釋放或豁免。承銷商根據本協議向公司或其任何高級管理人員或董事授予的任何 免責聲明或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果以下情況，則本段的規定將不適用：(a) 發行 或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價或與任何其他允許的 轉讓相關的鎖定證券，以及 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束，並且 本協議的此類條款在轉讓時仍然有效。

本協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止 下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使或可兑換成股份的證券， （視情況而定）；前提是下列簽署人在 封鎖期內不得轉讓通過此類行使、交換或轉換獲得的股份，除非與允許的轉讓有關或本 封鎖條款允許的轉讓向上協議。此外，不得將此處的任何條款視為限制或禁止在任何時候加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（以導致在封鎖期內出售 任何封鎖證券的方式訂立或修改此類計劃除外）。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止或限制公司 在S-8表格上提交註冊聲明，涵蓋根據股權激勵計劃可發行的普通股。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商 依賴該封鎖協議來完成首次公開募股。下列簽署人還了解到 本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、合法承銷商、繼承人和 受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果承保協議 未生效，或者如果承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或 終止，則該封鎖協議將無效， 不再具有進一步的效力或效力。

首次公開募股是否實際進行取決於 多種因素，包括市場狀況。首次公開募股將僅根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突原則。下列簽署人特此向位於紐約市和縣的紐約州任何法院或紐約南區美國地方法院 行使 對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序（均為 “相關程序”）的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，下列簽署人不可撤銷地放棄他 或她現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何異議，以及對此類法院提起的任何 此類相關程序是在不方便的法庭上提出的任何索賠。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議 的簽名副本應自本協議原件的交付之日起生效。

此處使用但未定義的術語應與 賦予它們的含義與承保協議中的含義相同。

[待關注的簽名頁面]

[鎖倉協議的簽名頁]

附錄 B

封鎖豁免表格

Tungray 科技公司

[的名稱和地址

公司或高級管理人員或董事

申請豁免]

親愛的 [姓名]:

這封信是與Tungray Technologies Inc（“公司”）發行 有關的 [•]公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），封鎖協議日期為 [約會]、2024 年（“封鎖協議”）、由您執行的與此類發行有關的 ，以及您提出的 [放棄]/[發佈]過時的 [約會]，關於 [號碼]股份。

下列簽署人特此同意 [放棄]/[發佈]封鎖協議中規定的轉讓限制 ，但僅適用於股份，生效 [約會]；但是，前提是這樣 [放棄]/[發佈] 以公司宣佈即將發生的事情為條件 [放棄]/[發佈]通過主要新聞服務發佈新聞稿，至少在此類新聞生效前兩個工作日 天 [放棄]/[發佈]。這封信將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄]/[發佈].

除非另有明確規定 [免除]/[已發佈]因此，封鎖協議 將保持完全的效力和效力。

附錄 C

封鎖豁免表格新聞稿

Tungray 科技公司

[●]

Tungray Technologies Inc（“公司”） 今天宣佈，美國老虎證券公司是該公司最近公開發售的首席賬面經理 [•] A 類普通股是 [放棄]/[釋放]有關以下方面的封鎖限制 [號碼]持有的A類普通股 [公司的某些 高級管理人員/董事]（“股票”）。這個 [放棄]/[發佈]將生效於 [約會]，並且股票 可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售 證券的要約，如果沒有根據經修訂的 1933年《美國證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 D

TUNGRAY 科技公司

首席財務官證書的形式

[●], 2024

下列簽署人亞歷克斯·貢特此證明 他是開曼羣島豁免公司 （“公司”）Tungray Technologies Inc的正式當選、合格和代理首席財務官，因此他有權以公司 的名義和名義簽發該證書。根據承保協議第 6 (c) 節，日期為 [●]2024年，Tungray Technologies Inc 與美國老虎證券公司之間的協議（“承保協議”），下列簽署人僅以 作為公司高管的身份進一步認證，如下所述。

(A) 將 金額或比率與公司會計人員編制的附表中包含並從公司會計記錄中得出 的相應金額或比率進行了比較，證明瞭該附表的算術準確性，並將此類 附表中顯示的金額與公司的會計記錄進行了比較；

(B) 將 運營數據和其他數據與公司在所示期間或截至所示日期 保存的相應數據和其他記錄進行了比較；或

(C) 將 金額或百分比與公司 在所示期間或截至日期保存的相應數據和其他記錄進行比較，或從中計算出金額或百分比。

此處使用但未在此處定義的大寫術語 應具有承保協議中規定的含義。

[簽名頁面如下]

以下簽名人自上文首次撰寫之日起 簽署了本證書，以昭信守。

附錄 E

TUNGRAY 科技公司

軍官證書的形式

[●], 2024

根據開曼羣島豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”）的首席執行官姚萬軍和截至日期為 第 6 (l) 節的承銷協議第 6 (l) 節，下列簽署人是 首席財務官 Alex Gong， [●]，2024 年公司與作為附表 A（“承保協議”）中列出的幾家承銷商的代表美國老虎證券公司 ，特此 以公司高管的身份代表公司認證 如下：

此處使用但未在此處定義的大寫術語 應具有承保協議中規定的含義。該證書可以在一個或多個對應方中籤署， 所有這些對應方一起應被視為同一份文書。

[簽名頁面如下]

自上文第一篇撰寫之日起，我已代表 公司簽署了這份證書，以昭信守。

附錄 F

TUNGRAY 科技公司

董事會主席證書

[●], 2024

下列簽名人， []，特此證明他 是開曼羣島豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”）的正式當選、合格和代理董事會主席，因此，他/她有權以公司的名義和代表公司簽發和交付該證書。根據承保協議第 6 (m) 節，日期為 [●]，2024年，公司與美國老虎證券公司簽訂的協議（“承保 協議”），下列簽署人以公司祕書的身份代表公司進一步證明 下列項目，不承擔個人責任。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有承保協議中 賦予它們的含義。

該證書可以在一個或多個對應文件中籤署 ，所有這些對應方共同被視為同一份文書。

[簽名頁面如下]

以下簽名人自上文首次撰寫之日起 簽署了本證書，以昭信守。

附錄 G

代表授權書的形式

本購買權證 的註冊持有人在接受本認股權證時同意，根據向美國證券交易委員會提交的 表格 F-1（文件編號：333-270434）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，該持有人在發行開始後的一百八十（180）天內不得出售、轉讓、轉讓，向美國老虎證券公司的真正高管或合夥人以外的任何人 質押或抵押本收購權證，他們均應同意此處包含的限制， 根據美國金融監管局行為規則5110 (E) (1)，以及 (B) 使本購買權證或本協議下可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致 本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置，FINRA規則5110 (E) 的規定除外 2)。

此購買權證在 之前不可行使 [●]，2024。美國東部時間下午 5:00 之後無效 [●], 2029.

A類普通股購買權證

用於購買 [●]A 類普通股 股

的

Tungray 科技公司

1。購買 認股權證。本A類普通股購買權證（本 “購買權證”）證明，根據開曼羣島豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”） 與美國老虎證券公司（“美國老虎”）之間簽訂的 某些承保協議 [●]，2024 年（“承保協議”）， 作為本購買權證的註冊 所有者的美國老虎證券公司（以此身份與其允許的繼承人或受讓人，即 “持有人”）作為本購買權證的註冊 所有者，有權隨時或不時地 [●]，2024 年（“運動日期”）， 以及美國東部時間下午 5:00 或之前， [●]，2029 年（“到期日期”），但此後不可以，訂閲 的全部或部分內容，最多不超過 [●]公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元 （“股份”），將根據本協議第5節的規定進行調整。如果到期日是法律或行政命令授權銀行機構關閉的 日，則本購買權證可以在第二天的 行使，根據此處的條款，這不是該日期。在自本協議發佈之日起至到期日 的這段時間內，公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。該購買權證最初可按美元行使 [●]每股（根據註冊聲明 （“本次發行”）在本次發行中出售的股票價格的120％）；但是，在本協議第5節規定的任何事件發生時， 本購買權證授予的權利，包括每股行使價和此 行使時獲得的股份數量，應按其中規定的方式進行調整。“行使價” 一詞是指初始行使價或 調整後的行使價，視情況而定。此處未定義的任何術語應具有承保 協議中規定的含義。

2。運動。

2.1 練習 表格。為了行使本收購權證，作為附錄A所附的行使表（“行使 表格”）必須正式簽署並填寫完畢並交付給公司，同時還必須支付所購買股票的行使價 ，通過將即時可用資金電匯到公司指定的 賬户，但須遵守下文第2.2節。如果在到期日 美國東部時間下午 5:00 或之前未行使此處所代表的訂閲權，則本購買權證無效且無進一步的效力或效力， 在此代表的所有權利將終止並過期。

2.2 無現金 練習。如果在行使本協議的任何時候都沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人發行股票，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或 部分行使本購買權證，以代替根據上文第 2.1 節 支付現金來行使本購買權證，持有人可以選擇通過交出，獲得等於本購買權證（或 其行使的部分）價值的股份數量向公司提供的本購買權證連同行使表，在這種情況下 ，公司應按照以下公式向持有人發行股票：

Y = 根據本購買權證的條款 行使本購買權證後可發行的 股數，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使；

A = 一股股票的 公允市場價值；以及

B = 本購買權證的 行使價，經下文調整。

就 本第 2.2 節而言，股票的公允市場價值定義如下：

2.3 傳説。 根據本購買權證購買的每張證券的證書均應帶有如下圖例，除非此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊：

“(i) 根據公司證券註冊聲明（文件編號333-270434）），本證書所代表的證券在發行開始之日起一百八十（180）天的封鎖期為一百八十（180）天，並且不得（A） 向美國老虎證券公司以外的任何人出售、轉讓、質押或抵押或美國老虎證券公司的真正高管或合夥人 ，或 (B) 被迫成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易的標的，除非美國金融監管局規則5110 (E) (2) 另有規定。”

3.轉移。

3.1 一般 限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，根據註冊 聲明（“生效日期”），該持有人在發行開始銷售之日起的一百八十 (180) 天內不會 ：(a) 向除真誠的高級管理人員或合作伙伴以外的任何人 出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證根據美國金融監管局規則 5110 (e) (1) 或 (b) 原因 ，他們每個人都應同意此處包含的限制除非FINRA規則5110（e）（2）另有規定，否則本購買權證或根據本協議可發行的證券將成為任何對衝、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本購買權證或本協議下的 證券的有效經濟處置。在該日及之後，即生效日期後一百八十 (180) 天 ，向他人進行轉賬須遵守或豁免適用的證券法。 為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付本文件所附的已正式簽署和填寫的附錄B 的轉讓表，以及本購買權證和與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。 公司應在五（5）個工作日內在公司賬簿上轉讓本購買權證，並應簽署 份新的購買權證或類似期限的購買權證並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的 股總數或任何此類轉讓所考慮的部分股份。

3.2《證券法》施加的限制 。除非且直到：（i） 公司收到持有人律師的意見，認為可以根據《證券法》和適用的州證券法的註冊豁免 進行轉讓，否則不得轉讓本購買權證所證明的證券；（ii）與發行和出售此類證券有關的註冊聲明，其中包括當前股票 已提交説明書並由其宣佈生效證券交易委員會（“委員會”）以及對 適用的州證券法的遵守情況已經確定。

4。新的 認購權證即將發行。

4.1 部分 行使或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或 分配。如果僅部分行使或轉讓本協議，則在交出本購買權證 以供取消後，連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使後足以支付任何行使價和/或轉讓 税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付一份與本購買權證期限相似的新購買權證持有人購買本協議下可購買的股份數量 購買權證尚未行使或轉讓。

4.2 丟失 證書。公司收到令其滿意的證據，證明本購買 認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞以及相當令人滿意的賠償或已交付保證金後，公司將執行並交付一份期限和日期相似的新購買 認股權證。因此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證 均構成公司的替代合同義務。

5。調整。

5.1 對行使價和股份數量的調整 。 應不時調整行使價和本購買權證所依據的股票數量，如下所示：

5.2 替代 購買權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者將公司與另一家公司或 的股份重組或合併（但不導致任何重新分類 或變更已發行股份的合併、股份重組或合併除外），則通過此類合併、股份重組或合併成立的公司應執行 並向持有人交付補充購買權證，前提是持有人在每份尚未到期或待償還的 份購買權證中，應有權利此後（直到該購買權證的規定到期），在行使此類 購買權證後，由本公司可能在該合併、股份重組或合併、出售或轉讓之前行使該購買權證的股份數量的持有人獲得此類合併或股份 重組或合併後應收股票的種類和金額。此類補充購買權證應 規定的調整應與本第 5 節中規定的調整相同。 本第 5 節的上述規定同樣適用於連續合併或股份重組或合併。

5.3 消除 部分權益。不得要求公司在行使 認股權證時發行代表部分股份的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金以代替任何部分權益， 雙方的意圖是，應視情況通過向上或向下四捨五入到最接近的 股票、其他證券、財產或財產的整數來消除所有部分權益權利。

6。註冊 權限。公司已向委員會提交了註冊聲明，該聲明已宣佈生效，並根據承保 協議的條款，註冊了授予持有人與本次發行相關的購買權證的 份標的股份。

6.1 要求 註冊。

6.1.1 授予 權利。除非所有可註冊證券（定義見下文）均包含在附有 當前招股説明書的有效註冊聲明中，否則如果律師認為第144條不能作為轉售可註冊 證券（定義見下文）的註冊豁免，則公司應代表認股權證持有人書面要求（“需求通知”）（“需求通知”）和/或標的證券（“多數持有人”）同意一次註冊 ，包括剩餘A類普通股的全部或任何部分多數持有人在需求通知中要求的購買權證（統稱為 “可註冊 證券”）所依據的股份，前提是無需進行此類登記 ，除非持有人要求註冊總額至少佔已發行可註冊證券的51％。在這種情況下， 公司將在收到需求通知後的三十 (30) 天內提交一份新的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，並在收到需求通知後的三十 (30) 天內儘快宣佈此類註冊 聲明或生效後的修正案生效。自生效之日起 180 天后，可在任何 時間提出註冊申請，但不得遲於生效之日起五 (5) 年內提出。公司承諾和 同意在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內向承銷商 認股權證和/或可登記證券的所有其他註冊持有人發出書面通知，告知承銷商 認股權證和/或可註冊證券的所有其他註冊持有人收到任何要求通知書，他們應在收到此類通知後十 (10) 天內通知公司他們希望進行登記註冊聲明中包含 的證券。

6.1.2 條款。 公司應承擔根據要求通知註冊可註冊證券的所有費用和開支，包括持有人選定的任何法律顧問代表他們出售可註冊證券的 的合理開支， 但持有人應支付所有承保佣金（如果有）。公司同意按照多數股東的合理要求，盡其商業上合理的努力 在這些州對可註冊證券進行資格認證或註冊；但是， 在任何情況下，如果註冊會導致 (i) 公司有資格在該州開展業務或簽署送達程序的普遍同意，則在任何情況下均不得要求公司註冊可註冊證券，或者 會像從事此類業務的外國公司一樣對公司徵税司法管轄權或 (ii) 公司的主要股東有義務託管其在公司的股本。公司應使根據第6.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明或 生效後的修正案自該註冊聲明或生效後的修正案生效之日起連續十二 (12) 個月內保持有效，或者直到持有人完成 中包含的註冊證券的分配，以先發生者為準。

6.1.3。延期 申報。如果 (i) 董事會真誠地判斷，根據第 6.1 節提交註冊聲明將對公司造成嚴重損害 ，董事會因此得出結論，必須在此時推遲提交此類註冊聲明 ，並且 (ii) 公司應向此類持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，註明 符合董事會的善意判斷在不久的將來提交此類註冊聲明 將對公司造成嚴重損害因此，必須推遲提交此類註冊聲明，則公司 有權在任何十二個月的 期限內兩次推遲此類申報，總共不超過一百二十 (120) 天。

6.1.4。沒有 現金結算選項。公司只需要採取商業上合理的努力使涵蓋代表認股權證所依據的 發行的可註冊證券的註冊聲明宣佈生效，一旦生效，只有 作出商業上合理的努力來維持註冊聲明的有效性。如果註冊聲明在行使時無效 ，則公司 沒有義務交付證券，對於未能交付證券，也不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，如果公司無法註冊可註冊證券，則沒有義務以現金結算承銷商的任何認股權證，無論是全部 還是部分。

6.2 “搭便車” 註冊。

6.2.1 授予 權利。除非所有可註冊證券均包含在當前招股説明書的有效註冊聲明中，否則 根據FINRA規則第5110（g）（8）（D）條，代表認股權證的持有人有權在自生效 之日起不超過五（5）年的時間內，將剩餘的可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記 的一部分（與根據《證券 法》或 S-8 表格頒佈的第 145 (a) 條所設想的交易除外，或任何繼任者或等效形式）；但是，如果公司的 管理承銷商或承銷商（如果有）書面意見認為此類發行，則在公司或賣方股東註冊的證券 中加入的可註冊證券將超過公司證券的最大金額（i）他們當時的市場價值，並且（ii）在不對整個發行產生重大和不利影響的情況下，公司仍將必須包括可註冊證券，但可以要求持有人書面同意 將所有或任何部分可註冊證券的出售從發行生效之日起不超過一百八十 (180) 天，因為管理承銷商或承銷商可以要求，而且，如果任何可註冊證券的 銷售如此延遲，則在此類公開發行中，每位可註冊證券 持有人擬出售的證券數量應按比例分配它們與尋求包括可註冊證券的上述持有人擁有的公司 證券總額成正比。

6.2.2 條款。 公司應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，但持有人應支付所有的 承保佣金。如果提議進行此類註冊，公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期前不少於十（10）天向當時未償還的可註冊 證券的持有人發出書面通知。對於公司提交的每份適用註冊聲明（在承銷商 認股權證可行使期間），應繼續向持有人發出此類 通知，直到所有可註冊證券均已註冊和出售。可註冊證券的持有人 應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後 十天內，通過書面通知行使此處規定的 “回扣” 權利。公司應採取合理的商業努力 使根據上述 “搭便車” 權利提交的、與承保要約無關的任何註冊聲明自該 註冊聲明生效之日起至少連續九（9）個月內保持有效，或者直到持有人完成註冊聲明中可註冊證券的分配， 以先發生者為準。

6.3 持有人交付的文件 。參與本次發行的每位持有人應及時向公司提供有關 持有人、其持有的可註冊證券及其作為 持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現和維持此類可註冊證券的註冊有效性，這是公司履行義務完成本第 6 節任何註冊的先決條件，並應執行與此類文件有關的 個此類文檔註冊為公司可以合理要求的註冊為了進一步推進上述規定，參與上述任何發行的每位 持有人應向公司提供一份填寫並執行的問卷 ，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

7。預訂 和清單。公司應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使本購買權證時發行 時可發行的股份或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使本購買權證並支付其行使價時， 根據此處的條款，應按時有效發行， 行使後可發行的所有股份和其他證券均應按時有效發行， 已全額支付，不可評估，且不受任何股東的優先權的約束。只要本購買權證尚未到期， 公司應盡其商業上合理的努力，使行使本購買權證後可發行的所有股票在國家證券交易所（或，如果適用，在場外交易公告板或任何繼任者 交易市場）上市 （視發行正式通知而定）上市，然後可以在該交易中向公眾發行的股票上市和/或報價。

8。某些 通知要求。

8.1 持有人 接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或作為股東接收 通知的權利，也不得解釋為作為 公司的股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時間發生 8.2 節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿關閉日期（“通知日期”）之前至少十五 (15) 天發出有關此類事件的書面通知，以確定 有權獲得此類股息、分配、轉換或交換證券或認購權的股東， 或有權對此類提議進行表決的股東解散、清算、清盤或出售。此類通知應視情況具體説明轉讓賬簿關閉的記錄日期或 日期。儘管有上述規定，公司應向每位持有人 交付給公司其他股東的每份通知的副本，同時採用與向股東發出 通知相同的方式。

8.2 需要通知的活動 。公司必須就以下一個或多個 事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司應記錄其股份持有人的記錄，以使他們有權獲得 非現金應付的股息或分配，或者賬面上此類股息或分配的會計處理所示，非從留存 收益中支付的現金分紅或分配公司的，(ii) 公司應 向其股份的所有持有人額外提供任何額外股份應提議公司股本股本或可轉為 或可兑換 為公司股本的證券，或任何認購該股權的期權、權利或認股權證，或 (iii) 解散、清算 或清盤（與合併或股份重組或合併無關），或出售其全部 或幾乎所有財產、資產和業務。

8.3 行使價變動通知 。根據本協議第 5 節，在發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發送有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應描述 導致變更的事件和計算方法，並應由公司 首席財務官認證為真實和準確。

8.4 通知 的傳送。本購買保證書下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式作出， 應視為已按時發出（1）手工交付時，（2）通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時，（3）如果通過 電子郵件發送，則在正常工作時間以外發送，則在下一個工作日的 發送，或 (4) 當需要通知的事件在所有重要方面均被披露並在通知日期之前在 6-K 表格的當前報告中提交時：(i)如果寄給購買權證的註冊持有人，寄至公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果寄給公司，則寄往以下地址或公司可能通過向持有人發出的通知 指定的其他地址：

如果給 持有人：

美國老虎證券有限公司

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約州紐約 10022

注意：黃蕾

電子郵件：lei.huang@ustigersecurities.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Road，260 套房

維也納， VA 22182

注意： Fang Liu，Esq。

電子郵件： fliu@vcllegal.com

如果 對公司説：

Tungray 科技公司

#02 -01， 31 萬代莊園，

創新 Place Tower 4

新加坡 729933

注意： 姚萬軍

電子郵件： wanjun.yao@tungray.tech

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

羅賓遜和科爾律師事務所

克萊斯勒東樓

第三大道666號，20樓

紐約州紐約 10017

注意：Anna Jinhina Wang， Esq。

電子郵件：awang@rc.com

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和US Tiger可在未經 任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以消除任何模糊之處，更正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本協議中任何其他 條款不一致的條款，或者就本協議中出現的本公司和美國老虎 認為必要或可取的事項或問題做出任何其他規定公司和美國老虎認為不會對持有人的利益產生不利影響。所有其他 修改或修正均需獲得尋求執行修改 或修正案的當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證中任何條款或規定的含義 或解釋。

9.3 整個 協議。本購買權證（連同根據本購買權證 本購買權證或與之相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的的達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定 效果。本購買權證應僅為持有人和公司及其允許的 受讓人和各自的繼承人以及各自的繼承人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據本購買權證或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施 或索賠。

9.5 適用 法律；服從司法管轄區。本購買權證應受紐約州法律 管轄，解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或索賠均應在紐約市曼哈頓自治市 （均為 “紐約法院”）提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 是排他性的。持有人和公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表 不便的論壇。向公司或持有人送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送其副本 來送達，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議第 8.4 節中規定的相應地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何 訴訟、訴訟或索賠中對公司或持有人具有法律約束力。

9.6 豁免、 等公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款， 不應被視為或解釋為對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款 的有效性或公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。對 任何違反、不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均不生效，除非 被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何 此類違反、不合規或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規 或不履行的豁免。

9.7 交易所 協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完全行使本購買權證之前的任何時候 ，如果公司和美國老虎簽訂協議（“交易所 協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換成證券或現金或 兩者的組合，則持有人應同意進行此類交換併成為其中的一方交換協議。

9.8 在對應項中執行 。本購買權證可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在單獨的 對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有協議共同構成相同的協議， 並將在本協議各方簽署一項或多份對應方並交付給本協議其他 方時生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

9.9 限制。 持有人承認，在行使本購買權證時收購的股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

9.10 可分割性。 應儘可能解釋本購買權證的每項條款，使其在適用的 法律下生效和有效，但如果本購買權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則在不使該條款的其餘部分或 本購買權證的其餘條款無效的情況下，該條款的其餘條款或 本購買權證的其餘條款無效。

[頁面的剩餘部分 故意留空 ]

為此， 公司已要求其正式授權人員自2023年_______日起簽署本購買權證，以昭信守。

附錄 A

練習表格

用於行使購買 認股權證的表格：

日期：__________，20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使開曼羣島豁免公司Tungray Technologies Inc（“公司”） 的____股A類普通股（面值為0.0001美元）的購買權證，並特此支付____美元（按每股____美元的利率）以支付相應的行使價。請根據下述説明發行 份行使本購買權證的股份，如果適用，還發行一份新的購買 認股權證，代表本購買權證未行使的股票數量。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將其根據購買權證購買______股的___股權轉換為 根據以下公式購買___股的權利：

X = 向持有人發行的 股數；

Y = 根據本購買權證的條款 行使本購買權證後可發行的 股數，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使；

A = 一股股票的 公允市場價值；以及

B = 本購買權證的 行使價，經下文調整

下列簽署人同意並承認，上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧 均應由公司自行決定。

請 根據下述説明發行本購買權證所涉股份，並在適用的情況下，發行代表本購買權證未行使的股份數量的 份新的購買權證。

簽名

保證簽名

證券註冊説明

姓名：

（以大寫字母打印）

地址：

注意： 此表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得修改或擴大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有 會員資格的公司提供擔保。

附錄 B

任務表

用於分配購買權證的表格：

（To 由註冊持有人執行，以實現內部購買權證的轉讓）：

對於收到的 價值， 是否特此出售、轉讓和轉讓購買開曼羣島豁免 公司（“公司”）的A類普通股的權利，並特此授權公司將公司賬簿上的這類 權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：____________， 20__

持有者的 簽名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

簽名 保證：______________________________________

注意： 本表格的簽名必須與內部購買權證正面所寫的姓名一致，不得修改或 擴大或任何更改，並且必須由銀行或信託公司提供擔保。公司高管和以 信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權轉讓上述購買權證。