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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託書檔號：001-38696

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*聲明不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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138,575,010A類普通股和16,542,020截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.0001美元。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐  不是 ☒ 

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐  不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒*不是。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規（本章P32.405）規則405要求提交的所有交互數據文件。

是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，以複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†這是E術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對註冊公眾財務報告的內部控制的有效性進行了評估編制或出具審計報告的會計師事務所。是 ☒不是的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第1項：17 ☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐*不是。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐不是的。☐

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美聯儲理事會H.10發佈的統計數據中自2023年12月29日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

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前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第三項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

小牛電動並非於內地經營公司中國，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要透過(I)吾等於內地的中國附屬公司及(Ii)與總部設於內地的中國投資公司的合約安排進行。內地中國的法律法規對外商直接投資互聯網內容、基於增值電信的網絡營銷、音視頻服務和移動應用分銷業務進行了限制和施加條件。因此，我們通過VIE在內地經營中國的業務，並依賴我們內地子公司中國、VIE及其股東之間的合同安排來進行VIE的業務運營。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的99.8%、99.7%和99.6%。在本年報中，“本公司”係指小牛電動，而“本公司”、“本公司”及“本公司”則指小牛電動及其附屬公司，而在描述本公司的經營及綜合財務資料時，則指本公司及其附屬公司。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買內地中國VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的子公司、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括授權書、第二次修訂和重述的股權質押協議、第二次修訂和重述的獨家業務合作協議、第二次修訂和重述的獨家選擇權協議以及配偶同意書。與VIE及其股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為合同安排的結果，我們進行了業務運營，並被視為這些公司的主要受益者，我們將這些公司的財務業績綜合在我們的綜合財務報表中。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C的信息--組織結構--與VIE的合同安排”。

然而，合同安排可能不如VIE的直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。如果VIE或其股東未能履行各自在合約安排下的責任，我們與VIE執行合約安排的能力可能會受到限制，而這些協議並未在內地中國的法院接受測試。此外，如果我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法繼續在我們的財務報表中合併這些實體的財務業績。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這可能不如直接所有權有效。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。”

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下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司：

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有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合約安排的權利狀況，內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們公司架構有關的風險--如果中國政府發現為我們在內地經營中國的部分業務設立架構的協議不符合內地中國有關相關行業的規定，或如果這些規定或對現行規定的解釋在未來有所改變或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益”及“-在新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施方面存在不確定因素，以及它可能如何影響我們目前公司結構的生存能力。公司治理和業務運營。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。我們的公司及其投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權利益。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府發現確立我們在內地經營中國業務架構的協議不符合內地中國的法律和法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，吾等和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括中國在內地開展業務所需的許可證，均由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們公司的證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。本公司、我們的內地中國附屬公司及VIE，以及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與VIE訂立的合約安排的可執行性，從而顯著影響VIE及本公司的整體財務表現。本公司可能無法償還其債務，而本公司的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，前提是本公司不能履行對內地中國附屬公司及進行本公司全部或實質所有業務的VIE的資產的合約控制權。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們的公司和VIE面臨着與總部設在中國或我們的大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險及不確定性，我們受到內地中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的相關風險”.”

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

由中國法律制度產生的風險和不確定因素，包括與法律執行有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國的規則和法規的快速演變，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的生存能力。”

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《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作對我們的審計師進行檢查，PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於內地中國和香港的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

小牛電動是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。因此，雖然吾等有其他途徑在控股公司層面取得融資，但小牛電動向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們內地中國附屬公司支付的股息以及VIE支付的許可費及服務費。如果我們的任何子公司以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向小牛電動支付股息的能力。此外，我們內地的中國附屬公司和VIE每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%為止。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金，但預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。詳情見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--現金流和營運資本.”

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。小牛電動的現金流入主要來自小牛電動公開發售普通股所得款項、其他融資活動及本公司經營活動所產生的現金。F或截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，小牛電動沒有提供任何出資額或貸款給我們大陸的中國子公司。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，VIE沒有收到由小牛電動.截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，小牛電動與一間附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移，亦無附屬公司向小牛電動支付股息或作出其他分配，亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分派。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向VIE提供出資。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE分別向我們的外商獨資企業支付了人民幣2.034億元、人民幣1.122億元和人民幣5680萬元(800萬美元)的服務費。我們計劃繼續與VIE及其股東通過真誠的談判確定服務費的金額和支付方式，並在未來根據合同安排相應地解決費用。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會從我們的內地子公司中國那裏獲得股息。根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業(如我司內地中國子公司)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與內地中國訂有減收預扣税的税務協定。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。我們子公司的直接母公司小牛電動在開曼羣島註冊成立，而開曼羣島與內地中國沒有這樣的税收條約。香港與內地中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，但須受若干條件及規定規限，例如規定香港居民企業必須擁有內地中國企業最少25%的股份，並須在緊接派息前十二個月內的任何時間派發股息，並須成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有我們內地子公司中國的小牛電動集團有限公司牛電信息就是在香港註冊成立的。然而，根據二零零九年二月及十月公佈的税務通告，若小牛電動集團有限公司不被視為牛電信息向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的大陸中國子公司向我們申報和分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。有關更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能需要的現金和融資提供資金，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--如果我們被歸類為內地中國居民企業繳納內地中國所得税，這樣的分類可能會對我們和我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息。

備註：

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上表乃根據VIE的所有盈利將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的內地中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們內地中國子公司的服務費(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的內地中國子公司。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對於內地的中國子公司仍然是應納税的收入。

根據中國大陸中國的法律法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括對美國投資者的限制。我們將收益分配給控股公司和美國投資者的能力也有限。我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配，而後者又依賴VIE向我們支付的諮詢費和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何內地中國附屬公司為其本身產生債務時，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。

此外，我們的內地子公司中國、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依靠大陸中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而內地中國子公司向我們支付款項的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響“和”-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的內地中國子公司發放貸款或作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

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我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可

我們主要通過我們的子公司和內地的VIE開展業務中國。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。於本年報日期，我們的內地中國附屬公司及VIE已取得中國政府機關就我們的附屬公司及VIE在內地的業務經營所需的所有許可證、許可及批准。這些許可和批准包括中國強制性認證、互聯網信息服務增值電信業務經營許可證、國家工業產品生產許可證和摩托車生產准入證書。如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-規章”。我們在中國內地的中國子公司和VIE並未因經營我們的業務而被拒絕獲得任何中國政府當局的許可或批准。於本年報日期，根據中國現行法律、法規及規則，吾等、吾等內地中國附屬公司及VIE毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，或接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，或取得其他中國政府機關的許可或批准，以經營吾等的業務及本公司以往向外國投資者發行證券，但上文所列許可或批准除外。然而，由於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，才能向外國投資者經營業務或提供證券，並且可能無法維持或續簽我們現有的許可證、許可證、備案或批准。如果吾等、吾等內地中國附屬公司及吾等VIE(I)未收到或維持中國當局就經營業務或向境外投資者發行註冊證券所需的任何許可或批准，或(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或如果適用的法律、法規或釋義改變而吾等須在未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的執照，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或一文不值。有關詳細資料，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-我們可能會受到內地互聯網相關業務及公司監管的複雜性、不明朗因素及變化的不利影響中國”。

海外融資活動需要獲得中國當局的許可

中國政府尋求對上市公司在海外和/或外國投資中國發行人的融資活動施加更多監督和控制。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內公司境外發行上市備案要求的若干規定，包括2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五項配套指引或統稱《境外上市試行辦法》。根據《境外上市試行辦法》，已完成境外上市的境內企業無需立即向中國證監會備案。然而，如果這類公司未來在中國內地以外進行任何證券發行或上市，包括但不限於增發和二次上市，將被要求遵守《境外上市試行辦法》的備案要求。對於中國未來在中國內地以外的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行和二次上市，未能獲得或推遲根據《海外上市試行辦法》獲得或完成該等審批或備案程序的任何情況，都可能使我們受到中國證監會施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在內地的業務處以罰款和罰款，推遲或限制我們將離岸發行所得資金匯回內地中國，限制或推遲我們未來的離岸融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的行為。以及我們美國存託憑證的交易價格。

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於本年報日期，根據中國現行法律、法規及規則，吾等、吾等內地中國附屬公司及VIE就本公司過往向外國投資者發行證券無需取得中國證監會的許可，或經CAC進行網絡安全審查，或獲得其他中國政府部門的許可或批准。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成此類備案、獲得此類批准或滿足此類要求。”

與我們子公司和VIE相關的財務信息

下表列出了我們子公司和VIE在所述期間的經營業績簡明綜合時間表。在此表中：

合併收益/(虧損)信息表

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下表列出了截至所列日期我們子公司和VIE的財務狀況簡明綜合時間表。

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精選簡明合併資產負債表信息

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