附件5.1

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2024年4月23日

Zapata 計算控股公司

聯邦街100號，20樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

回覆：

表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們為特拉華州的Zapata計算控股公司(該公司)擔任法律顧問，就其於本合同日期向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-1(註冊聲明)的註冊聲明(註冊聲明)，該聲明符合經修訂的1933年證券法(註冊聲明)，涉及(I)公司發行(X)至多11,499,982股公司的普通股(公共認股權證股票)，S 普通股，每股面值0.0001美元，在行使最多11,499,982股普通股(公開認股權證)及(Y)最多13,550,000股普通股(私募認股權證，連同公共認股權證，認股權證)後，行使最多13,550,000股私人配售認股權證，以購買普通股(私募認股權證，連同公開認股權證)；及(Ii)不時轉售(W)15,850,336股流通股(未償還股份， 連同認股權證，股份)及(Y)13,550,000份私募認股權證及(Z)私募認股權證股份，分別由註冊聲明內點名的出售證券持有人認購。

吾等已審閲本公司至今已重述或修訂的公司註冊證書及章程、董事會或其委員會的會議及同意記錄、本公司向吾等提供的被視為與本意見書有關的股東議事程序記錄，以及註冊聲明。我們還審查了(I)安德雷蒂收購公司、Tigre Merger Sub，Inc.和Zapata計算公司之間於2023年9月6日簽署並作為登記聲明附件2.1提交的業務合併協議，(Ii)Zapata計算公司與某些票據持有人之間日期為2023年12月15日的高級擔保票據購買協議(作為登記聲明的附件10.24提交)以及相關交換協議，(Iii)Andretti Acquisition Corp.、Zapata計算公司和Sandia Investment Management LP之間的FPA資金管道認購協議，以他人名義行事

Zapata計算控股公司

2024年4月23日

第2頁

在截至2024年3月25日並作為登記聲明附件10.29提交的某些基金中， (Iv)本公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司於2022年1月12日簽署的、作為註冊聲明附件4.1提交的公共認股權證協議(公開認股權證協議)，根據該協議發行了公共認股權證，以及(V)本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人的私募認股權證協議(連同公開認股權證協議，認股權證協議)，截至1月12日，2022年，並作為登記聲明附件4.2提交，據此私募認股權證已發行 。我們審查了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。本公司依賴本公司及其他高級管理人員就事實事項作出的證明及其他保證 ，並未獨立核實該等事實事項。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，作為副本提交給我們的所有 文件符合真實的原始文件，以及公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，而授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

關於吾等對認股權證股份的意見，吾等假設每份認股權證的適用行使價不會調整至低於普通股每股面值的金額。

我們在下文編號第3段中表達的意見是有保留的 ，條件是：(I)任何協議、文書或文件的任何規定或根據其授予的任何權利的可執行性或有效性可能受到任何破產、破產、重組、暫停、優惠、欺詐性轉讓或與債權人的權利和補救有關或影響的類似法律的制約或影響，這些法律可能會不時生效，(Ii)具體履行補救或任何其他衡平法補救可能無法在任何司法管轄區獲得，或可根據司法裁量予以駁回。(3)公平原則和公共政策原則可適用於解釋或執行任何協議、文書或文件的任何規定，(4)任何協議、文書或文件的任何補救規定的可執行性、有效性或約束力可受適用法律的限制，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易原則的適用，這些原則可能限制特定的權利和補救辦法，但不會對此類協議、文書或文件擬提供的利益的實際實現造成實質性幹擾，(V)獲得賠償和繳費的權利可能受到聯邦和州證券法或公共政策的限制。我們不對私募認股權證的任何條款表示意見，這些條款包括：(A)就違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施(只要這些條款被視為懲罰)作出規定；(B)要求支付律師費；(Br)在違反法律或公共政策的情況下，要求支付律師費；(C)規定預先放棄申索、抗辯、法律賦予的權利、或通知、聆訊機會及證據。

Zapata計算控股公司

2024年4月23日

第3頁

要求、訴訟時效法規、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(D)規定權利或救濟的排他性、選擇性或累積性；(E)授權或 確認結論或酌情決定；或(F)規定前述規定的可分割性(如果無效)。對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會實施私募認股權證中規定的紐約州法律或司法管轄權的選擇，我們不發表任何意見。

我們還假設：(A)認股權證和認股權證協議已由本公司以外的各方正式授權、簽署和交付，(B)認股權證和認股權證協議構成並將構成本公司以外各方在法律上有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其各自強制執行，以及(C)認股權證和認股權證協議具有法律效力和約束力的地位不受也不會受到任何(I)違反或違約協議、文書或文件的影響。(2)違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或 (3)未能獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未能向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。

以下意見僅限於特拉華州的一般公司法及紐約州的法律，僅就構成本公司具有法律約束力的義務的私募認股權證而言。

基於上述情況，我們認為，自本合同之日起：

1.認股權證股份於根據認股權證及 認股權證協議的條款發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

2.未償還的 股票已有效發行，已繳足股款，無需評估。

3.私募認股權證是本公司具有約束力的義務。

本意見僅適用於在註冊聲明有效期間發售及出售 股份及私募認股權證。

本意見僅為本公司及根據證券法適用條款有權依賴本意見的其他人士的利益而提供。未經我們的事先書面同意，不得出於任何其他目的使用、引用、依賴或引用本意見，也不得為任何目的使用、引用、依賴或引用本意見。

Zapata計算控股公司

2024年4月23日

第4頁

本意見基於當前現有的法規、規則和法規以及司法裁決，自本意見發佈之日起作出，我們不承擔任何義務就任何前述法律淵源的變化或隨後的法律發展或可能影響本文所述任何事項或意見的事實或情況的變化通知您。

本意見書應按照美國律師協會S商法分會法律意見委員會和法律意見基金會工作組聯合發佈的《核心意見原則》(見第74號《商業律師》(2019年))進行解釋。

我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或據此頒佈的證監會規則和法規所要求獲得同意的人員類別。