附錄 99.2
開信汽車控股
（“公司”， 在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）
（納斯達克股票代碼：KXIN）
公司年度股東大會通知
特此通知，公司年度股東大會（“股東周年大會”）將於香港時間2023年8月19日上午10點在香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈13樓舉行，目的是審議並在認為合適的情況下通過和批准 以下決議：
| 1. | 作為一項普通決議，該決議決定： |
| a) | (i) 公司股本 中每15股面值為0.00005美元的已發行和未發行的普通股合併為1股面值分別為0.00075美元的合併普通股（“股票合併”）， 這樣，在股份合併後，公司的法定股本為50,000美元，分為 (a) 66,661,733股面值普通股每股價值 0.00075 美元，(b) 6,000 股 A 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(c) 6,000 D 系列可轉換股票每股面值為0.0001美元的優先股，以及 (d) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股 ； |
(ii) 不會發行與股票合併相關的部分股份 ，如果股東本來有權在股份合併後獲得部分股份 ，則該股東獲得的股票數量將四捨五入為一股普通股，以代替股份合併產生的部分股份 ；以及
| b) | 特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員 為實施、執行和實施股份合併而採取所有其他必要或可取的行為或事情。 |
| 2. | 該決議作為一項特別決議決定，在股票合併後，(i) 公司法定股本 中每股面值為0.00075美元的60,461,733股普通股，包括所有已發行和流通的普通股，應重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的A類普通股；(ii) 6,000,000股已發行但未發行的面值普通股將公司法定股本中每股0.00075美元的重新指定並重新歸類為 面值的B類普通股價值為0.00075美元；(iii) 將公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，(iv) 公司授權股本 中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，(iii) 50,000股已授權但未發行的面值普通股將公司法定股本中每股價值0.00075美元的價值重新指定為面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股，(iv) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股 股重新指定並重新歸類為面值為0.000美元的J 系列可轉換優先股 75，因此公司的法定股本應改為 “50,000美元”，分為 (a) 60,461,733 股A類普通股每股面值為0.00075美元，(b) 6,000,000股B類普通股，每股面值為0.00075美元，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000股面值為0.0001美元的D系列可轉換 優先股，(e) 50,000股面值為0.0001美元的F系列可轉換優先股每股 5 股， (f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股 每股 0.00075 美元，(h) 50,000 股 I 系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元的優先股，以及 (i) 50,000股 J系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元”（“法定股本調整”）。 |
| 3. | 作為一項特別決議，決定對目前有效的公司 協會第三份經修訂和重述的備忘錄和章程進行修改和重述，全部刪除第四份經修訂和重述的備忘錄和章程（基本上採用附錄B中規定的形式）（ “備忘錄第四修正案”），取而代之的是 。 |
公司董事會已將 將2023年7月10日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權 收到股東周年大會通知並在股東周年大會或任何續會或延期上進行表決。只有在記錄日期 的公司普通股持有人才有權收到股東周年大會或任何續會或延期的通知並在股東周年大會上投票。
股東可以從公司網站ir.kaixin.com獲得委託材料的副本， ，包括公司截至2022年12月31日的年度報告。
管理層正在招募代理。有權出席股東周年大會或其任何休會或延期並在股東周年大會上投票的股東 有權指定一名或多名代理人 代表他們出席並投票。希望任命代理人的股東必須按照委託書形式和本通知所附委託書中規定的説明填寫所附的委託書 並簽署所附的委託書，(i) 通過 www.transhare.com 在線提交，(ii) 通過電子郵件提交，或 (iii) 將其郵寄或存入收件人： Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 號美國北部 19 號高速公路，140 號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。akotlova@bizsolaconsulting.com
要使委託書生效，必須在 股東周年大會或任何延期或推遲股東周年大會的指定時間前不少於四十八 (48) 小時收到正式填寫並簽署的委託書。股東可以指定除隨附的委託書中指定的 以外的人作為其代理人。代理持有人不必是公司的股東。
根據董事會的命令
| /s/林明軍 | |
| 林明軍 | |
| 董事會主席 | |
| 日期：2023 年 7 月 10 日 |
註冊辦事處：
轉交哈尼斯信託（開曼）有限公司
海港廣場 4 樓
南教堂街 103 號
郵政信箱 10240
大開曼 KY1-1002
開曼羣島
*本通知 中包含了委託書（見附錄 A）。
筆記
如果您執行了常設代理人，則除非您親自出席股東大會或派出特定的代理人，否則您的 常任代理人將按照以下注釋 2 中的説明進行投票。
| 1 | 代理人不必是公司的股東。 有權出席股東周年大會並在會上投票的股東有權指定一名或多名代理人代替他/她參加並投票。 |
| 2 | 除非在股東周年大會之前撤銷或 股東親自出席股東周年大會或執行特定的委託書，否則 股東先前向公司存放的任何常設委託書都將投票贊成在股東周年大會上提出的決議。 |
| 3 | 隨函附上供股東周年大會使用的代表委託書。 無論您是否打算親自參加股東周年大會，都強烈建議您查看委託材料並在線提交填寫完畢的 委託書。 |
如果您決定查看 代理材料並在線提交委託書，
| 第 1 步：前往 https://www.transhare.com，點擊 “為你的代理投票” 選項卡 |
| 第 2 步：要查看或下載代理材料，請單擊描述您要查看或下載的材料的鏈接。例如，要查看或下載代理卡，請單擊 “代理卡” 鏈接。 |
| 第 3 步：要在線提交委託書，請點擊指定鏈接，然後按照屏幕上的説明進行操作。您可以在香港時間2023年8月17日上午10點之前在線提交。 |
| 4 | 如果您不在線提交委託書， 您可以按照所附的委託書上的説明填寫並簽署委託書，然後將其存入（連同 簽署委託書或其他授權書或該權力或授權的公證認證副本）存入 Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 號美國 19 N 高速公路，140 套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764，美國，或通過電子郵件 將上述內容的副本發送至 akotlova@bizsolaconsulting.com，在每種情況下都標記為引起注意 安娜·科特洛娃，不遲於 舉行股東周年大會的48小時前，或者根據公司第三次修訂和重述的備忘錄和章程 延期或推遲的股東周年大會。如果您願意，退回填好的委託書並不妨礙您參加股東周年大會和親自投票 。 |
| 5 | 如果兩個或兩個以上的人共同登記 為股份持有人，則投標投票的資深人士的投票，無論是親自投票還是通過代理人投票，都應被接受，但不包括其他共同持有人的投票 。為此，資歷應根據公司 相關股份股東登記冊上的姓名順序確定。 |
| 6 | 持有一股以上有權 出席股東周年大會並在股東周年大會上投票的股東無需以同樣的方式對此類股份投票，因此可以對 一股或部分或全部此類股份投贊成票或反對一項決議和/或對一股或部分或全部股份 投棄權票，在遵守任命任何代理人的文書條款的前提下，根據一項或多項文書任命的委託人可以投票贊成或反對一項決議的股份或 部分或全部股份，以及/或投棄權票. |
| 7 | 股東周年大會的法定人數為一名或多名股東 親自出席或通過代理人出席，代表公司有權對股東周年大會將要審議的決議進行表決 的所有表決權的總和不少於三分之一。 |
開信 汽車控股有限公司
年度 股東大會
2023 年 8 月 19 日
香港時間上午 10:00
委託聲明
開信汽車控股（“公司”）董事會 （“董事會”）正在為公司 年度股東大會（“股東周年大會”）徵集代理人，該大會將於香港時間2023年8月19日上午10點在香港中環皇后大道中15號置地廣場格洛斯特大廈13樓舉行。
註冊股東 和正式任命的代理持有人將能夠出席、參與股東周年大會並在會上投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介機構持有普通 股的受益股東如果尚未正式指定 自己為代理持有人，則可以作為嘉賓出席，但無法參加股東周年大會或在股東周年大會上投票。
只有在2023年7月10日營業結束時（“記錄日期”） 的公司普通股持有人 才有權出席股東周年大會、任何休會或推遲會議並在股東周年大會上投票。有權在整個會議期間親自或通過代理人或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表 進行投票和出席的股東 ，佔公司已發行有表決權股份總數的三分之一，即構成法定人數。
任何有權 出席股東周年大會並在會上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席並投票。代理人不必是 公司的股東。公司普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股普通股 股獲得一票表決。
有待表決的提案
在股東周年大會上，將提出如下決議 ：
| 1. | 作為普通決議批准以下內容： |
| a) | (i) 公司股本 中每15股面值為0.00005美元的已發行和未發行的普通股合併為1股面值分別為0.00075美元的合併普通股（“股票合併”）， 這樣，在股份合併後，公司的法定股本為50,000美元，分為 (a) 66,661,733股面值普通股每股價值 0.00075 美元，(b) 6,000 股 A 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(c) 6,000 D 系列可轉換股票每股面值為0.0001美元的優先股，以及 (d) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股 ； |
(ii) 不會發行與股票合併相關的部分股份 ，如果股東本來有權在股份合併後獲得部分股份 ，則該股東獲得的股票數量將四捨五入為一股普通股，以代替股份合併產生的部分股份 ；以及
| b) | 特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員 為實施、執行和實施股份合併而採取所有其他必要或可取的行為或事情。 |
| 2. | 作為一項特別決議，批准在股票合併後，(i) 將公司法定股本 中每股面值為0.00075美元的60,461,733股普通股，包括所有已發行和流通的普通股，重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的A類普通股；(ii) 6,000,000股經授權但未發行的普通股，面值為將公司法定股本中每股0.00075美元重新指定並重新歸類 為面值的B類普通股 為0.00075美元；(iii) 將公司法定股本 中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，(iv) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並將 重新歸類為面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，(iii) 50,000股已授權但未發行的面值普通股將公司法定股本中每股0.00075美元的價值 重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股 股，(iv) 將公司 授權股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為 的J系列可轉換優先股 0.00075 美元，因此公司的法定股本應改為 “50,000美元，分為 (a) 60,461,733 類 A 普通股每股面值為0.00075美元的股票，(b) 6,000,000股每股面值為0.00075美元的B類普通股，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，(e) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股每股，(f) 50,000 股 G 系列可轉換 優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元， (h) 50,000 I 系列每股面值為0.00075美元的可轉換優先股，以及 (i) 50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股 ”（“法定股本調整”）。 |
| 3. | 作為一項特別決議，批准修訂和重述公司目前生效的第三份經修訂和重述的備忘錄和章程 ，全部刪除並取而代之的是 第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程（基本上採用附錄B中規定的形式）（“第四次 備忘錄修正案”）。 |
董事會建議對第 1 號至第 3 號提案投贊成票。
普通股持有人的投票程序
有權在股東周年大會上投票的股東 可以在股東周年大會上投票。無法參加股東周年大會或其任何延期或推遲 並希望確保其普通股獲得表決的股東必須按照委託書形式和本通知隨附的委託書中規定的説明填寫、註明日期和 簽署所附的委託書，並 (i) 在線提交 www.transhare，(ii) 通過電子郵件提交 akotlova@bizsolaconsulting.com，或 (iii) 郵寄或存入收件人：Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 號美國北部 19 號高速公路，140 號套房，Clearwater FL 33764。
向股東提交的年度報告
根據允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告 的納斯達克股票市場（“納斯達克”）市場規則 ，公司將其年度報告發布在公司網站上。截至2022年12月31日止年度的年度 報告（“2022年年度報告”）已向美國證券和 交易委員會提交。公司採用這種做法是為了避免將這些 報告的實物副本郵寄給記錄持有者所帶來的可觀費用。您可以訪問公司網站 “財務” 部分下的 “SEC Filings” 標題，獲取公司 2022 年向股東發佈的年度報告的副本，網址為 ir.kaixin.com。如果您想向股東發送公司2022年年度報告的紙質副本 或通過電子郵件發送給股東，則必須申請一份報告。申請 副本不收取任何費用。請通過 ir@kaixin.com 向公司的投資者關係顧問申請副本。
關於年度股東大會的問答
以下問題和答案旨在簡要回答有關股東周年大會的一些常見問題。這些問題和答案 可能無法解決所有對你作為股東可能很重要的問題。為了更好地理解這些問題，你應該仔細 閲讀整份委託書。
問：為什麼我會收到 這個代理聲明？
答：公司 正在舉行年度股東大會，以批准股份合併、法定股本調整和 備忘錄第四修正案。
公司在本委託書中包含了有關股東周年大會的重要信息 。您應該仔細閲讀這些信息的全部內容。隨附的 投票材料允許您在不參加股東周年大會的情況下對股票進行投票。您的投票非常重要，公司鼓勵您儘快 提交代理。
問：要求股東考慮哪些提案 ？
答：股東 被問到：
| 1. | 作為普通決議批准以下內容： |
| a) | (i) 公司股本 中每15股面值為0.00005美元的已發行和未發行的普通股合併為1股面值分別為0.00075美元的合併普通股（“股票合併”）， 這樣，在股份合併後，公司的法定股本為50,000美元，分為 (a) 66,661,733股面值普通股每股價值 0.00075 美元，(b) 6,000 股 A 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(c) 6,000 D 系列可轉換股票每股面值為0.0001美元的優先股，以及 (d) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股 ； |
(ii) 不會發行與股票合併相關的部分股份 ，如果股東本來有權在股份合併後獲得部分股份 ，則該股東獲得的股票數量將四捨五入為一股普通股，以代替股份合併產生的部分股份 ；以及
| b) | 特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員 為實施、執行和實施股份合併而採取所有其他必要或可取的行為或事情。 |
| 2. | 作為一項特別決議，批准在股票合併後，(i) 將公司法定股本 中每股面值為0.00075美元的60,461,733股普通股，包括所有已發行和流通的普通股，重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的A類普通股；(ii) 6,000,000股經授權但未發行的普通股，面值為將公司法定股本中每股0.00075美元重新指定並重新歸類為面值的B類普通股0.00075美元；(iii) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股被重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，(iv) 公司法定股本 中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股被重新指定並重新歸類為面值 歸類為面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，（iii）50,000股面值為的已授權但未發行的普通股將公司法定股本中每股0.00075美元重新指定為面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股，(iv) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股 股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的J 系列可轉換優先股，因此，公司的法定股本應改為 “50,000美元”，分為 (a) 60,461,733 股A類普通股每股價值0.00075美元，(b) 6,000,000股B類普通股，每股面值為0.00075美元，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000股每股面值為0.0001美元的D系列可轉換 優先股，(e) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股 每股 0.00075 美元，(h) 50,000 股第一系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元的股票，以及 (i) 50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股”（“法定股本調整”）。 |
| 3. | 作為一項特別決議，批准修訂和重述公司目前生效的第三份經修訂和重述的備忘錄和章程 ，全部刪除並取而代之的是 第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程（基本上採用附錄B中規定的形式）（“第四次 備忘錄修正案”）。 |
問：董事會 的建議是什麼？
答： 董事會已確定股份合併、調整法定股本和備忘錄 第四修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了此處所述的提案。 董事會一致建議股東對所有這些提案投票 “贊成”。
問： 股東周年大會將在何時何地舉行？
答：股東周年大會 將於香港時間2023年8月19日上午10點在香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈13樓舉行。
問：誰有權 在股東周年大會上投票？
答：股東周年大會的記錄 日期為 2023 年 7 月 10 日。只有截至記錄日營業結束時公司普通股的持有人才有權 收到股東周年大會或其任何休會或推遲的通知和投票。您擁有的每股普通股都有權獲得 一票。
問：什麼構成 股東周年大會的法定人數？
答：在股東周年大會上， 一名或多名有權親自或通過代理人或（如果股東是公司）由其 正式授權的代表投票和出席的股東構成法定人數，該代表代表不少於公司 發行股本所有表決權的三分之一（1/3）。
問： 需要多少票才能批准提案？
答：第 1 號提案的批准 需要股東投贊成票，即有權親自投票，或者通過代理人投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票。批准第 2 號和第 3 號提案 需要股東以不少於三分之二多數的贊成票，即有權這樣做 ，親自表決、代理人投票，或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票。就該提案而言，標有 “棄權” 的 正確執行的代理卡將不予投票。
問：股東 如何投票？
答：股東 有三種投票選項。您可以使用以下方法之一提交填寫好的委託書：
| (1) | 如果您有互聯網接入，本公司鼓勵您使用互聯網，請訪問 www.transhare; |
| (2) | 發送電子郵件至 akotlova@bizsolaconsulting.com；或 |
| (3) | 郵寄或存款給收件人：Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 美國北部 19 號高速公路，140 號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。 |
問：如何參加 股東周年大會？
答：截至記錄日，股東周年大會 向公司普通股的所有持有人和所有正式任命的代理持有人開放。你可以在香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈13樓親自參加 股東周年大會。
問：股東 可以在股東周年大會上提問嗎？
答：是的。公司代表 將在股東周年大會結束時回答普遍感興趣的問題。
問：如果我的股票 由經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人或被提名人會為我投票嗎？
答：您的經紀人 或其他被提名人無權就非常規事項進行投票。股東周年大會上提出的所有提案都被視為非例行事項 。只有當你向經紀人或其他被提名人提供如何投票的説明時，你的經紀人或其他被提名人才會就這些問題以 “街道名稱” 對你持有的股票進行投票 。
問：如果我沒有 就與提案有關的事項進行表決怎麼辦？
答：如果您 未能投票或未能指示您的經紀人或其他被提名人如何對任何提案進行投票，則不會對此類提案產生任何影響。 它將被視為 “不投票”。
問：提交委託書後，我可以更改我的 投票嗎？
答：是的。在股東周年大會對您的代理人進行投票之前，您 可以隨時更改您的投票。你可以通過以下三種方式之一來做到這一點：
| 1. | 發送一張完整的代理卡，其日期晚於您的原始代理 卡，然後將其郵寄到不遲於股東周年大會前 2 天收到；或 |
| 2. | 親自出席香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈13樓的股東周年大會，然後投票。 |
僅憑您的出席 不會撤銷任何代理。
如果您的股票 存放在經紀人或其他被提名人的賬户中，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人更改投票。
問：如果我對代理材料或投票程序有疑問，我應該給誰打電話 ？
答：如果你 對提案有疑問，或者在提交委託書或對股票進行投票方面需要幫助，或者需要本委託書或所附代理卡的額外副本 ，則應聯繫中華人民共和國北京市朝陽區華工路東進 國際中心A座9樓凱新汽車控股投資者關係部，或發送電子郵件至 ir@kaixin.com。如果您的 股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取 更多信息。
問：我現在需要做什麼 ？
答：在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息後，請儘快對您的股票進行投票，以便您的股票 將在股東周年大會上出席。如果您的股票是以您的經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照代理卡或記錄持有人提供的 投票指示表上的説明進行操作。
問：誰來支付 準備和郵寄這份委託書所涉及的費用？
答： 準備、彙編和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵求代理的所有費用將由公司支付 。
第 1 號提案
股份整合
考慮並批准 的提議，即公司股本中每15股面值為0.00005美元的已發行和未發行普通股 合併為1股面值分別為0.00075美元的合併普通股（“股份合併”）。
批准 第 1 號提案需要投票
第 1 號提案 必須通過普通決議通過，該決議要求親自出席或由代理人代表並有權親自出席、代理人或授權代表對提案進行表決的股東 在股東周年大會上投贊成票。
普通的
董事會 認為按15比1的比例合併公司已發行和未發行普通股符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准。
股份 合併的目的
該公司的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “KXIN”。除其他要求外，納斯達克制定的上市維護 標準要求普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。根據納斯達克市場規則5450 (a) (a)（“最低買入價規則”） ，如果普通 股票的收盤價連續30個工作日不等於或大於1.00美元，納斯達克將向公司發出缺陷通知。此後， 如果普通股在短缺通知發出後的180個日曆日內 連續10個工作日沒有以1.00美元或更高的最低買入價收盤，納斯達克可能會決定將普通股退市。
2022年9月28日， 公司收到了納斯達克的書面通知，通知公司其不遵守最低出價規則 ，公司有180個日曆日，或者在2023年3月27日之前恢復合規。
2023年3月28日， 公司收到了納斯達克的第二份書面通知，通知公司其不遵守最低出價規則 ，根據納斯達克第5810 (c) (3) (A) 條 ，公司還有180個日曆日，或者在2023年9月25日之前恢復合規。
為了在 2023 年 9 月 25 日之前重新遵守 最低出價規則，董事會認為，徵求股東批准對公司股票進行股份合併符合公司 的最大利益。董事會認為 ，如果沒有獲得股東的批准，也沒有普通股的收盤價以其他方式滿足1.00美元的最低收盤價要求，公司的普通股很可能會從納斯達克退市。
如果 普通股不再有資格繼續在納斯達克上市，該公司可能被迫尋求在 場外交易公告板或 “粉色表” 上交易。人們普遍認為，這些替代市場的效率不如 ，不如納斯達克那麼廣泛，因此不太理想。
董事會考慮了從納斯達克退市對公司的潛在危害，並認為除其他外 退市可能對 (i) 普通股的交易價格和 (ii) 普通 股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能會削弱普通股持有人像歷史上那樣快速、廉價地購買或出售普通股的能力。
退市還可能 對公司與客户的關係產生不利影響，這些客户的看法可能不那麼樂觀， 將對公司與這些實體的關係產生不利影響。
此外，如果 普通股不再在納斯達克上市，可能會減少公司獲得資本的機會，並導致公司 在應對其資本要求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不那麼感興趣或被禁止 投資普通股，這可能會導致普通股的市場價格下跌。
公司普通股的註冊和交易
股票合併 不會影響公司普通股的註冊或公司向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交財務和 其他信息的義務。股票合併實施後， 公司的普通股將在拆分後的基礎上開始交易，生效日期為公司將在新聞稿 新聞稿中宣佈。在股份合併的同時，公司普通股的CUSIP編號（這是證券行業參與者用來識別公司普通股的標識符 ）將發生變化。
部分股票
不會向任何股東發行與股份合併有關的部分股份 。股票合併 產生的任何部分股份均應四捨五入，這樣每位股東都有權獲得一股普通股，以代替 股票合併產生的部分股份。
普通股的街道名稱持有者
公司打算 進行股票合併，將通過被提名人（例如銀行或經紀商） 以街道名義持有普通股的股東與以其名義註冊股票的股東一樣對待。被提名人將被指示對其受益持有人進行股票合併 。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道 名持有普通股的股東應聯繫其被提名人。
股票證書
公司股東不要求強制交出證書 。公司的過户代理人將調整 公司的記錄簿，以反映截至生效日的股票合併。新證書不會郵寄給股東。
決議
董事會 提議徵求股東批准以下提議：將公司股本中每15股面值為0.00005美元的已發行和未發行普通股合併為1股合併為1股面值分別為0.00075美元的合併普通股。
在股東周年大會上提交股東審議和表決的與股份合併有關的 決議是：
它被解析為普通的 解決方案：
| a) | (i) 公司股本 中每15股面值為0.00005美元的已發行和未發行的普通股合併為1股面值分別為0.00075美元的合併普通股（“股票合併”）， 這樣，在股份合併後，公司的法定股本為50,000美元，分為 (a) 66,661,733股面值普通股每股價值 0.00075 美元，(b) 6,000 股 A 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(c) 6,000 D 系列可轉換股票每股面值為0.0001美元的優先股，以及 (d) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股 ； |
(ii) 不會發行與股票合併相關的部分股份 ，如果股東本來有權在股份合併時獲得 部分股份，則該股東獲得的股票數量將四捨五入為一股普通 股份，以代替股份合併產生的部分股份；以及
| b) | 特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員 為實施、執行和實施股份合併而採取所有其他必要或可取的行為或事情。 |
董事會
推薦
投票 為了
股票合併
第 2 號提案
調整法定股本
審議和批准 的提案，即在股份合併後，立即重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的公司法定股本中每股面值為0.00075美元的60,461,733股普通股，包括所有已發行和流通的普通股；(ii) a的600萬股已授權但未發行的普通股將公司法定股本中每股面值0.00075美元的面值重新指定並重新歸類為面值的B類普通股0.00075美元； (iii) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股 重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，(iv) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的 普通股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股指定並重新歸類為 H 系列可轉換優先股，面值為 0.00075 美元，(iii) 50,000 股已授權但未發行的面值普通股將公司法定股本中每股0.00075美元的價值 重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股 股，(iv) 將公司 授權股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為 的J系列可轉換優先股 0.00075 美元，因此公司的法定股本應改為 “50,000美元，分為 (a) 60,461,733 類 A 普通股每股面值為0.00075美元的股票，(b) 6,000,000股每股面值為0.00075美元的B類普通股，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，(e) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股每股，(f) 50,000 股 G 系列可轉換 優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元， (h) 50,000 I 系列每股面值為0.00075美元的可轉換優先股，以及 (i) 50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股 ”（“法定股本調整”）。
批准 第 2 號提案需要投票
只有當第 2 號提案獲得股東 親自出席或由代理人代表並有權親自出席、代理人或授權代表在股東周年大會上投的至少三分之二多數的贊成票時， 才能獲得批准，假設達到法定人數。
分辨率
提請 股東在股東周年大會上考慮和表決的有關調整法定股本的決議是：
“ 作為一項特別決議決定，在股票合併後，(i) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的60,461,733股普通股，包括所有 已發行和流通的普通股，應重新指定 ，並重新歸類為面值為0.00075美元的A類普通股；(ii) 6,000,000股已授權但未發行的普通股將公司法定股本中每股面值0.00075美元的 重新指定並重新歸類為a的B類普通股 股面值為0.00075美元；(iii) 公司授權股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股被重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股， (iv) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股 被重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，(iii) 50,000 股授權但 未發行的普通股將公司法定股本中每股面值為0.00075美元的面值 重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股，(iv) 將公司法定股本中每股面值 美元的 50,000 股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為 J 系列可轉換優先股 0.00075 美元，因此公司的法定股本應改為 “50,000美元 分為 (a) 60,461,733 A 類每股面值為0.00075美元的普通股，(b) 6,000,000股每股面值為0.00075美元的B類普通股，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股 股，(e) 50,000股面值為0.0001美元的F系列可轉換優先股每股 0.00005，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，每股面值 0.00075 美元，(h) 50,000 股 I 系列每股面值為0.00075美元的可轉換優先股，以及 (i) 50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換 優先股”。
董事會
推薦
投票 為了
調整法定股份 資本
3號提案
備忘錄第四修正案
審議和批准 的提案，即修改目前生效的第三份經修訂和重述的公司章程大綱和章程 ，並以全部刪除和替換第四份經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程 （“備忘錄第四修正案”）來重述。
第四次修訂和重述的組織備忘錄的表格 的草稿載於本委託書的附錄B。
批准 第 3 號提案需要投票
只有當第 3 號提案獲得股東 親自出席或由代理人代表並有權親自出席、代理人或授權代表在股東周年大會上投的至少三分之二多數的贊成票時， 才能獲得批准，假設達到法定人數。
分辨率
就備忘錄第四修正案提交股東審議和在股東周年大會上表決的決議是：
“ 作為一項特別決議，決定修改和重述公司目前生效的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，將其全部刪除，取而代之的是第四份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程。”
董事會
推薦
投票 為了
備忘錄的第四次修正案
其他事項
董事會 不知道有任何其他事項要提交給股東周年大會。如果在股東周年大會上妥善處理了任何其他事項， 則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股票進行投票。
| 根據董事會的命令 | |
| 日期：2023 年 7 月 10 日 | /s/ 林明軍 |
| 林明軍 | |
| 董事會主席 |
附錄 A
凱信汽車控股
（“公司”）
股東代表委任表格
我/我們 ________________________________________________________________
請打印姓名
的 ________________________________________________________________
請打印地址
是本公司的 (a) 股東，分別持有 _______________ 股份，特此任命
_________________________________________________________________________
或者讓他/她失望
_________________________________________________________________________
或者他/她未能正式任命的股東周年大會主席 （“主席”）作為我/我們的代理人，在香港時間2023年8月19日上午10點在香港時間2023年8月19日上午10點在香港中環皇后大道中15號置地廣場 The Landmark The Glouster Tower 13 樓舉行的公司年度股東大會（“股東周年大會”）上投票支持我/我們，並代表我/我們投票 Kong 以及股東周年大會的任何延期或推遲。我的代理人被指示 對有關股東周年大會通知中規定的事項的民意調查或舉手錶決，如下所示：
| 決議 | 對於 | 反對 | 棄權 |
|
1. 它被解析為普通決議：
a) (i) 公司股本中每15股面值為0.00005美元的已發行和未發行普通股 合併為1股面值分別為0.00075美元的合併普通股（“股份合併”），因此，在股份合併後， 公司的法定股本為50,000美元，分為 (a) 66,661,733 每股面值為0.00075美元的普通股 股，(b) 6,000 股 A 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(c) 6,000 股 D 系列每股面值為0.0001美元的可轉換優先股，以及 (d) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股；
(ii) 不會發行與股票合併相關的部分股份 ，如果股東本來有權在股份合併後獲得部分股份 ，則該股東獲得的股票數量將四捨五入為一股普通股，以代替股份合併產生的部分股份 ；以及
b) 特此授權公司的任何 一名董事或高級管理人員代表公司採取實施、執行和實施股份合併所必需或需要的所有其他行為或事情。
|
| 2.作為一項特別決議，決定在股票合併後，(i) 公司法定股本中每股面值為0.00075美元的60,461,733股普通股，包括所有已發行和流通的普通股，應重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的A類普通股；(ii) 6,000,000股經授權但未發行的普通股，每股面值為0.00075美元在公司的法定股本中重新指定並重新歸類為面值為美元的B類普通股0.00075；(iii) 將公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，(iv) 將公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為H系列可轉換優先股面值為0.00075美元，(iii) 50,000股面值為0.00075美元的已授權但未發行的普通股將公司法定股本中的每股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股，(iv) 將公司法定股本中每股面值為0.00075美元的50,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股，因此公司的法定股本應改為 “50,000美元分為 (a) 60,461,733 股 A 類普通股，面值為 0.00075 美元每股，(b) 6,000,000股每股面值為0.00075美元的B類普通股，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，(e) 50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股，(f) a的50,000股G系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元，(g) 50,000股H系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元，(h) 50,000股面值為0美元的第一系列可轉換優先股。每股00075，以及 (i) 50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股”。 | |||
| 3.作為一項特別決議，決定修改和重述公司目前有效的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，全部刪除，取而代之的是第四份經修訂和重述的備忘錄和章程細則。 |
請在上面每項決議的方框中勾選 或插入要投贊成票、反對票或棄權的股票數量，以表明您的投票偏好。如果您沒有 完成本節，您的代理人將自行決定投票或棄權，就像他/她對股東周年大會上可能提出的任何其他業務一樣。
您可以指示您的代理人對委任代理人的部分或全部 股進行投票，無論是贊成還是反對任何決議，和/或投棄權票，因為該代理人 不必以相同的方式對任何決議投票。在這種情況下，請在上方的投票框 中註明您的代理人將對每項決議投贊成票、反對票或棄權票的股票數量。
如果您指定了多個代理人，請 在上方的投票框中註明每位代理人有權行使相關投票權的股票數量。如果您 未填寫此信息，則上面列出的第一人有權就相關的 決議行使所有投票權。如果您指定了多個代理人，則上面列出的第一人有權以舉手方式投票。
如果 您已任命另一位代理人以單獨的形式對舉手進行投票（在這種情況下，以此表格任命的代理人不得 對舉手進行投票），請勾選此框： ¨
| 簽名： | ||
| 姓名： | ||
| 日期： |
對於聯名持有人，高級持有人 （見下文註釋4）應簽署。
請提供所有其他聯名持有人姓名：___________________________
要在線提交委託書：www.transhare.com， 點擊 “為你的代理投票”，然後輸入你的控制號碼
通過電子郵件提交：Anna Kotlova 發送電子郵件至 akotlova@bizsolaconsulting.com
通過郵件提交：請簽名、註明日期並郵寄至
安娜·科特洛娃
Transhare
貝賽德中心 1
17755 美國 19 號高速公路 N，140 號套房
佛羅裏達州克利爾沃特 33764
美國
重要提示：要使本委託書生效，必須在 2023 年 8 月 17 日香港時間上午 10:00 或之前收到 正式填寫並簽署的委託書，或者在任何延期 或推遲的股東周年大會時間和日期前 48 小時收到。
筆記
如果您已執行常任委託書，則將按照下文註釋2所示對您的 常任代理人進行投票，除非您親自出席股東周年大會或填寫並以此表格發送任命 特定代理人。
| 1 | 代理人不必是公司的股東。 有權出席股東周年大會並在會上投票的股東有權指定一名或多名代理人代替他/她參加並投票。請 在提供的空白處輸入你自己選擇的希望被任命為代理人的姓名，否則主席 將被任命為你的代理人。 |
| 2 | 股東先前向公司存放的任何常設委託書都將投票贊成將在股東周年大會上提出的決議，除非在股東周年大會之前被撤銷，或者 股東親自出席股東周年大會或填寫並退回指定特定代理人的表格。 |
| 3 | 隨函附上供股東周年大會使用的代表委託書。 無論您是否打算親自參加股東周年大會，都強烈建議您查看委託材料並在線提交填寫完畢的 委託書。 |
如果您決定查看 代理材料並在線提交委託書，
| 第 1 步：前往 https://www.transhare.com，點擊 “為你的代理投票” 選項卡 |
| 第 2 步：要查看或下載代理材料，請單擊描述您要查看或下載的材料的鏈接。例如，要查看或下載代理卡，請單擊 “代理卡” 鏈接。 |
| 第 3 步：要在線提交委託書，請點擊指定鏈接，然後按照屏幕上的説明進行操作。您可以在香港時間2023年8月17日上午10點之前在線提交。 |
| 4 | 如果您不在線提交委託書， 您可以按照所附的委託書上的説明填寫並簽署委託書，然後將其存入（連同 簽署委託書或其他授權書或該權力或授權的公證認證副本）存入 Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 號美國 19 N 高速公路，140 套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764，美國，或通過電子郵件 將上述內容的副本發送至 akotlova@bizsolaconsulting.com，在每種情況下都標記為引起注意 安娜·科特洛娃，不遲於 舉行股東周年大會的48小時前，或者根據公司第三次修訂和重述的備忘錄和章程 延期或推遲的股東周年大會。如果您願意，退回填好的委託書並不妨礙您參加股東周年大會和親自投票 。 |
| 5 | 如果兩個或兩個以上的人共同登記 為股份持有人，則投標投票的資深人士的投票，無論是親自投票還是通過代理人投票，都應被接受，但不包括其他共同持有人的投票 。為此，資歷應根據公司 相關股份股東登記冊上的姓名順序確定。高級持有人應簽署此表格，但所有其他聯名 持有人的姓名應在表格提供的空白處註明。 |
| 6 | 如果退回此表格時沒有註明 代理人應如何投票，則代理人將行使自由裁量權，決定他/她是否投票，如果是，如何投票。 |
| 7 | 這種形式的委託書僅供股東使用 。如果指定人是公司實體，則此形式的委託書必須蓋章，或者由為此目的正式授權的某位官員或律師 簽發。 |
| 8 | 對此表單所做的任何更改都必須由您初始化 。 |
| 9 | 代理人可以在舉手錶決或投票中投票。 |
附錄 B
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第四次修訂並重述
協會備忘錄
的
開信汽車控股
（由 2023 年 8 月 19 日通過的特別決議 通過）
| 1. | 公司名稱為開新汽車控股。 |
| 2. | 公司的註冊辦事處應設在開曼羣島大開曼島 KY1-1002 南教堂街 103 號海港廣場 四樓 Harneys Fiduciary（開曼）有限公司，或 董事可能不時決定的其他地點。 |
| 3. | 在不違反本組織備忘錄的以下條款的前提下，公司成立的目標 不受限制，公司應有充分的權力和權力來執行《公司法》（經修訂）或開曼羣島任何其他法律可能不時修訂的任何目標 。 |
| 4. | 除非獲得正式許可，否則本組織備忘錄中的任何內容均不允許公司經營開曼羣島法律要求獲得許可證的 業務。 |
| 5. | 除非為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易 ；前提是本條款 中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，也不得在開曼羣島 行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力。 |
| 6. | 每位會員的責任僅限於不時為該會員的 股票未支付的金額。 |
| 7. | 公司的法定股本為5萬美元，分為 (a) 60,461,733股面值為0.00075美元的A類普通股 股，(b) 每股面值為0.00075美元的6,000,000股B類普通股，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列 可轉換優先股，(d) 6,000股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股每股 0.0001 美元，(e) 50,000 股 F 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股 每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000每股面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，（h）50,000股 I系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元，以及（i）50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股。 |
| 8. | 公司有權根據《公司法》（經修訂）和《公司章程》的規定，贖回或購買其任何股份，增加 或減少上述資本，併發行其任何 部分資本，無論是原始資本、贖回的還是增加的，無論是否有優惠、優先權或特殊特權，或者受 任何權利延期或任何條件或限制，否則除非發行條件應以其他方式明確聲明 每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是否則, 應受上文所載權力的約束. |
| 9. | 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續註冊為股份有限的法人團體 ，並在開曼羣島註銷註冊。 |
| 10. | 本組織備忘錄中未定義的大寫術語與《公司章程》中給出的術語具有相同的含義。 |
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第四次修訂並重述
公司章程
的
開信汽車控股
（由特別決議通過
於 2023 年 8 月 19 日通過）
表 A
《公司法》附表一表'A' 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的公司章程 。
解釋
| 1. | 在這些文章中，如果不與 主題或上下文不一致，則以下定義術語的含義將與其賦予的含義相同： |
| “加盟” | 對於任何特定個人，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受該特定人員控制或共同控制的任何其他人；就本條款而言，除非本文另有明確規定，否則在用於任何人時，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，以及條款 “附屬”、“控制” 和 “受控” 有與上述內容相關的含義； |
| “適用法律” | 包括法案和法規、指定證券交易所的規章制度，以及美國證券交易委員會的任何規章制度，這些規章制度可能因公司在指定證券交易所或公司發行證券的任何其他司法管轄區進行交易而適用於公司； |
| “文章” | 本公司第四次修訂和重述的公司章程細則，經不時修訂； |
| “董事會” 和 “董事會” 和 “董事” | 公司當時的董事，或作為董事會或委員會的董事（視情況而定）； |
| “工作日” | 一天（不包括星期六或星期日），香港、北京、上海和紐約的銀行在正常工作時間內開放一般銀行業務； |
| “資本” | 本公司的不時股本； |
| “主席” | 董事會主席； |
| “控制權變更事件” | 就個人而言，發生以下任何情況，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中：(A) 合併、安排、合併、合併、安排計劃或類似交易 (i) 該人不是倖存實體，但主要目的是改變該人註冊所在司法管轄區的交易除外，或 (ii) 有表決權證券的持有人因此而持有表決權的證券該人所擁有的投票權總和不超過50％尚存實體的證券，或 (B) 出售、轉讓或以其他方式處置該人的全部或幾乎全部資產（包括但不限於清算、解散或類似程序）； |
| “A 類普通股” | 指公司資本中面值為0.00075美元的普通股，被指定為A類普通股，享有本條款規定的權利、福利和特權； |
| “B 類普通股” | 指公司資本中面值為0.00075美元的普通股，被指定為B類普通股，擁有本條款規定的權利、福利和特權； |
| “信息交換所” | 公司股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所； |
| “佣金” | 美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構； |
| 《公司法》和《法案》 | 開曼羣島《公司法》（經修訂）及其任何法律修正案或重新頒佈。凡提及《公司法》的任何條款，均指經目前生效的任何法律修正的該條款； |
| “公司” | 開心汽車控股公司，一家開曼羣島豁免股份有限公司； |
| “公司網站” | 本公司的網站，其地址或域名已通知會員； |
| “債券” 和 “債券持有人” | 分別為債券和債券持有人，這些術語在指定證券交易所的規則中定義； |
| “指定證券交易所” | 納斯達克股票市場或公司普通股上市交易的任何其他證券交易所； |
| “分紅” | 應包括公司股票或其他證券的獎金髮行，以及該法允許歸類為股息的分配； |
| “電子” | 開曼羣島《電子交易法》（經修訂）及其目前生效的任何修正案或重新頒佈中賦予它的含義； |
| “電子通信” | 以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式，由董事會不少於三分之二的投票決定和批准； |
| “月” | 一個日曆月； |
| “普通決議” | 一項決議： |
| (a) 由有權親自投票的成員以簡單多數票通過，如果任何成員是組織，則由其正式授權的代表或在允許代理人的公司股東大會上通過代理人投票；或 | |
| (b) 所有有權在本公司股東大會上投票的成員以書面形式批准一份或多份文書，每份文書均由一名或多名成員簽署，而如此通過的決議的生效日期為該文書的生效日期，或該等文書的最後一份（如多於一份）的執行日期； | |
| “普通股” | 指A類普通股或B類普通股； |
| “普通股” | 普通股，統稱或其中任何一股； |
| “已付款” | 按發行任何股票的面值和應付的溢價支付，包括已付賬款； |
| “人” | 任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有單獨的法人資格）或其中的任何實體（視情況而定）； |
| “會員登記冊” | 公司根據《公司法》保存的登記冊； |
| “海豹” | 公司的普通印章（如果採用），包括其任何傳真； |
| “祕書” | 董事會不時委任為公司祕書的人； |
| 《證券法》 | 經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法規制定的細則和條例，均應在當時生效； |
| 《證券交易法》 | 經修訂的1934年《美利堅合眾國證券交易法》，或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法規制定的細則和條例，均應在當時生效； |
| “A 系列優先股” | 指公司資本中面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、優惠和特權； |
| “D 系列優先股” | 指公司資本中面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，享有董事會授權的指定證書中規定的權利、優惠和特權； |
| “F 系列優先股” | 指公司資本中面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、優惠和特權； |
| “G 系列優先股” | 指公司資本中面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，享有董事會授權的指定證書中規定的權利、福利和特權； |
| “H 系列優先股” | 指公司資本中面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，享有董事會授權的指定證書中規定的權利、優惠和特權； |
| “第一系列優先股” | 指公司資本中面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股，享有董事會授權的指定證書中規定的權利、優惠和特權； |
| “J 系列優先股” | 指公司資本中面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股，享有董事會授權的指定證書中規定的權利、優惠和特權； |
| “分享” | 公司資本中的任何股份，不分類別，包括股份的一小部分； |
| “已簽署” | 包括通過機械手段或電子符號或電子通信所附或邏輯上與之有關聯並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名的簽名或表述； |
| “特殊分辨率” | 在公司股東大會（或如有指明，則為持有某類股份的成員大會）上以不少於三分之二（2/3）的多數票通過的決議，或經所有有權表決的成員一致同意通過的書面決議； |
| “法規” | 《公司法》以及開曼羣島立法機構目前生效的有關公司的所有其他法律和法規，影響公司、其組織備忘錄和/或本章程； |
| “子公司” | 對於該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何個人、任何或所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體； |
| “轉移” | 任何出售、轉讓或其他處置，不論是否有價值； |
| “美元” 或 “美元” | 美元，美利堅合眾國的法定貨幣；以及 |
| “年” | 一個日曆年。 |
| 2. | 在這些文章中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 表示單數的單詞應包括複數，反之亦然； |
| (b) | 僅表示男性性別的詞語應包括女性性別； |
| (c) | “僅限輸入人員” 的詞語應包括公司、協會或個人團體，無論是否為公司 ； |
| (d) | “可以” 應解釋為寬容，“應” 應解釋為必須； |
| (e) | 對法定法規的提述應包括提及 當時 的任何修正案或重新頒佈； |
| (f) | “包括”、“包括”、“include”、“in pecialive” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性，不得限制這些 術語之前的詞語的含義；以及 |
| (g) | 《電子交易法》（經修訂）第8條和第19（3）條不適用。 |
| 3. | 在不違反前兩條的前提下，《公司法》 中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在本條款中應具有相同的含義。 |
初步的
| 4. | 在遵守章程的前提下，公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。 |
| 5. | 公司的註冊辦事處應位於開曼羣島 的地址，由董事不時決定。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維持 業務和機構的其他辦公室和地點。 |
發行股票
| 6. | 在不違反這些條款的前提下，目前未發行的所有股份應由董事控制 ，董事可以自行決定未經成員批准，導致公司： |
| (a) | 向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股） （無論是認證形式還是非認證形式），其方式應符合此類條款，擁有此類權利，並受他們可能不時確定的限制的約束； |
| (b) | 授予他們認為必要或適當時在一個或多個類別或系列中發行的股票或其他證券的權利，並確定 與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠條款， 其中任何或全部可能大於與當時已發行和未償還的股票相關的權力、優先權、特權和權利 股票，在他們認為的時間和其他條件下正確；以及 |
| (c) | 授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。 |
| 7. | 董事可以從未發行股票中提供一系列優先股 。在發行任何此類系列的優先股之前，董事應通過決議或決議確定其優先股的以下 條款： |
| (a) | 該系列的名稱、構成此 系列的優先股數量以及其認購價格（如果與其面值不同）； |
| (b) | 除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果有，則包括此類投票權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的； |
| (c) | 該系列應支付的股息（如果有），此類股息是否應是 的累積股息，如果是，從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，此類股息與任何其他類別或任何其他系列優先股應支付的股息的優先權或關係 ； |
| (d) | 該系列的優先股是否需要由 公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件為何； |
| (e) | 在公司 的自願或非自願清算、解散或清盤，或資產的任何分配中，該系列優先股的應付金額或金額，以及該系列持有人的權利 ； |
| (f) | 該系列的優先股是否應受 退休或償債基金的運營約束，如果是，則此類退休或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列的優先股，以及與其運營相關的條款和條款 ； |
| (g) | 該系列的優先股是否可轉換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券或可兑換 的股票，如果可以，則包括價格或價格或 匯率或轉換率或匯率，以及調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換條款和條件 或交易所； |
| (h) | 該系列的任何優先股 在支付股息或進行其他分配，以及公司購買、贖回 或以其他方式收購現有股份或任何其他類別的優先股或任何其他系列的優先股時生效的限制和限制（如果有）； |
| (i) | 公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何 其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及 |
| (j) | 任何其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利 ，以及其中的任何資格、限制和限制。 |
在不限制上述 的前提下，在不限制前述 的前提下，任何系列優先股的表決權可能包括在規定發行此類優先股的一個或多個決議中規定的情況下 選舉一名或多名董事的權利，其任期應為 ，並擁有規定發行此類優先股 的決議中規定的表決權。
| 8. | 每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特別 權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列的 在任何未償還的優先股中有所不同。任何一個系列優先股的所有股份在所有方面 應與該系列的所有其他股份相同，唯一的不同是 在不同時間發行的任何一個系列優先股的累積日期可能有所不同。 |
普通股附帶的權利和限制
| 9. | 除本第 9條規定的投票權和轉換權外，在所有 情況下，A類普通股和B類普通股應具有相同的權利，包括經濟和收入權。普通股附帶的權利和限制如下： |
| (a) | 收入 |
普通股持有人應有權 獲得董事可根據其絕對酌情權不時合法宣佈的股息。
| (b) | 資本 |
普通股持有人 有權在公司清算、解散或清盤時獲得資本回報（轉換、贖回或 購買股票，或不構成出售公司全部或幾乎全部 股份的股權融資或一系列融資除外）。
| (c) | 控制權變更事件 |
在控制權變更事件發生時，每股普通股應就其在公司的權利和利益享有相同的權利，包括但不限於 按每股獲得相同的對價。
| (d) | 出席股東大會和投票 |
普通股持有人 有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。普通股持有人應在任何時候 就成員提交表決的所有事項作為一個類別一起投票，而且，如果要求進行民意調查，每股 A 類普通股 應賦予其持有人在公司股東大會上就所有須表決的事項進行一 (1) 次表決的權利，每股 B 類普通 股的持有人有權就所有需要表決的事項獲得二十 (20) 張選票公司股東大會。
| (e) | 轉換 |
| (i) | 每股B類普通股可隨時轉換為一（1）股A類普通股，持有人的期權 。轉換權應由B類普通股的持有人行使，向公司發出書面通知 ，説明該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。 |
| (ii) | 根據這些條款，將B類普通股轉換為A類普通股的任何轉換均應通過將每股相關的B類普通股重新指定和重新歸類為A類普通股來實現。 此類轉換應在成員登記冊中記錄相關B類普通股 的重新指定和重新歸類為A類普通股後立即生效。 |
| (iii) | 在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。 |
會員登記冊和 股票證書
| 10. | 公司應保留一份成員登記冊，只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權 獲得股票證書。股票證書（如果有）應註明該人持有的一個或多個股份及其支付的金額，前提是對於多個 人共同持有的股份，公司無義務簽發多份證書，向多個 共同持有人之一交付股票證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付，或通過郵局 發送給有權獲得該證書的會員，地址為登記冊上顯示的會員的註冊地址。 |
| 11. | 所有股票證書均應帶有適用法律（包括《證券 法》）所要求的圖例。 |
| 12. | 任何成員 持有的代表任何一個類別股份的任何兩份或更多份證書均可應會員的要求予以取消，併發行一份此類股票的新證書，代替付款（如果董事 有此要求），或董事應確定的較小數額。 |
| 13. | 如果股票證書被損壞或污損或據稱丟失、被盜 或銷燬，則可以根據要求向相關成員簽發代表相同股份的新證書，前提是交付 舊證書，或者（如果聲稱丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償 以及公司與董事的要求相關的自付費用等條件可能認為合適。 |
| 14. | 如果股份由多人共同持有，則任何一個共同持有人均可提出任何請求，如果這樣做，則對所有共同持有人均具有約束力。 |
股份轉讓
| 15. | 公司的股份是可以轉讓的；前提是董事會可以自行決定拒絕登記任何未全額償付或公司擁有留置權的股份的任何轉讓。 |
| (a) | 董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非： |
| (i) | 轉讓文書已提交給公司，並附上與其相關的股份的證書 以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 進行轉讓的權利； |
| (ii) | 擬轉讓的股份不受公司的任何留置權； |
| (iii) | 轉讓工具僅涉及一類股票； |
| (iv) | 如有需要，轉讓文書已妥善蓋章；以及 |
| (v) | 如果轉讓給聯名持有人， 將股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；就此向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最高金額， 或董事會可能不時要求的較小金額。 |
| (b) | 如果董事拒絕登記轉讓，他們應在 提交轉讓文書之日後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。 |
| 16. | 在董事會 可能不時確定的時間和期限內，在一份或多份報紙上通過廣告 或通過電子方式發出通知後，轉讓登記可以暫停，登記冊在董事會 可能不時確定的時間和期限內關閉。 |
| 17. | 任何股份的轉讓文書均應以書面形式提出，並由或 代表轉讓人簽署（如果董事要求，則由受讓人簽署）。在不影響前一條的前提下， 董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，在任何特定情況下，決定接受 機械執行的轉讓。在成員登記冊中輸入受讓人的姓名 之前，轉讓人應被視為股份的持有人。 |
| 18. | 所有註冊的轉讓工具應由公司保留。 |
贖回和購買自有股份
| 19. | 根據章程和本章程的規定，公司可以： |
| (a) | 按照公司或成員可選擇贖回或有責任兑換 的條件發行股票，股票的贖回應按照董事會 在發行此類股票之前可能確定的條款和方式進行； |
| (b) | 按照董事會或成員通過普通決議批准的條款和方式 購買自己的股票（包括任何可贖回的股票）（前提是此類購買不得違背董事會建議的條款或方式），或以其他方式獲得本條款的授權；以及 |
| (c) | 公司可以以章程允許的任何方式（包括從資本中支付）支付贖回或購買自己的 股票的款項。 |
| 20. | 購買在指定證券交易所上市的股票：公司有權按照以下購買方式購買在指定證券交易所上市的任何股票： |
| (a) | 可以回購的最大股票數量應等於已發行和流通的 股票數量減去一股；以及 |
| (b) | 回購應按董事會自行決定 確定並同意的價格、其他條款進行；但是，前提是： |
| (i) | 此類回購交易應符合適用於股票在指定證券交易所上市的相關守則、規則 和條例；以及 |
| (ii) | 在回購時，公司能夠償還正常業務過程中到期的債務 。 |
| 20A. | 購買未在指定證券交易所上市的股票：公司有權按照以下購買方式購買 任何未在指定證券交易所上市的股票： |
| (a) | 公司應在通知中規定的回購日期 之前至少兩個工作日，以董事會批准的形式向 回購股份的成員發出回購通知； |
| (b) | 回購股票的價格應為董事會與適用的 成員商定的價格； |
| (c) | 回購日期應為回購通知中指明的日期；以及 |
| (d) | 回購應按照董事會和適用成員自行決定和同意的回購通知 中規定的其他條款進行。 |
| 21. | 贖回或購買任何股票不應被視為導致贖回或購買任何其他股份，除適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的以外，公司沒有義務購買任何其他股票。 |
| 22. | 所購買股票的持有人有義務向公司 交付其證書（如果有）以供註銷，然後公司應向他支付購買或贖回款或與之相關的對價 。 |
股份 所附權利的變更
| 23. | 如果在任何時候將股本分成不同類別或系列 股份，則在不違反本條款的前提下，經該類別或系列的大部分已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別或系列通過的特別決議批准，任何類別或系列所附的權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定） 可以變更或取消該類別 或系列股份持有人的股東大會。 |
| 24. | 本章程中與股東大會有關的規定應適用於每次 個此類股東大會，但以下情況除外： |
| (a) | 只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 整個董事會的多數成員（除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定 ）召集某一類別或系列股票的持有人單獨召開股東大會。本第 24 條中的任何內容均不應被視為賦予任何一個或多個成員 召開集體或系列會議的權利。 |
| (b) | 必要的法定人數應為一名或多名持有或通過代理人 代表該類別或系列已發行股份的至少三分之一的人，該類別或系列股票的任何持有人親自出庭或 代理人均可要求進行民意調查。 |
| 25. | 除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別或系列股份持有人的權利 不得因創建或發行按優先順序排列的更多股份而被視為變更， pari passu 隨之而來。 |
出售股票的佣金
| 26. | 在章程允許的範圍內，公司可以不時向任何人支付任何佣金 ，以換取他認購或同意認購公司任何 股份。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分已繳足的股票來支付，或者 部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行時支付合法的經紀費。 |
不承認信託
| 27. | 公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份 ，公司也不得受任何形式的約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何衡平、或有、 未來或部分權益，或股份任何部分的任何權益，或（僅本條款或章程另有規定 ）任何其他權利股份，但註冊持有人 擁有的全部股份的絕對權利除外。 |
對股份的留置權
| 28. | 對於該成員或其遺產 單獨或與任何其他人 共同支付的所有債務、負債或約定，公司應對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已繳清 ）（無論是否為會員）擁有第一和最重要的留置權和抵押權（無論是否為會員），但董事可以時間宣佈任何股份全部或部分不受本 條款規定的約束。任何此類股份轉讓的登記均視為對公司對該股份的留置權（如果有）的豁免。 公司對股票的留置權（如果有）應延伸到與之相關的所有股息或其他應付款項。 |
| 29. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何 股份，但除非留置權存在的部分款項目前已支付，也不得出售 在向註冊持有人發出書面通知後14個日曆日到期，説明並要求向註冊持有人支付留置權存在的部分金額 暫時持有該份額，或因其死亡或破產而有權 的人。 |
| 30. | 為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將 已出售的股份轉讓給買方。買方應註冊為任何此類轉讓所包含的股份的持有人 ，他沒有義務遵守購買款的使用，其對股票的所有權也不得因與出售有關的訴訟中的任何違規行為 或無效而受到影響。 |
| 31. | 出售收益應由公司收取，用於支付 存在留置權的金額中目前應付的部分，剩餘部分（對出售前股票目前未支付的 款項也有類似的留置權）應支付給 出售之日有權獲得股票的人。 |
看漲股票
| 32. | 在不違反配股條款的前提下，董事可以不時就其股票的任何未付款項向成員發出呼叫 ，每位成員應（前提是至少收到14個日曆日的 通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付其股票的收取金額。 董事通過授權此類電話會議的決議時，應視為已進行電話會議。 |
| 33. | 股份的共同持有人應承擔就該股份支付看漲期權的連帶責任。 |
| 34. | 本條款中關於共同持有人責任和 支付利息的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定 時間支付的任何款項，無論是由於股份金額還是溢價，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。 |
| 35. | 董事可以就股票的發行做出安排，補償 成員或特定股份之間的差額，支付的看漲期權金額和 付款時間。 |
| 36. | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付 的成員與董事之間可能達成的協議，從任何願意預付 的未繳和未繳款項的成員那裏獲得相同的全部或任何部分款項。在看漲期前支付的此類款項不得使支付該款項的會員有權獲得 股息中的任何部分，該股息是在該筆款項目前應支付之日之前的任何時期。 |
沒收股份
| 37. | 如果會員未能在指定的 付款當天支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候，在該電話會議或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，向其發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款中的大部分款項。 |
| 38. | 通知應指明通知所要求的付款日期或之前的另一天（不早於通知發佈之日起14個日曆日的到期），並應説明，如果 在指定時間或之前未付款，則發出看漲所涉及的股份將被沒收。 |
| 39. | 如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則發出通知所涉及的任何股份 可以在此後的任何時候，在支付通知所要求的款項之前，由董事就此通過一項決議沒收 。 |
| 40. | 可以按照董事認為合適的條件和方式 出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前的任何時候，可以按照董事 認為合適的條款取消沒收。 |
| 41. | 股份被沒收的人將不再是 被沒收股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付在沒收之日他應向公司支付的所有股份款項，但如果公司收到已繳足股份的全額 款，他的責任將終止。 |
| 42. | 由公司董事簽發的書面證書，證明 股份已在證書中註明的日期被沒收，應是其中對所有聲稱有權獲得該股份的人的 事實的確鑿證據。公司可獲得股份或其任何出售或 處置的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他 註冊為股份持有人，且無義務確保購買款（如果有）的使用， 的股份所有權也不會受到任何影響與沒收、出售或 處置股份有關的程序不合規定或無效。 |
| 43. | 本條款中關於沒收的規定應適用於未支付 根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是由於股票的金額還是通過 溢價支付的，就好像通過正式發出和通知的電話支付了同樣的款項。 |
股份的傳輸
| 44. | 已故股票唯一持有人的法定個人代表應是公司唯一承認擁有該股份所有權的人。對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股份， 倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是 公司唯一承認擁有該股份所有權的人。 |
| 45. | 任何因成員死亡或破產 而有權獲得股份的人，在出示董事可能不時適當要求的證據後，有權將 註冊為該股份的會員，或者不自己登記，而是按照 死者或破產人本可以進行的股份轉讓。如果獲得這種資格的人選擇自己註冊為持有人，他應 向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。 |
| 46. | 因持有人死亡、破產或清盤 而有權獲得股份的人，有權獲得與他是該股份的註冊持有人 時有權獲得的相同的股息和其他好處，唯一的不同是他在註冊為該股份的成員之前，無權就該股份行使 成員賦予的與公司會議有關的任何權利，但是，前提是董事可以隨時發出通知 ，要求任何此類人員選擇其中一人成為自行註冊或轉讓股份，如果在 90個日曆日內通知未得到遵守，則董事可以在遵守通知的要求之前扣留支付該股的所有股息、獎金或其他應付款項 。 |
資本的變更
| 47. | 在不違反第9（d）條的前提下，公司可以通過普通決議： |
| (a) | 按決議 的規定增加其股本，將其分成該類別和金額的股份； |
| (b) | 將其全部或任何股本合併並分成面值大於其現有 股份的股份； |
| (c) | 將其現有股份或其中任何股份細分為面值小於公司章程大綱確定的股份 （但須遵守該法），前提是，在細分中，已支付的金額與每股減少股份的未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所來自的股份 的比例相同；以及 |
| (d) | 取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，並按取消的股份金額減少其股本金額。 |
| 48. | 根據章程和本條款關於普通決議將處理的 事項的規定，公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其 股本和任何資本贖回儲備。 |
| 49. | 在本協議下設立的所有新股在支付看漲權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面均應遵守與原始股本股份相同的規定，其中提及 。 |
關閉成員登記冊 和確定記錄日期
| 50. | 為了確定哪些成員有權收到任何成員會議或其任何續會通知 、出席或投票的成員，或者那些有權獲得任何 股息的會員，或者為了出於任何其他目的確定誰是會員，董事可以規定在規定的期限內關閉成員登記冊 進行轉會，但無論如何不得超過30個日曆天。如果為了確定哪些成員有權接受 成員會議的通知、出席或投票的成員而關閉成員登記冊 ，則該登記冊應在緊接該會議之前關閉至少 10 個日曆日，而 決定的記錄日期應為成員登記冊關閉之日。 |
| 51. | 為了代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前確定 作為對有權在成員會議上收到通知、出席或投票 的成員作出任何此類決定的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的會員， 董事可以在宣佈此類股息之日之前的30個日曆日內或之內將後續日期固定為此類決定的記錄日期 。 |
| 52. | 如果成員登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權收到成員會議通知、出席或投票的成員或有權 獲得股息的會員 的決定記錄日期，則會議通知的發佈日期或董事 宣佈派發此類股息的決議的日期（視情況而定）應為記錄日期成員的這種決定。當根據本條的規定對有權收到成員會議通知、出席成員會議或在會上表決的成員作出決定 時， 該決定應適用於其任何休會。 |
股東大會
| 53. | 除年度股東大會外，公司的所有股東大會均稱為特別股東大會 。 |
| 54. | 公司可以舉行年度股東大會，並應在召集該大會的通知中將會議指定為 。年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。 |
| (a) | 在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。 |
| (b) | 如果公司根據章程的定義獲得豁免，則可以但沒有義務舉行年度 股東大會。 |
| 55. | 任何董事均可着手召開公司股東大會 ，根據截至存放申購單之日持有不少於 公司總投票權的五分之一的 公司成員的要求，董事應着手召開公司股東大會 。 |
| (a) | 申購單必須説明會議的目的，必須由 申購人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並且可能包含幾份形式相似的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署 。 |
| (b) | 如果在成員提交申請書 之日沒有董事，或者如果董事在申購書交存之日起二十一 (21) 天內沒有正式開始召開股東大會，則申購人或代表所有成員總表決權一半以上的任何人可以自己 召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議都不得召集股東大會在 上述二十一 (21) 天到期後的三個月後持有。 |
| (c) | 如上所述，由申購人召集的股東大會應以 的方式召開，其方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。 |
| (d) | 在根據上文 (a) 款召開的特別股東大會上通過的任何決議均應通過特別決議。 |
股東大會通知
| 56. | 任何股東大會應至少提前七個日曆日發出通知。 每份通知均應不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並應具體説明 會議地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文提及的方式 或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會不管 本條規定的通知已經發出，這些條款中關於股東大會的規定是否有 已得到遵守，如果達成協議，則視為已正式召開： |
| (a) | 如果是所有有權出席和 投票的會員（或其代理人）舉行年度股東大會；以及 |
| (b) | 如果股東特別大會由有權出席會議並在會上投票的 成員（或其代理人）的多數人佔多數，即持有給予該權利的股份面值不少於百分之九十五 % 的多數。 |
| 56A. | 任何 成員意外遺漏會議通知或任何 成員未收到會議通知，均不使任何會議的議事無效。 |
股東大會的議事錄
| 57. | 除非在 會議開始工作時有法定人數的成員出席，否則除大會主席的任命外，不得在任何股東大會上處理任何事務 。無論出於何種目的，至少應有一名成員親自出席，且不少於公司已發行股份 資本所有投票權的三分之一，且有權投票的成員應是法定人數。 |
| 58. | 如果由董事會決定並在股東大會 通知中指定，則某人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，參與會議的所有 人員都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會 被視為親自出席該會議。 |
| 59. | 如果在指定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數 ，則會議應休會至下週的同一天，在同一時間和地點，如果在休會上 在指定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，則會議應解散。 |
| 60. | 除下文 第 61 條另有規定外，董事長應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。 |
| 61. | 如果沒有這樣的主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席 或不願擔任主席，則出席會議的董事應 選舉其一名成員擔任會議主席，或者，如果沒有董事當選並願意擔任會議主席， 出席的成員應選擇會議主席。 |
| 62. | 股東大會主席經任何有法定人數 出席的會議同意（如果會議有此指示，則應不時地休會），但是 除了休會會議未完成的事務外，不得在任何延會會議上處理任何事務。當 會議休會 10 個日曆日或更長時間時，應與原始會議一樣，提前不少於 7 個工作日發出休會通知 。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項 發出任何通知。 |
| 63. | 在不違反第9 (d) 條的前提下，在任何股東大會上，提交 表決的決議應以舉手方式決定，除非親自出席會議的一名或多名成員或有權投票的代理人 要求進行民意調查，他們總共持有公司已付有表決權 股本的十分之一 會議主席，除非要求進行民意調查，否則由主席宣佈 決議已通過舉手獲得通過或通過一致通過、以特定多數或敗訴，以及公司議事簿中大意如此的條目 應成為事實的確鑿證據，但不證明 記錄的贊成票或反對該決議的票數或比例。 |
| 64. | 如果正式要求進行民意調查，則應按照主席的指示進行民意調查， ，民意調查的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。民意調查的要求可能被撤回 。 |
| 65. | 在選票相等的情況下，無論是舉手還是民意調查，舉手或要求進行投票的會議的 主席都有權獲得第二票或投票 票。 |
| 66. | 應立即就主席的選舉或休會問題進行民意調查 。對任何其他問題所要求的民意調查應在會議主席指示的時間進行。 |
| 66A. | 當時，由所有成員簽署或代表所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議），即有權收到通知並出席 並在股東大會上投票（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署） 應與該決議在公司股東大會上正式通過一樣有效和有效召集和舉行。 |
成員的投票
| 67. | 對於共同持有人，無論是以 個人還是通過代理人進行投票的資深人士的投票都應被接受，但不包括共同持有人的選票，為此，資歷應根據姓名在成員登記冊中的順序確定 。 |
| 68. | 思想不健全的成員，或者任何擁有瘋狂管轄權的法院 已對其下達命令的成員，可以由其委員會或該法院任命的 委員會性質的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，都可以通過代理人進行投票。 |
| 69. | 任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前就公司股份支付的所有看漲期權或其他 款項均已支付。 |
| 70. | 在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。 |
| 71. | 委任代理人的文書應以書面形式由指定人 或其正式書面授權的律師簽發，或者，如果指定人是公司，則要麼由正式授權的官員 或律師簽發。代理人不必是公司會員。 |
| 72. | 任命代理人的文書可以採用任何通常或普通的形式，也可以採用董事可能批准的其他 形式。任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求 民意調查的權力。 |
| 73. | 委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或 在召開會議的通知中為此目的規定的其他地方，或在 公司發出的任何委託書中： |
| (a) | 在舉行文書中指名的人提議表決的會議或休會 之前不少於 48 小時；或 |
| (b) | 如果在要求進行民意調查後超過 48 小時進行民意調查，則在要求進行民意調查後，不少於指定投票時間前 24 小時存入 ；或 |
| (c) | 如果投票不是立即進行的，而是在 之後不超過 48 小時進行的，則要求在要求進行投票的會議上將其交給主席、祕書或任何董事； |
前提是董事可在召集會議的通知或公司發出的委託書中 指示任命代理人的文書 可以（不遲於舉行會議或延期會議的時間）存放在註冊辦事處或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點 。在任何情況下，主席 均可自行決定指示委託書應被視為已正式交存。未以允許的方式存入的委託書 將無效。
| 74. | 除非公司在股東大會開始之前收到有關死亡、精神錯亂、撤銷 或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給予的投票仍然有效 ，或者委託書所依據的授權被撤銷 ，或者轉讓委託書所依據的股份，除非公司在股東大會開始之前收到此類死亡、精神錯亂、撤銷 或轉讓的書面通知，或 ada 休會會議，尋求 使用代理。 |
在會議上由代表 行事的公司
| 75. | 任何作為成員或董事的公司均可通過其董事 或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司或任何類別的成員中擔任其代表，而獲授權的人有權代表其所代表的公司 行使與該公司作為個人成員所行使的權力相同的權力。 |
清算所
| 76. | 如果清算所（或其被提名人）是公司的成員，則可以通過其董事或其他管理機構的決議 或委託書，授權其認為合適的一人或多人在公司的任何股東大會或任何類別的公司成員的任何股東大會上擔任其代表 ，前提是 如果有多人獲得授權，則授權應具體説明每位此類人 獲得授權的股份數量和類別。根據本條款獲得授權的人有權代表 清算所（或其被提名人）行使與其所代表的清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的公司個人 成員，包括舉手單獨表決的權利 。 |
導演們
| 77. | 董事會應由不少於三 (3) 名董事和不超過九名 (9) 名董事（不包括候補董事）組成，前提是（在遵守這些條款的前提下）公司可以不時通過特別 決議增加或減少董事會中的董事人數。只要股票在指定證券交易所上市， 董事就應包括適用的法律、規章或法規或指定證券交易所 規則要求的獨立董事人數，除非董事會決定遵循任何可用的例外情況或豁免。 |
| (a) | 每位董事的任期應直至其任期屆滿，直到其 繼任者當選並獲得資格為止。董事會主席應由當時在職的 多數董事選舉和任命。董事還可以選舉董事會的聯席主席或副主席（“聯席主席”）。 董事長應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的六十分鐘內未出席董事會會議，則聯席主席或在他缺席的情況下， 出席董事可以選擇一名董事擔任會議主席。除第102條的規定外，主席對有待董事會決定的事項的 表決權應與其他董事相同。 |
| (b) | 在遵守這些條款和《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議 選舉任何人擔任董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票或唯一剩下的董事 的贊成票，董事 有權不時和隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或成為 現有董事會的補充，但前提是公司遵守 所要求的董事提名程序} 只要公司的普通股在 上市，指定證券交易所適用的公司治理規則指定證券交易所。儘管公司與董事之間有任何協議，但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠，董事仍可以在其 任期屆滿前隨時通過特別決議被免職。 |
| (c) | 林明軍先生和楊露西女士分別有權通過向公司發出書面通知來任命或罷免一名 (1) 名董事。 |
| 78. | 除非適用法律或指定證券交易所 上市規則的要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措， 這些政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策， 董事會應不時通過決議決定。 |
| 79. | 董事無需通過資格持有本公司的任何股份。 儘管如此，非公司成員的董事有權收到通知，並出席公司股東大會 和公司所有類別的股份，並在會上發言。 |
董事費和 開支
| 80. | 董事可以獲得董事會可能不時決定的薪酬。 董事有權獲得償還他們在參加董事會或委員會會議、股東大會、公司任何類別的股份 或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預計會產生的所有差旅、酒店和雜費，或獲得與其履行董事職責有關的固定津貼 由董事不時決定，或將其中一種方法 部分與另一種方法相結合。 |
候補導演
| 81. | 任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除了 以任命形式另有規定的範圍外，該候補董事有權代表被任命的董事 簽署書面決議，但不得要求籤署經任命董事簽署的此類書面決議， 也無須在任何董事會議上代表該董事行事被任命的董事無法出席。當任命他的董事本人 不在場時，每位這樣的 候補人都有權以董事身份出席董事會議並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票外，他還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。 董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命。無論出於何種目的， 此類候補人員均應被視為公司董事，不得被視為董事任命他的代理人。此類候補人 的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。 |
| 82. | 任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人 ，根據該董事的指示，或在代理人沒有此類指示的情況下 ，代表其出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議。委任代理人的文書 應由委任董事以書面形式提出，應採用董事可能批准的任何常用或通用形式或其他 形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的會議主席 。 |
董事的權力和職責
| 83. | 在不違反《公司法》、這些條款以及股東大會上通過的任何決議 的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付創立 和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上做出的任何決議 均不得使董事先前的任何行為無效，這些行為如果沒有通過該決議，本來是有效的。 |
| 84. | 在遵守這些條款的前提下，首席執行官可以不時任命任何人，無論是否為公司董事，在公司擔任首席執行官認為必要的公司管理職務， 包括在不影響上述一般性的前提下，擔任首席運營官、首席財務官或首席技術 官的職位，任期和薪酬（無論是薪水）或佣金或參與利潤（或部分以一種 方式，部分以另一種方式），並具有這樣的權力首席執行官可能認為合適的職責。董事可以按照相似的條款任命其機構 的一名或多名成員（但不能任命候補董事）擔任董事總經理一職，但任何此類任命都應根據事實 決定是否有任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者公司是否通過普通決議決定終止其 的任期。 |
| 85. | 董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，還有 為助理祕書或助理祕書），其任期應為該任期、薪酬和條件 以及他們認為合適的權力。董事任命的任何祕書或助理祕書均可由董事 或公司通過普通決議免職。 |
| 87. | 董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的 成員組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守 董事可能對其施加的任何法規。 |
| 88. | 董事可以不時和隨時通過授權委託書任命 任何公司、公司或個人或團體，無論是直接還是間接由董事提名，擔任公司的律師 ，用於此類目的，並具有權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據本條款賦予或可行使的權力），期限和條件的約束，任何此類委託書 都可能包含此類條款，以保護和便利與董事認為合適的任何此類律師打交道的人， 也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。 |
| 89. | 董事可以不時以他們認為合適的方式規定對 公司事務的管理，以下段落中包含的規定不應影響 本段賦予的一般權力。 |
| 90. | 董事可以不時隨時成立任何委員會、當地 董事會或機構來管理公司的任何事務，也可以任命任何人為此類委員會或地方 董事會的成員，也可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人員的薪酬。 |
| 91. | 董事們可以不時隨時向任何此類委員會、 地方董事會、經理或代理人委託目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權，並可授權 任何此類地方董事會的當時 成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動 ，任何此類任命或授權均可根據此類條款作出，但須遵守這些條款董事可能認為合適的條件， 董事可以隨時罷免任何如此任命的人，以及可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易 且在未通知任何此類廢除或變更的情況下進行交易的人均不得因此受到影響。 |
| 92. | 董事可授權上述任何此類代表將 暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授給他們。 |
董事的借款權力
| 93. | 董事可以行使公司的所有權力，籌集或借入資金 ，抵押或抵押其企業、財產和資產（現在和未來）以及未繳資本或其任何部分，發行 債券、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為抵押品或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保 。 |
取消董事資格
| 94. | 儘管本章程中有任何規定，但如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位： |
| (e) | 死亡、破產或與其債權人達成任何安排或和解； |
| (f) | 被發現心智不健全或變得精神不健全； |
| (c) | 以書面通知本公司辭職； |
| (d) | 未經董事會特別許可，連續三次缺席 董事會會議，且董事會決定騰出其職位；或 |
| (e) | 應根據第 77 (d) 條或《章程》被免職。 |
董事的議事錄
| 95. | 董事們可以一起開會（無論是在開曼羣島境內還是境外） 以安排業務、休會或以其他方式管理他們認為合適的會議和程序。 |
| 96. | 主席或當時在任的至少多數董事可以在任何 時間召集董事會議，前提是至少提前 48 小時通知所有其他董事和候補董事 有關擬議董事會議的日期、時間、地點和擬議議程。 |
| 97. | 如果董事會會議通知通過口頭（親自或電話）發給該董事，或者通過郵政、電報、 電報、電傳、電傳、傳真、電子郵件或其他方式以清晰的形式傳達或發送給該董事，則該董事會會議通知應被視為已正式送交該董事 或該董事為此目的向本公司提供的任何其他地址。 |
| 98. | 一名或多名董事可通過會議電話、 視頻會議或類似的通信設備參加董事會的任何會議、 或由董事會任命的任何委員會會議，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音， 此類參與應被視為構成親自出席會議。 |
| 99. | 董事業務交易所需的法定人數 應為當時在職的董事（包括董事長）的過半數，以及由林明軍先生和 Lucy Yi Yang 女士任命的兩名董事，前提是董事及其任命的候補董事應僅被視為一個人。會議開會時達到法定人數的董事會議 應有權行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權 。董事會議可以通過電話或電話會議或任何 其他電信設施的方式舉行，前提是所有參與者因此能夠立即通過語音與所有其他參與者進行通信。 |
| 100. | 如果在 董事會會議指定時間後的三十 (30) 分鐘內沒有達到法定人數出席董事會會議，則相關會議應延期至少三 (3) 個工作日， 任何三 (3) 名董事的出席應構成該延期會議的法定人數。會議開始工作時有法定人數 出席的董事會議應有權行使董事目前可行使的所有權力和酌處權 。 |
| 101. | 在任何董事會議上出現的問題應由過半數的 票決定，每位董事有權在決定任何董事會議審議的事項時獲得一（1）票。 |
| 102. | 在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。 |
| 103. | 除非公司治理政策有要求，否則以任何方式（直接或間接地）對與公司的合同或擬議合同感興趣的董事 應在董事會議上申報其利益的性質 。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的 成員，並被視為對隨後可能與該公司或 公司簽訂的任何合同的利益，應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以就任何合同 或擬議的合同或安排進行投票，儘管他可能對此感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內， 在任何此類合同或擬議合同或安排應在會議之前 提交以供審議 的董事會議上，他可以計入法定人數。 |
| 104. | 董事可以在董事可能確定的期限和條件（薪酬和其他方面） 內在公司（審計局除外 ）下擔任任何其他職務或盈利地點， ，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其在任何其他職位的任期與公司 簽訂合同的資格或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份簽訂的任何此類 合同或安排，也不得由其簽訂或代表其簽訂的任何此類 合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免， 任何訂約或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同 或安排實現的任何利潤。董事無論其利益 ，均可計入其或任何其他董事被任命擔任公司任何此類職務 或盈利地點的任何會議的法定人數，或安排任何此類任命的條款，他可以對任何此類任命 或安排進行投票。 |
| 105. | 任何董事均可本人或其公司以專業身份為公司行事， ，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處 中包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。 |
| 106. | 導演應安排在為錄製 而提供的書籍或活頁文件夾中記錄會議記錄： |
| (a) | 董事對官員的所有任命； |
| (b) | 出席每次董事會議的董事和任何董事委員會的董事姓名； 和 |
| (c) | 公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄 。 |
| 107. | 當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時 ，儘管所有董事實際上並未聚集在一起，或者議事程序中可能存在技術缺陷，但仍應將其視為已正式舉行。 |
| 108. | 由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的所有董事或董事委員會 的所有成員簽署的決議（候補董事，受候補董事任命條款中另有規定的約束，有權代表其任命人簽署此類決議）， 應與該決議通過一樣有效和有效在正式召集和組建的董事會議上，一項 決議在簽署後可能包含幾份文件，每份文件均由以下人員簽署一位或多位董事。 |
| 109. | 無論其機構有任何空缺，續任董事都可以採取行動，但如果 其人數減少到根據本條款確定的董事必要法定人數以下，則續任董事 只能採取行動增加人數或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。 |
| 110. | 董事會可將其任何權力、權限和自由裁量權下放給委員會， 由其認為合適的董事和其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權或 全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解散，無論是針對個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會 在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會 可能對其施加的任何法規。董事任命的委員會可以選舉其會議的主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果 主席在指定舉行該會議的時間後五分鐘內未出席任何會議，則出席會議的成員可以 從其人數中選出一個人擔任會議主席。 |
| 111. | 董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。 在任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，則主席應有第二票或決定票。 |
| 112. | 任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人員 所作的一切行為，無論事後發現按上述方式行事的任何董事或個人的任命 存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像每個此類人士 已被正式任命並有資格成為董事一樣有效董事。 |
推定同意
| 113. | 除非董事的異議應寫入會議記錄 ，或者除非他在休會前向擔任 會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，否則應推定董事已同意所採取的行動在會議休會 後立即通過掛號信寄給該人。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。 |
股息、分配 和儲備金
| 114. | 董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他 分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息（包括中期股息）和其他 分配，但須遵守目前對任何類別或類別的股票以及這些條款的任何權利和限制。在任何 和每當董事宣佈分紅時，普通股在如此宣佈的股息中擁有相同的權利。 |
| 115. | 根據目前對任何類別或類別的股票以及這些條款的任何權利和限制，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息不得超過董事建議的金額 。 |
| 116. | 董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法可用的資金中撥出 用於分配，他們認為合適的款項作為儲備金 ，這些儲備金應由董事自行決定 用於支付意外開支、均衡股息或用於這些資金可能適當地使用的任何其他目的，在申請之前，可以同樣酌情將其用於以下業務：公司或 投資於此類投資（公司股票除外）董事們可能會不時認為合適。 |
| 117. | 任何股息均可通過支票或電匯支付至 會員或有權獲得股息的人的註冊地址，或者（如果是聯名持有人）的註冊地址，或者 支付給成員或有權獲得股息的人或聯名持有人（視情況而定）可能指示的人和地址。每張此類支票 均應按收款人的命令付款，或按會員或有權的人 或聯名持有人（視情況而定）指示的其他人的命令付款。 |
| 118. | 董事在根據上述 規定向成員支付股息時，可以以現金或實物形式支付股息。 |
| 119. | 股息可以從公司已實現或未變現的利潤 中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。也可以從 股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權的任何其他基金或賬户中申報和支付股息。 |
| 120. | 在不違反有權獲得股息特別權利 的個人權利的前提下，所有股息均應根據已支付或存入股票的全額支付的金額申報和支付，但是 且只要公司任何股份沒有支付任何股息，則可以根據 股票的金額申報和支付股息。就本條而言，在看漲期前為股票支付的任何款項，在附帶利息的同時，不得視為該股票的已付金額 。 |
| 121. | 如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人，他們中的任何人都可以 提供該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項的有效收據。 |
| 122. | 任何股息均不得向公司收取利息。 |
| 123. | 自申報此類股息之日起 六個日曆年後未領取的任何股息均可由董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。 |
賬簿
| 124. | 與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定 的方式保管。 |
| 125. | 賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地點，並應始終開放 供董事檢查。 |
| 126. | 董事應不時決定是否以及在何種程度上， 在什麼時間、地點、條件或法規下， 對非董事的成員開放 查閲，除非法律授予或董事授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户或 賬簿或文件或由公司通過普通決議通過。 |
| 127. | 在不違反適用法律要求和指定 證券交易所適用規則的前提下，與公司事務有關的賬目應以公司不時通過普通決議確定的方式和財政年度結束日期 進行審計，或者董事未作出任何此類決定或 未作出上述任何決定，則不得審計。 |
年度申報表和申報
| 128. | 董事會應根據 公司法提交必要的年度申報表和任何其他必要的申報。 |
審計
| 129. | 董事可以任命公司審計員，其任期直到 根據董事的決議被免職，並可以確定其薪酬。 |
| 130. | 公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿 、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息 和解釋。 |
| 131. | 如果董事要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上 上報告公司在任職期間的賬目 ，對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司，在 個案中，在公司註冊處註冊為豁免公司的公司被任命後的下次特別會議上，以及在公司註冊處註冊為豁免公司的公司期間的任何時候任期， 應董事在任何股東大會上的要求而定成員。 |
海豹
| 132. | 除非獲得董事會決議的授權 ，否則不得在任何文書上蓋上公司印章，前提是該授權可以在印章 印章之前或之後下達，如果在印章 之後發出，則可以以一般形式確認印章的附帶數量。印章應在 名董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為 目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述，每個人應在場的情況下籤署所有貼有公司印章的文書。 |
| 133. | 公司可以在董事可能指定的 等國家或地方保留其印章的傳真副本，除非獲得 董事會決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼該傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼該傳真印章之前或之後下達，如果給予 ，則可以在一般形式上確認所附印章的數量這樣的傳真印章。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多人 在場的情況下蓋章，並且上述人員應在他們面前簽署所有貼有公司傳真印章的文書 。 |
| 134. | 儘管有上述規定，董事有權在任何文書上蓋上 印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但 不對公司產生任何約束力。 |
利潤資本化
| 135. | 在不違反章程和這些條款的前提下，董事會可在普通決議的授權下： |
| (a) | 決定將存入儲備金貸方的金額（包括 股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配； |
| (b) | 按成員分別持有的名義股份（無論是否已全額支付）的比例將決定資本化給成員的款項，並代表他們將這筆款項用於或用於： |
| (i) | 分別支付他們所持股份當時未付的款項（如有）；或 |
| (ii) | 全額償還面值等於該金額的未發行股票或債券， |
並按這些比例將已全額支付的股票或 債券分配給會員（或他們可能指示），或者以某種方式部分分配給 ，但是 就本條而言，無法分配的股票溢價賬户、資本贖回儲備金和利潤只能用於支付分配給成員的未發行股份;
| (c) | 做出其認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配 時出現的困難，特別是但不限於在股票或債券可以分成幾部分分配的情況下，董事會 可以根據其認為合適的方式處理這些部分； |
| (d) | 授權某人（代表所有相關會員）與公司簽訂協議，為以下任一內容提供 ： |
| (i) | 將他們可能有權獲得的股份或 債券分別分配給成員，記作已全額支付，或 |
| (ii) | 公司代表成員支付其現有 股票的剩餘未付金額或部分金額（通過運用已決資本化的儲備金的各自業務），根據授權達成的協議對所有這些成員均有效且具有約束力；以及 |
| (e) | 通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。 |
| 136. | 儘管這些條款中有任何規定，董事們仍可決定 將存入儲備金貸方的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和利潤以及 虧損賬户）或以其他方式可用於分配，方法是將這筆款項用於全額償還待分配和發行的未發行股份 ： |
| (a) | 公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商 行使或歸屬根據任何股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排 授予的任何期權或獎勵，這些安排與董事或成員採用或批准的此類人員有關； |
| (b) | 任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工 福利計劃的管理人，公司將向其分配和發行與董事或成員通過或批准的任何股票激勵計劃 或員工福利計劃或其他安排相關的股份； 或 |
| (c) | 公司的任何存管人，用於任何存管人向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付 ，在行使或歸屬 根據任何股票激勵計劃、員工福利計劃或董事或成員通過或批准的與此類人員有關的其他安排授予的任何期權或獎勵 。 |
通知
| 137. | 除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的人親自送達，傳真或通過郵寄 或通過公認的快遞服務 發送給會員，費用已預付，寄給會員登記冊 上顯示的地址，或者在所有適用法律和法規允許的範圍內，通過電子方式發送給會員指將其傳輸到會員提供的任何電子 號碼、地址或網站公司或將其放在公司的網站上。對於股份的聯名 持有人，所有通知均應發給 中姓名在成員登記冊中名列第一的共同持有人，而如此發出的通知應足以通知所有共同持有人。 |
| 138. | 發佈到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。 |
| 139. | 無論出於何種目的，親自或通過代理人出席公司任何會議 的任何成員均應被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時收到了召集該會議 的目的的適當通知。 |
| 140. | 任何通知或其他文件，如果由以下人員送達： |
| (a) | 郵寄，應被視為在 包含相同內容的信件寄出後的五個日曆日後送達（在證明此類送達時，只要證明包含通知 或文件的信件地址正確並已正式郵寄給快遞員即可）； |
| (b) | 傳真，一經確認收到，即視為已送達； |
| (c) | 認可的快遞服務，應被視為在 將包含相同內容的信件送達快遞服務後 48 小時送達，在證明此類服務時，只要證明 包含通知或文件的信件地址正確並已正式送達快遞員即可；或 |
| (d) | 此處提供的電子手段應被視為在成功傳輸後的第二天或任何適用法律或 法規規定的稍後時間送達和交付 。 |
| 141. | 根據本條款的條款 向任何成員交付或發送的任何通知或文件，無論該成員當時已經死亡、破產或被清盤，無論公司是否有 關於其死亡、破產或清盤的通知，均應被視為已就以 該成員的名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份已正式送達，除非該成員當時的姓名是通知或文件的送達已從 作為股份持有人的成員登記冊中刪除，以及此類服務無論出於何種目的，均應被視為向所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申請還是通過他或在他之下索賠）送達了此類通知 或文件的充分送達。 |
| 142. | 每次股東大會的通知應發給： |
| (a) | 所有已向公司提供通知地址的會員； |
| (b) | 所有因 成員去世或破產而有權獲得股份的人，除非他去世或破產，否則他有權收到會議通知；以及 |
| (c) | 每位董事和候補董事。 |
任何其他人均無權收到 股東大會的通知。
信息
| 143. | 任何成員均無權要求發現與 公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的信息， 可能與公司業務開展有關，董事會認為向公眾傳達這些信息不符合公司成員 的利益。 |
| 144. | 董事會有權向其任何成員發佈或披露其所擁有、 保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於 公司成員登記冊和轉讓賬簿中包含的信息，以及法規適用的信息。 |
賠償
| 145. | 公司（但不包括公司的審計師）的每位董事（包括根據本條款規定任命的任何候補董事 ）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受賠償的 人”）均應獲得賠償，並確保其免受所有行為的損害、該受保人發生或承受的訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或 責任，但不是由於該受保人自己的不誠實、故意 違約或欺詐，在公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤導致的）或 履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下， 由此類賠償產生的任何費用、支出、損失或責任在任何法庭上為與公司或其事務有關的任何民事 訴訟進行辯護（無論成功與否）的身份人士開曼羣島或其他地方。 |
| 146. | 任何受賠償人均不承擔以下責任： |
| (a) | 公司任何其他董事或高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或 |
| (b) | 因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或 |
| (c) | 由於公司任何資金應用於投資的任何證券不足； 或 |
| (d) | 對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或 |
| (e) | 因受賠償人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、 判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或 |
| (f) | 對於 執行或履行該受賠償人辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權可能發生或產生的任何損失、損害或不幸； |
除非該受賠償人 自己的不誠實、故意違約或欺詐行為也會發生同樣的情況。
財政年度
| 147. | 除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束，並應從每年的1月1日開始。 |
清盤
| 148. | 在不違反這些條款的前提下，如果公司清盤，清算人可以 在公司特別決議的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產 （無論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的對任何按上述分割的財產設定他認為公平的價值 可以決定如何在成員之間或不同 類成員之間進行這種劃分。在類似的制裁下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於受託人 ，以造福作為清算人的出資者，並給予類似的制裁，但不得強迫任何成員 接受任何存在任何責任的股份或其他證券。 |
| 149. | 如果公司清盤，可供分配給 成員的資產不足以償還全部股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其持有股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時所持股份的面值按成員在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給各成員，但須從有到期款項的股份中扣除所有應付款項 向公司支付未付電話或其他費用。本條款不影響根據特殊 條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
章程大綱和 章程和公司名稱的修改
| 150. | 在不違反第 9 (d) 條的前提下，公司可以隨時不時通過特別 決議全部或部分修改或修改這些章程或公司章程大綱，或更改 公司的名稱。 |
以延續方式登記
| 151. | 在不違反第9（d）條的前提下，公司可以通過普通決議決定在開曼羣島以外的司法管轄區或其目前註冊或存在的其他司法管轄區繼續註冊 。為了推進根據本條通過的決議，董事們可以要求公司註冊處處長 申請註銷公司在開曼羣島或 成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施，通過公司延續來實現 的轉讓。 |
披露
| 152. | 董事或董事特別授權的任何服務提供商（包括高管、祕書 和公司的註冊辦事處代理人）應有權向任何監管 或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊 和賬簿中包含的信息。 |