附錄 99.3

公司法（經修訂）

股份有限公司

第四次修訂和重述的備忘錄和組織章程

的

INFOBIRD 有限公司

（由一項特別決議通過 [*] 2023)

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

第四次修訂和重述的組織備忘錄

的

INFOBIRD 有限公司

（由一項特別決議通過 [*] 2023)

	1.	公司名稱為Infobird有限公司。
	2.	註冊的公司辦公室應設在開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場Willow House四樓的坎貝爾企業服務有限公司辦公室，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。
	3.	公司成立的目的不受限制，根據《公司法》（經修訂的）第7（4）條的規定，公司有充分的權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標。
	4.	根據《公司法》（經修訂）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。
	5.	前幾段中的任何內容均不應被視為允許公司在未根據銀行的規定獲得銀行或信託公司許可的情況下開展銀行或信託公司的業務；以及《信託公司法》（經修訂），或在未根據《保險法》（修訂版）的規定獲得許可的情況下，在開曼羣島境內經營保險業務或保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務，或在未獲得《公司管理法》（修訂版）許可的情況下經營公司管理業務。
	6.	除非為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，但本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同, 並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力.
	7.	在以下情況下，每位會員的責任僅限於該金額任何未付的此類成員的股份。
	8.	該公司的股本為25,000,000美元，分為1,000,000股普通股，每股面值0.025美元，其權限為公司在遵守《公司法》（經修訂的）和公司章程規定的前提下，贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何股份，發行其全部或部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，有或沒有任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何延期權利或任何條件或限制的約束，因此除非發行條件應予發行以其他方式明確規定每一次發行的股票，不論其是否註明無論是普通的、優惠的還是其他的，均受本公司前文規定的權力的約束。
	9.	根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。
	10.	本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同公司。

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

第四次修訂和重述的公司章程

的

INFOBIRD 有限公司

（由一項特別決議通過 [*] 2023)

初步的

	1.	中包含的法規該法附表一中的表A不適用於公司，以下法規應為公司章程。
	2.	在這些文章中：

(a)

以下術語如果與主題或上下文不矛盾，則應具有相反的含義：

	“配股”	當某人獲得將這些股份列入股東登記冊的無條件權利時，股份即視為已分配；
	“文章”	本公司不時經特別決議修訂的章程；
	“審計委員會”	董事會根據本協議第 102 條組建的公司審計委員會或審計委員會的任何繼任者；
	“董事會” 或 “董事會”	指本公司的董事會；
	“清除天”	對於而言，通知期是指該期限，但不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效的日期；
	“清理房屋”	受司法管轄區法律承認的清算所，公司資本中的股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價；
	“公司”	上述名公司；
	“公司的網站”	表示的網站公司、其網址或域名；
	“薪酬委員會” 或 “薪酬委員會”	董事會根據本協議第102條成立的公司薪酬委員會或薪酬委員會，或薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼任者；
	“通信設施”	應指自然人能夠聽見和相互聽見的技術，如果董事在任何成員股東大會上這樣決定，則為沒有聽力或聽力受損的人在功能上等同的技術；
	“指定的證券交易所”	納斯達克資本市場和/或公司資本中股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統；
	“導演”	指公司當時的董事或者，視情況而定，以董事會或董事會委員會形式組建的董事；
	“分紅”	包括分派或中期股息或中期分配；
	“電子”	的含義與電子版中的含義相同《交易法》（經修訂）；

	“電子通信”	以電子方式發送的通信，包括以電子方式發送至公司的網站、向任何號碼、地址或互聯網網站（包括美國證券交易委員會的網站）的傳輸或其他電子交付方式，經董事會不少於三分之二的投票決定和批准；
	“電子記錄”	的含義與電子版中的含義相同《交易法》（經修訂）；
	“電子簽名”	的含義與電子版中的含義相同《交易法》（經修訂）；
	“股票證券”	股份和任何可轉換為股份或可交換或行使的證券；
	“交易所法案”	經修訂的 1934 年證券交易法；
	“已處決”	表示任何執行模式；
	“持有者”	對於任何股份，在成員登記冊中輸入姓名的成員是該股份的持有人；
	“已獲賠的個人”	表示每個公司暫時或不時的董事、候補董事、祕書或其他高級職員；
	“獨立董事”	指根據指定證券交易所的任何規則或《交易所法》第10A-3條的定義（視情況而定）擔任獨立董事的董事；
	“島嶼”	英國海外開曼羣島領土；
	“行動”	公司法（經修訂）；
	“會員”	的含義與該法案中的含義相同；
	“備忘錄”	不時修訂的公司組織章程備忘錄；
	“月”	日曆月；
	“提名和治理委員會”	董事會根據本協議第 102 條成立的公司提名和治理委員會，或提名和治理委員會的任何繼任者；
	“軍官”	包括一名董事或一名祕書；
	“普通分辨率”	本公司正式組成的股東大會的決議 (i) 以簡單多數票獲得通過由或代表有權親自出席或通過代理人出席會議並在會議上進行表決的成員簽署，或 (ii) 由有權在公司股東大會上對一份或多份成員簽署的一份或多份文書進行表決的所有成員以書面形式批准，如此通過的決議的生效日期應為文書或最後一份此類文書的生效日期，如果有多個，則執行；
	“其他賠償人”	指公司以外的個人或實體，他們可能向與此類受保人蔘與公司管理有關的受保人提供賠償、預付費用和/或保險；
	“已支付 up”	指按面值支付的以及發行任何股票時應支付的任何溢價，包括已付賬款記入貸方；
	“人”	任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資股份公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或任何其他實體或政府實體；

	“當下”	對於任何人而言，是指該人出席成員大會，可以通過該人或者，如果成員是公司，則為其正式授權代表（如果是任何成員，則為該成員根據本條款有效任命的的代理人）來滿足，即：(a) 親自出席 {中規定的地點 br} 通知召集會議；或 (b) 對於根據這些條款允許使用通信設施的任何會議，包括根據召集此類股東大會的通知中規定的程序通過通信設施連接的任何虛擬會議；“出席會議” 應相應解釋；
	“註冊位會員”	根據該法案必須保存的成員登記冊；“蓋章” 公司的普通印章，包括每張副印章；
	“秒”	美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
	“祕書”	董事為履行祕書的任何職責而任命的任何人士公司，包括聯席、助理或副祕書；
	“證券法案	指經修訂的美利堅合眾國1933年《證券法》，或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章制度，所有這些法規在當時都將生效；
	“分享”	股本中的股公司，包括股票（除非明示或暗示了股份和股票之間的區別），並且包括股份的一小部分；
	“已簽名”	包括電子簽名或簽名表示用機械手段固定；
	“特別分辨率”	以不少於三分之二的多數票通過的決議 (i) （或者，對於批准本條款中任何與選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序有關或對這些條款有影響的修正案的任何決議，如有權這樣做，則在股東大會上親自或通過代理人進行表決，該通知明確表示打算將該決議作為特別決議提出已由所有有權在本公司股東大會上投票的成員以書面形式正式給予或 (ii) 批准在一份或多份文書中，每份文書均由一個或多個成員簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；
	“子公司”	如果一家公司是另一家公司的子公司：

	(i)	擁有其中的大多數投票權；
	(ii)	是其的成員，有權任命或罷免其董事會的多數成員；或
	(iii)	是其的成員，根據與其他成員達成的協議，單獨控制其中的大多數投票權；或
	(iv)	是一家公司的子公司，而該公司的子公司本身就是另一家公司的子公司公司。就本定義而言，“公司” 一詞包括在羣島內外成立的任何法人團體；

	“轉移”	對於的任何股權證券公司、任何出售、轉讓、留置權、抵押、信託轉讓、贈與、通過遺贈、設計或血統進行轉讓，或其他任何形式的轉讓或處置，包括但不限於根據離婚或合法分居進行的轉讓、向接管人轉讓、破產程序中的債權人、受託人或一般受讓人，無論是自願還是非自願的或通過法律的運作，直接或間接地（包括轉讓任何實體的資產的控股權）其中至少包括部分股權證券）。“轉讓人” 和 “受讓人” 的含義與前述內容相對應；
	“國庫股票”	指根據該法以公司名義持有的作為庫藏股的股份；
	“美國人”	指美國公民或居民的董事；
	“虛擬會議”	指任何允許成員（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於主席和任何董事）僅通過通信設施出席的成員大會；
	“書面” 和 “書面形式”	包括所有以可見形式（包括電子記錄形式）表示或複製單詞的方式；

	(b)	除非上下文另有要求，否則法律中定義的詞語或表述在本條款對公司具有約束力時應具有相同的含義，但不包括本條款對公司具有約束力時未生效的任何法定修改；
	(c)	除非上下文另有要求：

	(i)	導入單數的單詞應包括複數，反之亦然；
	(ii)	僅表示男性性別的詞語應包括女性性別；以及
	(iii)	詞語 “僅限進口人員” 應包括公司、協會或個人團體，不論其是否成立；

	(d)	“可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為勢在必行；
	(e)	此處的標題僅為方便起見，不得影響本條款的結構；
	(f)	除非另有説明，否則提及的法規是指羣島法規，除上文 (b) 段另有規定外，還包括當其生效的任何法定修改或重新頒佈；以及
	(g)	如果明確規定任何目的都需要普通決議，則特別決議也是對於這個目的有效。

開始營業

	3.	儘管可能只有部分股份已分配，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。
	4.	董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在或中產生的所有與公司成立和成立相關的費用，包括註冊費用。

本公司辦公室的情況

	5.	(a)	公司的註冊辦事處應位於以下辦公室坎貝爾企業服務Limited，開曼羣島 Willow House、Cricket Square、Cricket Square、Grand Cayman KY1-9010、開曼羣島四樓，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。
		(b)	這個公司除註冊辦事處外，還可以在羣島和其他地方設立和維持董事可能不時決定的其他辦事處、營業場所和機構。

股份

	6. (a)	受任何指定證券交易所的規則和規定的約束，如果任何，在備忘錄和本條款中，董事有權在未經股息、投票、資本回報方面以溢價或面值方式分配、授予公司資本中任何未發行股份（無論是構成原始股本還是任何增加的股本）持有人批准分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中任何未發行的股份或以其他方式，根據此類條款和條件向這些人發送信息，並在時間由董事決定，但除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票。特別是，在不影響前述一般性的情況下，董事會特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一種或多種類別或系列優先股，促成發行此類優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括：但不限於構成的股份數量每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在法案允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述規定的一般性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。
	(b)	公司不得向以下人發行股票或認股權證持有人。
	(c)	在遵守任何指定證券交易所規則的前提下，董事擁有發行類似性質的認股權證或可轉換證券的一般和無條件的權力，賦予其持有人認購的權利根據董事可能決定的條款和條件以及時間，向這些人購買、購買或接收公司資本中的任何類別的股份或證券。
	(d)	公司可以發行任何類別的部分股份，一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、出資、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性。
	7.	該公司在法案允許的範圍內，可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對或有條件的），或者購買或同意獲得公司資本中任何股份的認購（無論是絕對的還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金或分配全部或部分已繳股權來支付，也可以部分以一種方式分配，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行時支付合法的經紀費。
	8.	除非另有要求法律，公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，公司不得以任何方式受其約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份（僅本條款或法律另有規定的除外）的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或與任何股份有關的任何其他權利，持有人對全部股份的絕對權利除外。

9. (a)

如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人另行通過的特別決議批准，可以更改任何類別的股票所附的權利（除非本條款或該類別股票的發行條款另有規定）。每一次此類單獨的股東大會，本條款中與股東大會有關的規定應 作必要修改後 適用，但必要的法定人數應為通過代理人持有或代表不少於該類別已發行股份三分之一的任何一人或多人，並且任何在場的集體股票持有人均可要求進行投票；

(b)

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別股份持有人的權利不應被視為因設立或發行進一步的股票排序而改變 pari passu 隨之而來。

10.

董事可以接受對公司資本的出資，但以發行股票的對價除外，除非在出資時另有協議，否則任何此類出資的金額均應視為股份溢價，並應受該法和本條款中適用於股票溢價的條款的約束。

共享證書

	11.	只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股票的股票證書，如果任何，均應採用董事可能決定的形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並受章程約束，在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。公司應有權以無憑證形式發行股票。
	12.	公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。
	13.	如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照董事可能確定的證據、賠償和支付公司在調查證據時合理產生的費用的條款（如果有）進行續期，但其他方面不包含向公司交付舊證書時收取費用，以及（如果有污損或磨損的情況）。

lien

	14.	公司對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付的所有款項（無論目前是否應付），或就該股份提取。董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。這個公司對股票的留置權應擴大到與其有關的任何金額。
	15.	如果存在留置權的款項目前應付且未在向股份持有人或因股份死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知後的十四 (14) 個整天內支付，則公司可以按董事決定公司擁有留置權的任何股份的方式出售持有人，要求付款，並表示如果通知未得到遵守，則可以出售股票。
	16.	給予出售的效力董事可以授權某人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據買方的指示。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何不合規定或無效之處的影響。

17.

在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權現有金額的大部分款項，任何剩餘款項均應在出售之日向有權獲得股份的人支付（在向公司交出取消已售股票證書後，對於出售前股票目前尚未支付的任何款項有類似的留置權）。

股票期權和沒收

	18.	在遵守分配條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是名義價值還是溢價）向成員發出催繳款項，每位成員均應（至少提前十四（14）整天收到通知，具體説明何時何地付款的通知）按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。通話可能需要分期付款。打個電話在公司收到任何應付金額之前，可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲電話的支付。被收回的人仍應對向其收取的股權承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。
	19.	在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。
	20.	股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。
	21.	如果看漲期滿後仍未付款，則到期應付人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或看漲通知中確定的利率支付利息。或者，如果沒有固定利率，則年利率為百分之十（10％），但董事可以免除全部或部分利息的支付。
	22.	在配股時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是按面值還是溢價計算，還是作為看漲期的分期付款，均應被視為看漲期，如果未在到期時支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額已通過看漲期到期並支付一樣。
	23.	在不違反配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排持有人在支付股票看漲期權的金額和時間上的差異。
	24.	如果電話在到期和應付之後仍未付款，則董事可以在不少於十四（14）整天之前嚮應收賬款的人發出通知，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息。該通知應註明付款地點，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股份將被沒收。
	25.	如果該通知不符合發出通知的任何股份在通知要求付款之前，可以通過董事的決議予以沒收，沒收應包括與沒收股份有關的應付但沒收前未支付的所有股息或其他款項。
	26.	在不違背本規定的前提下法案規定，被沒收的股份可以按照董事決定的條款和方式向持有人或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或其他處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權任何人簽發向該人轉讓股份的文書。
	27.	任何股份被沒收的人應不再是該等股份的會員，並應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，但仍應就他在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項承擔責任，利息按沒收前這些款項的應付利率計算或者，如果沒有按規定支付利息，則從沒收之日起按百分之十（10％）的年利率支付利息，但董事可以全部或部分免除付款，或者強制付款，不考慮沒收時股份的價值或處置時收到的任何對價。

28.

在下列情況下，董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的法定聲明應作為其中所陳述事實的確鑿證據，適用於所有聲稱有權獲得該股份的人，該聲明（必要時須簽訂轉讓文書）構成該股份的良好所有權，出售股份的人無義務確保對價的適用：任何股份的沒收或處置程序中的任何不合規定或無效，也不影響他對股份的所有權。

轉讓股份

	29.	在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准並可能持有的任何其他形式轉讓其全部或任何股份或者，如果轉讓人或受讓人是清算所，則採用手寫或電子機器簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式。
	30.	轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人和受讓人簽署，但董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響第 29 條的情況下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉賬。在受讓人的姓名被記入股份登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。
	31.	(1) 董事會可以行使絕對酌處權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的人轉讓任何不是已繳足股份，或根據任何股權激勵計劃向受轉讓限制的僱員發行的任何股份，也可以在不影響上述一般性的前提下，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何不是公司擁有留置權的已繳足股份的股份。

(2) 董事會可行使絕對酌情權，在不給出任何理由的情況下，決定公司應根據該法保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事會還可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，決定哪個成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成分支登記冊，並不時更改此類決定。

32.

在不限制第 31 條概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：

	(a)	向公司支付的費用為任何指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額；
	(b)	轉讓工具僅涉及一類股份；
	(c)	股份已全額支付，沒有任何留置權；
	(d)	轉讓文書存放在註冊處辦公室或存放股東登記冊的其他地方，並附上董事會可能合理要求的任何相關股份證明書和/或其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利（如果轉讓文書是由其他人代其簽署，則該人有權這樣做）；以及
	(e)	如果適用，轉讓文書已妥善蓋章。

33.

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

	34.	股份或任何類別股份的轉讓登記在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求後，可根據董事會決定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天），暫停股東登記冊並關閉股東登記冊。
	35.	公司有權保留任何已註冊的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交人。

傳輸份額

	36.	如果會員死亡倖存者，或其為共同持有人的倖存者，以及其作為唯一持有人或共同持有人的唯一倖存者的個人代表，應是公司認可的唯一擁有其權益的所有權的人；但章程中的任何內容均不免除已故會員的遺產與其共同持有的任何股份有關的任何責任。
	37.	因成員死亡或破產而有權獲得股份的人在出示董事可能需要的證據後，可以選擇成為股份持有人或讓他提名的某個人註冊為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此向公司發出通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽發一份向該人轉讓股份的文書。與股份轉讓有關的所有條款應適用於轉讓通知或文書，就好像它是由會員簽發的轉讓文書，並且該成員沒有死亡或破產一樣。
	38.	因成員去世或破產而有權獲得股份的人，擁有該股份持有人時應享有的權利，但是在註冊為股份持有人之前，他無權就該股份出席本公司的任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議，或就該股份進行表決公司。

資本變動

39.

(a) 在遵守和允許的範圍內法案，公司可以不時通過普通決議修改或修改備忘錄，以：

	(i)	按決議規定的數額增加其股本，將其分成相應金額的股份；
	(ii)	合併其全部或任何股本並將其分成股份金額大於其現有股份；
	(iii)	將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；
	(iv)	將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄所定金額的股份；以及
	(v)	取消在該決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並以如此取消的股份數額減少其股本金額。

(b)

除非發行條件另有規定，否則新股在看漲期權、留置權的支付方面應遵守相同的規定，轉讓、傳輸、沒收或以其他方式作為原始股本中的股份。

40.

每當由於股份合併而有任何成員有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員以向任何人合理獲得的最優惠價格出售代表部分的股份（包括在遵守該法規定的前提下，包括公司），並在這些成員中按適當比例分配淨銷售收益，董事可以授權某人向買方簽署股份轉讓文書，或按照買方的指示簽發股份轉讓文書。受讓人沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中的任何不合規定或無效而受到影響。

41.

公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金，但須遵守以下要求的任何事件、同意、命令或其他事項：法律。

贖回和購買自有股份

42.

在遵守該法和本條款規定的前提下，公司可以：

	(a)	按照應予贖回的條款發行股票，或有責任按董事等條款和方式由公司或成員選擇贖回股票可以在發行股票之前決定；
	(b)	以董事可能決定並與相關成員商定的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及
	(c)	以其授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項行動，包括動用資本。
	43.	導演們在就贖回或購買股份進行付款時，如果股票發行條款（或經與此類股份持有人達成的協議授權）授權，則可以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付。
	44.	在贖回或購買股票之日起，持有人將不再享有與該股票有關的任何權利（但獲得 (i) 相應價格的權利以及 (ii) 在此類贖回或購買之前已申報的任何股息的權利除外）已生效），因此他的姓名應從該登記冊的股東登記冊中刪除，股份將被註銷。

財政部股票

	45.	導演們在購買、贖回或交還任何股份之前，可以決定將該股份作為庫存股持有。
	46.	董事可以決定取消國庫股份或按他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）轉讓國庫股。

會員名冊

	47.	公司應根據以下規定保留或安排保留海外或本地的成員登記冊法案。
	48.	董事可以決定公司應根據以下規定保留一個或多個分支機構的成員登記冊法案。董事們還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

截止成員登記或確定記錄日期

49.

為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議或其任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員名單，董事可以規定，在規定的期限內關閉股東登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下均不得超過四十 (40) 個整天數。如果為了確定哪些成員有權收到某次成員會議的通知、出席或投票而關閉登記冊，登記冊應在緊接該會議之前的至少十 (10) 整天內關閉，而這種決定的記錄日期應為該會議的閉幕日期註冊。

	50.	董事可預先或拖欠股東登記冊，將有權在任何成員會議或其任何續會中發出通知或表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的成員名單，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的會員，或出於任何其他目的對成員作出決定。
	51.	如果成員登記冊沒有如此截止，也沒有確定有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上進行表決的成員的記錄日期，則發出或發佈會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事決議通過日期（視情況而定）應為此類決定的記錄日期會員。當根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上表決的成員時，該決定應適用於其任何休會。

股東大會

	52.	除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召開特別大會的通知中註明特別會議。
	53.	本公司的年度股東大會應在每年（通過本章程的年份除外）舉行，時間由董事會和公司決定可以但不應有義務每年舉行任何其他股東大會（除非該法有要求）。年度股東大會的議程可能包括通過公司的年度賬目、公司利潤的撥款以及董事會議程中包含的其他項目。儘管有前述句子或此處載有任何其他內容,如果該法或指定證券交易所的規則不要求公司舉行年度股東大會，則可以選擇不這樣做。
	54.	在這些會議上，應提交董事報告（如果有），這些報告可以在董事可能決定的任何其他會議上進行。
	55.	導演們可以在他們認為合適的情況下召開本公司的特別股東大會，他們應根據章程細則的要求立即着手召開公司特別股東大會。
	56.	成員申購是對在申購單交存之日持有不少於面值三分之二的已發行股份的成員的申購，截至該日，該股在股東大會上擁有投票權公司。
	57.	成員的申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在登記處辦公室，可能由幾份形式相似的文件組成，每份文件都由一名或多名申購人簽署。
	58.	如果在存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事沒有在成員申購書交存之日起的二十一天內正式着手召開股東大會，將在其後的二十一天內舉行，則申購人或佔所有申購者總表決權一半以上的任何人，可以自己召開股東大會，但任何會議都必須這樣做會議應不遲於上述期限屆滿後三個月之日舉行二十一天期限。
	59.	申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。
	60.	儘管章程中有任何其他規定，但要求開會的會員：

	a)	只能提出普通決議供此類會議審議和表決；以及
	b)	無權就選舉、任命或罷免董事或董事會規模提出任何決議。

61.

除第52至60條的規定外，成員無權提出決議案供其在年度股東大會或特別股東大會上進行審議或表決公司。

股東大會通知

62.

應按照下文規定的方式（或普通決議規定的其他方式（如果有）向有權投票或可能以其他方式投票的人發出至少十 (10) 整天的通知，具體説明每次股東大會的地點、日期和時間以及將在此進行交易的此類業務的一般性質（如果有）根據本章程細則，有權收到公司的此類通知；前提是公司的股東大會，無論是否為已發出本條規定的通知，如果達成協議，則本條款中有關一般性會議的規定是否得到遵守，均應視為已按時召開：

	(a)	如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及
	(b)	如果是特別股東大會，則以擁有出席會議和投票權的成員的過半數，按賦予該權利的股份的面值計算，總持有不少於95％的股東大會。
		如果董事就公司的特定股東大會或所有股東大會作出這樣的決定，則可以通過通信設施出席相關的股東大會。或者，董事可以決定任何股東大會均可作為虛擬會議舉行，這應在會議通知中具體説明。任何可使用通信設施的股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須列明將要使用的通信設施，包括任何成員或其他參與者使用此類通信設施應遵循的程序。

63.

意外遺漏向股東大會發出通知或未收到會議通知因此，任何有權收到通知的人均不得宣佈該股東大會的議事程序無效。

股東大會上的議事錄

	64.	除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。持有總額不少於本公司已發行有表決權股份總額的三分之一（33 1/ 3%）的成員有權對待交易的業務進行表決，即為法定人數。
	65.	如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數不再出席，則應解散會議，在任何其他情況下，會議應休會，並應在下週的同一天在同一時間和/或地點或在其他地點重新召開日期、時間和/或地點（如果適用）由董事決定，如果在重新召開的會議上，自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則出席會議的成員應為法定人數。
	66.	[已保留]

67.

董事會主席或在他缺席的情況下提名的其他董事應擔任會議主席，但如果主席或其他董事（如有）在指定舉行會議的時間後十五分鐘內均未出席，並願意行事，則出席的董事應從其中的一人選出為主席。任何股東大會的主席都有權通過通信設施參加任何此類股東大會，在這種情況下，以下規定將適用：

(a) 他應被視為出席股東大會；以及

(b) 如果通訊設施無法使股東大會主席聽取和聽取參加該會議的其他人士（至少構成本條款規定的法定人數）的陳述，則任何董事或董事提名的人都應擔任主席，否則，出席的成員應選擇任何出席的人擔任該會議的主席會議；

如果在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選擇一人擔任會議主席。

68.

每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取一切必要或適宜的行動和事情，包括但不限於制定維持秩序的程序；安全、限制對公司事務提問或評論的時間限制、限制在規定的會議開始時間之後參加此類會議，以及投票的開始和結束。會議主席應在每次此類會議上宣佈議員將在該會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

	69.	儘管董事不是成員，有權出席任何股東大會以及本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議併發言。
	70.	主席經有法定人數出席的任何會議的同意（如果會議有此指示），可隨時隨地將會議休會，但在任何續會會議上不得處理任何事務，但如果沒有休會，會議本應妥善處理的事項除外。對於通信設施出現故障或損壞的虛擬會議，主席有權在任何時候但沒有義務在未經任何程序性議案批准或出席虛擬會議者的其他同意的情況下宣佈虛擬會議休會，並根據他認為適當的條件重新召開。當會議休會十四天或更長時間時，應至少提前七（7）整天發出通知，具體説明休會的時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，就沒有必要發出任何此類通知。如果通信設施出現技術故障或損傷，則在公司沒有惡意的情況下，這不應使相關虛擬會議的程序無效，前提是股東大會主席合理地認為，構成本條款規定的法定人數的至少人員能夠相互聽取和聽取對方的意見。如果股東大會主席在虛擬會議開始時或在虛擬會議期間意識到此類失敗或損害，他可以但沒有義務在他認為合理的時間內暫停（但不得休會）程序，以允許公司和/或其代理人努力糾正此類失敗或損害。在此期限屆滿時，主席可以（但須遵守本條關於法定人數的附帶條件）繼續舉行虛擬會議，即使此類失敗或損傷尚未得到糾正。

	71.	在的每一次成員會議上，所有公司行動，包括董事選舉，均應由成員投票通過（適用法律另有要求的除外，除非本條款另有規定）。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，對該類別或系列的大多數股票投贊成票應為該類別或系列的行為（除非規定發行此類系列的決議中另有規定）。
	72.	在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應通過投票決定。
	73.	投票應按照主席指示的方式進行，他可以任命審查員（不必是成員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。
	74.	在票數相等的情況下，主席除了可能擁有的任何其他表決外，還有權進行決定性投票。
	75.	在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由成員在根據本條款和法案正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決。
	76.	如果在公司只有一名成員的時間內：

	(a)	就股東大會而言，該成員的唯一成員或代理人，或（如果該成員是公司）該成員的正式授權代表是法定人數，對第64條進行了相應的修改；
	(b)	唯一成員可以同意，任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短；以及
	(c)	本條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

成員投票

	77.	在受任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，每位（個人）在場的成員都有一票表決權，在民意調查中，每位成員和每位通過代理人代表成員的人都應為其所持的每股股份擁有一票持有者。
	78.	在中，如果是聯名持有人，則是指進行投票的高級聯名持有人的投票，無論是親自投票還是由其他人投票代理人，應被接受，但不包括其他共同持有人的選票；資歷應根據成員登記冊中持有人姓名的順序確定。
	79.	對精神障礙相關事項具有管轄權的任何法院（無論是在羣島還是在其他地方）下達命令的成員均可由其進行投票接收器，策展人獎金或該法院為此而指定的其他人以及任何此類接管人，策展人獎金或者其他人可以通過代理人投票。應在公司的註冊辦事處，或按照章程規定的其他地點，或按照委任代理人章程中規定的任何其他方式，在不少於四十八八小時內收到使董事對自稱行使投票權的人的權限感到滿意的證據在時間之前

被指定舉行行使表決權的會議或休會，在默認情況下，不得行使表決權。

	80.	除非董事另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上進行表決公司可以親自或通過代理人就其持有的任何股份進行支付，除非他目前為該股份支付的所有款項均已支付。
	81.	除提出反對票的會議或休會外，不得對任何選民的資格提出異議，而且會議上未被允許的每一次投票均為有效。在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。
	82.	可以親自投票，也可以由個人投票代理。存放或交付委任代表委任表格，不妨礙議員出席會議或任何續會並投票。

	83.	有權獲得多張表決權的成員如果投票，則不必使用其所有選票或投出所有他使用的選票方式。
	84.	除此處所規定外，委任代理人的文書應以任何通常形式或董事可能批准的任何其他形式以書面形式提出，並應由委任人或代表委託人簽署，但須遵守法案規定，董事可以根據他們認為合適的條款和條件，接受通過電子通信在為此目的指定的地址收到的代理人的任命。董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何任命的有效性。
	85.	委任代理人的形式和執行委託書所依據的任何授權或經董事批准的經公證或其他方式認證的此類授權副本可能會：

	(a)	如果是書面文書，則留在登記處或郵寄給註冊人在以委任委任委任形式被點名的人提議投票之前，公司辦公室或本公司就會議發出的任何形式的委任委任中指明的在羣島內的其他地點；
	(b)	就電子通信中包含的委託人而言，如果公司或代表公司為接收電子通信指定了地址：

	(i)	在召集會議的通知中；或
	(ii)	以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或
	(iii)	在電子通訊中包含的委任本公司就會議發出的委任代理人的任何邀請中；

在舉行以委任代表形式提名的人提議投票的會議或休會時間之前，隨時通過該地址收到該地址；

	(c)	如果在要求進行投票後超過四十八小時進行投票，則在要求進行投票之後，在指定投票時間之前的任何時候，按照本條 (a) 或 (b) 款的要求交存或交付；或
	(d)	如果投票是立即進行的，但是在要求進行投票後不超過四十八小時進行的，則應在要求進行投票的會議上交給主席、祕書或任何董事；

而且，未根據本條規定交存或交付的委任代理人表格無效。

	86.	任何公司或其他作為公司成員的非自然人均可根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議來執行機構，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司在個人成員的情況下行使相同的權力。
	87.	儘管投票人或要求投票的人的權限事先作出決定，代理人或公司的正式授權代表要求的投票或民意調查仍然有效，除非公司在註冊處收到決定通知公司的辦公室，或者，如果是代理人，則為任何其他指定交付或接收委任委任表的地點，或者，如果代理人的任命包含在電子通信中，在收到委任表格的地址，在進行表決或要求進行投票的會議或休會會議開始之前，或（在中）（如果不是在會議或休會當天進行投票），則為指定的投票時間。

董事人數

	88.	董事會應由相當於當時大多數董事的董事組成辦公室可能會不時決定。
	89.	董事會可以選擇由當時在的多數董事選舉和任命董事會主席辦公室。董事們還可以選舉董事會副主席。董事長和副主席的任期也應由當時在職的所有董事的多數決定。董事會主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。在董事會主席不出席董事會會議的情況下，董事會副主席（如果有），或者在他缺席的情況下，出席的董事可以選擇一位董事擔任會議主席。根據下文第122條，董事會主席對有待董事會決定的事項的表決權應與其他董事相同。
	90.	董事會可以不時採用、制定修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，除非適用法律或任何指定證券交易所的上市規則有要求，否則公司治理政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，由董事會不時通過決議決定。

候補董事

	91.	任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事董事或任何其他願意行事的人成為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。
	92.	候補董事有權收到所有董事會議及其任命人所屬的董事委員會所有會議的通知成員，在董事不親自出席的每一次此類會議上出席和投票，簽署董事的任何書面決議，並通常在委任人缺席的情況下履行其作為董事的所有職能。
	93.	如果候補董事的任命人不再是候補董事，則該候補董事應不再是候補董事董事。
	94.	對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由作出或撤銷任命的董事簽署或以董事批准的任何其他方式簽署。
	95.	在遵守章程規定的前提下，候補董事無論如何均應被視為董事，應單獨為自己的行為和違約負責，不得被視為董事任命他的代理人。

代理導演

96.

(a) 董事但不是候補董事可由其任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應視為代理人的出席或投票董事。

(b) 第八十二條至第八十七條的規定應 mutatis mutandis適用於董事委任代理人。

根據上文 (a) 段被任命為代理人的任何人均應是董事的代理人，而不是公司的高級職員。

董事的權力

	97.	以的規定為準法案、備忘錄和章程以及普通決議和任何指定證券交易所上市規則下達的任何指示，公司的業務應由可以行使公司所有權力的董事管理。備忘錄或條款的任何變更以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為失效，如果沒有進行變更或沒有發出該指示，則該行為本來是有效的。本條賦予的權力不受章程賦予董事的任何特殊權力的限制，出席法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。
	98.	董事會可以行使公司的所有權力，籌集資金或借錢，抵押貸款或向公司所有或任何部分的承諾、財產和資產（當前和未來）以及未召回的資本收費，並根據該法案，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券和其他證券，還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

董事的權力的授權

	99.	在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為該公司的董事公司，在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括在不影響上述一般原則的前提下，擔任首席執行官、首席技術官兼首席財務官、一名或多名副總裁、經理或財務總監的辦公室，任期和薪酬（無論是通過工資或佣金或參與利潤，還是部分以一種方式和部分以另一種方式，部分以另一種方式），並具有此類權力和職責董事們可能認為合適。
	100.	導演們可通過委託書或其他方式，出於其確定的目的和條件，包括授權代理人委託其全部或任何權力，指定任何人為公司的代理人。
	101.	在遵守適用法律和任何指定證券交易所的上市規則的前提下，董事可以將其任何權力委託給任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會）或薪酬委員會和提名與治理委員會），由一名或多名董事組成。他們還可以將他們認為宜由其行使的權力委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事。任何此類授權均須遵守董事可能規定的任何條件，可以附帶或排除其自身的權力，也可以撤銷或修改。在符合任何此類條件的前提下，由兩名或更多成員組成的委員會的議事程序應在可能適用的範圍內受管理董事議事程序的章程條款的管轄。如果章程的規定提及董事行使權力、權限或自由裁量權，而該權力、權限或自由裁量權已由董事委託給委員會，則該條款應解釋為允許委員會行使該權力、權限或自由裁量權。
	102.	董事會可以設立一個審計委員會，一個薪酬委員會或薪酬委員會和提名與治理委員會，如果成立了此類委員會，則應為此類委員會通過正式的書面章程，並每年審查和評估此類正式書面章程是否充分。這些委員會均應有權為行使本條款中規定的委員會權利做一切必要的事情，並應擁有董事會根據第 101 條可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會（如果成立）應由董事會不時確定的董事人數組成（或任何指定證券交易所可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會應由指定證券交易所任何規則不時要求或適用法律要求的相同數量的獨立董事組成。

任命、取消資格
和罷免董事

	103.	第一批董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。
	104.	每位董事應任職最早直到 (i) 與公司簽訂的與董事任期（如果有）以及繼任者的選舉或任命、(ii) 辭職或 (iii) 根據本條款將其免職的書面協議中規定的任期屆滿，儘管該董事與公司之間有任何協議。
	105.	公司可以通過普通決議任命任何人為董事，但須遵守第 111 條所要求的董事提名程序，也可以通過普通決議罷免任何董事，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響該協議下的任何損害賠償索賠）。
	106.	董事會經出席董事會會議並參加表決的簡單多數董事投贊成票，可以隨時隨地任命任何人為董事，以填補因前董事辭職或免職而產生的空缺，或作為現有董事會成員的補充，但須遵守第 111 條規定的董事提名程序。
	107.	董事沒有年齡限制公司。
	108.	不需要股權資格董事。但是，非成員的董事有權收到公司股東大會的通知，並有權出席和發言本公司的股東大會。
	109.	董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留權和公民身份要求，並且在任何時候都不應有大多數董事是美國人。儘管本條款中有任何其他規定，但不允許任命或選舉美國人為董事，前提是這種任命或選舉會導致產生多數董事為美國人的影響，無論出於何種目的，任何此類任命或選舉均應不予考慮。
	110.	這個在以下情況下，董事的職位應予騰空：

	(a)	法律禁止他擔任董事；
	(b)	他破產或與債權人普遍作出任何安排或合併；
	(c)	他死了，或者在他的所有聯合董事看來，他因精神障礙而喪失行為能力履行其作為董事的職責；
	(d)	他辭職了通過通知公司的方式辦公；
	(e)	他在未經董事允許的情況下缺席該期間舉行的董事會議已超過六個月，董事們決定將他缺席騰出辦公室；
	(f)	董事會決定，應通過在根據章程正式召開和舉行的董事會會議上出席並投票的簡單多數董事的贊成票通過決議，或通過由所有其他董事簽署的書面決議，解除董事的董事職務。

111.

如果出現空缺，的替代董事應由剩餘任職董事的簡單多數提名，，或者如果已成立提名和治理委員會，則由該委員會提名，其餘在職董事可以根據第106條選舉和任命任何此類被提名人為董事。

董事薪酬

	112.	董事有權獲得董事會可能確定的薪酬，除非另有決定，否則薪酬應視為每天累計天。如果成立，薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。
	113.	應董事的要求前往或居住在島外、進行特殊旅行或代表公司提供特殊服務的董事可以獲得此類合理的額外報酬（無論是通過以下方式）工資、利潤百分比或其他方面）和費用，由董事決定。

董事費用

114.

可以向董事支付他們因出席董事或委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或與之相關的其他而產生的所有差旅、酒店和其他費用履行職責。

董事的任命和權益

	115.	董事可以任命其一個或多個機構為董事總經理辦公室或公司下屬的任何其他執行辦公室，公司可與任何董事簽訂協議或安排，以供其受僱事宜，但須遵守適用法律和美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則，或由他提供董事一般職責範圍之外的任何服務。任何此類任命、協議或安排均可根據董事決定的條款作出，他們可以根據他們認為合適的服務向任何此類董事支付報酬。如果董事不再擔任董事，則對執行辦公室的任何任命均應自動終止，但不影響因違反董事與公司之間的服務合同而提出的損害賠償索賠。
	116.	在遵守任何指定證券交易所的法案和上市規則的前提下，如果他向董事披露了其任何重大利益的性質和範圍，則不論董事如何辦公室:

	(a)	可能是與公司或公司以其他方式感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；
	(b)	可能是董事或其他本公司提倡或本公司在其他方面感興趣的任何法人團體的高級管理人員、受僱人或參與任何交易或安排的當事方，或該團體以其他方式對之感興趣；以及
	(c)	不會，因為他辦公室，對他從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，不得以任何此類利益或利益為由撤銷此類交易或安排。

117.

為了前一條的目的：

	(a)	向董事發出的一般性通知應視為對董事在任何特定個人或類別人員感興趣的交易或安排中擁有該通知中規定的性質和範圍的權益的披露，該通知應視為披露該董事在如此規定的性質和範圍內的任何此類交易中擁有權益；以及
	(b)	董事不知情且不合理地期望其知悉的權益，不得視為其權益。

118.

董事必須根據章程披露任何重大利益，並且該董事不得在任何董事會議或董事委員會上就與其所涉事項有關的任何決議進行直接表決，或間接地是利息或關税。在審議任何此類決議時，董事應計入出席會議的法定人數，即使這些不感興趣的董事總人數少於法定人數，該決議也可由出席會議的過半數董事通過。

119.

儘管如此，不存在任何指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，且出於遵守適用的法律的目的，董事會已確定其構成 “獨立董事” 或公司的上市要求應在未經審計委員會同意的情況下采取任何上述行動或任何其他合理可能影響該董事作為公司 “獨立董事” 身份的行動。

董事的酬金和養老金

120.

董事可以通過支付酬金或退休金，或通過保險或其他方式，為任何現任董事或任何曾擔任但不再擔任任何高管的董事提供福利在本公司或任何現為或曾經是公司子公司或任何此類子公司業務的前身的法人團體任職或就業，以及其任何家庭成員（包括配偶和前配偶）或任何曾經或曾經依賴於他的人，並可以（以及在他停止擔任該職務或工作之前）向任何基金繳款併為購買或提供任何此類物品支付保費好處。

董事會議錄

	121.	董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非另有規定，否則應等於當時持有的董事的多數如果有兩名或更多董事，則為一職；如果只有一名董事，則應為一名。擔任候補董事的人如果其任命人不在場，則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事如果其任命人不在場，則應兩次計入法定人數。
	122.	在遵守章程規定的前提下，董事可以在他們認為適當時監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其委任人進行單獨表決。
	123.	董事會議應至少每一個日曆季度舉行一次，並應在中國或美國或董事事先商定的其他地方舉行。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。一個人以這種方式參加會議被視為親自出席會議，計入法定人數，有權投票。
	124.	由董事委員會的所有董事或所有成員（候補董事有權代表其委任人簽署此類決議，如果該候補董事也是）簽署的書面決議（在一個或多個對應方中）董事（有權代表其任命人和以董事的身份簽署此類決議）應具有有效性和效力，就好像該決議在正式召集和舉行的董事會議或董事委員會（視情況而定）上通過一樣。
	125.	董事或候補董事可或根據董事或候補董事指示的公司其他高級管理人員應至少提前五（5）整天書面通知每位董事和候補董事，召集董事會議，除非所有董事（或其候補董事）在會議舉行時、之前或之後免除通知，否則該通知應説明應考慮業務的總體性質。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均適用作必要修改後.
	126.	續任董事（或唯一的續任董事）董事（視情況而定）可以採取行動，儘管其機構中存在任何空缺，但如果且只要其人數減少到章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

	127.	董事可以選出董事會主席並決定他的任職期限辦公室; 但是如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定的會議開始時間後的三十分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一個擔任會議主席。
	128.	儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，但任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為都應該董事，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票的董事，其效力與所有此類人員均已被正式任命和/或未被取消董事資格或候補董事和/或未離職和/或有權投票一樣，視情況而定。
	129.	出席就任何公司事項採取行動的董事會議的董事應被視為同意所採取的行動，除非應將他的異議寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應通過掛號信將異議轉交給公司在會議結束後立即結束。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

祕書和其他官員

130.

董事可以通過決議任命祕書，也可以通過決議任命其他祕書可能不時要求官員按其認為合適的任期、薪酬和其他條件行事。此類祕書或其他高級職員不一定是董事，對於其他高級職員，可以根據董事的決定賦予其頭銜。董事可以通過決議罷免根據本條任命的任何祕書或其他官員。

分鐘

131.

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以供記錄：

	(a)	的所有任命董事任命的高級職員；以及
	(b)	會議的所有決議和議事錄公司、本公司任何類別股份的持有人、董事和董事委員會的情況，包括出席每次此類會議的董事姓名。

海豹

132.

(a) 該公司如果董事這樣決定，可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。董事可以決定誰應簽署任何蓋有印章的文書，除非另有決定，否則所有此類文書均應由董事和祕書或第二位董事簽署。

	(b)	公司可以在羣島以外的任何地方使用一個或多個印章副本，每個印章都應是公司印章的複製品，如果董事這樣決定，則應在其正面加上每個擬使用的地方的名稱。
	(c)	董事可通過決議決定 (i) 本條要求的任何簽名均不必是手動簽名，但可以是通過其他複製方法或系統粘貼或機械或電子簽名和/或；(ii) 任何文件都可能帶有印章的印刷副本，以代替在印章上粘貼。
	(d)	任何由公司或代表公司以其他方式正式簽署和交付的文件或契約均不應僅因為在交付契約或文件之日就被視為無效董事、祕書或其他高級職員或應在上面簽訂相同內容或蓋上印章的人員（視情況而定），應停止代表公司擔任該職位和權力。

分紅

	133.	在不違背本規定的前提下法案，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅（包括中期股息），但分紅不得超過董事建議的金額。
	134.	在不違背本規定的前提下法案規定，董事可以根據成員的相應權利宣佈分紅，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。如果在任何時候將股本分為不同類別的股票，董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股份以及賦予股息優先權的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。如果公司有足夠的合法資金可供分配，董事還可以按他們結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息，以證明支付是合理的。只要董事本着誠意行事，他們就不會對授予優先權的股份的持有人因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失承擔任何責任。
	135.	導演們在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金應適用於應付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在進行此類申請之前，可以酌情用於公司的業務或投資於此類投資（除外）本公司資本中的股份）作為董事可能會不時認為合適。
	136.	除非股票附帶權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付。所有股息應按成員在支付股息期間的任何部分或部分時間內持有的股份數量成比例支付；但是，如果任何股票的發行條款規定應從特定日期開始計入股息，則該股份應計入股息相應地。
	137.	董事可以從就股份向個人支付的股息或其他金額中扣除該人因看漲期或其他與股份有關的應付給公司的任何款項。
	138.	任何普通決議或宣佈分紅的董事決議均可指示，應全部或部分通過資產分配（如果有）來支付股息此類分配出現困難，董事可以解決同樣的問題，特別是可以簽發部分證書，確定任何資產的分配價值，並可以決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整成員的權利，並可以將任何資產歸屬於受託人。
	139.	任何應付股份的股息或其他款項均可通過郵寄支票支付，支票寄至有權人士的註冊地址或者，如果有兩人或多人是股份的持有人或因持有人去世或破產而共同有權獲得該股份，則寄往在成員登記冊中首次提名的人的註冊地址或該人的註冊地址，以及有權的人以書面形式指示的地址。在遵守任何適用的法律或法規的前提下，每張支票均應根據有權的人的命令支付，或支付給有權的人以書面形式直接支付給其他人，而支票的支付應是對公司的良好解除。任何聯名持有人或共同有權獲得上述股份的其他人均可提供與該股份有關的任何股息或其他應付款項的收據。
	140.	除非股票附帶的權利另有規定，否則與股份有關的股息或其他應付款項均不對公司產生利息。
	141.	如果董事決定這樣做，則自到期支付之日起六年內仍未領取的任何股息將被沒收並停止拖欠款項公司。

會計記錄和審計

142.

與賬簿相關的賬簿公司事務應按董事不時決定的方式保管。賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

	143.	董事可以不時決定是否以及在何種程度、時間、地點和條件或法規的賬目和賬簿可供非董事的成員查閲，除非適用的授權，否則任何成員（非是董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件法律、任何指定證券交易所的上市規則、或董事或普通決議的授權。
	144.	根據第 143 條，董事報告的印刷副本，以及財務狀況、利潤或虧損、綜合收益（虧損）、現金流和成員變動的合併報表權益，包括該法要求在適用財政年度結束之前編制的所有文件，應在股東大會之日前至少十 (10) 天發送給每個有權獲得權益的人，並在根據第53條舉行的年度股東大會上提交公司，前提是本第144條不要求將這些文件的副本發送給任何人向公司不知道的地址，也沒有向任何股份的多位聯名持有人致辭。
	145.	如果根據所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，公司在公司的網站將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式（包括通過發送任何其他形式的電子通信），並且該人已同意或被公司視為已同意將的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。
	146.	尊重第 147 條在下文中，在遵守任何指定證券交易所的適用法律和規則的前提下，與公司事務有關的賬目應按公司不時通過普通決議確定的方式進行審計，如果董事未作出任何此類決定或未作出上述任何決定，則不應進行審計。
	147.	審計委員會（如果沒有這樣的審計委員會，則為董事會）應任命一名公司審計員，該審計師應擔任辦公室直到根據審計委員會（或董事會，如適用）的決議被免職，並應確定其薪酬。
	148.	公司的每位審計師均有權隨時查看公司的賬簿和賬目，並有權要求董事和公司高級職員履行審計員職責所必需的信息和解釋。

利潤資本化

149.

董事可以：

	(a)	主題按照本條的規定，決定將公司無需支付任何優先股息（無論是否可供分配）或任何可記入賬款項的不可分割利潤資本化公司的股票溢價賬户或資本贖回儲備；
	(b)	將決定作為資本的款項分配給本應有權獲得這筆款項的會員，如果這筆款項以股息的形式分配，並以相同的比例代表他們使用這筆款項來支付或用於支付款項，前提是任何，暫時未償付其持有的任何股份，或者按名義金額全額償還本公司未發行股份或債券，並將記入的股份或債券作為全額支付給這些成員，或按其可能的指示，按這些比例分配，或以一種方式和部分按另一種方式部分分配；
	(c)	決定決定，只要這些份額仍然部分支付，則以這種方式分配給任何成員的任何股份均列為股息，但僅限於此類已部分支付的股份排列為股息；
	(d)	根據本條規定，如果股票或債券可以分批分配，則通過發行分期證書或以現金或其他方式支付，作出的規定；以及
	(e)	授權任何人代表所有相關成員加入與公司簽訂協議，規定分配這些成員分別將記作已全額付清的款項，對於他們在此種資本下可能有權獲得的任何股份或債券，在該授權下達成的任何協議對所有此類成員均具有約束力。

分享高級賬户

	150.	董事應根據該法第34條設立股票溢價賬户，並應不時將一筆等於發行第10條所述任何出資股份或資本時支付的溢價金額或價值記入該賬户。
	151.	應從任何股票溢價賬户中扣除：

	(a)	在贖回或購買股票時此類股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差異，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，或者如果該法第37條允許，可以從資本中支付；以及
	(b)	第 34 條允許的從任何股票溢價賬户中支付的任何其他款項法案。

通告

	152.	除非本條款中另有規定，並受任何指定證券交易所規則約束，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何成員發出通知的人送達親自出面，或通過向該會員在登記冊中顯示的地址發送預付信件的航空郵件或航空快遞服務，或通過電子郵件將其發送到該會員為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或根據任何指定證券交易所的要求在適當的報紙上做廣告，或通過傳真或將其發佈在公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。
	153.	發佈到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。
	154.	任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

	(a)	post，應視為在包含該內容的信件發佈五天後送達；
	(b)	傳真，一經發送傳真機出示報告，確認已將傳真全部發送到接收者的傳真號碼，則應視為已送達；
	(c)	公認的快遞服務，應視為在包含該快遞服務的信件交付快遞服務後 48 小時內送達；
	(d)	電子郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達；或
	(e)	把它放在公司的網站應被視為在通知或文件發佈到公司網站上一 (1) 小時後送達。

在通過郵寄或快遞服務證明服務時，足以證明包含通知或文件的信件已正確填寫，並已按時發佈或交付給快遞服務。

155.

出席公司任何會議或公司任何類別股份持有人會議的成員應被視為已收到會議通知，必要時還應被視為已收到會議目的的通知。

	156.	根據本章程條款通過郵寄方式向任何會員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該會員當時死亡或破產，也不論公司是否收到其死亡的通知或文件，或破產，以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份應被視為已按期送達，除非在送達通知或文件時，其姓名已作為股份持有人從登記冊中除名，並且無論出於何種目的，此類送達均應被視為向所有對該股份感興趣的人（不論是與其共同申領或通過其提出申索或名下）送達的足夠通知或文件。
	157.	公司每次股東大會的通知應發送給：

	(a)	所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供了向其發出通知的地址、傳真號碼或電子郵件地址的成員；以及
	(b)	因某人死亡或破產而有權獲得股份的每一個人成員，如果不去世或破產，他將有權收到會議通知。

任何其他人均無權接收一般會議的通知。

向上纏繞

	158.	如果公司清盤，則清算人可在特別決議的批准和該法要求的任何其他制裁下，在成員之間實物分配的全部或部分資產，為此目的，可以對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清算人可以在受到類似制裁的情況下，將全部或部分資產歸屬於受託人信託，以造福會員的利益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。
	159.	如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產應為不足以償還全部實收資本，應將此類資產進行分配，這樣的損失應儘可能由成員按清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別按其持有的股份的比例承擔。而且，如果在清盤中，可用於在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應予以分配 pari passu在成員中，按其持有的股份清盤開始時繳納的資本成比例。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

賠償

160.

(a) 本公司當時、不時地對每位受保人及其個人代表進行賠償，並確保其免受公司資產和資金的影響，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、除他本人在公司業務或事務的行為（包括因任何判斷錯誤所致）或在履行其職責、權力、權限或自由裁量權時發生或承受的費用、支出、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解及其他金額（包括合理的律師費和開支以及在和解和調查費用中支付的金額（統稱 “損失”），包括在不影響前述一般性的前提下，任何他在羣島或其他地方的任何法庭上為與公司或其事務相關的任何民事、刑事、調查和行政訴訟進行辯護或調查（無論成功或以其他方式）所蒙受的損失。在任何情況下，如果有管轄權的法院下達的不可上訴的命令最終確定受保人無權就此獲得賠償，則在任何情況下，公司應在收到受保人或代表受保人承諾償還此類款項時所產生的賠償，即應由公司支付。但是，公司不會賠償其董事、高級管理人員或控制其人員根據《證券法》產生的責任，因為美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

	(b)	本公司的任何此類受彌償人及其個人代表均不對 (i) 任何其他董事的行為、收據、疏忽、過失或疏忽承擔責任，或公司的高級管理人員或代理人，或（ii）由於他本人未收到的款項或他不是直接參與的任何其他行為的收據以符合規定，或（iii）因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失，或（iv）由於本公司任何資金投資的擔保不足或（v）通過以下途徑發生的任何損失可能存放公司任何財產的任何銀行、經紀人或其他代理人或任何其他方，或 (vi) 任何損失、損害或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時可能發生或產生的任何不幸，或 (vii) 由於該人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，除非其行為不誠實、故意違約或通過欺詐。
	(c)	公司特此承認，某些受保人可能有權向其他賠償人（董事和高級職員或代表公司或其任何子公司獲得或維持的類似保險，包括根據本協議第161條獲得或維持的任何此類保險，包括根據本協議第161條獲得或維持的任何此類保險）獲得補償、預付費用和/或保險。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即，其對受保人的義務是主要的，其他賠償人預支費用或為該受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務），(ii) 必須預付受賠人產生的全部費用，並應在法律允許的範圍內以及本條款（或任何其他條款）條款的要求下，對所有損失的全部金額負責公司與受保人之間的協議），不考慮受保人對其他賠償人可能擁有的任何權利，以及（iii）它不可撤銷地放棄、放棄和免除其他賠償人就繳款、代位或任何其他形式的追索向其他賠償人提出的任何和所有索賠。公司還同意，其他賠償人代表受保人就該受保人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，其他賠償人有權在該預付款或支付該受保人向公司追回的所有權利的範圍內進行分攤和/或代位支付。為避免疑問，提供由公司或其任何子公司或其任何子公司獲得或維護的董事或高級職員或類似保險的任何個人或實體，包括任何提供根據本協議第161條獲得或維持的此類保險的人，均不得成為其他賠償人。

161.

董事可以行使公司的所有權力，為現在或曾經的個人的利益購買和維持保險（無論公司是否有權根據第160條的規定或適用法律向該人賠償此類責任）：

	(a)	a 本公司或目前或曾經是本公司附屬企業或公司擁有或擁有權益（無論是直接還是間接）的公司的董事、候補董事、祕書或審計師；或
	(b)	退休福利計劃或其他信託的受託人，前段提及的人正在或曾經對該信託感興趣，向他賠償公司可能合法投保的任何責任。

財政年度

162.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

章程大綱和章程的修訂

	163.(a)	受法案，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改備忘錄中與其目標、權力或其中規定的任何其他事項有關的條款。
	(b)	根據該法以及本條款的規定，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

通過繼續方式轉移

164.

公司可通過特別決議決定以延續方式在羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可安排向公司註冊處處長提出申請，要求在羣島或公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。

信息

165.

任何會員均無權要求發現或提供任何有關其任何細節的信息公司的交易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司的業務行為有關，董事們認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益。