董事為履行祕書的任何職責而任命的任何 人 公司， 包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

其中 表示任何目的都需要普通決議，特別決議也是 對該目的有效。

董事可以 從公司的資本或任何其他資金中支付 在公司成立和成立過程中產生的或與之有關的所有費用，包括 註冊費用。

如果 在任何時候將股本分為 不同的 類別的股份，經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意 或該類別股票的發行條款另有規定 ，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議 的批准，可以變更任何類別股份所附的權利（除非本條款或該類別股票的發行條款另有規定）。對於 每一次此類單獨的股東大會，本條款中與 一般會議有關的規定應 作必要修改後適用，但是 這樣必要的法定人數應是任何一個或多個通過代理人持有或代表不少於該類別已發行股份三分之一的人，並且任何 類別股票的持有人均可要求進行投票；

如果股票證書被污損、 磨損、丟失或銷燬，則可以按照董事可能確定的證據和賠償以及支付公司在調查證據時合理產生的 費用的條款（如果有）進行續訂，但以其他方式免費 在將舊證書交付給 公司時收取費用（如果有污損或磨損）。

公司可通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備， ，但須遵守以下要求的任何事件、同意、命令或其他事項 法律。

在 贖回或購買股份之日起，持有人將不再享有與其相關的任何權利 （但獲得 (i) 相應價格的權利以及 (ii) 在此類贖回或購買之前就其 申報的任何股息的權利除外 已生效），因此 他的姓名應從該登記冊的成員登記冊中刪除，股份將被取消。

董事可以決定取消 國庫股份或按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）轉讓國庫 股份。

除第 52 至 60 條的規定外，成員無權提出決議供年度股東大會或特別 股東大會審議或表決 公司。

意外遺漏向股東大會發出 通知，或未收到會議通知 任何有權收到通知的人均不得宣佈該股東大會的議事程序無效。

董事會主席或在他缺席的情況下由董事提名的其他董事應擔任會議主席 ，但如果主席或其他董事（如果有）在指定舉行會議的 時間後的十五分鐘內均未出席並願意採取行動，則出席的董事應從其中一人中選出一人擔任 主席。 任何 股東大會的主席都有權通過通信設施參加任何此類股東大會，在這種情況下 應適用以下規定：

主席 經有法定人數出席的任何會議 同意（如果會議有此指示），可不時在 時間和地點之間休會，但在任何續會會議上不得處理任何事務，除非休會 本來可以在會議上妥善處理的事務。就虛擬會議而言，當 通信設施出現故障或損壞時，主席有權在任何時候但沒有 義務在未經任何程序性動議或出席虛擬會議者的其他同意 批准的情況下延期虛擬會議，並有權根據其認為適當的條件重新召開虛擬會議。 當會議休會十四天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出通知，指明 休會的時間和地點以及要交易的業務的一般性質。否則， 沒有必要發出任何此類通知。

如果通信設施出現技術故障或損傷，則在公司沒有 惡意的情況下，這不應使相關虛擬會議的程序無效，前提是股東大會主席合理的 認為，構成本條款 規定的法定人數的人員至少能夠相互聽取和聽取對方的意見。如果股東大會主席在虛擬會議開始時或在虛擬會議期間得知 存在此類失敗或損害，他可以但 沒有義務在他認為合理的時間內暫停（但不得休會）程序，以允許 公司和/或其代理人努力糾正此類失敗或損害。在此期限屆滿時，主席 可以（但須遵守本條關於法定人數的條件）繼續舉行虛擬會議，即使此類失敗 或減損尚未得到糾正。

條款的所有 其他條款經必要修改後均適用（除非該條款另有明確規定）。

中 電子 通信中包含的關於指定本公司 與會議有關的代理人的任何邀請；

其中 立即進行但在 要求進行後不超過四十八小時進行投票，則應在要求進行投票的會議上提交給主席或 祕書或任何董事；

儘管 先前已確定投票或要求投票的人的權限，除非公司在註冊處收到決定通知 ，否則代理人或公司正式授權代表要求的 投票或民意調查仍有效 公司辦公室，或者，如果是代理人， 任何其他指定交付的地點或 收到委任委託書的表格，或者，如果 代理人的任命包含在電子通信中，則在收到委任表格的地址，在進行表決或要求進行投票的會議或休會會議開始之前，或者（如果是 除在會議或休會當天進行的投票（指定投票時間）。

董事會 可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理 政策或舉措，除非適用法律或任何 指定證券交易所的上市規則有要求，否則公司和 董事會應不時通過決議 決定製定公司和 董事會關於各種公司治理相關事項的政策。

在 遵守章程規定的前提下，無論出於何種目的，候補董事均應被視為 為董事，應單獨為自己的行為和違約負責，不應被視為 是董事任命他的代理人。

(a)

董事但非候補董事可由其任命的代理人代表其出席董事會的任何會議 ，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為代理人的出席或投票 董事。

董事會可以行使公司的所有權力，籌集資金或借錢，抵押貸款 或 向公司的全部或部分承諾、財產 和資產（當前和未來）和未召回資本充值，並根據該法案， 發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押擔保 ，以支付公司或任何第三方的任何債務、責任或義務。

第一任董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。

104.

每位 董事的任期最早應在 (i) 與公司簽訂的關於董事任期（如果有）的書面協議中規定的任期屆滿，以及 其繼任者的選舉或任命、(ii) 辭職或 (iii) 不論該董事與公司之間有任何協議，還是根據本章程 將其免職。

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，前提是 遵守第111條所要求的董事提名程序，也可以通過普通決議 罷免任何董事，無論這些條款或 公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響該協議下的任何損害賠償索賠）。

董事會經出席董事會 會議並投票的簡單多數董事投贊成票，可以隨時不時任命任何人擔任 董事會，以填補因前董事辭職或免職而產生的空缺 或作為現有董事會成員的補充，但須遵守董事提名程序 根據第 111 條的要求。

對董事沒有年齡限制 公司。

董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券 法律的居留權和公民身份要求，並且在任何時候都不應有大多數董事 為美國人。儘管本條款中有任何其他規定，但如果 的任命或選舉符合以下條件，則不允許任命或 選舉美國人為董事 設立大多數為美國人的董事 的後果，無論出於何種目的，均應不考慮任何此類任命或選舉。

(e)

他 未經董事許可，已缺席該期間舉行的 董事會議超過六個月，董事們決定將他的 辦公室 要騰空；

在 中 a 的事件 空缺時，替補董事應由剩餘在職董事的簡單多數提名， ，或者如果該委員會已在 上成立了提名和治理委員會，則其餘在職董事可以 根據第106條選舉和任命任何此類被提名人為董事。

可以向 董事支付他們因出席董事或董事委員會會議或股東大會 或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或 以其他方式與 有關而產生的所有差旅、酒店和其他費用 履行其 職責。

儘管如此 有上述規定，但任何指定的 證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，出於遵守 適用法律的目的，董事會 已確定其構成 “獨立董事” 或 公司的上市要求， 應在未經審計委員會同意的情況下采取任何上述行動或任何其他合理可能影響 該董事作為公司 “獨立 董事” 地位的 行動。

出席就公司任何事項採取行動的董事會議的 董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄 ，或者除非他在會議休會前向擔任會議祕書的人提交書面異議，或轉交 此類異議會議結束後立即通過掛號信發送給公司。 這種異議權不適用於投票贊成該行動的董事。

任何由公司或代表公司以其他方式正式簽署和交付的 文件或契約均不應僅被視為無效，因為在契約或文件交付之日， 董事、 祕書或本應為公司簽訂相同或 蓋章的高級管理人員或個人 應停止代表公司擔任該職位和權力（視情況而定）。

公司的每位 審計師均有權隨時查閲 公司的賬簿和賬目，並有權要求董事和 公司的官員 為履行審計師職責 可能需要的信息和解釋。

授權 任何人代表所有相關成員與公司 簽訂協議，規定分配這些成員 根據該授權達成的對所有此類成員具有約束力的任何協議分別記入 的全額付款。 根據該授權簽訂的任何協議對所有此類成員具有約束力。

第 34 條允許的從任何股票溢價賬户中支付的任何 其他款項 法案。

把 放在 公司的網站，應被視為 已在通知或文件發佈到公司 網站上一 (1) 小時後送達。

每個 個人因某人死亡或破產而有權獲得股份 成員， 如果沒有死亡或破產，則有權收到會議通知。

如果 ，公司將被清盤，可供在成員之間按照 進行分配的資產應為 不足以償還 的全部實收資本，此類資產應進行分配，這樣 的損失應儘可能由成員按清盤開始時已繳或本應支付 的資本的比例分別承擔。 而且，如果在清盤中，可供成員分配的資產 足以償還清盤開始時繳納的全部 資本，則應分配多餘的資金 pari passu在成員中，按其持有的股份在 清盤開始時繳納的資本成比例。本 條款不影響根據特別 條款和條件發行的股票持有人的權利。

退休金計劃或其他信託的 受託人，前一段 段中提及的人對該計劃或其他信託感興趣，向其賠償公司可能合法投保的任何責任。

在 遵守該法的約束下，按照這些條款的規定，公司可以隨時不時 通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。