美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2023 年 12 月

委員會檔案編號:001-40301

Infobird 有限公司

(註冊人姓名)

新紀元廣場低座7樓706室

香港中環皇后大道中181號

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交或將提交年度 報告。

表格 20-F 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下提交 論文中的 6-K 表格:☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下提交 論文中的 6-K 表格:☐

除非另有説明,否則在本表格6-K中使用時, “公司”、“Infobird”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Infobird有限公司及其子公司。

2023年12月22日,開曼羣島豁免公司(“公司”)Infobird 有限公司與投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“SPA”) ,根據該協議,公司可以要求投資者購買不超過20,000,000美元( “承諾金額”),面值每股0.5美元的普通股公司(“普通股”),超過 的期限將從提交招股説明書補充文件(如下所述)開始,並將於 (i) 2024 年 12 月 31 日 (“承諾日期”)(以較早者為準)結束;(ii)投資者應支付等於 承諾金額的普通股的日期(“承諾期”);或(iii)公司根據 SPA 向投資者發出書面終止通知。

根據SPA,在任何普通股收盤價高於或等於0.50美元的 交易日,公司有權但沒有義務向 投資者出示購買通知(每份均為 “購買通知”),指示投資者購買不超過一定數量的普通股。根據每份購買通知書出售的最大普通股數量應由SPA中定義的平均每日交易量的200%,或2,000萬美元除以包括購買通知日期在內的最近五(5)個工作日普通股 的最高收盤價,以較低者為準。除非投資者豁免,否則投資者在每份購買通知下的 承諾購買義務的最大金額不得超過2,000萬美元。儘管有上述規定,投資者可以隨時放棄上述購買通知的限制,根據 購買通知購買額外股份,但須遵守SPA中規定的條件和限制。公司已同意發行承諾金額除以SPA前一個工作日的普通股收盤價的2.5% (“ 承諾股份總額”)。公司應 (i) 根據第一份購買通知完成認購 和發行購買通知後,向投資者發行承諾股份總額的50%;以及(ii)在公司收到 總收益至少為1,000,000美元之後,向投資者發行承諾股份總額的50%;但是,前提是公司在SPA下獲得的總收益 低於1美元 000,000,向投資者發行的承諾股數量應根據以下條件按比例調整 公司收到的總收益與承諾金額的比率。

如果此類購買與投資者及其關聯公司當時實益持有 的所有其他普通股合併,在任何單一時間點,其合併實益所有權超過當時已發行普通股總額的9.99% ,則投資者無需購買SPA下的任何普通股。儘管有上述規定,投資者可以自行決定放棄該禁令。

SPA 包含公司和投資者的慣常陳述 以及擔保和協議,以及雙方的慣常賠償權利和義務。

公司根據先前由美國證券交易委員會(“委員會”)於2023年2月17日提交併宣佈生效的F-3表格(文件編號333-268993)(“註冊聲明”)上的註冊聲明(“招股説明書”)、作為註冊聲明的一部分提交的基本 招股説明書以及2023年12月22日的招股説明書補充文件(“招股説明書”)發行 普通股 spectus 補編”)。

如果另一方嚴重違反SPA,公司或投資者 可以隨時終止SPA。此外,SPA 自動終止 於(i)投資者購買等於承諾金額的股份的日期、(ii)2024年12月 31日,或(iii)公司根據SPA向投資者發出的書面終止通知,以較早者為準。

SPA 的上述摘要並不完整,受最高人民支持協議全文的約束和全面限定,該全文作為附錄 10.1 附於本 6-K 表報告中 ,並以引用方式納入此處。

本表6-K報告 不構成出售任何證券的要約或購買任何證券要約的邀請,也不得在任何州或司法管轄區出售任何 證券,如果根據任何此類州或司法管轄區的證券法,此類要約、招攬或出售是非法的 。

Ogier 關於普通股發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1附後。

本表格 6-K 報告中所包含的信息特此以引用方式納入註冊聲明。

展品

展品 否 描述
5.1 Ogier 的觀點
10.1 Infobird Co., Ltd. 與投資者之間簽訂的截至 2023 年 12 月 22 日的證券購買協議表格

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。

INFOBIRD 有限公司
日期: 2023 年 12 月 22 來自: /s/ 宋怡婷
宋怡婷 ,首席財務官