編號：2023年11月17日的L-322377 Criteo S.A.作為公司、借款人和擔保人，法國興業銀行擔任與2022年9月27日的多幣種循環融資協議有關的代理
A51392474-(I)-第1頁內容條款。定義和解釋....................................................................................................1 2.申述.....................................................................................................................1 3.修訂......................................................................................................................1、4.無更新.....................................................................................................................2.沒有艱難困苦的.....................................................................................................................2 6.有效全局率(如果是全局率)...............................................................................................2 7.雜項.....................................................................................................................2 8.管理法律--司法管轄權......................................................................................................................2 9.電子簽名....................................................................................................................3附表附表頁附表1對原有設施協議.................................................................................的修訂4.
A51392474A51392474-1-本協議簽署日期為2023年11月17日，簽訂方為：(1)Criteo S.A.，法國興業銀行，註冊地址為巴黎75009街32 rue Blanche，註冊號為484 786 249 RCS Paris(以下簡稱“公司”)；和(2)法國興業銀行，註冊地址為29 Boulevard Haussmann，75009巴黎，註冊編號為552 120 222 RCS Paris，為其他融資方的代理人(“代理人”)。商定如下：1.定義和解釋1.1本協定中的定義：“經修正的協定”係指經本協定修正的原“融資協定”。“原融資協議”指本公司與本公司若干附屬公司(借款人)、代理人、安排人、貸款人及可持續發展協調人於2022年9月27日簽訂的價值4.07億歐元的多幣種循環融資協議。“一方”係指本協議的一方。1.2定義術語的併入(A)除非出現相反的指示，否則原《融資協議》中定義的術語在本協議中具有相同的含義。(B)原《設施協定》中規定的建造原則應與本協定中規定的一樣有效。1.3指定根據原融資協議，公司和代理人各自指定本協議為財務文件。2.申述每一債務人根據當時在本協議日期存在的事實和情況作出重複申述，猶如原融資協議第26條(申述)中對“財務文件”的提及包括本協議和經修訂的協議一樣。3.修訂3.1自本協定生效之日起，原有的融資協議須按附表1(對原有融資協議的修訂)所列的規定予以修訂。
A51392474-2-3.2可持續性協調員的辭職自本協議生效之日起，法國興業銀行和HSBC Continental Europe將停止以可持續性協調員的身份加入經修訂的協議，並應以該身份解除財務文件規定的任何進一步義務。3.3持續債務及擔保確認原融資協議及其他財務文件(包括本公司的擔保)的規定，除經本協議修訂外，應繼續完全有效。4.不更新本協定的每一方明確確認並同意，對原《融資協議》的修訂並未明示為也不會導致對原《融資協議》條款的更新。5.無困難各方特此承認，就其根據財務文件承擔的義務而言，《法蘭西民法》第1195條的規定不適用於其，並無權根據《法蘭西法典》第1195條提出任何索賠。6.就第L.314-1至L.314-5條和R.314-1及以後的條款而言，有效的全球匯率(在全球範圍內有效)。根據法國併購守則及法國融資者守則第L.313-4條，本協議訂約方確認(I)於本協議日期計算的全球實際利率(如果是全球利率)，乃基於有關期間利率(taux de période)及期間期限(durée de période)的假設，並假設經修訂協議項下應付的利率及所有其他費用、成本或開支在經修訂協議期限內將維持於其原有水平，詳情見代理人致各借款人的函件，及(Ii)該函件構成本協議的一部分。本公司代表每個借款人確認已收到該信函。7.其他7.1指定為債務人代理人本公司確認，其根據原融資協議由其他債務人指定為債務人代理人的任命並未被撤銷或更改。7.2通知原《融資協議》第38條(通知)的規定應併入本協議，如同本協議中已有完整規定，且該等條款中所提及的“本協議”即為本協議。8.管轄法律管轄權8.1管轄法律本協定及由此產生或與之相關的任何非合同義務由法國法律管轄。
A51392474-3-8.2管轄權巴黎商業法庭擁有解決任何因本協議引起或與本協議相關的爭議的專屬管轄權(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或與本協議產生或與之相關的任何非合同義務)。9.電子簽名各方同意按照第1174條及以下條款的規定以電子方式簽署本協定。和1366 et Seq.法國民法典，使用服務提供商DocuSign France。每一方確認其具有電子簽署文件的法律行為能力，並承諾採取一切適當措施，確保本協議的電子簽名由其授權代表為本協議的目的而進行。本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
A51392474-4-附表1對原有設施協議的修訂將按字母順序在第1.1條(定義)中加入以下新定義：“修訂協議”是指公司與代理商就本協議簽訂的日期為2023年11月17日的修訂協議。“適用的ESG標準”是指截至《修訂協議》之日的可持續性次級關鍵績效指標1.2，即《温室氣體議定書》。“Brandcrush”指本公司收購的BRANDCRUSH的公司、業務和資產，如本公司在日期為2023年5月3日的8-K表格中進一步描述和披露的。“計算方法”指根據第9.9條(關鍵績效指標調整事件)調整的、適用於附表15(可持續性計算)中所列關鍵績效指標的計算方法。“解密日期”是指代理人(根據多數貸款人的指示)根據第9.11條(解密)(A)段行使其將貸款解密為“與可持續性掛鈎”的權利的日期。“解密事件”是指：(A)公司在本應交付可持續性KPI證書的連續兩個日期(或在任何適用的寬限期內)未能按照第9.10條(可持續性報告)交付可持續性KPI證書；或(B)公司根據第9.10條(可持續性報告)連續兩個日期交付的可持續性KPI證書包括可持續性審計師的材料儲備。“Iponweb”指本公司收購的IPONWEB的公司、業務和資產，如本公司在日期為2022年8月3日的8-K表格中進一步描述和披露的。“關鍵績效超常事件”是指，對於可持續發展子關鍵績效指標1.2或可持續發展關鍵績效指標2而言，提前一年或一年以上完成一個或多個目標分數(S)(除非當前關鍵績效指標相關期間與下一個關鍵績效相關期間的相關目標分數水平相同)。“SLLP”是指LMA發佈並不時更新的可持續發展掛鈎貸款原則。“可持續發展協調人”是指根據第33.19條(可持續發展協調人(S)的任命)，公司不時指定以可持續發展協調人的身份行事並已成為本協議當事方的任何貸款人。“可持續性信息”是指以下所有信息(包括可持續性績效預測和預測)：(A)由集團成員或代表集團成員提供給某一財方和/或可持續發展協調員；或
A51392474-5-(B)由集團任何成員批准，僅與任何可持續發展KPI證書、任何驗證報告或可持續發展KPI有關，並在其範圍內涉及任何可持續發展KPI證書、任何驗證報告或可持續發展KPI。“可持續性失實陳述”是指公司根據第26.10條(D)段(無誤導性信息)作出的陳述，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的。“可持續性分類關鍵績效指標1.1”是指附表15(可持續性計算)中稱為關鍵績效指標1.1的關鍵績效指標。“可持續性分類關鍵績效指標1.2”是指附表15(可持續性計算)中稱為關鍵績效指標1.2的關鍵績效指標。“核查報告”具有第9.10條(可持續性報告)中賦予該術語的含義。第1.1條(定義)中的以下定義將修改為：“關鍵績效指標調整事件”是指：(A)公司或集團結構的任何變化(如合併、收購或剝離)，可能對任何可持續性關鍵績效指標、目標得分或基線產生重大影響的任何變化；(B)監管環境的任何變化，可能對任何可持續性關鍵績效指標、目標得分或基線產生重大影響；(C)與任何可持續性KPI相關的可持續性KPI、目標分數或基線的計算、方法或範圍的任何變更、修訂、調整或更新，或與任何可持續性KPI、目標分數或基線的相關性相關的任何變更、修訂、調整或更新；(D)KPI表現超常的事件；或(E)公司公開宣佈與任何可持續性KPI相關的新的或更新的目標分數，這些目標分數比本協議中同等的目標分數更具野心，均由公司合理確定，具體情況均為上文(A)至(C)段所述。“未成功完成”指，就任何關鍵績效指標相關期間及任何可持續發展關鍵績效指標而言，在相關可持續發展關鍵績效指標證書中分配給該可持續發展關鍵績效指標的已實現分數未能達到該關鍵績效指標相關期間的相關目標分數。“可持續發展核數師”指本公司不時委任的任何外聘核數師，惟該等外聘核數師須為：(A)定期從事ESG標準及ESG計算方法應用及監察的獨立國際認可專業服務公司、環境諮詢公司或評級機構；及(B)並非本公司的聯屬公司。
A51392474-6-“可持續發展關鍵績效指標(S)”是指由本公司監督的可持續發展關鍵績效指標1和可持續發展關鍵績效2中的每一個，可持續發展審計師對其實現得分進行審查。“可持續性關鍵績效指標1”指可持續性子關鍵績效指標1.1和可持續性子關鍵績效1.2。“可持續性關鍵績效指標2”是指附表15(可持續性計算)中稱為關鍵績效指標2的關鍵績效指標。“目標得分”是指，就每個可持續性關鍵績效指標和每個關鍵績效指標相關期間而言，按照第9.9條(關鍵績效指標調整事件)進行調整的附表15(可持續性計算)中列出的目標。在第1.2條(解釋)末尾插入一個新的(J)段，內容如下：(J)如果可持續性失實陳述沒有得到補救或放棄，則該失實陳述是“持續的”。第9.8條(可持續發展幅度調整)的(A)段將修改為：(A)自第9.10條(可持續發展度報告)規定的每個可持續發展關鍵績效指標證書交付後五(5)個營業日起(“可持續發展幅度調整日”)，適用的可持續幅度應調整如下(“可持續發展幅度調整”)(包括計算第12.1條(承諾費)所指的承諾費)：(I)如果就任何關鍵績效相關期間和可持續發展關鍵績效指標1而言，每個可持續發展子項關鍵績效指標1.1都已成功完成。和可持續性次級關鍵績效指標1.2，適用邊際應減少0.025%。(2)就任何可持續發展關鍵績效指標和可持續發展關鍵績效指標而言，如已成功完成該可持續發展關鍵績效指標，則適用利潤率應減少0.025%。就該可持續發展關鍵績效指標而言，每年(“關鍵績效指標2利潤率下降”及關鍵績效指標2利潤率下降或關鍵績效指標1利潤率下降中的任何一個，均為“利潤率下降”)；(3)如就任何關鍵績效指標相關期間及可持續發展關鍵績效指標1而言，任何可持續發展關鍵績效指標1.1或可持續發展關鍵績效指標1.2的任何一項未能成功完成，則適用利潤率應增加0.025%。與該可持續性關鍵績效指標有關的年度利潤率(“關鍵績效指標1利潤率增加”)；及(4)如就任何關鍵績效指標相關期間及可持續發展關鍵績效指標而言，該可持續性關鍵績效指標未成功完成，則就該可持續性關鍵績效指標而言，適用的利潤率每年應增加0.025%(“關鍵績效指標2利潤率增幅”及任何關鍵績效指標2利潤率增幅或關鍵績效指標1利潤率增幅，“利潤率增幅”)，
A51392474-7-假設可持續利潤率調整應等於相關KPI相關期間的已實現分數導致的每次利潤率增加和每次利潤率下降(如適用)的總和，下表彙總：可持續發展利潤率調整實現分數每關鍵績效指標相關期可持續發展關鍵績效指標1(每年)可持續發展關鍵績效指標2(每年)成功完成(可持續性子關鍵績效指標1.1和可持續性子關鍵績效指標1.2的目標分數)-0.025%-0.025%未成功完成(可持續性子關鍵績效指標1.1和可持續性子關鍵績效指標1.2的目標分數中至少一個)+0。0.025將在第9.8條(可持續性邊際調整)的末尾插入新的(G)段，內容如下：(G)只要關於目標得分的可持續性失實陳述仍在繼續，就本條款9.8而言，該目標分數將被視為在適用的KPI相關期間內未達到。將第9.9條(關鍵績效指標調整事件)的(A)和(B)段修改為：(A)如果發生與任何可持續性關鍵績效指標(S)有關的關鍵績效指標調整事件，公司應在該關鍵績效指標調整事件發生後90天內將該關鍵績效指標調整事件通知代理商和可持續性協調員。發出通知後，公司、可持續發展協調人和多數貸款人應真誠地討論對本協議條款的相關修訂，以反映該關鍵績效指標調整事件(“談判期”)。(B)只要在談判期第一天之後，公司與代理人(按照多數貸款人的指示行事)仍未達成協議，則上述第9.8條(可持續性邊際調整)應繼續適用於所有可持續性關鍵績效指標，包括髮生此類關鍵績效調整事件的可持續性關鍵績效指標(S)，但如果在緊接12月31日之前的6月30日之前未就任何相關修訂達成一致，且在談判期第一天24個月內未達成任何相關修訂，
A51392474-8-本基金將被解密為“與可持續性掛鈎”，當時適用的保證金將繼續適用，不會根據第9.8條(可持續性邊際調整)進行任何調整，本公司不再需要提供任何可持續性KPI證書，並且在該日期或之後，本基金不得被重新分類為“與可持續性掛鈎”。將刪除第9.9條(關鍵績效指標調整事件)的(C)段。在第9.10條(可持續發展報告)末尾增加新的(B)、(C)和(D)段，內容如下：(B)每份可持續發展關鍵績效證書應：(I)附上可持續發展審計師為該關鍵績效指標相關期間編制的核查報告(S)的一份正確而完整的副本，該可持續發展審計師已被指定審查滿足下文(C)段要求的每一可持續關鍵績效指標(“核實報告”)；以及(Ii)確認可持續發展關鍵績效證書所附有關關鍵績效指標相關期間的核查報告(S)是原件的正確和完整副本，且截至可持續關鍵績效證書日期未被修改或取代。(C)公司應促使每份核查報告：(I)對適用的關鍵績效指標相關期間的與其相關的每個可持續發展關鍵績效指標(如果有)進行計量、計算和核實，並確認是否已達到該關鍵績效指標相關期間的適用目標分數(S)；及(Ii)指任何可持續發展信息及/或列出自最後一份可持續發展關鍵績效指標證書交付以來(或就第一份驗證報告而言，自修訂協議日期起)對計算方法及/或任何適用ESG標準作出的任何更改的詳情，而在每種情況下，該等更改均可合理地預期會影響任何可持續發展關鍵績效指標及/或任何目標得分。(D)關於截至2024年12月31日的KPI相關期間，第一份KPI證書應在2025年4月30日之前首次交付給代理商。第9.11條(可持續發展條款)將被刪除，代之以新的第9.11條(解密)(對第9.11條(可持續發展條款)的交叉引用將相應更新，以參考第9.11條(解密))：9.11解密(A)在解密事件發生之時及之後的任何時間，代理人可在多數貸款人的指示下，向公司發出通知，將貸款解密為“與可持續性有關”。(B)自解密日期起生效：
A51392474-9-(I)當時適用的保證金將根據第9.8條(可持續保證金調整)在不作任何調整的情況下適用；及(Ii)本公司不會對外發布任何與被視為與可持續發展掛鈎的融資機制有關的材料或聲明。(C)在解密之日或之後，不得將任何設施重新歸類為“與可持續性有關”。將插入新的第9.12條(計算調整)如下：9.12計算調整儘管本協議有任何相反的規定，但為了計算任何可持續發展KPI的實現分數(且僅為此目的)，集團成員收購的任何公司(或其子公司)或業務不得被視為集團的一部分或由集團擁有，在該公司或業務被如此收購的期間內，自該收購發生起的24個月內，除非公司在交付相關KPI相關期間的可持續性合規性證書時或之前通知代理商。本公司特此通知該代理商，自2024年1月1日起，Brandcrush和Iponweb(在相關公司和業務由本集團擁有的範圍內)應被視為本集團的一部分並由本集團擁有。將加入新的條款15.4(對可持續發展協調人的賠償)如下：15.4對可持續發展協調人的賠償公司應迅速賠償可持續發展協調人：(A)由於採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求、指示或通信而導致可持續發展協調人(合理行事)產生的任何成本、損失或責任；及(B)可持續發展協調人(因可持續發展協調人的嚴重疏忽或故意不當行為以外)擔任可持續發展協調人而產生的任何費用、損失或責任。第17.2條(修訂費用)將修訂如下：17.2在以下情況下的修訂費用：(A)債務人請求修訂、豁免或同意；(B)根據第9.9條(關鍵績效指標調整事件)需要修訂；(C)根據第36.10條(貨幣變動)需要修訂；或
A51392474-10-(D)根據第42.6條(更改參考費率)需要進行修改，公司應在提出要求後的三個工作日內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。在第22.10條(無誤導性資料)的末尾加入新的(D)段，內容如下：(D)任何可持續發展關鍵績效指標證書所載的所有資料，在提供之日在各重要方面均屬真實、完整及準確，且在任何方面均無誤導性。第30.4條(失實陳述)的(B)段將被修改為：(B)不會發生上文(A)段所述的違約事件：(I)如果導致相關失實陳述的事實和情況能夠補救，並在以下兩者中較早的15個工作日內得到補救：(A)代理人向公司或相關債務人發出通知；以及(B)公司或相關義務人意識到該失實陳述，但本段(I)不適用於關於第26.17條(制裁、反洗錢和反腐敗法)的任何失實陳述，該15個工作日的補救期限不適用於該失實陳述；或(Ii)對於任何可持續發展失實陳述，或該陳述或陳述涉及可持續發展信息，或該文件包含可持續發展信息。在第26.19條(重複)的末尾加入新的(B)段如下：(B)第26.10條(D)段的陳述(無誤導性資料)被視為由本公司於每份可持續發展關鍵績效指標證書交付日期作出，而可持續發展關鍵績效指標證書於該日期交付。第33.8條(文件的責任)將修改為：33.8文件的責任(A)代理人或任何協調人、協調人和文件代理人或任何可持續性協調員均不對：(I)代理人、協調人、協調人和文件代理人提供的任何信息(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整，或與任何財務文件或財務文件或任何計劃中的交易有關的任何其他人或與任何財務文件或財務文件或任何
A51392474-11-預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的其他協議、安排或文件；(Ii)任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或(Iii)任何有關向任何融資方提供或將提供的任何資料是否為非公開資料的任何決定，而該等資料的使用可能受與內幕交易或其他有關的適用法律或法規規管或禁止。(B)代理人或任何安排人、協調人及文件代理人或任何可持續發展協調人均不對公司、本集團任何成員、可持續發展審核員或任何其他人士在本協議或預期、根據或與該設施相關而訂立、訂立或簽署的任何核查報告及/或任何可持續發展規定中所提供的任何可持續發展資料(無論是口頭或書面形式)的充分性、準確性或完整性負責。第33.9條(無監督義務)將修改為：33.9沒有監督代理人的義務不應限於：(A)是否發生任何違約；(B)任何一方履行、違約或違反任何財務文件規定的義務；(C)是否發生任何財務文件中規定的任何其他事件；(D)是否發生任何可持續發展失實陳述或解密事件；或(E)任何債務人履行、違約或違反第9.9條(關鍵績效指標調整事件)、第9.10條(可持續性報告)或第9.11條(解密)項下的義務。在第33.10條(免除責任)的末尾將插入以下新段落：(F)代理人和可持續性協調員都沒有就SLLP向任何人提供諮詢，代理人或可持續性協調員也沒有義務代表任何融資方核實該基金是否將遵守SLLP，每個融資方在任何時候都有責任對本協議的每個可持續性KPI、每個目標得分、可持續性信息和任何其他與可持續性有關的規定進行自己的獨立評估和分析。(G)可持續發展協調員不對其以這種身份根據或與任何財務文件相關採取或不採取的任何行動負責，除非其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成。
A51392474-12-(H)任何締約方不得就其可能對可持續性協調員提出的任何索賠或該官員、僱員或代理人與設施有關的任何行為或不作為對可持續性協調員的任何高級人員、僱員或代理人提起任何訴訟。新增第33.19條(可持續發展協調人的委任(S))如下：33.19可持續發展協調人的委任(S)(A)本公司可不時委任一名或數名貸款人擔任可持續發展協調人(S)。該任命應於公司向代理商提交併經新的可持續發展協調員會籤的通知中指定的日期生效，以確認其同意以該身份成為本協議的締約方。自該日起，新的可持續發展協調員和每一其他締約方之間享有的權利和義務與如果該新的可持續發展協調員是最初的締約方時所享有的權利和義務相同。(B)任何可持續發展協調員均可向代理人及本公司發出有關通知而辭職，自該通知發出之日起，該協調員即不再以該身份為本協議締約方，並應解除以該身份就財務文件所承擔的任何進一步責任。
A51392474-20-簽署公司Criteo S.A._/S/Sarah Glickman作者：Sarah Glickman The代理人法國興業銀行_/S/本傑明·格雷斯利作者：本傑明·格雷斯利