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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年資產交換法第13或15（D）節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交的過渡報告

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-36153

Criteo S.A.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

法國									不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
布蘭奇大街32號			巴黎			法國			75009
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

+33 1 7585 09 39

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

(班級名稱)

(交易代碼)

(註冊所在的交易所名稱)

美國存托股份，每股代表 普通股1股，每股面值0.025歐元

CRTO

納斯達克全球精選市場

普通股，面值每股0.025歐元

*

納斯達克全球精選市場

*

*不供交易，但僅與美國存托股份的註冊有關。

根據該法第12（g）條登記的證券： 無

---

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 x*編號：☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐   不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是  x不是，不是。

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行 ☒   

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒

*報告稱，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元。2,137100萬美元，基於納斯達克全球精選市場2023年6月30日報告的美國存托股份的收盤價。每位高管和董事以及擁有或可能被視為擁有10%或以上已發行普通股的每位人士持有的每股面值0.025歐元的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月16日，註冊人已完成註冊。55,227,016普通股，面值每股0.025歐元，已發行。

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以引用方式併入的文件

第三部分通過引用註冊人的2024年年度股東大會委託書中的某些信息。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。

---

Criteo S.A.
表格10-K的年報
截至2023年12月31日的財政年度

目錄

第一部分
第1項						業務			1
項目1A.						風險因素			18
項目1B						未解決的員工意見			39
項目1C						網絡安全			39
項目2						屬性			41
項目3						法律訴訟			41
項目4						煤礦安全信息披露			41
第II部
項目5						註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			42
第6項						[已保留]			53
項目7						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			54
項目7A						關於市場風險的定量和定性披露			80
項目8						財務報表和補充數據			81
項目9						會計與財務信息披露的變更與分歧			81
項目9A						控制和程序			81
項目9B						其他信息			82
項目9C						關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			82
第三部分
第10項						董事、高管與公司治理			83
項目11						高管薪酬			83
項目12						某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			83
第13項						某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			83
第14項						首席會計費及服務			83
第四部分
第15項						展品和財務報表附表			84
項目16						表格10-K摘要			86

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一般信息

除文意另有所指外，本年度報告中以Form 10-K(“Form 10-K”)格式提及的“公司”、“Criteo”、“We”、“Our”或類似的詞語或短語，統稱為Criteo S.A.及其子公司。在本表格10-K中，“美元”和“美元”指的是美元。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。除非另有説明，本10-K表中包含的統計和財務數據均為截至2023年12月31日的數據。

商標

在本表格10-K中出現的“Criteo”、Criteo標識和Criteo的其他商標或服務標誌是Criteo的財產。在本表格10-K中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌是其各自持有人的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格包含符合1933年證券法(“證券法”)第227A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本10-K表格中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本表格10-K中使用時，“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“意志，“將”或這些及類似表達的否定來識別前瞻性陳述。

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本表格10-K中的第1A項“風險因素”。由於這些因素，我們不能向您保證本10-K表格中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應該閲讀本Form 10-K以及我們在Form 10-K中引用的文件，並將其作為證物完整地歸檔到此Form 10-K中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 這份10-K表格包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據和預測涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些信息。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信本10-K表格所載的市場地位、市場機會及市場規模資料大致可靠，但這些資料本質上並不準確。

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彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮“第1A項”中所述的風險和不確定性。風險因素“，摘要如下：

•如果我們不能創新，提升我們的品牌，適應並有效地應對快速變化的技術，我們的產品可能會變得更具競爭力或過時。我們對新解決方案和技術的投資，以滿足我們客户的新營銷目標，這本身就有風險，可能不會成功。

•我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

•我們的成功取決於我們實施業務轉型和實現全球業務戰略的能力。

•Criteo AI Engine未能準確預測用户參與度並保持我們客户和出版商內容的質量，可能會導致我們的鉅額成本、收入損失和商業機會減少。

•第三方可能實施技術限制，阻礙我們獲取數據和我們所依賴的收入機會，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

•我們創造收入的能力取決於我們從各種來源收集的大量數據，這些數據可能會受到消費者選擇、客户、出版商、瀏覽器或其他軟件、技術變化以及法律、法規和行業標準新發展的限制。

•我們的國際業務和擴張使我們面臨幾個風險。

•有關互聯網或在線事務的監管、立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

•我們可能無法有效地整合我們收購的業務，這可能會對我們實現增長和業務目標的能力產生不利影響。

•我們在某些本地市場和解決方案上有相當大的客户集中度，在這些領域，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

•我們在一個快速發展的行業中運營，這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，我們可能難以維持盈利能力。

•我們很大一部分收入來自零售、旅遊和分類行業的公司，這些行業的任何低迷或任何影響這些行業的法規變化都可能損害我們的業務。

•我們未來的成功將在一定程度上取決於我們向新的行業垂直市場擴張的能力。

•隨着我們為我們的解決方案擴大市場，我們可能會變得更加依賴廣告代理作為中介，這可能會對我們吸引和保留業務的能力產生不利影響。

•我們未來的成功在一定程度上將取決於我們拓展新廣告渠道的能力。

•由於許多因素，我們的經營業績會出現波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

•我們面臨着員工人才的激烈競爭，如果我們不留住並繼續吸引高技能人才，或者留住我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，我們可能無法實現我們的業務目標。

•我們的業務涉及個人數據和機密信息的使用、傳輸和存儲，如果不能妥善保護這些信息，可能會導致重大的聲譽損害和金錢損失。

•支持我們的解決方案和運營的系統和基礎設施出現故障，包括我們擴展產品時，可能會嚴重中斷我們的運營，並導致我們失去客户。

•如果我們無法保護我們的專有信息或其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

•如果我們的技術或我們業務的其他方面被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

•我們無法使用從第三方授權的軟件，或者我們在幹擾我們專有權的許可條款下使用開源軟件，都可能擾亂我們的業務。

•無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動或可能下降。

•我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們履行財務義務和發展業務的能力。

•我們的業務可能會受到對衝基金或賣空者活動的負面影響。

•我們的信貸協議包含限制我們經營業務靈活性的限制，未來的債務協議也可能包含這些限制。

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•我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，能否實現您的投資回報將取決於美國存託憑證價格的升值。此外，法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額。

•我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止出售公司的條款。

•您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

•作為美國存託憑證持有人，您參與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

•您可能在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

•美國投資者可能難以對我們的公司、董事和高級管理人員承擔民事責任。

•受法國公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。

•在我們無法控制的宏觀經濟和地緣政治不確定性時期，企業可能會推遲或減少他們在廣告上的支出，這可能會使我們的一些客户面臨信用風險，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。

•如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能因此受到不利影響。

•我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收制度，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税收問題，新的税收或法律或修訂後的解釋可能會對我們的運營結果產生負面影響。

•如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為“被動外國投資公司”，我們的美國存託憑證的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

•如果美國持有者被視為至少擁有我們美國存託憑證的10%，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

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第一部分

第1項：商業銀行業務

公司的歷史與發展

Criteo S.A.最初成立時是一個SociétéPar Actions Simplifiée，或S.A.S.，根據法蘭西共和國的法律於2005年11月3日生效，有效期為99年，後來改為匿名者協會，或S.A.。我們在巴黎商業和公司註冊處註冊，編號為484 786 249。我方在美國(“美國”)的送達代理是國家註冊代理公司。

業務概述

我們是一家全球商務媒體公司，使營銷人員和媒體所有者能夠推動更好的商業結果。我們利用商業數據和人工智能(AI)將電子商務、數字營銷和媒體貨幣化聯繫起來，在消費者的整個購物過程中接觸到他們。我們的願景是通過支持公平和開放的互聯網，實現發現、創新和選擇--由值得信賴和有影響力的廣告提供動力--為每一位消費者帶來更豐富的體驗。自2018年以來，並自2020年以來加速發展，我們已將公司從單一產品深刻轉變為多解決方案平臺提供商，使我們的業務多樣化。

我們通過在開放互聯網上提供一流的營銷和貨幣化服務和基礎設施，推動品牌、零售商和媒體所有者的增長，推動約290億美元以零售商、品牌和營銷者的產品銷售以及媒體所有者的廣告收入的形式，為我們的客户帶來商業成果。我們通過大規模地提供表現最佳的商務受眾而脱穎而出，並通過在通過設計實現隱私通過專有的AI技術，基於消費者旅程所有階段的共同特徵，通過高度相關的數字廣告(“美國存托股份”)實時接觸並吸引消費者。我們的數據提供了對消費者意圖和購買習慣的深刻洞察。

我們的重點是商業媒體。截至2023年12月31日，我們為大約18,000名客户提供服務，其中包括世界上許多最大和最複雜的消費品牌、零售商、商業公司和媒體所有者。我們與他們合作，捕捉用户在他們的網站和移動應用程序(應用程序)上的活動，我們將其定義為數字資產，並利用這些數據提供卓越的廣告表現，幫助營銷人員、品牌和代理商從上到下實現營銷漏斗的活動目標。這包括推動零售媒體生態系統，因為我們使品牌能夠在零售商和市場網站上的數字銷售點附近通過相關美國存托股份接觸購物者，同時使零售商能夠將其廣告庫存貨幣化，並增加新的高利潤率收入來源。在過去三年中的每一年，我們的平均客户保留率(按季度計算)為大約90%。

展示了我們商業數據的深度和規模，我們可以1萬億美元在截至12月3日的一年中，我們客户的數字資產的在線銷售交易1,2023年。基於這些數據和其他資產，我們代表客户激活了超過40億美元的媒體支出，並實現了1.9萬億的目標截至2023年12月31日的財年，愛德·美國存托股份。

我們通過專注於使我們脱穎而出的三項關鍵資產，確立了我們在商業媒體領域的領先市場地位：可操作的商業數據、廣泛的媒體訪問和世界級的預測性人工智能技術。我們的大型數據集以獨特的方式專注於商務和購物者，我們通過我們廣泛的媒體所有者合作伙伴直接網絡進行的媒體訪問提供了巨大的消費者覆蓋範圍，因為我們看到每天約有7億活躍用户，而我們專門構建的人工智能技術激活了這些數據和媒體，為我們的客户推動了多種商業成果。

每天，我們都有數十億次機會按照最高隱私標準(包括一般數據保護法規(GDPR)和加州消費者隱私法案(CCPA))，將消費者與我們的商業和消費品牌客户的相關廣告信息聯繫起來。對於這些機會中的每一個，我們的算法都會分析大量的購物數據，以預測消費者的偏好和意圖，併為可能吸引特定消費者的產品或服務提供特定的消息。我們算法的準確性隨着我們投放的每一個廣告而提高，因為它們納入了新的數據，同時繼續從之前的互動中學習。

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行業趨勢

我們經營商務媒體，這是繼展示、搜索和社交之後數字廣告的第四波浪潮，利用我們的性能資產和我們的零售媒體專業知識來提供有影響力的美國存托股份，並在消費者最願意購買的時候接觸到他們的整個購物過程。

我們認為，在評估我們當前和未來的業務時，以下趨勢是相關的：

電子商務蓬勃發展：根據eMarketer的數據，2027年全球零售電子商務普及率預計將增長至23%，高於2023年的19%。電子商務的增長在商務受眾所在的地方創造了更多的廣告庫存，並提高了我們吸引更多廣告支出的能力。我們處於與亞馬遜互補的理想地位，使品牌、代理和零售商能夠激活亞馬遜以外的商業，這一機會約佔消費者在線購物的73%1.

第一方數據釋放了巨大的潛力：零售商利用購物者的第一方數據來增加廣告收入。他們正在圍繞他們的內容資產創造媒體體驗，利用他們的第一方數據來策劃和賺錢他們的受眾。在沒有第三方標識的情況下，第一方數據也越來越有價值。

預算轉向零售媒體：零售媒體預算來自購物者和貿易營銷預算。各大品牌正利用電子商務的這股熱潮，加速將貿易營銷預算轉向在線，以滿足數字銷售點的消費者需求，在數字貨架上重現店內體驗。零售媒體預算還包括績效營銷資金，全漏斗零售媒體戰略也吸引品牌營銷預算。

品牌、零售商和出版商越來越依賴AdTech合作伙伴：在線身份的變化使營銷人員和媒體所有者在尋址和衡量方面的環境變得更加複雜。這些變化要求品牌和零售商更好地利用AdTech提供商來解決這些問題，並繼續推動他們的業績。如今，媒體所有者、零售商、品牌和代理商識別用户、創造商務受眾並將其貨幣化、推動銷售和客户忠誠度的能力有賴於擁有正確的技術合作夥伴，能夠以高效的方式激活正確的數據，並以透明的方式跨渠道衡量結果。

可尋址市場

從零售媒體開始，我們估計到2025年，我們的可服務可用市場(不包括亞馬遜和中國)或SAM將達到420億美元的廣告支出。我們還估計，到2025年，我們為更廣泛的商業媒體機會提供的可服務市場預計將達到1100億美元的廣告支出。

如果包括亞馬遜和中國，到2025年，商業媒體的總可定位市場預計將達到2900億美元的廣告支出。2

Criteo的轉型與商務媒體平臺

自2018年以來，Criteo一直在加速，自2020年以來，Criteo已經深度轉型，現在是一家多解決方案商務媒體平臺提供商。

Criteo商務媒體平臺是在開放的互聯網上直接連接廣告商與零售商和出版商的唯一統一平臺。我們為營銷商和媒體所有者客户提供基於第一方數據的營銷和貨幣化的單一平臺，該平臺提供由人工智能技術支持的整體解決方案套件，並激活世界上最大的商業數據集。

我們的技術經過優化，能夠高效、有效地為我們的品牌、零售商和媒體所有者客户帶來值得信賴和有影響力的業務成果。例如，這些措施包括推動客户品牌、商店、應用程序、產品和服務的參與度，推動產品銷售，推動應用程序安裝和消費者訪問，推動目標商務受眾的產品考慮，或通過將媒體所有者和零售商的數據和受眾與消費品牌貨幣化來推動媒體所有者和零售商的廣告收入。

1來源：eMarketer

2資料來源：麥肯錫、麥格納全球、eMarketer、羣邑

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我們的解決方案

在需求方面，我們的目標是通過在整個購物過程中向合適的消費者投放有影響力的廣告來最大化廣告商的回報：

•Commerce Max是一個供品牌、代理商和零售商使用的商務自助式需求側平臺(“DSP”)，支持零售商和開放的互聯網庫存的媒體計劃和購買，所有這些都具有閉環的產品級轉換測量。

•商業增長是一種強大的自助式績效營銷工具，供直接面向消費者的品牌及其代理用來獲取和留住客户。

在供應方面，我們使媒體所有者能夠通過豐富和激活他們的第一方數據和庫存來賺取更多收入：

•Commerce Year是一套貨幣化解決方案，通過庫存和數據管理、打包和深入洞察，使零售商和市場完全控制其數字資產實現最大貨幣化。

•商務網格是一個商務供應方平臺(“SSP”)，供媒體所有者和代理商通過他們選擇的數字信號處理器進行訪問。

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我們的細分市場

Criteo將其業務業績報告為三個運營和可報告的部門：營銷解決方案、零售媒體和Iponweb。

營銷解決方案可通過商務增長來幫助廣告商實現他們的客户獲取和留住目標。

由Criteo營銷解決方案推動的潛在業務成果示例包括：

•發現：打造和打造品牌知名度 對於客户現有的或新的產品或服務，以表現出對該特定產品或服務的意向的相關高質量消費者受眾為目標，並接觸到這些受眾，例如，通過在線視頻美國存托股份和連接的電視頻道；

•選擇：在我們客户的網站上吸引新潛在客户的訪問，或推動新消費者安裝我們客户的應用程序，方法是在線吸引此類商務受眾(在網絡、應用程序或聯網電視上)，通過個性化的美國存托股份提供根據他們預期的興趣定製的產品或服務；

•購買：通過在線吸引消費者，利用個性化美國存托股份提供他們已經表達了購物意願的產品或服務，來促進商務客户的銷售；或者通過準確定位並重新吸引這些現有客户在線，利用個性化美國存托股份提供他們尚未購買或接觸到的新產品或服務，來推動商務客户的更多銷售。

我們的客户可以訪問集成的自助式客户端界面，該界面可以降低與必須使用多個DSP和庫存供應來源的手動流程相關的不必要的複雜性和成本。

我們還提供 為我們的大型客户提供託管服務方法，提供深入的商業情報和分析服務。我們的顧問團隊幫助我們的大客户設定目標，從中提取見解，並與我們一起評估他們在多個營銷目標、庫存來源、廣告渠道和格式以及消費者可能使用的多種數字設備方面的各種廣告活動的趨勢和表現。

在營銷解決方案中，我們的商務受眾解決方案專注於為我們的營銷客户吸引更多客户，並發展他們現有的客户關係，利用我們的人工智能引擎為每個機會提供合適的廣告來吸引商務受眾：

•提高品牌、產品或服務的知名度和興趣；

•吸引新消費者到線上和/或線下商店；

•從市場上購買某一品牌、產品或服務的消費者那裏獲得線索；

•在線上和/或線下商店吸引更多的購物者並增加銷售額；以及

•鼓勵過去購買過的消費者進行額外購買。

對於Criteo營銷解決方案，我們通常以CPM為基礎，通過購買廣告庫存的標準條款和條件，從我們的直接出版商合作伙伴和實時競價(RTB)平臺以編程方式購買庫存。這意味着，為Criteo Marketing Solutions購買的庫存將支付給出版商，無論用户是否以任何形式參與在該出版商的數字資產上投放的廣告。根據這樣的安排，我們為用户購買Criteo在這些出版商的數字資產上識別的印象。

零售媒體幫助零售商從品牌和代理商那裏獲得高利潤率的廣告收入，這些品牌和代理商希望通過強大的ROA來滿足多種營銷目標，並通過個性化的美國存托股份將受眾貨幣化，無論是在他們自己的數字商店(也稱為“現場”)上，還是在開放互聯網上的媒體所有者資產(也稱為“異地”)上。

由Criteo Retail Media推動的預期業務成果示例包括：

•為零售商創造廣告收入在他們的在線商店上，通過向零售商提供對我們技術平臺的自助訪問，他們可以通過各種營銷目標直接與消費品牌實現廣告庫存、商業數據、流量和受眾的貨幣化；

•推動消費品牌客户的銷售在零售商合作伙伴的網站上，通過連接消費品牌和零售商並吸引消費者在……上面零售商的數字財產和個性化的美國存托股份，提供零售商數字商店上提供的特定品牌產品，消費者已表示感興趣；以及

•推動消費品牌客户的銷售在零售商合作伙伴的網站上，通過連接消費品牌和零售商並吸引消費者外面 在開放的互聯網上，零售商的財產與個性化的美國存托股份提供特定品牌的產品在零售商的數字商店，消費者已經表達了興趣。

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我們的零售商和品牌客户分別使用自助服務界面管理他們的零售媒體收入和預算。我們向零售商收取協商的供應方平臺費，有時還會收取技術或許可費，而品牌則向我們支付協商的需求側平臺費。此外，我們可能會向品牌收取託管服務費和其他費用，以獲得更多洞察力。

在零售媒體的供應端，Criteo的零售商貨幣化解決方案套件，商業收益，為零售商、市場和商業公司提供一整套媒體工具。Commerce Year將Criteo以前的零售媒體平臺與從最近的戰略收購中獲得的幾個解決方案結合在一起，包括：

•商業收益市場：我們幫助貨幣化官員整合市場策略和模式。

•店內商務收益：我們的店內貨幣化技術為廣告商提供了廣泛的線下庫存。

•商業收益洞察：我們的尖端洞察和數據工具套件提供數字貨架洞察，以支持企業級零售媒體購買。

在零售媒體的需求方面，Criteo的自助式需求側平臺(DSP)Commerce Max為品牌和機構提供了一個單一的入口點，可以在現場和非現場的高級出版商之間查看零售媒體庫存。

•全球的品牌和代理商可以使用Commerce Max訪問多個零售商和市場的數據和庫存，在這些網站上找到有價值的受眾，並將這些受眾擴大到異地。

•這是以閉環測量為基礎的，使品牌和機構能夠快速有效地確定活動的有效性，並相應地進行優化。

Criteo的供給側平臺(SSP)--商業網格--帶來了額外的盈利機會。它允許零售商管理他們的第一批派對觀眾，並使他們可以通過所有DSP訪問。

Iponweb專注於構建實時廣告技術和交易基礎設施，為媒體所有者、代理機構、性能廣告商和第三方AdTech平臺提供先進的媒體購買、銷售和包裝能力。主要包括：

•Criteo的商務供給側平臺(SSP)，商務網格，專為尋求將媒體和商務與節目高效連接的機構和出版商而構建。

•Criteo的商務服務為我們最具戰略意義的企業和代理客户提供平臺定製，以及BidSwitch媒體交易市場，連接140個需求和130個供應合作伙伴，以擴大開放互聯網上商務受眾的分佈。

有關我們分部的其他信息，請參閲本表格10-K合併財務報表中的附註3，分部信息.

我們的競爭優勢

Criteo第一方媒體網絡

我們的第一方媒體網絡是我們可尋址戰略的關鍵支柱，代表着我們獨特的數據和媒體資產的結合。正是我們與媒體所有者(包括零售商)的直接關係網絡與我們專注於商業和購物者的買方指數數據集的強大組合，為Criteo的第一方媒體網絡提供了動力。

我們的第一方媒體網絡使同意的數據能夠在營銷人員和媒體所有者之間進行互操作，並在一對一的基礎上與潛在消費者接觸。它也是我們的真理集，用來預測商務受眾的行為，以及美國存托股份將如何表現和轉化。我們相信，我們在沒有第三方信號的環境中運營的大量可尋址數據將使我們能夠在私人、安全的消費者參與中保持有效，為我們的客户帶來最佳結果，並獲得越來越多的廣告預算。

我們的第一方媒體網絡榮獲2021年Digiday媒體獎最佳第一方戰略。

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我們的數據資產：我們基於第一方數據的買家指數

我們的數據資產包括從我們的客户的p關於他們自己消費者的主要商業數據，例如他們的數字資產的交易活動，使我們面臨超過1萬億美元的在線銷售或在2023年的綜合基礎上，約佔全球零售電子商務銷售額的35%，不包括中國3，或平均每天有價值27億美元的交易。

通過與我們客户的數字資產的直接集成，我們獲得了大量同意的第一方數據、表達了消費者購物意願和參與度的數據，以及各個產品或服務級別的交易數據，這些數據不依賴於跨站點跟蹤技術，如第三方Cookie。我們收集的信息是匿名的，不能讓我們個人識別任何個人消費者的身份。

我們的優質的第一方數據資產幫助提高我們算法的準確性，隨着我們從營銷商和媒體所有者客户和合作夥伴那裏獲得的數據數量和質量不斷增加，以及我們通過自己廣泛的運營歷史獲得的洞察力，我們的算法得到了改進。營銷者數據、媒體所有者數據和專有元數據的組合使我們能夠強大地洞察消費者的購買習慣，我們利用這些習慣為媒體庫存定價，並創建相關的美國存托股份，以推動用户參與度和為客户帶來有影響力的商業成果。此外，我們尋求使用從客户和媒體所有者合作伙伴那裏收集的有關特定用户的上下文和意圖的儘可能多的相關信息，以進一步完善我們的預測準確性。

我們相信，我們對第一方商務數據的訪問驗證了我們客户對我們的信任，並使我們與眾不同。我們的大多數客户通常會提供對訪問者查看、搜索、添加到購物車中或從他們那裏購買的產品或服務的實時訪問，並持續接收OVE上的最新信息R 3700個產品類別中的42億種產品或服務，包括定價、圖像和描述。我們的許多客户還向我們提供他們客户的購買歷史數據，格式如下我要保護隱私。

多年來，我們通過以下方式構建了數據集合我們的許多營銷者客户和媒體所有者合作伙伴之間的數據池。這些數據集合的組合形成了Criteo的買家指數。對於EA在這些數據集合中，我們要求我們的客户允許我們以匿名的方式與也向該集合數據池貢獻數據的其他客户共享其專有數據的很大一部分。使用C根據Riteo的買家指數，我們已經建立了世界上最大和最開放的數據集之一，專注於購物者及其在零售商和品牌之間的商業活動，以及他們對媒體所有者財產的活動。

Criteo買家指數由以下數據集合組成：

•這個單位圖使我們能夠跨設備和環境匹配客户端和發佈者提供的用户標識符，包括在線和離線。我們的算法當用户標識符被認為屬於同一用户時，MS將用户標識符鏈接到一起。用户識別符的例子包括：散列客户登錄和散列電子郵件、第一方和第三方Cookie、應用程序識別符，以及LiveRamp的RampID等鏈接。這張圖有數十億個標識符，我們相信它們涵蓋了大約Ely全球7億獨立日活躍用户，我們實時收集他們的商業數據。此外，Identity Graph還允許我們利用客户身體的離線CRM數據根據他們的線下購物歷史，將其與在線用户配置文件相匹配。

•這個興趣圖在我們的商業客户網絡中收集和組織消費者意向和購買數據，為我們收集數據的所有消費者建立一個全面、準確的非身份購物者檔案。我們的興趣地圖應用程序包括通用目錄，它提供類別和/或品牌豐富，以及統一的視圖F 42億個產品SKU，涵蓋3,700個產品類別，在我們18,000個商務客户的綜合目錄中提供2。每天，我們都會通過8200萬次買家行程，接觸到平均近30億美元的在線銷售數據。我們尋求客户的許可才能使用他們的數據。

社會責任的設計與治理ITEO的買家指數為b基於嚴格和差異化的指導原則。

我們通過促進與我們的營銷商和媒體所有者客户的互惠數據交換來優先考慮開放性。所有貢獻方通過我們的商業媒體平臺從共享數據集中受益，獲得跨設備用户ID和相關關鍵績效指標的訪問權限，從而增強他們的廣告優化。在我們的數據池中，通過明確和基於許可的數據共享來維護透明度，確保所有參與者的互利。我們對我們處理的數據保持高水平的數據安全和用户隱私標準。

3來源：eMarketer

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我們的數據集合旨在確保公平，確保每個參與者獲得的價值超過他們個人的貢獻，無論規模大小。

與我們的數據最小化原則上，我們的技術僅依賴於為我們的服務目的而嚴格必要的數據類別。這意味着我們收集的用户信息主要與購買意圖有關。此外，我們為消費者提供易於使用和易於訪問的機制，以控制他們的廣告體驗，並選擇不接收我們提供的定向美國存托股份。這種透明、以消費者為中心和可控的隱私保護方法使消費者能夠在更知情的情況下就我們使用他們的數據做出決定。

我們還積極鼓勵我們的客户和媒體所有者合作伙伴向消費者提供透明和明確的信息，説明我們收集和使用與我們提供和監控的美國存托股份相關的數據。

我們的媒體資產：我們的第一方媒體整合和媒體購買規模

我們通過與數千家媒體所有者合作伙伴的直接關係以及選擇性的供應方合作伙伴關係，為我們的營銷客户提供廣泛的實時廣告庫存。我們將庫存定義為桌面網絡、移動網絡、移動應用內顯示(包括社交和原生)、在線視頻顯示、聯網電視以及主要零售電子商務資產(包括標準橫幅、原生和贊助產品格式)上的廣告庫存的組合。

我們的出版商關係可以讓我們有特權訪問第一方出版商數據，從而允許我們在不使用第三方Cookie或其他第三方標識的情況下對印象進行投標。

我們的許多直接出版商合作伙伴都允許我們優先訪問他們的庫存部分，因為我們有能力有效地將這些庫存貨幣化。例如，在Criteo Retail Media中，我們訪問傳統廣告需求通常無法訪問的電子商務網站的庫存和第一方數據。我們認為，來自電子商務零售商的這些庫存和數據對於希望在多品牌零售環境中為其產品做廣告的消費品牌特別有價值。

我們採取了各種品牌安全措施，以確保我們客户的品牌資產在任何可能的時間都得到保護。這些措施包括確定每個出版商的庫存是否符合我們和我們客户的內容要求，以確保他們的美國存托股份不會顯示在不適當的內容類別中，例如成人、暴力、騷擾或仇恨言論。此外，我們也是共建美國存托股份聯盟，由谷歌支持，並符合他們關於用户友好型廣告格式的建議。Criteo的人工智能引擎還與甲骨文上下文智能集成在一起，這是一種解決方案，可為客户提供11個標準品牌安全類別的實時內容審查和頁面級投標前分類。為了表彰我們為打擊欺詐和確保我們廣告商的品牌安全數字生態系統所做的努力，Criteo已經通過了值得信賴的責任小組針對反欺詐認證和品牌安全認證的獨立認證。

人工智能在規模上

人工智能是不斷優化我們解決方案性能的核心，我們的解決方案能夠為消費者提供有效的廣告和高度個性化的體驗。人工智能也是提高我們整個業務運營效率的關鍵。

Criteo AI實驗室

Criteo AI Lab成立於2018年，與140名工程師和研究人員密切合作，通過Criteo AI引擎大規模部署AI，並推進新的AI技術，是AI創新的先驅。Criteo AI實驗室因其在深度學習、生成式人工智能、博弈論人工智能、信息檢索和隱私保護機器學習方面的研究而被公認為科學卓越中心。

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Criteo AI引擎

Criteo AI引擎是我們的軟件和硬件高度可擴展的AI基礎設施。它利用買家指數，目標是最大限度地提高消費者參與度，通過實時交付高度相關和個性化的美國存托股份，為客户帶來有影響力的商業結果。 各種機器學習和深度模型支持克里特奧人工智能引擎優化廣告旅程中的每一個接觸點，從媒體規劃到購物者轉化。

長得像的搜索算法創建和激活基於Criteo獨特購物者數據的購物洞察力建立的受眾。這套算法通常支持商務受眾活動，以推動新的潛在客户考慮他們過去尚未接觸的品牌、產品或服務。

推薦算法建立在我們尖端的Deep KNN(深度K近鄰)技術之上，並根據購物者過去的互動或那些購物者的相似之處確定要包括在廣告中的特定產品或服務。Deep KNN是Criteo的專利矢量數據庫技術，它處理來自我們客户產品提要的數十億產品。

動態創意優化+(DCO+)算法根據每個用户的印象，實時優化橫幅佈局。我們的專利動態創意優化+技術提供無限的個性化，具有多達17萬億個視覺廣告變化，無需預先定義廣告大小或佈局，同時始終保持我們客户的品牌形象的一致性。 

預測競價算法計算每個潛在廣告要顯示的公平價格。它通過預測用户對給定廣告的參與度來實現這一點，同時針對客户的營銷目標進行優化。用户參與度的範圍可能包括站點訪問、點擊、轉換、購物籃價值、購買的特定產品類別，甚至客户從購買中獲得的購買產品或服務的毛利。

贊助產品植入算法結合推薦和預測競價算法，以確定在我們的零售媒體客户端搜索結果頁面上顯示哪些贊助產品，以響應用户的搜索查詢。

我們強大的軟件基礎設施使我們能夠通過截至2023年底的約39,000台服務器的網絡實現大規模無縫運營。這項技術的體系結構和處理能力已被設計為與我們的算法的大規模計算需求和實時複雜性相匹配。這項技術實現了跨多個地理位置的大規模分佈式計算基礎設施的數據同步、存儲和分析，以及使用多層緩存基礎設施的快速數據收集和檢索。 

我們的實驗平臺使我們的研發團隊能夠通過實驗和A/B測試來持續調整我們的Criteo AI引擎。例如，在2023年，我們進行了大約1250次在線A/B測試和100,000多次離線實驗和測試。我們使用線上/線下測試平臺，通過測量特定參數與用户參與度的相關性來提高我們預測模型的能力和有效性，通常通過消費者的訪問、點擊和轉化，通常是以銷售的形式。

通過設計實現隱私的方法。我們長期以來一直將設計隱私作為我們技術和產品設計和開發週期的核心要素，並堅定地致力於確保消費者以及我們的營銷商和媒體所有者客户在隱私、安全和安全方面的最佳實踐。自2013年以來，我們有一名指定的數據隱私官和一個隱私專家團隊。這些專家是我們研發和產品組織的一部分，他們在設計商務媒體平臺的任何新技術、解決方案或功能時都會考慮用户隱私的方方面面。他們還執行持續的隱私影響評估，以監控產品生命週期中的潛在風險，並主動緩解這些風險。數據隱私團隊提供全公司範圍的隱私培訓，執行我們的隱私政策，是確保我們構建最佳解決方案和服務不可或缺的一部分。我們定期審查和記錄我們的內部隱私政策，根據需要修改現有政策，並與我們的客户、媒體所有者合作伙伴和供應商一起執行這些政策。 

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零售媒體.

我們的零售媒體價值主張在當今市場上是獨一無二的。我們的服務使品牌和代理商能夠使用現場贊助和展示美國存托股份在零售商網站上找到有價值的受眾，同時還通過統一報告和閉環測量(包括產品級別的銷售歸屬)將這些受眾擴展到異地、跨開放的互聯網庫存。我們使品牌、代理商和多家零售商能夠使用一個公共平臺購買和銷售零售媒體，從而受益於有意義的網絡效應，因為我們作為支持多零售商生態系統的技術的獨特地位，而零售媒體領域的大多數競爭對手專注於支持孤立的零售商圍牆花園。品牌和他們的代理商使用我們的平臺以有意義的規模獲取獨特的庫存，零售商以他們自己無法獲得的規模獲得品牌營銷預算。這產生了一種網絡效應，客户的價值只會隨着更多的品牌和零售商參與者加入生態系統而增加。此外，我們與零售商的深度技術集成使我們能夠幫助他們取得數字成功，並使我們能夠向品牌和代理商提供首選或獨家庫存，以及向消費者提供卓越的購物者體驗。我們需要多年的承諾和美國存托股份產品的獨家經營權，作為我們標準零售商服務協議的一部分。

我們獨特的庫存訪問以及與其他廣告技術和報告平臺日益深入的技術集成，都為我們與品牌和代理商提供了可靠的關係。例如，我們的API合作伙伴計劃將我們的技術嵌入到品牌和代理商已經用來購買搜索、社交和其他大型平臺的廣告庫存的廣告平臺。

卓越的洞察力和測量。我們相信我們在商業洞察和測量方面擁有卓越的能力。我們的技術為我們的客户提供了在產品SKU級別衡量產品銷售額的獨特能力。例如，我們的商業洞察力可以將有機購物數據與品牌的付費媒體指標結合在一起。

擴展了全球業務。我們是做生意的分佈在109個國家和地區的SS有直接的運營機構在17個國家和地區設有29個辦事處。我們通過在所有地理市場複製和擴展我們的有效業務模式，實現了這一全球業務。大型企業越來越多地尋找全球廣告合作伙伴，能夠提供跨多個地區有效的全面產品。我們相信，通過利用我們的可擴展人工智能技術和全球關係網絡，我們可以滿足這一需求，並處於有利地位，為我們的客户提供幾乎每個市場的服務，在這些市場中，我們尋求推動可信、有影響力和可衡量的業務成果和商業成果。

強大的財務模式。我們的盈利、現金產生的財務模式使我們能夠在投資增長的同時保持健康的盈利能力。我們公司擁有可持續、穩健的利潤率。此外，我們以一種有紀律的方式管理我們的費用基礎，我們有一個明確的計劃來推動運營槓桿。隨着時間的推移，OM擴展和過渡到更多的自助式解決方案，以及優化我們的業務流程。

我們的業務和增長機會

我們的使命是用值得信賴和有影響力的廣告為世界營銷者和媒體所有者提供動力。我們通過商業媒體，通過提供一流的營銷和貨幣化服務，並推動可衡量的規模業務成果，使我們的客户實現業務增長。我們的願景是通過支持公平和開放的互聯網，實現發現、創新和選擇，為每一位消費者帶來更豐富的體驗--由世界營銷人員和媒體所有者值得信賴和有影響力的廣告提供動力。

我們的首要任務是為我們的業務推動可持續和盈利的增長。這包括投資於快速增長的電子商務領域，並擴大我們的價值主張，以涵蓋所有商業媒體營銷目標，作為我們商業媒體平臺的一部分，為我們的營銷者和媒體所有者客户推動可衡量的業務成果。

我們正在進一步擴大我們快速增長的零售商客户羣，成為代理商和品牌的首選平臺，並加強我們的業績優勢。

作為轉型的一部分，我們打算繼續利用我們現有的資產來多元化和加強我們在海外的業務重定目標，繼續構建和擴展我們在Commerce Media中快速增長的新解決方案套件，並圍繞我們的核心資產構建更具競爭力的護城河。

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在2023財年，新解決方案佔我們總業務量的一半以上。我們正在投資於這些新解決方案的增長，預計到2024年，它們將佔我們總業務的50%以上。

我們繼續投資於建立世界領先的商業媒體生態系統，在我們的合作伙伴網絡中取得了顯著的成功並進行了有價值的擴展。我們的生態系統是Criteo護城河的重要組成部分，也是我們為客户提供的獨特價值。

•電子商務平臺-Criteo成為第一個開放的網絡營銷平臺，商家可以使用Shopify受眾來激活他們的高意圖受眾，其他主要廣告平臺包括Meta、谷歌、Pinterest、Snap和TikTok。

•戰略-我們一直在努力擴大Criteo與主要平臺的集成，超越Shopify，並在第四季度推出了我們的第一系列Criteo受眾，可在谷歌的DV360購買平臺上使用。

•第一方數據-我們推動了從擁有主要CDP合作伙伴(如Adobe、Klaviyo、Amperity)的客户那裏接收第一方客户記錄的規模，並擴大了我們與LiveRamp和Oracle等數據專家的合作伙伴關係。

•測量和驗證-Criteo是第一個將完整的廣告科學測量技術無縫提供給全球所有零售商的平臺，支持依賴這一標準的品牌增加盈利。

•創新-我們與領先的數字屏幕提供商SES-Imagotag簽署了一項新的整合，以提供店內媒體。

•可尋址-我們在我們的商業網格供應方平臺上增加了四個新的數據合作伙伴關係，包括MIQ的AirGrid、匿名和甲骨文的Blue kai Data，這將為我們的供應方監管業務提供額外的維度，以創建交易，供英國電通等合作伙伴利用。所有合作伙伴提供的解決方案都受到保護，不受即將到來的與訪問Chrome中的第三方Cookie相關的更改的影響。

•API可訪問性-我們擁有全球最大的獨立API計劃，並擴展到13個合作伙伴，包括SaaS提供商、內部代理技術和內部品牌直接技術，如Skai和Flyheel。我們為我們的零售商和品牌客户提供了利用他們選擇的平臺為他們的業務帶來最大成果的能力。我們還繼續將我們的合作伙伴關係擴展到更多的地區市場，包括歐洲、中東和非洲地區和亞太地區。

我們繼續擁有活躍的併購渠道，對有潛力通過增強、補充或擴大我們的戰略能力(主要是通過技術和擴大我們在所有渠道的商務媒體能力)來加速我們的商務媒體平臺戰略的技術和業務進行嚴格的評估。收購的關鍵標準包括證明的收入吸引力、對客户和合作夥伴的證明的價值主張以及整合的便利性。我們相信，我們的創業文化、增長機會、全球規模、財務狀況、強大的品牌和市場地位使我們能夠成為一個有吸引力的收購者。

成就卓越的技術和運營。我們打算繼續投資於發展我們的業務，同時通過簡化整個公司的組織和運營並保持健康的盈利能力來推動生產率和效率的提高。我們相信，這些投資將促進Criteo的長期可持續增長。通過公司推動運營卓越，為我們的投資自籌資金，這涉及到提高我們運營的自動化和可擴展性。我們還利用尖端技術簡化流程，提高運營效率

Infras結構

我們的執行能力取決於我們高度複雜的全球技術、軟件和硬件基礎設施。截至2023年12月31日，我們通過全球數據中心網絡管理我們的全球服務器基礎設施。我們的全球基礎設施分為三個地理區域：美洲、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區，我們的服務通過一個或多個支持每個特定地區的數據中心提供。在大範圍內，數據中心處於戰略位置，靠近我們的客户、出版商和用户。

這提供了將特定地理區域內的網絡延遲的影響降至最低的好處，尤其是對於時間受限的服務，例如RTB.

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此外，我們跨多個數據中心複製數據，以最大限度地提高可用性和性能。我們通常還尋求跨多個位置分配工作負載，以避免系統中的過載，並通過宂餘提高可靠性。此外，我們在評估基礎設施足跡時會考慮可持續性因素，包括優先考慮資源效率和清潔能源，以運營可持續的數據中心。

作為我們增長戰略的一部分，我們的一些產品依賴於主要的公共雲提供商。性能、響應時間和覆蓋範圍正在推動我們管理雲容量的方式。

我們使用多層安全控制來保護Criteo AI引擎和我們的數據資產，包括針對我們的源代碼和生產系統的基於硬件和軟件的訪問控制、針對我們生產系統的不同組件的隔離網絡以及集中的生產系統管理。

我們的客户

在商務媒體激活的需求方面，我們多元化的客户羣包括2600多個知名品牌和機構，以及15,400多名績效營銷人員，主要是零售、旅遊和分類廣告垂直領域，包括一些世界上最大和最成熟的商業公司。

在商業媒體貨幣化的供應方，我們作為媒體所有者，為大約220家零售商的零售媒體網絡提供動力。我們還與我們最大市場上排名前100的ComScore出版商中的大約75%建立了合作伙伴關係。

截至2023年12月31日，我們總共有大約18,000個客户。42023年，我們大約49%的客户關係是直接與客户保持的，其餘51%是與廣告公司或Criteo營銷解決方案業務的其他第三方保持的，而我們Criteo零售媒體收入的30%來自代理。

2023年和2022年，我們最大的客户分別佔我們收入的2.1%和1.9%，2023年和2022年，我們最大的10個客户分別佔我們總收入的12.3%和9.8%。

沒有任何一組客户處於共同控制之下，或彼此關聯的客户構成的總金額等於或超過我們綜合收入的10%或更多，其損失將對Criteo產生重大不利影響。

我們的客户通過直接和間接相結合的方式獲得服務，包括針對大客户的品牌代理，以及針對中端市場客户的演出代理和轉售商。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量資源，以保持我們在商業媒體的領先地位。除了有圍牆的花園平臺，我們擁有AdTech行業最大的研發團隊之一，我們的Criteo AI Lab在計算廣告領域開創了創新。我們的工程團隊主要位於法國、德國、塞浦路斯、亞美尼亞、加拿大和美國的研發中心。我們預計未來將繼續擴大我們的技術能力，並在持續研發和新解決方案方面投入大量資金。我們主要有1021名員工從事研發和產品開發2023年12月31日。研發費用，包括與產品組相關的費用，TOT2.423億美元、1.876億美元和1.518億美元分別為2023年、2022年和2021年。

知識產權

我們的知識產權是我們成功的關鍵因素。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。我們通常要求員工、顧問、客户、出版商、供應商和合作夥伴與我們簽署保密協議，限制披露我們的知識產權。我們通常還要求我們的員工和顧問與我們簽署保護我們知識產權的發明轉讓協議。

4在2023年第一季度，我們簡化了客户計數方法，現在基於唯一的賬單賬户，而以前的方法包括Criteo在過去12個月內從其收到已簽署合同或插入訂單的客户。新的方法導致合併了一些客户賬户，但沒有改變基本活動或總體趨勢。

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知識產權法，加上我們保護我們專有權利的努力，只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。某些國家的法律不像法國和美國的法律那樣保護專有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。

與我們的員工和顧問的協議也可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來解決任何違規行為。此外，如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於與此相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。最後，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現，未經授權的各方可能會試圖複製Criteo商務媒體平臺的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。

截至2023年12月31日，我們持有美國專利商標局和各種外國同行頒發的30項專利，並在美國和歐洲提交了3項非臨時專利申請。我們還擁有和使用註冊和未註冊的商標在多個司法管轄區使用我們的產品和服務或與之相關的信息。此外，我們還註冊了大量的互聯網域名。

我們行業的特點是存在專利，偶爾會有關於專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。特別是，技術行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。有時，包括某些領先公司在內的第三方會針對我們、我們的客户或我們的出版商主張並可能主張專利、版權、商標和其他知識產權。訴訟和相關費用可能是執行我們的所有權所必需的。

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隱私、數據保護和內容控制

法律和監管

隱私和數據保護法在我們的業務中發揮着重要作用。在美國、歐洲和其他地方，廣告網絡、廣告商和出版商收集和使用消費者數據的監管環境經常發生變化。美國和外國政府已經制定、正在考慮或正在考慮的立法或法規可能會極大地限制行業參與者收集、增強、分析、使用和共享個人數據的能力，例如通過監管公司使用Cookie或其他跟蹤技術之前所需的消費者通知和同意的級別。

在美國，無論是在聯邦一級還是在州一級，都有法律規範我們這樣的公司收集和使用數據等活動。在聯邦一級，美國的在線廣告活動主要受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管，該委員會經常依賴聯邦貿易委員會法案第5條或第5條來執行不公平和欺騙性的貿易行為，包括涉嫌侵犯消費者隱私利益。各州也頒佈了管理這些做法的立法。在不久的將來，美國隱私法框架可能會在聯邦和州一級經歷重大演變。在聯邦層面，議員們正在考慮通過一項聯邦隱私法的可能性，並於2022年公佈了這方面的法案草案(《美國數據隱私和保護法》)。2018年，加利福尼亞州通過了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA為涵蓋的企業建立了隱私框架，其中包括創建個人信息的擴展定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，創建新的通知義務和對個人信息銷售的新限制，以及為違****A的行為和未能實施合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建法定損害賠償框架。自2020年1月1日CCPA生效以來，我們和我們行業的合作伙伴一直被要求遵守這些要求。2020年11月，加利福尼亞州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案對CCPA的範圍進行了修改和擴大。CPRA於2023年1月1日生效，為加州消費者在個人信息方面創造了額外的隱私權和保護，並對企業承擔了額外的義務。我們無法預測這些法律法規對我們業務的全面影響，但調整我們的業務以符合它們可能涉及大量資源和費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

美國其他州正在迅速採用州政府制定的隱私法。弗吉尼亞州、科羅拉多州以及最近的康涅狄格州和猶他州已經通過了消費者和隱私法，這些法律與CCPA和CPRA略有不同。如果其他州效仿，可能會導致不同而複雜的監管格局，這可能會導致材料成本。

此外，Criteo商務媒體平臺覆蓋世界各地的用户，包括歐洲、澳大利亞、加拿大、南美和亞太地區。因此，我們的一些活動也可能受到外國司法管轄區的法律的約束。特別是，歐洲的數據保護法對收集和使用數據的限制可能比美國司法管轄區的更嚴格。

在歐洲聯盟(下稱“歐盟”)，數據保護法律框架的兩大支柱是《隱私和電子通信指令》(簡稱《電子隱私指令》)和GDPR。電子隱私指令指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知這種訪問並得到其同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。歐盟法院澄清説，這種同意必須通過用户的肯定行為來反映，歐洲監管機構越來越多地鼓動更強有力的同意形式。這些發展導致結束了對默示同意機制的依賴，這些機制在一些市場被用來滿足電子隱私指令的要求。歐盟成員國仍在討論電子隱私指令的替代方案，以使電子隱私指令與GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。擬議中的電子隱私法規可能會進一步提高Cookie的使用門檻。然而，通過電子隱私條例的立法進程的進展仍然相當不確定。

根據GDPR，數據保護當局有權處以最高2000萬歐元的行政罰款，或數據管制員或數據處理員上一財政年度全球營業額的4%，兩者以較高者為準。

2020年10月1日，法國數據保護局(TheL和S全國委員會的信息和自由，或“CNIL”)發佈了關於使用cookie和其他追蹤器的準則的最終版本，以及關於徵得用户同意在其設備上存儲或閲讀非必要cookie和類似技術的方式的最終建議。建議規定，在需要時，必須由數據主體採取明確和積極的行動表示同意，例如點擊同意管理平臺第一層上的“全部接受”按鈕。

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CNIL還指出，拒絕同意使用Cookie應該像接受同意一樣容易，同意管理平臺的第一層應該出現一個相當於“全部拒絕”的按鈕。此外，撤回同意的能力必須隨時可用。

隨着我們繼續擴展到其他外國司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

自律

除了遵守廣泛的政府法規外，我們還自願和積極地參與幾個行業協會和行業自律團體，這些團體頒佈了與定向廣告有關的最佳實踐或行為準則。例如，歐盟和美國互聯網廣告局、網絡廣告倡議、歐洲數字廣告聯盟和數字廣告聯盟已經為公司制定並實施了指南，以向用户提供關於定向廣告的通知和選擇。

我們還向消費者提供關於我們使用Cookie以及我們收集和使用與投放定向廣告相關的數據的通知，並允許他們撤回同意或選擇不將此類數據用於投放定向廣告。為了協調行業對基於互聯網的廣告的方法，這些程序促進了用户禁用綜合提供商的服務的能力，但也教育用户瞭解在線廣告的潛在好處，包括獲得免費內容和向他們展示更相關的廣告。我們參與的自律計劃的規則和政策會不時更新，並可能在未來對我們施加額外的限制。

Criteo成為首批在我們投放的所有廣告中廣泛包括“廣告選擇”鏈接的公司之一，它使用户能夠訪問關於個性化廣告和與他們接收的廣告相關的數據實踐的清晰、透明、詳細和用户友好的信息。此外，我們為消費者提供易於使用和易於訪問的機制，以控制他們的廣告體驗，並撤回同意或選擇不接收我們交付的定向廣告。

我們相信，這種以消費者為中心的透明隱私保護方法使消費者能夠在更知情的情況下就我們使用他們的數據做出決定。我們還要求我們的客户和出版商向消費者提供有關我們收集和使用與我們投放和監控的廣告相關的數據的信息。

內容控制與品牌安全

Criteo致力於維護一個值得信賴的廣告生態系統，與我們的營銷目標和我們的營銷人員和媒體所有者的品牌要求保持一致。我們制定了嚴格的供應合作伙伴指南，並採取了各種內部和外部品牌安全措施，以確保我們客户的品牌資產得到保護。這些措施包括我們與行業認可和MRC認證的服務的合作伙伴關係，這些服務來自Oracle Advertising on Web和Pixalate on APP。

為了保護我們的客户免受無效流量(IVT)的影響，我們構建了先進的引擎檢測和過濾系統，將丟棄無效的投標請求、印象和點擊，並且我們不會向廣告商收取無效流量的費用。我們還利用來自互動廣告局(IAB)和值得信賴行動組織(TAG)的符合行業標準的黑名單來過濾已知的無效流量來源，並與行業公認和MRC認證的服務Pixalate合作，以補充我們的IVT投標前和投標後檢測和過濾能力。

我們在信任和安全方面得到認可，並通過獨立審計通過了值得信賴的反欺詐認證責任小組(CAF)和品牌安全認證(BSC)。

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政府監管

除了上述有關隱私和數據保護的法律和法規外，我們還受到眾多國內外法律和法規的約束，這些法律和法規涵蓋了各種主題。新的法律法規(或對現有法律法規的新解釋)也可能影響我們的業務。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任和其他處罰。有關最近對公司遵守GDPR情況的調查的更多信息，請參閲本10-K表格其他部分包括的經審計綜合財務報表中的附註20，承付款和或有事項.

競爭

我們在商業媒體市場和更廣泛的數字營銷和媒體貨幣化市場上展開競爭，主要是通過展示廣告。我們的市場複雜，發展迅速，競爭激烈，仍然支離破碎，但仍在迅速整合。我們在這個市場面臨着激烈的競爭，我們預計未來競爭將會加劇，部分原因是我們市場的潛在新進入者，包括但不限於大型成熟的互聯網出版商和玩家，特別是隨着我們繼續擴大Criteo商務媒體平臺的廣度。我們目前的競爭對手包括亞馬遜、Meta Platform、Google和Microsoft等老牌大公司，Trade Desk或Google的DV360等純市場需求側平臺(“DSP”)，Magnite、PubMatic或Google Ad Manager等純市場供給側平臺(“SSP”)，以及微軟的PromoteIQ或陽獅的CitrusAd等純市場零售SSP，以及規模較小的私人持股公司。潛在的競爭可能來自大型企業營銷平臺，如Adobe Systems Inc.(“Adobe”)、Oracle Corporation(“Oracle”)和Salesforce.com，Inc.(“Salesforce”)，或專門從事營銷技術(“Martech”)領域的公共和私人公司。此外，谷歌和蘋果等大型軟件公司開發的網絡瀏覽器、桌面和移動操作系統(簡稱蘋果)可以對我們的運營方式產生重大影響和影響。

我們相信，我們行業的主要競爭因素包括：

•大規模獲取細粒度的商業數據；

•基於技術的能力，在整個消費過程中激活數據，特別是商業數據，以實現多種數字營銷和媒體貨幣化目標；

•以技術為基礎的能力，以產生廣告商期望的業務成果，包括但不限於，大規模廣告支出的高回報；

•解決方案的相關性和廣度，以滿足眾多數字營銷和媒體貨幣化目標；

•消費者觸達的廣度和深度，包括在開放的互聯網上的所有環境和設備；

•營銷商和出版商通過自助服務界面上提供的模塊化、靈活和易於使用的工具和服務，控制其廣告活動的目標、參數和業績；

•廣告支出績效的可測量性，基於清晰和透明的衡量標準；

•解決方案在數字設備、商業和廣告環境、平臺和操作系統、廣告渠道和出版商環境中的完整性和有效性；

•定價模型的透明度，與提供給營銷者的價值主張保持一致；

•公開、透明、安全和公平的數據共享和數據管理做法；

•客户信任；

•全球存在；

•自助提供客户服務和詳細、透明的客户報告；

•對數據保護和用户隱私的承諾；以及

•易於使用。

我們相信，在所有這些因素方面，我們在商業媒體方面處於有利地位，並預計將繼續在全球數字營銷和媒體貨幣化預算中佔據越來越大的份額。

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季節性

我們的客户羣主要由零售、旅遊和分類廣告行業的公司組成。在數字零售行業，尤其是消費品牌垂直市場，許多企業將廣告支出的最大部分花在了日曆年的第四季度，以配合消費者增加的假日支出。因此，廣告支出集中在日曆年第四季度可能會特別明顯。我們的零售客户通常在第一季度和第二季度進行的廣告活動比其他季度少，而我們的旅遊客户通常在第一季度和第三季度增加他們的旅遊活動，並在第二季度進行較少的廣告活動。對於Iponweb來説，第一季度和第二季度是扣除TAC、調整後的EBITDA和現金貢獻方面的季節性較低季度，而第四季度是最強勁的季度。因此，我們的收入往往是季節性的。如果季節性波動變得更加明顯，我們的運營現金流可能會在不同時期之間出現實質性波動。

員工與人力資本管理

我們有着致力於員工福祉和成功的歷史，我們公司的核心價值觀是“開放、團結和有影響力的”。

截至2023年12月31日，我們擁有3563名員工。我們受僱於法國實體的僱員(971名僱員)受集體談判協議的保護，並由僱員通過隸屬於工會的社會和經濟委員會(工作理事會)代表。作為社會和經濟委員會的一部分，已經任命了五個小組委員會：健康和安全委員會、經濟委員會、兩性平等委員會、培訓委員會和一個住房委員會。我們認為勞資關係良好，沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題，這些問題嚴重阻礙了我們的業務運營。

我們的董事會在薪酬委員會的協助下，監督並定期審查與公司文化、人才招聘、發展和留住以及員工敬業度有關的公司戰略、舉措和計劃。

人才獲取與發展

吸引和留住頂尖人才是Criteo的一個關鍵目標。我們致力於提供一個環境，確保員工有平等的工作機會和晉升機會。我們極具吸引力的員工價值主張、誘人的薪酬方案和充滿活力的文化有助於我們吸引和留住人才。

此外，我們努力為我們的員工提供特殊的培訓機會和發展計劃。2023年，我們為員工提供了大約30,000個培訓小時。為了評估和改善員工的留任和敬業度，我們定期對員工進行調查，並採取行動解決員工關注的領域。2023年，我們進行了3次員工調查，就幸福感、靈活性和包容性等廣泛主題徵求反饋意見。

多樣性、公平性和包容性

作為一家全球科技公司，我們相信，多元化和包容性的文化是推動整個行業進行創造性合作和可持續變革的基石。我們感到自豪的是，我們的員工在工作中可以做自己，我們重視勞動力的多樣性；截至12月31日，2023，我們41%的員工都是W這是個預兆。正如我們的多樣性、公平和包容性政策所述，我們的使命是繼續關注公平，並通過我們如何招聘、發展、獎勵和留住Criteo的所有人才來建立更強大的多樣性。我們使我們的員工能夠影響行業，促進多樣性、公平性和包容性，為所有人提供更豐富的體驗。我們為性別薪酬平等感到自豪。我們致力於促進多元化和包容性工作場所的努力由一個致力於多元化、公平和包容性的領導團隊領導，他們通過業務進行合作，並利用我們與員工互動的七個活躍員工資源小組(ERG)，港口聯盟和贊助，以鼓勵社區，網絡和安全空間，為所有不同的羣體在Criteo。到2023年，我們41%的員工受僱人員至少參與了我們七次ERG中的一次。

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這我們的工作延伸到加強我們的包容性文化和推動影響我們的Criteo內外的環境和社會利益。

健康、安全和健康

員工的健康、安全和健康是Criteo的優先事項。我們在所有地點投入時間和精力，為員工提供積極的工作條件、工作與生活的平衡和健康的辦公環境。我們認可並支持員工的工作和生活整合， 相信靈活性是保持敬業、高效和多產的基本要素。我們也相信員工的貢獻和結果的重要性，而不是關注工作在哪裏完成。 我們營造了一個充滿活力的環境，使員工能夠發揮他們的最大潛力。

總獎勵

我們專注於提供有競爭力的薪酬和全面的福利方案，旨在滿足我們員工的需求，並獎勵他們的努力和貢獻。我們參考外部市場比較、內部公平以及管理層和非管理層薪酬之間的關係，尋求薪酬總額的一致性和公平性。我們的總薪酬方案包括基本工資、基於績效的激勵、長期激勵(如股權獎勵、退休計劃、醫療保健和其他保險福利)、帶薪假期、帶薪探親假、員工援助和福利計劃等。

可用信息

我們根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。這些文件可通過我們的網站www.citeo.com“投資者”獲取。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本10-K表格的一部分。我們在此10-K表格中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

美國證券交易委員會擁有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，例如Criteo。關於本表格10-K中對Criteo的任何合同或其他文件的引用，這些引用不一定是完整的，您應該參考本表格10-K所附的或通過引用本表格10-K併入的證據來獲取實際合同或文件的副本。

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項目1A風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和本10-K表格中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能創新，提升我們的品牌，並有效地適應和應對快速變化的技術，我們的產品可能會變得更具競爭力或過時。我們對新解決方案和技術的投資，以滿足我們客户的新營銷目標，這本身就有風險，可能不會成功。

我們的行業和業務受到技術的快速和頻繁變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們未來的成功將取決於我們不斷增強和改進我們的產品以滿足客户需求的能力，建立我們的品牌，擴大我們的技術能力，增加Criteo商務媒體平臺的功能並提高其性能，以及應對技術和行業的進步。如果我們不能及時提升我們的解決方案以滿足市場需求，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的解決方案可能會變得競爭力下降或過時。此外，品牌推廣活動可能根本不會產生足以抵消費用或任何增加的收入的增加的收入。

我們對商務媒體平臺和新技術的投資本身就有風險，可能不會成功。解決更廣泛的營銷和盈利目標，特別是客户獲取和品牌意識，對我們來説是相對較新的，我們不得不投入大量資源來調整我們的模式、定價和組織，以支持這種擴張。它還意味着投資於新的廣告渠道，在這些渠道中，我們沒有長期或既定的成功競爭記錄。如果我們不能成功地按照更廣泛的營銷目標擴展我們的解決方案，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

數字廣告解決方案的市場，特別是零售媒體，競爭激烈，變化迅速，因為市場參與者開發新技術並提供多種新產品和服務，旨在促進和/或吸引廣告支出。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，包括大型老牌公司、我們尚不知道的較小公司或尚不存在的公司，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售和保持盈利的能力，包括如果競爭增加定價壓力的話。

大型和成熟的互聯網和科技公司可能有能力和資本顯著改變數字廣告市場的本質，這可能會對我們造成實質性的不利影響。其中一些公司可能會利用其職位對其網絡瀏覽器、移動操作系統、平臺、交易所、網絡或其他解決方案或服務進行更改，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。其中一些公司的資源和資本也比我們大得多，在許多情況下，它們在亞馬遜廣告、谷歌搜索、YouTube、Chrome、Meta平臺和蘋果搜索美國存托股份等熱門產品和服務方面擁有優勢競爭地位，他們可以利用這些優勢。此外，我們的競爭對手在創新上投入了大量的資源和資本，這可能會導致技術進步，以我們可能無法預測的方式改變我們業務的競爭動態。

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除了競爭廣告支出，我們還與許多公司競爭廣告庫存，其中一些公司還運營着自己的廣告網絡或交易所，我們從那裏購買廣告庫存。

隨着越來越多的公司在廣告交易平臺和其他廣告庫存供應集中的平臺上爭奪廣告印象，廣告庫存可能會變得競爭激烈和昂貴，這可能會對我們獲得持續的廣告庫存供應和在盈利的基礎上投放廣告的能力產生不利影響。與我們競爭的一些公司，無論是在廣告支出還是廣告庫存方面，也可能是我們的客户，或者與我們的客户有關聯，或者是廣告庫存的重要來源。競爭壓力可能會促使這些公司不再是我們的客户，或者停止向我們提供訪問他們的廣告庫存的機會。

如果發生這種情況，我們投放廣告的能力將受到嚴重損害，我們的經營業績將受到不利影響。一些大型零售商，其中可能包括我們自己的客户，可能會在內部開發零售媒體廣告技術，並可能將他們的一些需求轉移到直銷模式，以便他們自己進行一些銷售。競爭也可能阻礙我們未來提供的新廣告解決方案的成功。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們有效競爭的能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。任何這些發展都將使我們更難銷售我們的產品，並可能導致定價壓力增加、費用和毛利率下降、銷售和營銷費用增加和/或失去市場份額。

我們的成功取決於我們實施業務轉型和實現全球業務戰略的能力。

我們的業務最近經歷了並將繼續經歷重大變革，部分原因是廣告技術行業發生了重大變化，這些變化由但不限於GDPR等法規以及對數據收集和使用的限制(包括大型科技公司實施的法規)推動。我們轉型的組成部分包括我們的服務多樣化，因為我們從第三方Cookie轉向，專注於增長和投資，以及某些組織調整和成本優化機會。我們未來的業績和增長取決於轉型的成功和我們的新業務戰略，包括我們管理團隊成功實施這些戰略的能力。

我們正在進行的轉型已經並可能繼續導致業務優先事項和運營、資本分配優先事項、運營和組織結構的變化，以及對管理的更高要求。這些變化可能導致短期和一次性成本、客户流失、銷售額下降、高於預期的重組成本、留住問題和關鍵人員流失、員工生產率挑戰以及其他對我們業務的負面影響。我們還可能面臨與這些舉措相關的員工不滿、負面宣傳和業務中斷的風險。

完成我們的業務轉型可能需要比預期更長的時間，而且一旦實施，我們可能無法完全或部分實現預期的好處或此類好處的實現可能會延遲。未能實現收益或節約，可能是由於我們無法執行計劃、轉型和產品路線圖的延遲實施、全球或本地經濟狀況、競爭、廣告技術行業的變化以及本文所述的其他風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。

Criteo AI Engine未能準確預測用户參與度並保持我們客户和出版商內容的質量，可能會導致我們的鉅額成本、收入損失和商業機會減少。

我們某些數字廣告解決方案的有效交付取決於Criteo AI引擎的能力，該引擎能夠足夠準確地預測消費者參與任何給定互聯網展示廣告的可能性，以便我們的客户能夠從他們的廣告支出中獲得理想的回報。過去，我們主要根據按點擊付費的定價模式向客户收費，我們的客户只有在用户參與廣告時才向我們付費，通常是通過點擊廣告。儘管我們的定價模式與我們更廣泛的解決方案套件一起發展，但我們的很大一部分收入仍然是通過按點擊付費的定價模式或類似模式產生的。

我們與客户的許多協議都是無限期的，通常不包括最低支出。同樣，我們與出版商的合同一般不包括要求他們在很長一段時間內向我們提供庫存的長期義務。因此，我們需要不斷地為我們的客户和出版商提供令人滿意的結果，以保持和增加收入，這在一定程度上取決於Criteo AI引擎的最佳運行。

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此外，我們還經歷了Criteo AI引擎處理的數據量和複雜性以及我們提供的廣告印象數量的顯著增長。隨着Criteo AI引擎處理的數據量和變量數量的增加，算法必須計算的計算變得越來越複雜，收集、存儲、生成或訪問的數據類型出現錯誤的風險也會增加。

我們客户的滿意度還取決於我們是否有能力防止廣告被投放到非法或不適當的內容，或根據與客户達成的適用協議的條款不允許的內容。雖然這在一定程度上取決於Criteo AI引擎的最佳運行，但隨着我們更多的客户在我們較少幹預的情況下使用我們的自助服務工具，培訓和支持這些客户使用此類工具並防止顯示不適當或非法的廣告可能會變得更具挑戰性。欺詐性或惡意活動，包括非人類流量，也可能損害Criteo AI引擎的正常運行。例如，使用機器人或其他自動或手動機制來生成欺詐性點擊或錯誤定位我們投放的廣告的點擊可能會誇大我們的廣告表現。由於在線視頻和聯網電視廣告的每1000次印象成本較高，隨着我們增加在線視頻和聯網電視庫存的購買，欺詐性流量的風險可能會增加。

如果我們在Criteo AI Engine中遇到重大錯誤、缺陷或欺詐性或惡意活動，包括我們無法阻止客户的廣告被投放到非法或不適當的內容中，我們的解決方案可能會受損或完全停止工作，這可能會顯著削弱我們購買任何廣告庫存和創造任何收入的能力，直到錯誤、缺陷或欺詐性或惡意活動被檢測和糾正。在Criteo AI Engine中遇到此類問題的其他負面後果可能包括：

·客户和出版商的損失或客户購買的庫存減少；

·客户訪問我們的客户網站或移動應用程序的次數減少；

·導致錯誤的庫存採購決策，導致每個印象的盈利能力較低，甚至包括負利潤率，為此我們可能需要承擔成本；

·我們的客户的廣告支出回報更低；

·我們可以向出版商提供更低的廣告庫存價格；

·允許投放與用户相關性較小或無關的廣告，從而降低點擊率或轉換率；

·被互聯網服務提供商或監管機構屏蔽的帖子；

·包括拒絕付款、要求退款、失去信心、終止活動或撤回未來業務以及可能的損害賠償責任或監管查詢或訴訟；以及

·我們可能會受到負面宣傳或損害我們的聲譽。

因此，Criteo AI Engine未能準確預測用户參與度並保持我們客户和出版商內容的質量，並隨着時間的推移繼續這樣做，可能會給我們帶來巨大成本、收入損失和商業機會減少。

第三方可能實施技術限制，阻礙我們獲取數據和我們所依賴的收入機會，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們依賴的很大一部分數據來自我們的出版商合作伙伴和其他第三方，包括廣告交易平臺(包括供給側平臺，或稱SSP，如谷歌的廣告管理器)和零售商。同樣，我們依賴我們的出版商合作伙伴、廣告交易平臺和其他第三方，如零售商，提供提供廣告的機會，從而創造我們的收入。我們成功利用此類數據並從此類機會中成功獲得收入的能力可能會受到我們的出版商合作伙伴或其他第三方施加或施加的限制的影響，包括對我們使用或閲讀Cookie或其他跟蹤功能的能力的限制，或我們使用實時競價網絡或其他競價網絡的能力的限制。

例如，根據GDPR，一些SSP對我們競標服務美國存托股份的機會的能力施加了限制。根據GDPR，第三方出版商負責收集必要的用户同意，並向SSP表明Criteo已獲得適用用户的批准。作為遵守其對GDPR要求的理解的努力的一部分，某些經營廣告交易所的SSP要求此類第三方出版商就此類似乎比法規要求更嚴格的同意採取行動。同樣，SSP和其他相關第三方可能會對未來任何新的立法或監管發展或解釋、對感知到的用户偏好或其他原因採取類似的行動。

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如果我們依賴第三方提供數據或機會來提供廣告，實施類似的限制或無法遵守其他生態系統參與者施加的限制，我們可能會失去訪問數據、競標機會或購買數字廣告空間的能力，這可能會對我們的收入產生重大影響。

我們創造收入的能力取決於我們從各種來源收集的大量數據，這些數據可能會受到消費者選擇、客户、出版商、瀏覽器或其他軟件、技術變化以及法律、法規和行業標準新發展的限制。

我們為客户優化互聯網廣告投放的能力取決於我們成功利用數據的能力，這些數據包括我們從客户那裏收集的數據、我們從出版商合作伙伴和第三方那裏收到的數據，以及我們自己的運營歷史數據。使用Cookie和非Cookie機制，例如散列電子郵件、散列客户登錄、移動電話號碼或移動廣告識別符，我們收集有關用户與我們客户和出版商的數字財產互動的信息(例如，包括有關廣告投放和用户購物或與我們客户網站或廣告的其他互動的信息)。我們成功利用此類數據的能力取決於我們繼續訪問和使用此類數據的能力，這可能會受到許多因素的限制，包括消費者的選擇、交易對手施加的限制(如客户、供應商和出版商，他們可能還會與我們爭奪廣告支出和庫存)、Web瀏覽器開發商或其他軟件開發商、技術變化，包括Web瀏覽器技術的變化、同意或“不跟蹤”機制或“廣告攔截”軟件的可見性增加、新的退出信號的出現，如“全球隱私控制”和“全球隱私平臺”，以及法律的新發展或新解釋，法規和行業標準。這些類型的限制可能會對我們的行動結果造成實質性損害。

網絡瀏覽器開發商，如Apple、Mozilla Foundation、Microsoft或Google，已經或可能實施瀏覽器或設備功能的更改，這些更改損害了我們瞭解消費者偏好的能力，包括限制使用第三方Cookie或其他跟蹤技術或指示或預測消費者偏好的數據。如今，四大網絡瀏覽器--蘋果的Safari、Mozilla的Firefox、微軟的Edge和三星的互聯網瀏覽器--默認情況下會攔截第三方Cookie。互聯網用户還可以隨時從電腦和移動設備上刪除Cookie。谷歌宣佈計劃逐步取消對Chrome中第三方Cookie的支持，2024年上半年全球Chrome用户將放棄1%的第三方Cookie，並計劃在2024年下半年全面淘汰，這取決於英國競爭和市場管理局的批准，後者正在確保谷歌向市場提供可接受的廣告定向解決方案，以取代第三方Cookie，例如谷歌的隱私沙盒計劃。谷歌的隱私沙盒將限制通過第三方Cookie進行的不當跟蹤，並用某些應用程序編程接口(API)取而代之，這些接口將允許廣告商在不使用此類第三方Cookie的情況下接收聚合數據。雖然我們是隱私沙盒中規模最大的合作伙伴之一，因為它正在開發和測試，但如果採用隱私沙盒，可能需要我們改變收集消費者偏好信息的方式。谷歌控制着60%以上的瀏覽器市場，在數字廣告市場更是佔據主導地位。這些網絡瀏覽器開發商有大量的資源可供他們支配，並佔有相當大的市場份額，他們施加的任何限制都可能使我們無法理解大量消費者的偏好。

儘管我們正在積極地將我們的業務從第三方Cookie轉向更多地依賴基於第一方數據的標識和其他標識，但如果我們被阻止向相當大一部分互聯網用户提供廣告，我們的業務可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到損害。

同樣，互聯網用户越來越多地能夠下載免費或付費的“廣告攔截”軟件，包括在移動設備上，這些軟件可以防止第三方cookie存儲在用户的計算機上，並阻止向該用户顯示廣告。此外，谷歌還在其Chrome瀏覽器中引入了廣告攔截軟件，根據多方利益相關者聯盟制定的質量標準，該軟件可以屏蔽某些美國存托股份。如果這樣的功能無意或錯誤地屏蔽了不在既定屏蔽標準之內的美國存托股份，或者如果這種功能被廣泛採用，而廣告技術行業不合作開發替代技術，我們的業務可能會受到損害。互動廣告局和數字廣告聯盟還開發了一些框架，允許用户選擇不根據《反海外腐敗法》“出售”自己的個人信息，從而阻止或嚴格限制顯示有針對性的美國存托股份的能力。

此外，明確不允許跟蹤數據的搜索引擎和其他服務提供商可能會越來越受歡迎。如果大量網絡瀏覽器用户轉向無廣告服務或平臺，我們的業務可能會受到實質性影響。此外，移動設備允許用户選擇不使用移動設備ID進行定向廣告。

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對於應用內廣告，關於用户和設備之間的交互的數據主要通過穩定的、假名的移動設備標識符來跟蹤，所述移動設備標識符內置於具有隱私控制的設備操作系統中，所述隱私控制允許用户表達關於廣告的數據收集的偏好，包括禁用該標識符。這些識別符和隱私控制是由移動平臺的開發者定義的，移動平臺可能會以一種可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。例如，蘋果現在要求用户在允許訪問蘋果的唯一標識符(IDFA)之前選擇加入。這種從允許用户選擇退出到選擇加入要求的轉變已經並可能繼續對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能損害我們在這一渠道的增長。

其他頻道的節目廣告的用户隱私功能，如聯網電視或Over-the-top視頻，仍在開發中。技術或政策變化，包括監管或行業自律，可能會損害我們在這些渠道的增長。

我們收集的數據對於Criteo Shopper Graph的持續發展和成功非常重要，Criteo Shopper Graph是Criteo商務媒體平臺的關鍵元素。如果我們的客户太少，允許我們共享他們的數據，或者如果我們的客户選擇停止共享他們的數據，或者如果監管或其他因素阻止或限制我們維護Criteo Shopper Graph背後的數據集合，Criteo Shopper Graph的價值可能會大幅縮水，這可能會影響我們產品的性能，並對我們的業務產生重大影響。

此外，我們收集和使用數據的能力可能會受到許多其他因素的限制或阻礙，包括：

·解決我們或我們客户的網絡、硬件或軟件系統的故障；

·我們無法在新的行業垂直市場和地理市場中擴大我們的客户和出版商基礎，以獲得Criteo AI Engine在這些新的行業垂直市場或地理市場中以最佳方式運行所需的臨界量數據；

· 惡意流量（例如非人類流量）在我們從客户和出版商收集的信息中引入“噪音”;以及

·避免我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統出現中斷、故障或缺陷，包括由於我們在競爭激烈的市場中依賴外部第三方提供商提供雲計算服務和數據中心託管服務，受到嚴格的法律和監管審查。

上述任何限制也可能損害我們的業務，並對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的國際業務和擴張使我們面臨幾個風險。

截至2023年12月31日，我們通過在17個國家和地區的29個辦事處直接運營，並在109個國家開展業務。我們目前的全球業務和未來的計劃涉及各種風險，包括：

·面臨運營和執行風險，包括產品界面和系統的本地化、翻譯成外語、適應當地做法、與當地客户和出版商的充分協調、維護我們的企業文化的困難、在遠距離招聘和有效管理員工方面的內在挑戰，以及支持向多個地區和監管系統擴張和運營所需的組織結構日益複雜；

·在通過Criteo AI引擎處理的特定地理市場中，廣告庫存的需求和供應不足或協調不足，這可能會削弱其準確預測該市場用户參與度的能力；

·審查適用的當地法律和法規的遵守情況(以及未能遵守的責任)，除其他外，包括與數據保護和用户隱私、數據使用、税收和扣繳、勞工法規、反腐敗、環境、消費者保護、經濟制裁、公共衞生危機(包括傳染病和流行病的爆發)、垃圾郵件和內容以及人工智能有關的法律和法規，這些法律和法規在不同司法管轄區可能不一致；

·增加地方對數字廣告預算和互聯網廣告庫存的競爭強度；

·關注特定國家或地區政治或經濟條件的變化；

·降低與關税和貿易壁壘、定價結構、支付和貨幣有關的風險，包括使我們的定價模式和支付條件與當地規範保持一致，信用風險和支付欺詐水平較高，以外幣開具發票和收取款項的困難以及相關的外幣風險，對外國所有權和投資的限制，以及匯回或轉移資金或兑換貨幣的困難；以及

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·缺乏有限或不利的知識產權保護；

此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

因為我們的功能貨幣是歐元，而我們的報告貨幣是美元，我們面臨着外幣匯率波動的風險。外幣兑換風險敞口還來自公司內部交易和與功能貨幣不同於歐元的子公司的融資。雖然我們正在進行對衝交易，以將未來匯率的不確定性對公司內部交易和融資的影響降至最低，但我們可能無法對衝我們所有的外幣匯率風險。此外，套期保值交易本身也有風險和成本，並可能使我們面臨額外的風險，這些風險可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

有關互聯網或在線事務的監管、立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

世界各地的政府當局已經制定、考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制我們收集、處理、使用、傳輸和彙集從消費者和設備收集的數據的能力。行業協會和行業自律團體也頒佈了與定向廣告有關的最佳做法和其他行業標準。

在歐洲聯盟(下稱“歐盟”)，數據保護法律框架的兩大支柱是《關於私隱和電子通訊的指令》(“E-Privacy Directive”)和《一般數據保護條例》(“GDPR”)。電子隱私指令指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知這種訪問並得到其同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。歐盟法院澄清説，這種同意必須以符合GDPR中適用於同意的要求的用户的肯定行為來反映。這些發展導致在一些市場上不再依賴默示同意機制來滿足電子隱私指令的要求。歐盟成員國仍在討論用電子隱私法規取代電子隱私指令，以使電子隱私指令與GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。擬議的電子私隱規例可能會進一步阻礙Cookie的使用。然而，通過《電子私隱條例》的立法程序進展情況仍不明朗。

根據GDPR，數據保護當局有權處以最高2000萬歐元的行政罰款，或數據管制員或數據處理員自上一財政年度以來在全球的總營業額的4%。根據電子私隱規例，類似的制裁將適用於Cookie同意。

此外，2020年10月1日，法國數據保護局(TheL和S全國委員會的信息和自由，或“CNIL”)發佈了關於使用cookie和其他追蹤器的準則的最終版本，以及關於徵得用户同意在其設備上存儲或閲讀非必要cookie和類似技術的方式的最終建議。建議規定，在需要時，必須由數據主體採取明確和積極的行動表示同意，例如點擊同意管理平臺第一層上的“全部接受”按鈕。CNIL還指出，拒絕同意使用Cookie應該像接受同意一樣容易，同意管理平臺的第一層應該出現一個等效的“全部拒絕”按鈕。此外，撤回同意的能力必須始終隨時可用。公司必須在2021年3月之前確保遵守這些指導方針。CNIL已啟動調查，並對未遵守其Cookie指導方針的公司進行制裁。歐洲數字權利中心(NOYB)也向數據保護當局提出了幾項投訴，稱其未能遵守GDPR的要求。

2020年1月，CNIL對Criteo展開了正式調查。2023年6月，CNIL發佈了其決定，保留了涉嫌違反GDPR的規定，但將對Criteo的經濟制裁從最初的6000萬歐元(6500萬美元)減少到4000萬歐元(4400萬美元)。Criteo在2023年第三季度支付了所需的制裁款項。該決定涉及過去的問題，不包括Criteo改變其目前做法的任何義務。Criteo已就這一決定向Conseil d‘Etat。有關更多信息，請參閲附註20.承付款和或有事項。

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2018年，加利福尼亞州通過了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售他們的個人信息。2020年11月，加利福尼亞州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案既修訂了CCPA，又擴大了CCPA的範圍。CPRA於2023年1月1日生效，為加州消費者創造了額外的隱私權和保護，涉及他們的個人信息和企業的額外義務。我們無法預測這些法律法規對我們業務的全面影響，但調整我們的業務以符合它們可能涉及大量資源和費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，美國其他州正在迅速採用州政府制定的隱私法。弗吉尼亞州、科羅拉多州以及最近的康涅狄格州和猶他州已經通過了消費者和隱私法，這些法律與CCPA和CPRA略有不同。如果其他州效仿，可能會導致不同而複雜的監管格局，這可能會導致材料成本。

澄清和更改這些現有和擬議的法律、法規、司法解釋和行業標準的成本可能會很高，我們可能無法以增加費用的形式將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此類變更還可能延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳和聲譽損害，需要大量的管理時間和注意力，增加我們不合規的風險，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有的業務做法，例如我們按點擊收費的能力或我們收取費用的點擊範圍。此外，任何將我們的做法或解決方案視為侵犯隱私的看法，無論此類做法或解決方案是否符合當前或未來的法規和行業慣例，都可能使我們受到公開批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。最後，我們的法律和財務風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守和遵守隱私法律和法規，以及他們以與訪問者預期一致的方式使用我們的服務。如果我們的客户未能遵守我們在這方面的合同，或者法院或政府機構認定我們在向消費者披露的信息中沒有充分、準確或完整地描述我們自己的解決方案、服務和數據收集、使用和共享做法，那麼我們以及我們的客户和出版商合作伙伴可能會因我們或我們客户的隱私做法而受到潛在的負面宣傳、損害和調查或其他監管活動。

此外，在人工智能(AI)領域正在出現立法和監管行動，鑑於我們通過Criteo AI引擎使用和創新人工智能的悠久歷史，這可能會增加成本或限制機會。遵守有關人工智能的現有、擴展或新的法律法規可能會涉及鉅額成本，或者需要對產品或業務實踐進行更改，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，根據歐盟人工智能法案的最終文本將如何監管人工智能供應鏈，如果我們無法像我們的非歐盟競爭對手一樣獲得基礎模型和通用人工智能，我們的創新能力可能會受到影響。

我們可能無法有效地整合我們收購的業務，這可能會對我們實現增長和業務目標的能力產生不利影響。

我們不斷探索其他業務、產品、解決方案、技術或團隊的潛在收購。如果我們確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購的條款和/或融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購業務、產品、解決方案或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、員工或客户、網絡安全、監管合規(包括税務合規、實踐或收入確認或其他會計實踐)有關的問題。

任何收購或投資都可能需要我們使用大量現金、產生債務、發行可能稀釋的股權證券或產生或有負債或攤銷費用、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或業績。該公司已經並將產生與其收購相關的鉅額交易和收購相關成本，包括法律、會計、財務諮詢、監管和其他費用。支付此類交易成本可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。此外，收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

·解決整合被收購企業的業務、技術、服務和人員方面的困難，特別是如果這些企業在我們的核心能力和市場之外運營；

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·強調需要整合跨越不同地理、文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的經濟、貨幣、政治和監管風險；

·缺乏效率、缺乏可伸縮性或所獲得的技術或服務不兼容；

·消除整合網絡安全問題或所獲得技術中的缺陷的潛力；

·防止被收購企業關鍵員工的潛在流失；

·無法維持被收購企業或產品的關鍵業務關係和聲譽；

·未能成功地進一步開發收購的技術以收回我們的投資；

·特朗普試圖轉移管理層對其他商業關切的注意力；

·避免被收購企業活動的責任或訴訟，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠；

·幫助被收購企業實施或補救控制、做法、程序和政策，包括建立和維持有效內部控制所需的費用；以及

·中國增加了固定成本，但沒有相應的抵消增長。

如果我們不能成功整合或利用我們收購的業務的商業關係，或我們未來收購的任何業務、產品、解決方案、技術或團隊，我們的業務和運營結果可能會受到影響，我們可能無法實現我們的業務和增長目標。

我們在某些本地市場和解決方案上有相當大的客户集中度，在這些領域，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

雖然我們的總體客户基礎非常多樣化，2023年我們最大的10個客户佔我們總收入的12.3%，但在我們的某些本地市場和特定解決方案中，我們很大一部分收入來自有限數量的客户。我們無法預測這些客户對我們的服務和產品的未來需求水平，這些客户的收入可能會波動。此外，我們與這些客户簽訂的一些合同可能允許他們隨時終止或減少使用我們的產品(受通知和某些其他條款的約束)。如果我們未能留住這些客户中的任何一個，或者這些客户中的任何一個終止或減少使用我們的產品，如果不用新客户取代我們的產品，以及現有客户的業務增加，我們在當地市場或特定解決方案的收入可能會受到負面影響。

我們在一個快速發展的行業中運營，這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，我們可能難以維持盈利能力。

我們在一個快速發展的行業中運營。我們預測未來經營業績的能力受到幾個不確定因素的影響，包括我們對業務和數字廣告市場的未來增長進行規劃和建模的能力。我們面臨着快速發展的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，包括在預測準確性、確定適當的投資性質和水平、預測足夠的未來員工人數、評估適當的投資回報、實現市場對我們現有和未來產品的接受、管理客户實施和開發新解決方案方面的挑戰。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

您不應該認為我們過去幾個時期的收入增長預示着我們未來的業績。在未來一段時間內，我們的收入可能會下降或增長速度慢於我們的預期。我們認為，我們收入的增長取決於多個因素，包括我們的能力：

·我們將吸引新客户，並保留和擴大我們與現有客户的關係；

·我們將保持我們媒體所有者網絡的廣度，並吸引新的出版商和媒體所有者，包括大型零售商、網絡內容、移動應用以及視頻和社交遊戲的出版商，以增加我們可用的廣告庫存的數量和廣度；

·將擴大我們的解決方案組合，包括商業公司和消費品牌在開放互聯網上的額外營銷和盈利目標，包括網絡、應用程序和商店；

·我們將調整我們的產品以滿足企業不斷髮展的需求，包括應對市場趨勢，例如(I)消費者不斷從臺式機遷移到移動設備，以及從網站遷移到移動應用程序，(Ii)涉及多個數字設備的銷售比例不斷增加，(Iii)零售商越來越多地採用零售

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媒體貨幣化解決方案，(Iv)消費者在臺式機和/或移動設備上的網絡瀏覽器上越來越多地採用“廣告攔截”軟件，以及消費者對無廣告服務的使用或消費，(V)廣告庫存的市場和供應的變化，

(6)導致信號丟失的整個生態系統的變化和(7)消費者對用於定向或行為廣告目的的跟蹤技術的接受程度的變化；

·我們將維護和增加我們對Criteo AI Engine性能所需數據的訪問；

·繼續改進Criteo AI引擎的底層算法，應用最先進的機器學習方法和硬件；以及

·投資者將繼續適應不斷變化的監管格局，監管數據使用、數據保護、隱私問題和人工智能。

我們還預計將繼續投資於我們的業務，以擴大我們的商業媒體平臺的規模，並吸引更多的媒體支出。我們不能確定這一戰略是否會成功，或者是否會為我們的股東帶來更高的流動性或長期價值。

我們很大一部分收入來自零售、旅遊和分類行業的公司，這些行業的任何低迷或任何影響這些行業的法規變化都可能損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自零售、旅遊和分類廣告行業的公司。例如，在2023年和2022年、77.7%和7%Criteo營銷解決方案的總收入分別有8.5%來自為零售商務業務投放的廣告。我們任何核心行業的任何低迷或競爭壓力增加，例如由於經濟狀況不佳而導致的零售商破產，或我們未來可能瞄準的其他行業，都可能導致我們的客户減少與我們的支出，或者推遲或取消與我們的廣告活動。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們向新的行業垂直市場擴張的能力。

隨着我們向零售、旅遊和分類廣告等歷史上重要的行業垂直市場以外的更多消費品牌和公司推廣我們的產品，我們將需要調整我們的解決方案，並有效地向這些新行業垂直市場的企業推銷我們的價值。我們能否成功擴展到新的行業垂直市場將取決於各種因素，包括我們是否有能力：

·Criteo AI引擎將積累足夠的與那些垂直行業相關的數據集，以確保Criteo AI引擎具有足夠的信息數量和質量，以交付適用於相關行業的高效和有效的互聯網展示廣告；

·設計出對此類垂直領域的企業有吸引力的設計解決方案；

·廣告公司將通過管理其廣告預算的廣告機構與新的行業垂直領域的客户合作；

·將聘請具有相關行業垂直經驗的人員領導銷售和產品團隊；

·這些公司將為這些行業的廣告支出提供高回報，並保持如此高的規模廣告支出回報；以及

·消費者可以基於清晰、可衡量的指標，透明地衡量此類廣告支出的表現。

如果我們不能成功地調整我們的產品以吸引我們核心垂直市場以外的行業的企業，或者無法有效地向這些行業的企業營銷此類解決方案，我們可能無法實現我們的增長或業務目標。此外，隨着我們擴大客户基礎並向新的行業垂直市場提供服務，我們可能無法保持目前的客户保留率。

隨着我們為我們的解決方案擴大市場，我們可能會變得更加依賴廣告代理作為中介，這可能會對我們吸引和保留業務的能力產生不利影響。

隨着我們營銷我們的解決方案，我們可能越來越需要廣告公司與我們合作，幫助企業為更廣泛的營銷目標進行規劃和採購。在2023年最後一個季度，Criteo Retail Media的媒體總支出的30%和Criteo Marketing Solutions的媒體總支出的32%依賴於廣告公司。

總體而言，我們認為，通過與廣告公司合作獲得更廣泛的廣告預算對我們來説是一個巨大的增量商機，儘管這也可能涉及重大風險。

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例如，如果我們與一家廣告公司就特定的廣告活動進行了不成功的接觸，我們可能不僅會失去為活動所針對的客户工作的能力，而且還會失去為該機構代表的其他客户工作的能力。

此外，如果我們的業務發展到越來越多地通過廣告中介機構開展工作，我們與客户的直接關係就會減少。這可能會促使我們的客户將我們提供的價值歸因於廣告代理公司，而不是我們自己，從而進一步限制了我們直接與客户發展長期關係的能力。此外，我們的客户可能會從一家廣告公司轉移到另一家公司，因此，即使我們與一家廣告公司建立了積極的關係，當客户切換到新的公司時，我們可能會失去潛在客户的業務。

因此，廣告公司作為我們和客户之間的中間人，對建立我們自己的品牌知名度和與我們的客户保持親和力構成了挑戰，而我們的客户是我們收入的最終來源。如果我們變得更依賴廣告公司作為中介，這可能會對我們吸引和保留業務的能力造成不利影響。此外，增加對廣告代理商的依賴可能會損害我們的運營結果，因為我們可能需要支付更多的代理費和/或因為代理商的付款期限更長。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們拓展新廣告渠道的能力。

我們將廣告渠道定義為一種特定的廣告媒介，以吸引我們目前通過特定來源為其購買庫存的用户或消費者。我們開始通過互聯網在桌面瀏覽器中顯示廣告來提供我們的產品元素。從那時起，我們已經擴展到移動瀏覽器內和應用內，原生顯示，包括社交媒體平臺，以及在線視頻庫存。

我們可能會決定進一步擴大我們的廣告渠道的範圍，包括社交、聯網電視和數字出門，如果我們認為這樣做可以顯著增加我們可以為客户提供的價值。然而，未來任何進入新廣告渠道的嘗試都可能不會成功。

我們能否成功擴展到任何其他廣告渠道，將取決於各種因素，包括我們是否有能力：

·我們將確定我們的解決方案可以發揮作用的其他廣告渠道；

·我們將積累足夠的與這些廣告渠道相關的數據集，以確保Criteo AI引擎具有足夠的信息數量和質量來交付相關的個性化廣告；

·我們將調整我們的解決方案，以適應更多的廣告渠道，並有效地向我們現有和潛在客户營銷這些渠道；

·我們將把新開發或收購的廣告渠道整合到我們的定價和衡量模型中，具有明確和可衡量的績效歸因機制，適用於所有渠道，並與我們的隱私標準一致；

·我們將通過新的廣告渠道實現客户預期的業績水平；

·與庫存合作伙伴和平臺確定並建立可接受的業務安排，為這些新的廣告渠道獲取足夠質量和數量的庫存；

·在進入一個或多個額外的廣告渠道後，我們將把毛利率保持在一致的水平；

·消費者將與活躍在這些額外廣告渠道的新市場參與者競爭；以及

·我們將吸引和留住擁有相關技術和產品專業知識的關鍵人員，以領導將更多廣告渠道整合到我們的平臺上，並吸引和留住銷售和運營團隊，以銷售和整合更多廣告渠道。

任何現有廣告渠道使用量的減少，無論是由於客户對此類渠道的價值或有效性失去信心、法規或技術限制，還是由於我們無法成功地調整我們的解決方案以適應其他廣告渠道並向我們現有和潛在客户有效地營銷此類產品，或者如果我們無法在這些額外的廣告渠道中維持我們的定價和衡量模式，都可能阻礙我們實現增長或業務目標。

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由於許多因素，我們的經營業績會出現波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度運營業績因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。我們經營業績的波動可能會導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。可能影響我們季度運營業績的因素包括：

•客户產品或服務的性質，包括客户廣告支出的季節性；

·執行週期過長，導致在沒有任何創收保證的情況下產生大量費用；

·增加對我們產品的需求，以及數字廣告活動的規模、範圍和時機；

·對於我們業務的某些部分來説，我們相對缺乏與客户和出版商的長期協議；

·降低客户和出版商的留存率；

·提高市場對我們的產品和未來解決方案和服務的接受度：(I)在當前和新的行業垂直市場，(Ii)在新的地理市場，(Iii)在新的廣告渠道，或(Iv)更廣泛的營銷目標；

·確定與擴展到新的解決方案、新的地理市場、新的垂直行業、收購和/或資本項目有關的大筆支出的時機；

·選擇增加對新數字設備、平臺和操作系統的支持的時機；

·增加通過與出版商的直接關係購買的庫存數量，而不是互聯網廣告交易所或網絡；

·縮短我們客户的預算週期；

·促進了我們行業競爭格局的變化，包括競爭對手之間的整合；

·評估消費者對我們客户的廣告、一般在線廣告以及用於定向或行為廣告目的的跟蹤技術的反應；

·提高了我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

·避免網絡中斷、我們的技術錯誤或安全漏洞以及任何相關的費用和附帶影響；

·減少外幣匯率波動，因為我們的一些海外銷售和成本以當地貨幣計價；

·未能成功管理或整合任何收購；以及

·瞭解我們國內和國際市場的一般經濟和政治條件，包括公共衞生危機(如傳染性疾病或流行病的爆發)和地緣政治衝突。

因此，我們預測未來收入和支出的能力可能有限，我們的運營業績可能會不時低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

我們面臨着員工人才的激烈競爭，如果我們不留住並繼續吸引高技能人才，或者留住我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，我們可能無法實現我們的業務目標。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力，特別是人工智能專家、軟件工程師、產品經理和其他擁有使我們能夠提供有效廣告解決方案的技術技能的員工。我們行業對多樣化、經驗豐富和高技能員工的競爭非常激烈，特別是在人工智能和數據科學領域，我們預計我們的某些關鍵競爭對手將在全球範圍內追逐頂尖人才，這些競爭對手規模比我們大，可以獲得更多的大量資源。

我們未來的成功還有賴於我們高級管理團隊的持續服務。作為領導一家全球公司的全球團隊，我們的管理團隊必須跨多個物理位置和地理位置進行運營和協作，這可能會使協調管理更具挑戰性。業務轉型時期、領導層更迭和業務重組帶來的變動可能會導致不確定性、影響業務業績和戰略，以及留住關鍵人員。我們可能無法吸引或留住對我們的成功至關重要的管理人員和高技能人員，這可能會阻礙我們跟上行業創新和技術變革的能力，或者導致我們的主要客户和出版商關係受到損害，失去關鍵信息、專業知識或專有知識，以及意想不到的招聘和培訓成本。

此外，靈活的遠程工作環境可能會帶來運營、網絡安全和企業文化方面的挑戰，我們可能需要適應這些挑戰。

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如果我們不能繼續成功地吸引和留住高技能人才、高級管理人員並保持我們的企業文化，可能會對我們有效競爭和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。

與數據隱私、知識產權和網絡安全相關的風險

我們的業務涉及個人數據和機密信息的使用、傳輸和存儲，如果不能妥善保護這些信息，可能會導致重大的聲譽損害和金錢損失。

我們的業務涉及使用、存儲和傳輸機密的消費者、客户和出版商信息和個人數據，包括某些購買者數據，以及專有軟件和財務、員工和運營信息。安全漏洞可能使我們面臨未經授權披露這些信息、訴訟和可能的責任，以及損害我們與客户和出版商的關係。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或承包商的錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問此類數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。由於我們的顯赫地位、我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據、商業祕密和知識產權或營銷者的信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件/勒索軟件、病毒、未經授權的訪問或系統入侵以及複雜行為者的黑客攻擊，包括來自民族國家行為者的潛在攻擊，在我們的行業中變得更加普遍。我們的產品嵌入了開源軟件。開源軟件中可能存在漏洞，使我們的產品容易受到網絡攻擊。我們依賴雲存儲提供商。由於我們使用雲存儲，可能會增加安全風險。我們的系統過去曾發生過安全事件，未來也可能發生在我們的系統上。

用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此，我們無法預測這些技術中的一些技術，也無法為這些技術實施足夠的預防措施。此外，此類活動的肇事者往往非常老練，可能包括外國政府和擁有大量可支配資源的其他方面。

網絡攻擊在複雜性和數量上繼續不斷演變，而且本質上可能很難在很長一段時間內預測和檢測。儘管我們已經開發了旨在保護數據並防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但此類措施沒有提供也不可能提供絕對的安全，我們可能會在防範和補救網絡攻擊方面招致鉅額成本。我們還可能不得不花費相當多的資源來確定這種攻擊的性質和程度。

如果發生實際或感知到的安全漏洞，市場對我們安全措施的看法可能會受到損害，我們可能會失去客户和收入。任何嚴重侵犯數據隱私或其他安全漏洞的行為都可能導致業務損失、訴訟、監管調查和處罰，從而損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果另一家數字廣告解決方案提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對數字廣告提供商的安全失去信任，尤其是顯示廣告解決方案，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。

此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、消費者、我們的客户、我們的出版商或第三方提供商披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們的數據、我們客户的數據或我們出版商的數據，這可能導致重大的法律和財務風險，並對我們提供的產品的安全性失去信心，最終損害我們未來的業務前景。任何一方如果能夠破壞我們設施的安全，包括我們的數據中心或辦公設施，或任何連接到我們系統的設備，如智能手機或筆記本電腦，都可能盜用我們、我們客户、我們出版商或消費者的專有信息，或導致我們或我們客户和/或出版商的運營中斷或故障。

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我們已經花費了大量資源來防範這種威脅和減輕安全漏洞造成的問題，今後可能不得不為此目的花費更多的資源。

我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分，或可能不能在未來以可接受的條款提供，或者根本不能。此外，我們的保單可能不包括就數據丟失或其他間接或後果性損害向我們提出的任何索賠，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

我們努力解決我們平臺上的不良活動，也可能增加報復性攻擊的風險。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

支持我們的解決方案和運營的系統和基礎設施出現故障，包括我們擴展產品時，可能會嚴重中斷我們的運營，並導致我們失去客户。

除了Criteo AI引擎的最佳性能外，我們的業務還依賴於我們軟件和硬件基礎設施的持續和不間斷的性能。我們目前把近距離的到每天50億個廣告這些廣告中的每一個都可以在100毫秒內投放。

我們或我們的第三方提供商、軟件或硬件基礎設施的持續或反覆系統故障(如大規模且持續的數據中心或雲服務提供商宕機)中斷了我們快速準確地交付廣告的能力、我們服務和跟蹤廣告的能力、我們處理消費者對這些廣告的反應或以其他方式擾亂我們內部運營的能力，可能會顯著降低我們向客户和出版商提供產品的吸引力，減少我們的收入或以其他方式對我們的財務狀況產生負面影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔重大責任。

此外，如果我們與一個或多個數據中心或雲提供商的協議因任何原因而終止，我們在安排新設施和支持時可能會遇到困難和額外的費用，特別是考慮到當前全球範圍內數據中心市場的競爭性質，這涉及高需求、低報價和來自提供商的提高價格和多樣化客户基礎的強大壓力。我們為確保業務連續性並提高我們支持Criteo技術或運營的系統的安全性、可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，並且可能無法成功防止系統故障。同樣，機器學習方法和其他技術的進步可能需要我們升級或更換基本硬件(如圖形處理單元)，這可能涉及大量資源，並且可能難以實施。

此外，在我們尋求保持過剩容量以促進快速提供新的客户端部署和擴展現有客户端部署的同時，隨着我們的客户羣和/或流量持續增長，我們可能需要增加數據中心託管容量、帶寬、存儲、電力或系統架構和基礎設施的其他元素。擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，但不能保證提供商會滿足這些請求或我們的業務會增加。我們現有的系統可能無法以令我們現有或潛在客户滿意的方式進行擴展，並且可能沒有針對我們的基礎設施的某些關鍵部分進行充分的設計，以避免性能延遲或中斷，從而可能損害我們的業務。我們未能不斷升級或增加我們基礎設施的可靠性和宂餘性，以滿足不斷增長的全球客户和出版商的需求，這可能會對我們的技術的功能和性能產生不利影響，進而可能影響我們的運營結果。

最後，我們的系統和我們第三方提供商的系統容易受到各種來源的損壞和成本增加的影響，其中一些是我們無法控制的，包括電信故障、自然災害、恐怖主義、停電、影響數據中心的各種其他可能的中斷、為數據中心供電和冷卻所需的能源價格上漲、在未發出足夠通知的情況下關閉任何數據中心或任何其他第三方提供商的設施的決定，以及惡意人為行為，包括黑客、計算機病毒、惡意軟件/勒索軟件和其他安全漏洞。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此，我們可能無法預測其中一些技術或實施適當的預防措施。

如果我們無法防止系統故障，我們的解決方案的功能和性能可能會受到影響，這反過來可能會中斷我們的業務並損害我們的運營結果。

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如果我們無法保護我們的專有信息或其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成了威脅。

例如，有效的知識產權保護可能並不適用於我們開展業務或打算開展業務的每個國家。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權或挑戰我們持有的專有權，我們的待決和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。儘管我們尋求為我們的創新獲得專利保護，但我們可能無法以充分或有效的方式保護其中一些創新。此外，對於後來被證明是重要的某些創新，我們可能沒有足夠的專利或版權保護。

此外，儘管我們作出了努力，但始終存在這樣一種可能性，即所獲得的保護範圍將不足，或者一項已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。

對我們的信息系統、我們的第三方提供商的信息系統或其他IT資源的安全的破壞也可能導致我們的專有信息泄露。此外，我們的商業祕密可能由競爭對手獨立開發。我們不能確定我們為保護我們的商業祕密和專有信息而採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的商業祕密或專有信息或對其進行反向工程。

為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟。我們發起的任何訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。未經授權使用我們的知識產權的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的技術或我們業務的其他方面被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

網絡和移動廣告行業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權或挪用知識產權的索賠，而不會產生重大的財政支出或不利後果。我們可能會不時受到指控，稱我們的服務、解決方案和基礎技術侵犯或侵犯了他人的知識產權，特別是在我們擴大業務範圍和複雜性的時候。

無論我們侵犯商標、專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，任何訴訟的結果本質上都是不確定的。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。聲稱我們侵犯了商標、專利或其他知識產權，可能會使我們承擔重大的金錢損害責任，幹擾或推遲我們的開發、商業化或以可接受的條款提供我們的產品，損害我們的聲譽，或要求我們對我們的產品進行技術或品牌更改。

此外，我們可能會面臨廣告活動中包含的內容侵犯第三方知識產權或其他權利的索賠，儘管我們可能有追索權，但執行起來可能很困難或代價高昂。此類索賠可以直接針對我們，或針對與我們合作的廣告公司、媒體網絡、交易所和出版商，我們從這些公司購買廣告庫存。

根據我們與更大的合作伙伴(包括廣告公司、媒體網絡以及交易所和出版商)達成的協議，我們可能需要賠償這些合作伙伴對我們提供的廣告的索賠。我們通常要求我們的客户賠償因任何此類索賠而造成的損失。然而，不能保證我們的客户將有能力履行他們對我們的賠償義務，而且任何索賠都可能代價高昂或不成功。因此，我們可能被要求履行我們對廣告代理、媒體網絡、交易所和出版商的賠償義務，或用我們的資產向我們索賠。這一結果可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果，並可能影響我們與廣告公司、媒體網絡和交易所或客户的關係。

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我們無法使用從第三方授權的軟件，或者我們在幹擾我們專有權的許可條款下使用開源軟件，都可能擾亂我們的業務。

我們的技術平臺和內部系統包含從第三方授權的軟件，包括我們免費使用的一些軟件，即開放源碼軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們所受的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們向客户提供技術產品的能力施加意想不到的條件或限制。在未來，我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的解決方案，這些許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。

或者，我們可能需要重新設計我們的產品或停止使用我們的技術提供的部分功能。此外，開源軟件許可證的條款可能要求我們以不利的條款向他人提供我們使用此類軟件開發的軟件，例如禁止我們收取許可費或要求我們披露源代碼。對使用我們自己的軟件的任何此類限制，或我們無法使用開源或第三方軟件，都可能導致我們的業務或運營中斷，或者我們未來產品的開發或我們現有平臺的增強延遲，這可能會損害我們的業務。

與我們的股票所有權、美國存託憑證和美國存託憑證交易相關的風險

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動或可能下降。

美國存託憑證的交易價格已經大幅波動，而且很可能會繼續大幅波動。美國存託憑證的交易價格取決於許多因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能與我們的經營業績無關。自2013年10月美國存託憑證在美國存托股份首次公開募股時以每股31.00美元的價格出售以來，截至2023年12月31日，新浪微博的每股美國存託憑證價格一直低至5.89美元，高達60.95美元。美國存託憑證的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的指南、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

•投資者對本行業風險的認知；

·由於證券分析師未能啟動或維持對我們和我們的證券的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

·我們、我們的競爭對手或有影響力的大型科技公司宣佈重大技術創新或變化、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

·關注廣告技術或其他技術公司，特別是我們行業的公司的運營業績和股市估值的變化；

·提高了投資者對我們的競爭對手、商業夥伴或整個行業的情緒；

·抑制整個股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

·防止我們或公司內部人士向市場銷售額外的美國存託憑證；

·加強媒體對我們業務和財務業績的報道；

·跟蹤預期或新立法或新的或未決的訴訟或監管行動的最新發展；

·影響其他事件或因素，包括經濟衰退、自然災害或天氣事件、網絡安全事件、流行病、戰爭、恐怖主義或其他災難性事件或對這些事件的反應；以及

·請注意本10-K表中發現的任何其他風險。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。由於我們的股價過去和未來的潛在波動性，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。

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如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們將來可能需要額外的資本，以履行我們的財務責任和追求我們的業務目標。額外的資本可能無法以優惠的條件獲得，或根本無法獲得，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

我們目前有一個高級無擔保循環信貸安排，根據該安排，我們可以為一般企業用途借款高達4.07億歐元(或其等值的美元)，包括為業務合併提供資金(“一般無擔保循環信貸安排”)。這項貸款的到期日是2027年9月。雖然我們預期我們現有的現金及現金等價物及短期投資將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金，但我們打算繼續發展我們的業務，包括透過零售媒體，因此，我們不能保證我們將能夠從業務中產生足夠的現金流，或我們的一般RCF項下的未來借款將足以支付(其中包括)零售媒體的資本需求、新產品開發或我們未來的營運資金需求。如果我們可能需要籌集額外資本為未來的運營和增長提供資金，或為收購提供資金，但沒有可接受的條款提供足夠的資金，我們可能無法為擴大我們的研發、銷售和營銷努力、開發新功能或增強我們的產品、增加營運資本、利用收購或其他機會，或充分應對可能嚴重損害我們的業務和運營結果的競爭壓力提供資金。

此外，如果我們通過發行額外的股權證券籌集額外資金，股東將受到稀釋，新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

我們的業務可能會受到對衝基金或賣空者活動的負面影響。

我們有可能不時受到對衝基金、賣空者或類似個人活動的挑戰，他們可能沒有考慮到股東或公司的最佳利益。此類對衝基金或賣空者準備和發佈的報告或其他出版物可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他因素導致我們的股價大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的基本基本面和前景，並可能導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。此外，對此類活動的迴應可能代價高昂、耗費時間，可能意在轉移我們董事會和高級管理層對我們業務戰略追求的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸協議包含限制我們經營業務靈活性的限制，未來的債務協議也可能包含這些限制。

一般RCF的信貸協議包含，管理我們未來債務的文件可能包含許多限制管理層在某些商業事務上的自由裁量權的契約。這些公約對我們產生或擔保額外債務、支付股息、出售某些資產或從事合併和收購以及創建留置權的能力和子公司的能力等施加了限制。我們的信貸協議還要求我們或我們的子公司滿足特定的財務比率和測試，管理我們未來債務的文件可能要求我們或我們的子公司達到某些財務比率和測試。在我們動用一般RCF或產生新債務的範圍內，債務持有人擁有優先於股東對我們的資產提出索賠的權利。

違反任何這些契約或不遵守任何這些財務比率和測試可能會導致適用債務協議下的違約事件，如果不加以補救或豁免，可能會導致相關債務的加速，以及可能包含交叉加速或交叉違約條款的其他債務證明工具下的債務加速。

我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，能否實現您的投資回報將取決於美國存託憑證價格的升值。此外，法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算投資未來的收益，如果有的話，為我們的增長提供資金，無論是有機的還是無機的。

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此外，我們過去曾使用部分可用流動資金回購我們的股票(根據法國法律，此類回購的範圍(僅限於員工激勵目的或外部增長目的)和金額(特別是本公司在任何時候都不能持有超過其股本的10%))，並可能在未來不時繼續這樣做。

此外，如果未來支付任何股息，根據法國法律，支付此類股息可能會讓我們繳納額外税款，並且我們是否有足夠的盈利來支付股息是根據我們根據法國普遍接受的會計原則編制和列報的法定財務報表來確定的。因此，我們宣佈股息的能力可能比總部不在法國的公司受到更大的限制。有關此類税收和限制的更多詳細信息，請參閲本表格10-K第二部分第5項中題為“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-法國税務後果”的部分。

最後，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或其他分配時收到的美元金額，如果有的話，我們宣佈並以歐元支付。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

由於在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，因此投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止出售公司的條款。

我們的章程和我們所在國家法國的公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的附例規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括但不限於以下內容：

·我們的普通股僅以登記形式存在，我們的任何股份轉讓都必須通知我們，以便有效登記此類轉讓；

·根據法國法律，非法國人、非法國居民或由非法國或非法國居民控制的個人或實體在受法國法律管轄的與某些戰略性行業和活動(如數據處理、傳輸或儲存活動)有關的任何實體中的某些投資，須事先獲得經濟部長的授權(見本表格10-K第二部分第5項題為“非法國居民的外匯管制和所有權”一節)；

·法國法律允許上市公司90%股本或投票權的所有者在向所有股東提出收購要約後迫使小股東退出的條款僅適用於在歐盟證券交易所上市的公司，因此不適用於我們；

·將我們公司合併(即在法國法律背景下，我們的公司將被解散為收購實體，我們的股東將成為收購實體的股東)合併為一家在歐盟以外註冊成立的公司將需要我們股東的一致批准；

·*我們公司合併為在歐盟註冊成立的公司需要得到我們董事會的批准，以及出席相關特別股東大會的股東以委託書或郵寄方式投票的三分之二多數票；

·根據法國法律，現金合併被視為股票購買，需要得到每個參與股東的同意；以及

·我們的股東在我們發行任何額外的現金證券或現金債務抵銷時，擁有與他們在我們公司的股份成比例的優先認購權，這些權利只能由我們股東的特別股東大會(以三分之二多數票)放棄或由每名股東以個人名義放棄。

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您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人僅可根據經不時修訂的存款協議的規定，就該等美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在收到吾等普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將指定一個記錄日期，以確定有權就行使投票權發出指令的美國存托股份持有人。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(1)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(2)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人對您的美國存託憑證的普通股進行投票。否則，您將不能行使您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議的情況，從而無法撤回這些普通股。如果我們要求您的指示，託管人將在我們及時通知您即將進行的投票時通知您，並安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。

如果託管人沒有及時收到您的投票指示，它可能會委託我們指定的人對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

作為美國存託憑證持有人，您參與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

根據法國法律，如果我們發行額外的證券以換取現金，現有股東將按其在我們公司的持股比例享有對這些證券的優先認購權，除非他們在我們的股東特別會議上(以三分之二多數票)或由每位股東單獨放棄這些權利。

但是，我們在美國的美國存托股份持有者將無權行使或出售此類權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構不會向您提供權利。

此外，如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，根據存款協議，託管人可能要求我們提供令人滿意的保證，即向美國存託憑證持有人提供要約不要求在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。

因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式收取股息，並且他們所持股份可能會被稀釋。此外，如果託管人無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，您將不會獲得這些權利的價值。

您可能在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託憑證的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因，或者出於您註銷您的美國存託憑證和提取相關普通股的權利的任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。

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在註銷您的美國存託憑證和您的相關普通股方面可能會出現暫時的延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了我們的轉讓賬簿，普通股的轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。

此外，當您欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股。

美國投資者可能難以對我們的公司、董事和高級管理人員承擔民事責任。

我們的某些董事和高級管理人員以及我們的某些子公司的某些董事和成員是非美國居民，並且我們的全部或大部分資產和此等人員的資產位於美國境外。因此，可能無法向這些人或我們在美國境內的這些人或我們送達訴訟程序，或執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。

外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使外國法院同意審理美國證券法索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。

此外，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程，程序規則仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。特別是，對於法國法院是否會根據這些民事責任條款在美國法院的原始訴訟或判決中承認和執行美國證券法下的某些民事責任，存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中超過實際損害賠償的損害賠償，如懲罰性賠償，可能在法國不可執行。

任何判決在法國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和法國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)；因此，任何此類判決的承認和執行都將受到法國程序法的約束，可能不會得到批准。

受法國公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。

例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮公司的利益，同時考慮公司的社會和環境挑戰、股東、員工和其他利益相關者，而不僅僅是我們的股東和/或債權人。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。

一般風險因素

在宏觀經濟和地緣政治不確定時期，企業可能會推遲或減少廣告支出，這可能會使我們的一些客户面臨信用風險，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於全球經濟狀況、對廣告的整體需求以及受益於我們平臺的廣告商的經濟健康狀況。包括美國和歐洲在內的全球經濟正受到不利經濟狀況的影響，包括通脹、高利率、經濟衰退、信貸、股票和外匯市場的波動、破產以及經濟的總體不確定性。

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這些情況加上地緣政治的不穩定，如目前中東和烏克蘭的衝突，使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的商業活動，並可能導致企業減少或推遲總體廣告支出和像我們這樣的解決方案。

此外，由於我們的融資活動和不斷變化的客户組合涉及不同付款條件的信用風險，我們面臨信用風險，如果我們的客户受到任何此類宏觀經濟不確定性的不利影響，可能會導致進一步的風險敞口。收到客户付款的時間可能會影響我們的現金流和營運資本。

如果任何此類宏觀經濟狀況繼續不確定、持續、蔓延或惡化，可能會繼續對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能因此受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告(“ICFR”)保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，我們必須由管理層向審計委員會和外部審計師提交一份關於我們ICFR有效性的報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們ICFR的有效性。如果我們發現ICFR存在重大弱點，如果我們無法及時遵守SOX第404條的要求或斷言我們的ICFR是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們ICFR的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，ADS的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收制度，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家法國科技公司，我們受益於某些税收優惠，例如，法國降低了從全球子公司獲得的技術使用費收入的税率，以及法國研究税收抵免(Crédit d‘Impôt Recherche，或“CIR”)。法國税務當局可能會審計這些税收激勵措施，並對其全部或部分好處提出質疑。在這種情況下，我們可能要承擔額外的公司税，以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的運營業績和未來的現金流產生重大影響。此外，税法可能會改變，並可能在未來取消這些激勵措施或減少它們的好處。

我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税收問題，新的税收或法律或修訂後的解釋可能會對我們的運營結果產生負面影響。

作為一家在多個司法管轄區運營的跨國組織，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動資金和經營業績產生重大不利影響。例如，我們將繼續評估數字服務税(DST)的持續影響，並密切關注經濟合作與發展組織(OECD)第一支柱和第二支柱的税收改革，這些改革可能會取消數字服務税(第一支柱)，或可能產生額外税收(第二支柱)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為“被動外國投資公司”，我們的美國存託憑證的美國持有者可能遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是(1)該公司在該年度的總收入中至少有75%是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於該年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入除其他事項外，包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外國(非美國)貨幣收益。

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為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產一般被歸類為被動資產，但根據擬議法規，為滿足活躍的貿易或業務的當前需要而持有的非計息財務賬户的營運資金，以支付合理預期在90天內支付的運營費用，則屬有限例外。商譽和其他未入賬無形資產被計入，並視情況被定性為主動或被動；例如，與主動業務活動相關的商譽被視為非被動資產。

由於在上述美國存託憑證資產測試中，我們的資產價值一般將參考我們的美國存託憑證的市場價值來確定，因此我們是否將成為或成為美國存託憑證將在很大程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價值，而這是我們無法控制的。

因此，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們收入的性質和我們的資產(包括商譽)的估值，這些資產每年都可能發生變化。此外，由於我們已經根據我們的美國存託憑證的市場價值評估了我們的商譽，因此美國存託憑證價格的下降也可能導致成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

為了上述PFIC測試的目的，我們將被視為持有我們所佔比例的資產，並直接獲得我們直接或間接擁有該公司至少25%(按價值)股份的任何其他公司的收入份額。

基於我們資產的價值和構成，儘管並非沒有疑問，但我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC。

確定我們是否為私人投資委員會是一項事實密集的決定，必須每年採用在某些情況下不清楚的原則和方法。由於我們必須每年(在該年度結束後)就我們是或已經成為PFIC作出單獨的事實決定，所以我們不能保證我們在本年度或任何未來的課税年度不會成為或成為PFIC。

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，在此期間美國持有者5如果我們持有我們的美國存託憑證，在該納税年度，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則在未來幾年，即使我們不再是PFIC，我們也將被視為PFIC。美國持有者可能會受到不利的税收後果的影響，包括(1)處置我們的美國存託憑證時的全部或部分收益被視為普通收入(因此沒有資格享受適用於針對非公司美國人的資本利得的優惠税率)，(2)對此類收益和我們的美國存託憑證的某些股息收取利息費用，以及(3)要求遵守某些報告要求。強烈敦促每一位美國持有者就這些規則的應用和任何潛在的選舉的可用性諮詢其税務顧問。有關與我們潛在的PFIC身份相關的美國聯邦所得税考慮因素的更多信息，請參閲本表格10-K中標題為“美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税規則”的部分。

5 美國持有者是(1)我們美國存託憑證的合法和/或實益所有人，以及(2)就美國聯邦所得税而言的美國人，具體地説：(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區創建或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，該公司或其他實體被視為對美國聯邦所得税而言應納税的社團；(Iii)就美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入內的遺產，不論其來源，亦不論其收入是否與美國貿易或企業的經營有效相關；。(Iv)信託，其管理須受美國法院的主要監督，並有一名或多名美國人士有權控制該信託的所有重大決定；。或(V)根據《1986年美國國税法》(經修訂)以其他方式有效地選擇被視為美國人的人。

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如果美國持有者被視為至少擁有我們美國存託憑證的10%，該人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國持股人被視為擁有(直接、間接或通過歸屬)我們股票總價值的至少10%，或我們有權投票的所有類別股票總投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”(“美國股東”)。如果一個或多個美國股東(通常定義為直接、間接或通過歸屬以建設性方式擁有該實體至少10%的投票權或價值的美國人)合計擁有該實體總投票權或價值的50%以上，則按美國税收目的被視為公司的非美國實體將構成CFC。

如果我們同時被歸類為氟氯化碳和PFIC(如上所述)，我們通常不會被視為PFIC，因為在我們是CFIC期間，我們的美國持有者是美國股東。

我們不相信我們目前是一個氟氯化碳。然而，不能保證我們不是氟氯化碳，也不能保證我們將來不會成為氟氯化碳。因為我們的集團包括一家或多家美國公司，我們的某些非美國公司子公司可以被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及CFCs對美國房地產的投資收益，無論我們是否向股東進行任何分配。F分編的收入一般包括股息、利息、某些非現役租金和特許權使用費、出售證券的收益和與關聯方的某些交易的收入，“全球無形低税收入”一般包括除F分編的收入和超過某些門檻的某些其他類型的收入以外的氟氯化碳的淨收入。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的美國股東可能被要求將此類收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。

如果不遵守此類報告要求，可能會對美國股東造成不利的税收影響，並可能受到鉅額罰款。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人通常不能獲得某些減税或外國税收抵免，而屬於美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。

氟氯化碳地位和美國股東地位的確定是複雜的，包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者是否有任何投資者是美國股東，或者我們將向任何美國股東提供履行上述義務可能需要的信息。美國持股人應就這些規則在投資我們的美國存託憑證時可能適用的問題諮詢其顧問。

項目1B.未解決的工作人員意見。

我們沒有來自美國證券交易委員會工作人員的任何懸而未決的評論。

項目1C。網絡安全

概述

Criteo認識到維護我們的系統和數據的安全和保障的極端重要性，並有一個全面的程序來監督和管理網絡安全和相關風險。我們的安全計劃由我們的首席信息安全官(“CISO”)領導，他直接向我們的首席技術官(“CTO”)彙報，他負責管理網絡安全風險以及保護我們的網絡和系統。我們的CISO擁有豐富的信息技術和項目管理經驗，並在我們的企業信息安全組織服務多年。我們的CISO管理我們的安全組織，該組織由安全工程、事件響應、合規性和軟件開發方面的專家團隊組成。

治理

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理活動，並已委託審計委員會協助這項任務。

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審核委員會定期與管理層及(視情況而定)本公司核數師檢討及討論本公司有關風險評估及風險管理的指引及政策，包括本公司的數據私隱及網絡安全風險暴露，以及為監察及管理該等風險暴露而採取的步驟。

CISO幫助維護一個全面的安全計劃，該計劃作為Criteo信息安全的治理框架，支持公司的業務目標和詳細信息，包括問題空間和安全核心功能、各種計劃、其範圍、相關的風險和弱點、路線圖和當前進展。

Criteo在一定程度上通過執行委員會評估和管理其網絡安全風險。治理風險與合規委員會(“GRCC”)由CISO和我們的執行和領導團隊的某些成員組成，每年召開幾次會議，討論戰略信息安全事項，包括安全計劃、主要風險和事件以及重要的關鍵績效指標(“KPI”)。信息安全委員會(“ISC”)是一個以安全為重點的治理機構，成員包括整個公司的信息安全活動高級管理人員，該委員會定期開會，聽取關鍵績效指標的最新情況，並審查相關的標準和政策。

作為GRCC和ISC的成員，CISO向審計委員會簡要介紹信息安全計劃、主要風險和任何網絡安全事件，通常至少每年一次。此外，作為Criteo企業風險圖(“ERM”)計劃的一部分，至少每年向董事會報告網絡安全風險。

安全的質量控制

為了幫助確保我們的安全計劃發揮符合行業預期的功能，Criteo投資於識別和補救我們安全態勢中的漏洞。為了實現這一目標，我們根據需要，結合內部專業知識和外部第三方專業知識，對照行業標準進行審計，例如美國國家標準與技術學會(“NIST”)網絡安全框架、國際組織標準化27001信息安全管理體系要求(“ISO27001”)和美國註冊會計師協會服務組織控制類型2(“AICPA SOC 2”)。我們的各個業務部門保持獨立評估的安全認證，我們還運行認證計劃，以擴大我們現有安全認證的範圍。

風險管理

我們的安全團隊在業務中有幾個接觸點，以充分應對和降低風險。我們的技術安全團隊結合使用威脅情報工具、防禦工具和主動測試來檢測漏洞並做出響應。我們的技術安全團隊還構建新的工具和解決方案，以不斷改進我們的安全態勢。

我們的安全合規團隊執行第三方風險評估，響應客户關於安全的詢問，幫助企業管理我們的安全控制，並將我們的外部要求轉化為我們其餘業務的策略、標準和行動。在項目啟動期間，我們團隊的各個部分也會參與風險評估。

關於第三方風險評估，我們的流程包括評估第三方如何與我們的信息系統和我們的數據交互和連接，評估第三方的安全性(包括通過問卷調查)，以及根據我們團隊評估的相關風險級別獲得獨立的安全證據(包括通過安全認證和/或滲透測試)。我們的採購團隊還會進行檢查，以確保供應商不會受到制裁，也不會被視為潛在的腐敗。

評估、識別和管理網絡安全相關風險的過程通過專門的信息安全風險管理計劃整合到我們的整體ERM中，該計劃專注於網絡安全風險，由我們的安全合規團隊運營。通過我們的安全程序確定的風險要經過分析、確定優先順序、處理和監測的過程。在網絡安全特定風險的生命週期中，風險所有者被指派與安全合規團隊一起制定風險緩解計劃，團隊將遵循這些計劃，直到風險得到充分緩解或解決，此時這種風險達到監測狀態。網絡安全風險被聚合為戰略業務風險，並納入ERM計劃。

網絡安全事件

雖然我們過去經歷過網絡安全事件，但到目前為止，還沒有發生過對公司、我們的財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的事件。我們繼續投資於我們網絡的網絡安全和彈性，並加強我們的內部控制和程序，這些控制和程序旨在幫助保護我們的系統和基礎設施及其包含的信息。

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有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素--與數據隱私、知識產權和網絡安全有關的風險。

第2項：中國房地產

根據一份將於2031年3月到期的租賃協議，我們的總部位於法國巴黎，佔地約9216平方米。此外，截至2023年12月31日，我們在17個國家和地區設有29個辦事處。我們目前從第三方託管提供商那裏租用數據中心的空間，以運行我們位於美國(德克薩斯州、弗吉尼亞州)、法國、荷蘭、新加坡和日本的服務器。我們的每個細分市場都使用這些屬性。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

第三項：提起法律訴訟

有關我們的法律程序的討論，請參閲附註。20承付款和或有事項。

第四項：煤礦安全披露情況

不適用。

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第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

自2013年10月30日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“CRTO”。在此之前，美國存託憑證或我們的普通股沒有公開交易市場。

持有者

自.起2024年1月31日，有我們普通股的36名登記持有人和持有我們美國存託憑證的DTC的125名參與者。實際持有者的數量更多，包括受益所有者，他們的美國存託憑證是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。這一數量的記錄持有人和DTC參與者也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的持有人。

美國存托股份性能圖表

下圖與我們匹配R我們美國存託憑證的五年累計股東總回報，以及羅素2000指數和納斯達克互聯網指數的累計總回報。該圖表跟蹤了2018年12月31日至2023年12月31日期間，在我們的美國存託憑證和每個指數(包括所有股息的再投資)中投資100美元的表現。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

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上述業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的增長提供資金。

根據法國法律和我們的章程的要求，股息只能從我們的法定留存收益中分配。根據存款協議的規定，股息分配(如果有的話)將以歐元進行，並根據美國存託憑證兑換成美元。此外，根據一般RCF，如果我們的淨債務與調整後的EBITDA槓桿率超過2.0倍，我們可能不會宣佈、發放或支付股息。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2023年，我們在美國存托股份回購上花費了1.25億美元，並在2024年2月將之前批准的高達4.8億美元的已發行美國存托股份股票回購計劃延長至6.3億美元。下表提供了有關我們在2023年第四財季購買美國存託憑證的某些信息：

期間						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格(2)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
2023年10月1日至31日						88,865						$	28.86					88,865						$	144,170,852
2023年11月1日至30日						318,322						$	24.16					318,322						136,427,582
2023年12月1日至31日						474,546						$	24.91					474,546						124,601,156
總計						881,733												881,733						—

(1)2021年10月，董事會批准延長高達1.75億美元的公司已發行美國存托股份長期回購計劃，2024年2月，董事會將這一長期股票回購計劃進一步延長至總額6.3億美元。

(2)每股支付的平均價格不包括支付的任何經紀佣金。

近期未登記證券的出售和收益的使用

2023年期間沒有未登記的股權證券銷售。

外匯管制和非法國居民的所有權

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以向外國居民匯款的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律和法規確實要求法國居民向非居民支付或轉賬的所有資金，如股息支付，都必須由經認可的中間人處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

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目前，無論是《法國商法典》還是我們的附例，都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票的權利施加任何限制。但是，(A)任何非法國公民，(B)任何不在法國居住的法國公民，(C)任何非法國實體或(D)由上述個人或實體控制的任何法國實體，可能必須向法國銀行提交一份統計聲明(Banque de France)在某些外國直接投資，包括購買我們的美國存託憑證之日起20個工作日內。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的已發行普通股或投票權，或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。違反這一備案要求的人可被處以五年監禁和相關投資額兩倍以下的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，這一金額可能會增加五倍。

此外，(A)非法國公民，(B)任何不在法國居住的法國公民，(C)任何非法國實體或(D)由上述個人或實體控制的任何法國實體，(Ii)將導致相關投資者(A)獲得在法國註冊的任何實體的控制權，(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務，或(C)直接或間接、單獨或共同跨越的非歐盟或歐洲經濟區投資者的任何投資，在法國註冊的實體的投票權門檻為25%，以及(Iii)在某些戰略性行業製造的，包括可能損害國防利益、公共政策或公共安全(如密碼學、數據捕獲設備、數據存儲和IT系統)的活動，以及與關鍵技術(如人工智能和網絡安全)相關的研究和開發，均須事先獲得法國經濟部的授權，這種授權可能以某些承諾為條件。就上一句(Ii)(A)而言，擁有至少40%的股本或投票權被視為控股權益，但在某些情況下，較低的百分比可能被視為控股權益，這取決於收購方的意圖、收購方選舉董事的能力，以及公司對收購方的財務依賴等因素。

如果一項需要法國經濟部長事先授權的投資在未經批准的情況下完成，法國經濟部長可酌情指示相關投資者(I)提交授權請求，(Ii)自費恢復以前的情況，或(Iii)修改投資。相關投資者還可能被判負刑事責任，並可能被處以不超過以下金額中較大金額的罰款：(I)相關投資額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，或(Iii)500萬歐元(對公司而言)或100萬歐元(對自然人而言)。

法國税收後果

以下描述了購買、擁有和處置美國存託憑證和普通股或在本10-K表格日期生效的證券時，法國所得税對美國持有者(定義見下文)的重大影響。

本討論並不是對收購、擁有或處置我們的證券對任何特定投資者的所有潛在税收影響的完整分析或列出，也不討論由一般適用規則引起的或投資者通常認為知道的税收考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類變更可追溯適用，並可能影響下文所述的後果。

在本討論中，術語“美國持有人”指的是證券的受益所有人，即(1)根據法國國內規則/適用的雙重税收條約條款不是法國税務居民並且是美國公民或美國聯邦所得税居民的個人，或(2)在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)或根據法律設立或組織的美國國內公司或某些其他實體，或(3)以其他方式接受美國聯邦證券收入淨額徵税的個人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有證券，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果美國持有者是持有證券的合夥企業的合夥人，則敦促該持有者就收購、擁有和處置證券的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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本討論僅適用於將我們的證券作為資本資產持有、以美元為其功能貨幣、根據1994年8月31日美國政府和法蘭西共和國政府關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止逃税的税收條約(經2004年12月8日和2009年1月13日附加議定書修訂)中的“利益限制”條款有權享受條約利益的投資者，以及其證券所有權與法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫的投資者。

某些美國持有者(包括但不限於美國僑民、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體、銀行、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、金融機構、繳納替代性最低税額的人、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得證券的人、(直接、間接或通過歸屬)擁有我們5%或以上有表決權的股票或5%或以上已發行股本的人、證券或貨幣交易商，出於美國聯邦所得税的目的而選擇將其證券按市價計價的人，以及在合成證券、跨境或轉換交易中持有證券的人)可能受到下文未討論的特殊規則的約束。

我們敦促美國持有者根據他們的特殊情況，特別是關於“利益限制”條款的規定，就購買、擁有和處置證券的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

此外，法國對外國信託基金持有或持有的法國資產適用具體規則。這些規則除其他事項外，規定將信託資產納入財產授予人的淨資產，以適用法國房地產財富税，對法國信託持有的資產適用法國贈與税和遺產税，對尚未繳納法國房地產財產税的外國信託基金的法國資產徵收資本特別税，並規定若干法國納税申報和披露義務。以下討論不涉及適用於以信託形式持有的證券的法國税收後果。

如果證券是以信託形式持有的，委託人、受託人和受益人應就購買、擁有和處置證券的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

採購後果

金融交易税

根據《法國税法》(FTC)第235條之三ZD的規定，購買在歐盟受監管市場或經法國金融市場管理局(AMF)正式認可的交易所上市的法國公司的股票或美國存託憑證，需對金融交易徵收0.3%的法國税，前提是發行人在上一納税年度的12月1日市值超過10億歐元。

法國税務機關每年公佈FTC第235條之三ZD所指的截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的公司名單。根據2021年12月29日發佈的規定BOI-ANNX-000467-20211229，Criteo目前不在該名單中。請注意，此類名單可能會不時更新，也可能不會再發布。此外，Criteo的美國存託憑證在納斯達克掛牌交易，目前尚未得到資產管理基金的承認，但這種情況未來可能會改變。因此，Criteo的證券不應屬於上述金融交易税的範圍，2022年購買Criteo證券的人不應繳納金融交易税。

登記税

在聯邦貿易委員會第235條之三不適用的情況下，轉讓未在歐盟受監管市場或AMF正式承認的交易所上市的股票，按0.1%的税率徵收無上限登記税。

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所有權後果

股息的課税

法國公司支付給非法國居民的股息一般按25%的税率繳納法國預扣税，個人的税率為12.8%。如聯邦貿易委員會第238-0A條所述清單所述，法國公司在非合作國家或地區支付的股息，一般將按75%的税率繳納法國預扣税，除非該法國公司能證明分配的主要目的和效果不是為了避税而在非合作國家或地區轉移此類股息收入。但是，根據《條約》的規定，根據《條約》的規定有權享受《條約》福利的合格美國持有者，如果是美國税務居民，可按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。

根據該條約，支付給符合資格的美國持有人的股息的法國預扣税税率一般降至15%，如果該美國持有人是一家公司，並且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則根據該條約的規定，該合格美國持有人是美國税務居民，是分配股息的最終所有者，且其普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有人在法國擁有的常設機構或固定基地沒有有效聯繫，則法國預扣税税率一般降至15%。

根據《條約》的規定，對於不是個人而是美國居民的美國持有者來説，獲得《條約》福利的資格要求是複雜的，包括《條約》“利益限制”條款中所包含的降低15%或5%的預扣税率，2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術性修改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約福利。

支付給符合資格的美國持有人的股息可立即享受15%或5%的減幅，前提是該持有人在支付之日之前通過填寫並向保管人提供適用的條約表格(表格5000和表格5001)來確定其是條約規定的美國居民。

支付給在股息支付日之前未提交5000表格的美國持有者的股息將被徵收法國預扣税，税率為12.8%，2023年為25%，如果在不合作的國家或地區支付(如聯邦貿易委員會第238-0A條所定義)，則按75%的税率繳納。該美國持有人可要求法國税務機關退還超過條約税率15%或5%(如有)的扣繳金額，條件是該持有人必須在股息支付年度後第二個日曆年度的12月31日之前正式填寫並向法國税務機關提供條約表格(表格5000和表格5001)。某些符合條件的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有人一樣，遵守相同的一般申報要求，只是他們可能必須提供額外的文件，證明他們有權享受這些福利。

表格5000和表格5001連同説明書將由託管機構提供給在託管機構登記的所有美國持有人。託管人將安排向法國税務機關提交由普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格，並在足夠的時間內返回給託管人，以便在分配之前可以向法國税務機關提交這些表格，以便立即獲得降低的預扣税率。

如果有預提退税，在支付相關股息的日曆年度的次年1月15日之前不得退還。

在一定條件下，如果公司處於虧損狀態，可以獲得全額預扣税退還。在這種情況下，税收將被推遲，並將在獲得利潤時發生。

因為根據法國國內法，適用於個人的美國持有者的預扣税率不超過條約(即15%)，國內12.8%的預扣税率一般適用於支付給這些美國持有者的股息，而不是條約規定的税率。

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財產税

自2018年1月1日起，法國財產税(《財富》雜誌)已被房地產財產税(不動產投資公司)，適用於對其全球房地產資產徵税的法國居民和通過一個或多個法律實體直接或間接擁有法國房地產資產或權利的非法國税收居民個人，其應税淨資產至少為1 300 000歐元。一般來説，分配給一項經營活動的房地產資產不在房地產財富税的徵收範圍內，具體取決於結構調整。持有法國房地產資產的運營公司的股票，如果相關個人直接或間接持有不到10%的股本或投票權，也可以免徵房地產財富税。

該條約並未阻止法國房地產財富税適用於將成為美國税務居民的美國持有者。然而，基於上述國內規定，並考慮到Criteo SA是一家運營公司，擁有美國存託憑證或普通股不應繳納房地產財富税。

處置

出售或其他產權處置的課税

一般來説，根據法國税法，非法國税務居民的外國股東從出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證中獲得的任何資本收益無需繳納法國税，前提是該股東在過去五年中的任何時候都沒有直接或間接地持有我們超過25%的股息權，並且與個人、單獨或與親屬(作為例外，成立的非居民股東、在FTC第238-0A條定義的非合作國家或地區註冊或註冊的公司應對任何此類資本收益在法國徵收75%的預扣税，無論其持有的股息權的分數如何)。

然而，根據《條約》，就《條約》而言是美國税務居民、在法國沒有《條約》所指的常設機構或固定基地，並有權享受《條約》福利的美國持有人，只需對出售公司股份、單位或權利所產生的資本收益繳納法國税，而該公司至少50%的資產由位於法國的房地產組成，或至少50%的價值直接或間接來自於位於法國的房地產。預計Criteo SA不會達到這一標準。根據這些規定，出售或以其他方式處置美國存託憑證和普通股所產生的資本收益不應在法國對該股東徵税。建議通過美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證的美國持有者，根據他們自己的特殊情況，就他們在法國的税收待遇和他們是否有資格享受條約福利諮詢他們自己的税務顧問。

建議通過美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證的美國持有者根據自己的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在法國的税務待遇以及他們是否有資格享受條約福利。

就條約目的而言不是美國居民或無權享受條約福利的美國持有人(在這兩種情況下，都不是在聯邦貿易委員會第238-0A條所定義的非合作國家或地區中居住、成立或註冊的)，並且在之前五年中的任何時候直接或間接持有Criteo超過25%的股息權，如果涉及個人，單獨或與親屬一起在法國將按(I)25%的税率徵税，如果該美國持有人是法人團體或法人實體，或(Ii)12.8%(如果該美國持有者是個人)。

特殊規則適用於在多個國家居住的美國持有者。

贈與税和遺產税

一般來説，根據法國税法，下列資產需繳納贈與税和遺產税：

•捐贈人或死者在法國有納税住所的位於法國境內或法國以外的所有動產或不動產，屬於《聯邦貿易委員會》第4條B款所指；

•位於法國的動產或不動產(包括間接持有的法國房地產資產)，捐贈人或死者不在法國納税；

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•位於法國或法國境外的動產和不動產，由繼承人、受贈人或受遺贈人從捐贈人或已故者那裏獲得，該繼承人、受贈人或受遺贈人為《聯邦貿易法》第4條B款所指的税收目的在法國居住，並在收到財產的前一年的最後十年內至少在法國居住六年。

然而，根據1978年11月24日《美國政府和法蘭西共和國政府關於對遺產、遺產和贈與税避免雙重徵税和防止逃税的公約》(經2004年12月8日議定書修訂，並於2019年1月13日修訂)，如果美國持有者以美國為住所，根據條約的目的是美國税務居民，在法國沒有條約意義上的永久機構或固定基地，並有權享受條約福利，則只有法國房地產資產和股票，公司或法人的單位或其他權益，其資產直接或通過一個或多個其他公司或法人實體，至少佔位於法國的不動產或與此類財產相關的權利的50%，可繳納贈與税和遺產税。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

以下部分是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於持有和處置美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)。

本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有美國存託憑證或普通股作為資本資產（一般為投資而持有的財產）的美國持有人。本節不涉及美國聯邦遺產、捐贈或其他非所得税考慮，也不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税務考慮。此外，它沒有列出與美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括替代最低税收後果、1986年美國國税法條款的潛在適用（修訂）（“代碼”），稱為適用於美國持有人的醫療保險繳費税和税收後果，但須遵守特殊規則，例如：

•某些銀行和其他金融機構;

•證券或貨幣交易商；

•選擇使用按市值計價會計方法的交易者;

•持有美國存託憑證或普通股作為套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易一部分的人士，或就該等美國存託憑證或普通股訂立推定出售協議的人士；

•美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

•為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排；

•保險公司；

•養老金計劃；

•合作社；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託基金；

•免税實體，包括私人基金會和“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

•某些前美國公民或長期居民；

•根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人；

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•根據準則第451(B)節的規定，美國聯邦所得税的個人必須將與美國存託憑證或普通股有關的應計收入計提時間與其財務報表相一致；

•直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們10%或更多股份的人；或

•持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員。

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有美國存託憑證或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每位美國持股人應根據其特定情況，就與我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其税務顧問。

本部分以《法典》、行政聲明、司法裁決、最終財政條例和法美所得税條約(以下簡稱《條約》)為基礎，所有這些都有可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言，是美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且是：

•美國公民或個人居民;

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税目的而歸類為公司；

•其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•信託如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權或有權控制該信託的所有重大決定，或者該信託已合法地選擇作為美國聯邦所得税目的的國內信託對待。

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，預計擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的股票的所有者。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的標的股票，則不會確認任何收益或損失。

美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果。

分派的課税

我們目前預計不會對我們的美國存託憑證或普通股進行分配。如果我們不是，也不是PFIC(如下文“PFIC規則”一節所述)，在我們確實進行現金或其他財產分配的情況下，以下規則將適用。支付給美國存託憑證或普通股的任何分派的總金額，但某些按比例美國存託憑證或普通股的分配，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。只要該金額被視為股息，它通常將作為股息收入計入美國持有人實際收到或建設性收到的當天的美國持有人，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。

如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這種超額分配通常將在美國持有者的美國存託憑證或普通股的税基範圍內構成資本返還，並將導致資本返還。

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如果超出的部分超過美國存託憑證或普通股的美國持有者的税基，超出的部分通常將被作為資本利得徵税。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配的全額通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受本條約的好處；(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有者(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。

如果我們有資格獲得本條約規定的福利，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，無論該等美國存託憑證或普通股是否被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，只要滿足上述其他條件，就有資格享受上一段所述的降低税率。此外，正如下文“PFIC規則”所述，雖然不能保證我們在任何課税年度將被視為或不會被視為PFIC，但我們相信我們在2022納税年度不是PFIC，我們預計在本課税年度和未來納税年度我們也不會被視為PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。

出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。

如果作為股息收到的外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。在隨後的外匯兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下面的討論，在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有美國存託憑證或普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的美國存託憑證或普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。任何資本收益或損失通常都將被視為來自美國的收益或損失，用於美國的外國税收抵免，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

PFIC規則

根據該守則，在任何應課税年度，如(I)75%或以上的總收入由“被動收入”組成，或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成，我們將成為PFIC。就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。

被動收入除其他外包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。

為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，我們的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。

確定我們是否為私人投資委員會是一項事實密集的決定，必須每年採用在某些情況下不清楚的原則和方法。

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基於我們資產的價值和構成，儘管並非沒有疑問，但我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC。由於我們必須每年(在該年度結束後)就我們是否是或已經成為PFIC作出單獨的事實決定，我們不能向您保證在本年度或任何未來的納税年度我們不會或不會成為PFIC。

如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，下面討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的美國持有人，除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。

如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司(假設該美國持有者沒有及時進行按市值計價或QEF選擇，如下所述)，美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)的美國存託憑證或普通股的收益將在美國持有者持有的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收基於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。此外，如果美國持有人就其美國存託憑證或普通股收到的任何分派超過在過去三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證或普通股的年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股，並且我們的任何非美國關聯實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每一家此類非美國關聯公司按比例持有的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

美國持有者可以通過對其美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是美國存託憑證或普通股是“可出售的”。如果美國存託憑證或普通股在每個日曆季度的至少15天內(“定期交易”)在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上以非最低數量進行交易，則它們將是可交易的。我們預計我們的美國存託憑證，但不是我們的普通股，將繼續在納斯達克全球精選市場上市，該市場是一個符合這些目的的合格交易所，但可能不會在這方面給予保證。因此，假設我們的美國存託憑證定期交易，如果美國持有者持有我們的美國存託憑證，預計如果我們成為或成為PFIC，該持有者將可以進行按市值計價的選舉。此外，由於從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將在每個納税年度末將美國存託憑證或普通股的公允市值超出其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證或普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證或普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。

在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出這樣的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(只是合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。 如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有者將不被要求考慮上述按市值計價的收入或損失。

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此外，為了避免前述規則的適用，出於美國聯邦所得税的目的而擁有PFIC股份的美國人可以就該PFIC進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉，前提是PFIC提供了進行此類選舉所需的信息。如果美國人就PFIC進行QEF選舉，則該美國人目前將就其按比例該實體被歸類為PFIC的每個課税年度的普通收入和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得率計算)的份額，在由PFIC實際分配時，將不需要在收入中包括此類金額。我們不能保證我們會向持有人提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息。

此外，倘吾等為私人金融公司，或就特定美國持有人而言，於吾等派付股息的應課税年度或上一課税年度被視為私人金融公司，則上文所討論的有關向若干非公司美國持有人派付股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有美國存託憑證或普通股，美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS表格8621(或任何後續表格)中關於我們的信息，以及美國持有人該年度的聯邦所得税申報單，除非指示中關於該表格的另有規定。

美國持有者應就我們潛在的PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

上述美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，並不構成税務建議。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。在他們的特殊情況下，我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置權一般適用於他們。

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項目6. [已保留]

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項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表格中其他地方的相關附註一起閲讀。

為了補充我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的簡明綜合財務報表，我們提出了非公認會計原則的除税前貢獻和調整後的EBITDA。我們將貢獻(不含TAC)定義為類似於毛利潤的盈利能力衡量標準。它的計算方法是從收入中減去流量獲取成本，並通過剔除其他收入成本來調節毛利潤。貢獻(不含TAC)列於題為“不包括流量收購成本的貢獻”一節，其中包括與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標毛利潤的對賬。我們將調整後的EBITDA定義為我們的財務收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的綜合收益，經過調整以消除股權獎勵補償費用、養老金服務成本、某些重組、整合和轉型成本、某些收購成本以及與監管事項相關的或有虧損的影響。調整後的EBITDA列於題為“調整後的EBITDA”的部分，其中包括與其最直接可比的美國公認會計原則財務指標--淨收益的對賬。我們還在不變貨幣的基礎上公佈收入、流量獲取成本和除TAC外的貢獻；這些衡量標準不包括外幣波動的影響，是通過將上一年的平均匯率與本年度的數字相結合來計算的。對賬在題為“恆定貨幣對賬”的一節中提供。

我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們業務財務業績的有用補充信息，使某些項目可能獨立於業務業績而變化的時期之間的財務結果進行比較，並允許管理層在運營業務時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將本文件中包含的非公認會計準則財務指標與公認會計準則下最直接可比的財務指標進行對賬。

概述

我們是一家全球性的技術公司，通過世界領先的商務媒體平臺為營銷者和媒體所有者帶來卓越的商務成果。我們經營商業媒體，數字廣告的未來，利用商業數據和人工智能(AI)將電子商務、數字營銷和媒體貨幣化聯繫起來，在消費者的整個購物旅程中接觸到他們。我們的願景是通過支持公平和開放的互聯網，實現發現、創新和選擇--由值得信賴和有影響力的廣告提供動力--為每一位消費者帶來更豐富的體驗。我們加速並深刻地將公司從單一產品轉變為多解決方案平臺提供商，使我們的業務迅速多樣化，進入新的解決方案。

我們已經將我們的業績報告為三個可報告的部門：營銷解決方案、零售媒體和Iponweb。

從2024年第一季度開始--隨着我們對Iponweb收購的整合完成--我們的首席運營決策者，也就是我們的首席執行官(CEO)，不再收到Iponweb的分類信息。因此，我們將更新我們的部門財務報告結構，以符合我們的首席執行官評估業績和分配資源的方式。我們將有兩個細分市場：零售媒體和表演媒體。Performance Media將我們以前的營銷解決方案部門和Iponweb部門結合在一起。

2023年全年財務亮點

截至2023年12月31日的年度，收入為19.494億美元，同比下降3%，反映出零售媒體和Iponweb的增長被營銷解決方案收入的下降所抵消。按不變匯率計算，收入下降了3%。

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截至2023年12月31日的一年，毛利較上年增長9%，達到8.63億美元，主要是由於流量獲取成本降低。

在零售媒體和Iponweb增長的推動下，截至2023年12月31日的一年，除TAC外的貢獻比前一年增加了10%，達到10.226億美元。按不變貨幣計算，扣除TAC的供款增加了11%。在2023年第4季度，新解決方案約佔貢獻的56%，不包括流量獲取成本或不含TAC的貢獻(這是一項非美國GAAP財務指標)，而2022年第4季度為47%。

在截至2023年12月31日的一年中，淨收益比上一年增長了402%，達到5460萬美元，這主要是由於流量獲取成本和運營費用的降低。

截至2023年12月31日的一年，調整後的EBITDA較上年增長13%，達到3.018億美元，這主要是由於除TAC外的貢獻增加以及計劃中的成本削減行動。

截至2023年12月31日的一年中，來自經營活動的現金流為2.242億美元，而上一年為2.56億美元。

趨勢、機遇和挑戰

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素既帶來重大機遇，也帶來風險和挑戰，包括第一部分第1A項中提到的風險和挑戰。

發展和擴大我們的商務媒體平臺

我們未來的增長取決於我們留住和擴大現有客户的能力，以及增加我們商務媒體平臺的使用率以及增加新客户的能力。我們相信，我們在商務媒體領域處於領先地位，因為我們擁有獨特的大規模商務數據，與零售商的深度整合，龐大的客户基礎，差異化的技術和研發動力。通過將商業媒體生態系統與多零售商、多渠道、多格式的方法統一起來，併為我們的客户提供全面的漏斗閉環測量，我們相信我們處於有利地位，可以獲得更多的廣告預算和市場份額。

商業和宏觀經濟狀況

由於烏克蘭和中東衝突、通脹和高利率等因素，全球經濟和地緣政治形勢日益動盪。這些因素導致的經濟不確定性對廣告需求、消費者行為以及我們的業績產生了負面影響。

這些因素，包括持續的通貨膨脹的影響，使Criteo和我們的客户難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致公司的客户減少或推遲他們的廣告支出或增加他們的謹慎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們正密切關注這些宏觀經濟狀況，如果這些狀況對我們的業務造成不利影響，我們可能會繼續採取行動。

季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動，因為許多營銷人員將預算的最大部分分配到日曆年的第三季度和第四季度，以配合返校和假日購買量的增加。從歷史上看，第四季度反映了我們今年廣告活動的最高水平。我們通常預計隨後的第一季度將反映出活動水平的下降，但由於我們業務的增長，這一趨勢可能被掩蓋了。此外，由於上文討論的不斷變化的宏觀經濟和地緣政治條件的潛在影響，廣告購買模式和消費者活動可能發生變化，因此，歷史季節性可能無法預測未來的結果。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

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隱私趨勢與政府監管

我們受有關隱私、數據保護、數字廣告和用户數據收集的美國和國際法律法規的約束。此外，谷歌和蘋果等大型互聯網和科技公司正在自行決定如何通過導致信號丟失的措施來保護消費者隱私，這將影響整個數字生態系統。谷歌的網絡瀏覽器Chrome宣佈計劃在2024年下半年不再支持第三方Cookie，而在2024年第一季度，全球Chrome用户將不再支持第三方Cookie。這些發展可能會導致廣告技術行業的不穩定。我們開發了一種多管齊下的可尋址策略，以增強我們在發佈第三方標識符後的彈性。

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答：中國公佈了良好的經營業績。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響收入、資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

如果一項會計政策要求對作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，如果合理地可以使用不同的估計，或如果估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們相信與(1)收入確認中的毛利與淨評估、(2)所得税，包括i)確認子公司未來年度預計應納税利潤產生的遞延税項資產、ii)評估與我們的轉讓定價政策相關的不確定税務狀況以及iii)確認與我們經營的國家最近實施的税制改革有關的所得税狀況、(3)用於評估包括無形資產和商譽在內的長期資產的假設以及(4)圍繞或有負債和虧損的確認和估值的假設是至關重要的，因為它們是基於對不確定事項的假設而做出的。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲F-1頁開始的經審計綜合財務報表的附註1.原則和會計方法。

收入確認--毛收入與淨額評估

對於從媒體所有者那裏購買庫存的安排產生的收入，在評估我們是否是委託人時有很大的判斷，報告收入是以毛收入為基礎，還是以代理為基礎，並以淨收入為基礎。在此評估中，我們考慮我們是否在特定商品或服務轉讓給客户之前獲得了控制權，以及其他指標，如主要負責履行承諾服務的一方的確定、庫存風險和制定價格的酌處權。對我們在交易中被視為委託人還是代理人的評估可能會影響我們在綜合損益表中確認的收入和收入成本。

有關收入和用於確定收入確認的假設的更多信息，請參閲附註1.我們財務報表的原則和會計方法。

所得税

我們在法國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們使用負債法記錄資產和負債的財務報告和計税基礎之間的所有暫時性差異以及税收損失的遞延税金。如有必要，遞延所得税資產的計量將因預期不會實現的任何税收優惠的估值扣除而減少。如果未來的應税利潤與支持記錄遞延税項資產的預測有很大不同，我們將不得不下調或上調遞延税項資產的金額，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們也只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況帶來的税務利益。這些不確定的税收狀況包括我們對轉讓定價的估計，這些估計是基於對適當的公平價格的分析而制定的。同樣，我們對與研發税收抵免相關的不確定税收狀況的估計是基於我們現有的文件證實我們支持税收抵免的活動的性質是否足夠的評估。

包括商譽和無形資產在內的長期資產的估值

我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分，根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。

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對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度估計的重置成本和收購用户、收購技術、收購專利和商標的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

商譽按年度在報告單位層面進行減值測試，或在發生事件或環境變化更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值時更頻密地測試商譽減值。商譽已按相對公允價值分配方法分配至各分部。截至2023年12月31日，尚未發現商譽減值。

倘有事件或情況顯示長期資產（包括物業及設備及有限年期無形資產）之賬面值可能無法收回，則會檢討該等資產之可能減值。評估乃在可識別現金流量大致獨立於其他資產及負債現金流量之最低層級進行。該等資產之可收回性乃按賬面值與預期使用及最終出售資產產生之未來未貼現現金流量之比較計量。倘有關審閲顯示物業及設備及無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值會減至公平值。

或有損失和負債

對於可能導致撥備被確認的訴訟、索賠和非所得税風險，我們在衡量和確認撥備或確定與未決訴訟、其他未決索賠和非所得税審計有關的或有負債方面行使重大判斷。隨着新信息的出現，這些判斷和估計可能會發生變化。

經營成果的構成部分

我們運營結果的關鍵要素包括：

收入

對於市場營銷解決方案，我們通過直接向客户或廣告公司提供帶有產品級推薦的個性化展示廣告來創造收入。這類產品的銷售通常基於按點擊收費或按印象收費的定價模式。當廣告被點擊或顯示給最終用户時，收入即被確認，因為當我們將承諾服務的控制權直接轉移給我們的客户時，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。我們向客户收取的每點擊或每印象成本取決於Criteo引擎的優化策略、市場的動態和表現等因素。營銷解決方案的收入主要是在毛收入的基礎上確認的，因為我們在交易中擔任委託人。

對於零售媒體，我們通過向品牌、代理商和零售商提供我們的平臺來購買和銷售數字廣告庫存來創造收入。一般來説，我們的收入是基於通過我們平臺的工作媒體支出的百分比。我們通過對通過平臺運行的工作媒體支出金額應用利潤率來賺取收入。工作媒體在平臺上的花費取決於各種因素，例如但不限於使用平臺的客户數量以及品牌和經紀公司分配給Criteo平臺的預算。Criteo應用於工作媒體支出的利潤率取決於客户的市場動態、部門和行業。零售媒體收入主要在淨額基礎上確認，因為我們在交易中擔任代理。

我們作為Iponweb的代理，是因為我們(I)在將廣告庫存轉移給我們的客户之前不對其進行控制，(Ii)由於我們不預先購買庫存而沒有庫存風險，以及(Iii)我們在確定價格方面擁有有限的自由裁量權，因為我們根據通過我們的解決方案交易的數字廣告庫存的百分比收取費用。因此，我們以淨額為基礎報告Iponweb解決方案的收入和相關成本。

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關於我們的收入確認政策的説明，請參閲附註1.我們財務報表的原則和會計方法。

收入成本

我們的收入成本包括流量獲取成本和其他收入成本。流量獲取成本主要包括以CPM為基礎從出版商那裏購買印象，從而產生我們的收入，用於營銷解決方案部門。我們直接從出版商或第三方中介機構購買印象，例如廣告交易所。我們按出版商確認已發生的收入成本。欠出版商但尚未支付的費用在我們的綜合財務狀況報表中作為貿易應付款入賬。關於我們預計將在流量獲取成本中看到的趨勢的討論，見下文項目7.E-趨勢信息中題為“--重點和趨勢--貢獻(不含TAC)”一節。

其他收入成本。其他收入成本包括與第三方託管費、數據中心設備折舊、從第三方購買數據的成本和數字税相關的費用。該公司沒有建立或運營自己的數據中心，其研發部門也沒有專門從事創收活動。因此，我們不將這類人員的費用計入其他收入成本。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和運營，以及一般和行政費用。薪金、獎金、股權獎勵補償、養卹金和其他與人事有關的費用是這些費用類別中最重要的組成部分。

研發費用。研發費用主要包括我們在引擎、平臺、現場可靠性工程、可擴展性、基礎設施、工程項目管理、產品、分析和其他團隊工作的員工的人員相關成本，包括工資、獎金、股權獎勵薪酬和其他人員相關成本。還包括非人事成本，如轉包給第三方開發資源的諮詢和專業費用，分配的間接費用，包括內部信息技術以及折舊和攤銷成本。這些費用由法國的研究税收抵免部分抵消，這取決於我們在研發方面的支出水平。

銷售和運營費用。銷售和運營費用主要包括我們在銷售、客户戰略、銷售運營、出版商業務開發、分析、營銷、技術解決方案、創意服務和其他團隊工作的員工的人事相關成本，包括工資、獎金、股權獎勵薪酬和其他人事相關成本。這一類別的額外費用包括旅行和娛樂、營銷和促銷活動、營銷活動、壞賬準備、向第三方支付的分包、諮詢費和專業費用、分配的間接費用，包括內部信息技術，以及折舊和攤銷費用。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費用，包括我們行政、法律、信息技術、人力資源、設施和財務團隊的薪金、獎金、股權獎勵補償、養卹金和其他與人事有關的費用。這一類別包括的額外費用包括與差旅有關的費用、分包和專業費用、審計費用、税務服務和法律費用，以及保險和其他公司費用，以及分配的間接費用，包括內部信息技術和折舊及攤銷費用。

財務和其他收入(支出)

財務和其他收入(支出)主要包括：

•以歐元(本公司的本位幣)標示的貨幣資產負債表項目結算或換算成當地貨幣時產生的匯兑差額。截至2023年12月31日，我們的外幣風險敞口集中在母公司層面進行對衝。這些歐元匯兑差額然後根據歐元/美元的平均匯率換算成美元(公司的報告貨幣)。

•我們收到的現金和現金等價物的利息，以及我們債務貸款協議和循環信貸安排(“循環信貸安排”)項下的未償還借款產生的利息。

•主要來源於投資損益的其他收入(費用)。

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所得税撥備

我們在法國、美國和許多其他司法管轄區都要繳納潛在的所得税。我們根據對是否應繳納額外税款的估計來確認納税義務。當我們認為某些狀況經税務機關審核後可能無法完全維持時，即使我們相信我們的納税申報單狀況是可以支持的，該等税務責任仍會被確認。

我們的有效税率與適用於我們的法定税率不同，主要是由於遞延税項的估值準備、國內和國外司法管轄區税率的差異、研究税收抵免(非應税項目)、潛在的税務審計撥備結算、某些司法管轄區在某些情況下不可扣除的基於股份的薪酬支出、監管事項或有損失的非税收可抵扣撥備以及轉讓定價調整。我們向我們的子公司授權使用我們的技術，並向這些子公司收取此類訪問的使用費。在法國，我們受益於對這一技術使用費收入的很大一部分降低10%的税率。

近期會計公告

關於最近適用於我們的會計聲明的討論，請參閲從F-1頁開始的我們經審計的綜合財務報表的附註1。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

按細分市場細分的收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021			2023年VS 2022年			2022年VS 2021年
			(單位：千)
報告的收入			$	1,949,445					$	2,017,003					$	2,254,235		(3)		%	(11)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			8,927						147,636						(19,713)
按不變貨幣計算的收入			$	1,958,372					$	2,164,639					$	2,234,522		(3)		%	(4)		%
據報道的營銷解決方案			$	1,617,973					$	1,762,517					$	2,007,239		(8)		%	(12)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			$	10,969					$	142,661					$	(16,511)
以不變貨幣計算的營銷解決方案			$	1,628,942					$	1,905,178					$	1,990,728		(8)		%	(5)		%
據報道，零售媒體			$	209,007					$	202,317					$	246,996		3		%	(18)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			$	(1,143)					$	4,975					$	(3,202)
以不變貨幣計算的零售媒體			$	207,864					$	207,292					$	243,794		3		%	(16)		%
Iponweb報告的收入			$	122,465					$	52,169					$	—		135		%	不適用
兑換對美元/其他貨幣的影響			$	(899)
Iponweb按不變貨幣計算的收入			$	121,566					$	52,169					$	—		133		%	不適用

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年的收入減少了(6760萬美元)，降幅為(3%)(按不變貨幣計算為(3%))，降至20億美元。

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該y收入同比下降原因是營銷解決方案收入下降，但零售媒體和Iponweb收入的增長部分抵消了這一影響。2023年營銷解決方案收入下降(8%)(或按不變貨幣計算下降(8%)至16億美元)，反映出大客户的支出減少，特別是我們的重定目標解決方案，因為他們根據不確定的宏觀經濟環境調整了廣告預算。

2023年零售媒體收入增長3%(按不變貨幣計算增長3%)，達到2.09億美元，反映了美國和歐洲、中東和非洲地區大型零售商的強勁表現，但部分被與客户遷移到公司平臺相關的技術和暫時性影響所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，Criteo的平臺佔據了零售媒體收入的大部分，其收入是按淨額計算的。2022年，近79%的零售媒體收入是基於淨額計算的，由於向全平臺業務的過渡，零售媒體收入的增長受到了暫時的影響。在截至2023年12月31日的一年中，零售媒體的貢獻(不含TAC)增長了26%(按不變貨幣計算增長了26%)，這主要是由於美國市場的強勁表現，反映了基本的經濟表現。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年的收入減少了237.2億美元，降幅為11%(按不變貨幣計算為4%)，至20億美元。收入同比下降的原因是較低的營銷解決方案收入和零售媒體的技術影響過渡到全平臺業務，部分被Iponweb的積極貢獻所抵消。2022年營銷解決方案收入下降(12%)(按不變貨幣計算下降(5%)至18億美元)，反映出大客户的支出減少，特別是在我們的重定目標解決方案上，因為他們調整了廣告預算，以適應當前不確定的宏觀經濟環境。2022年零售媒體收入下降(18%)(或按不變貨幣計算下降(16%))至2.023億美元，這是因為美國和歐洲、中東和非洲地區大型零售商的強勁表現被正在進行的客户遷移到公司平臺的技術和暫時性影響所抵消。Criteo的平臺佔零售媒體收入的大部分，在截至2022年12月31日的一年中接近79%，其收入是以淨額計算的。2021年，零售媒體收入的約50%是基於淨額的，由於向全平臺業務的過渡，零售媒體收入的增長受到暫時影響。在截至2022年12月31日的一年中，零售媒體的除TAC外貢獻增長了29%(按不變貨幣計算增長了33%)，反映了基本的經濟表現，這主要是由於零售媒體現場的持續強勁，特別是在美國市場。

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按區域分列的收入細目

			截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(單位：千)
報告的收入			$	1,949,445					$	2,017,003					$	2,254,235					(3)		%				(11)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			8,927						147,636						(19,713)
按不變貨幣計算的收入			$	1,958,372					$	2,164,639					$	2,234,522					(3)		%				(4)		%
美洲
報告的收入			$	887,247					$	891,267					$	916,825					—		%				(3)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			(2,638)						(596)						1,380
按不變貨幣計算的收入			$	884,609					$	890,671					$	918,205					(1)		%				(3)		%
歐洲、中東和非洲地區
報告的收入			$	672,610					$	706,861					$	844,312					(5)		%				(16)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			(28,430)						86,587						(24,324)
按不變貨幣計算的收入			$	644,180					$	793,448					$	819,988					(9)		%				(6)		%
亞太
報告的收入			$	389,588					$	418,875					$	493,098					(7)		%				(15)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			39,995						61,645						3,231
按不變貨幣計算的收入			$	429,583					$	480,520					$	496,329					3		%				(3)		%

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年我們在美洲地區的收入減少了(400萬美元)或(0.5%)(按不變貨幣計算為(1)%)，降至8.872億美元。這反映了市場營銷解決方案的負面零售趨勢，以及對過渡到公司平臺的客户按淨基礎確認收入的影響，但被零售媒體的持續強勁業績部分抵消，因為平臺繼續與消費品牌和大型零售商一起擴大規模，以及平臺的網絡效應日益增長。

與2022年相比，2023年我們在歐洲、中東和非洲地區的收入減少了3430萬美元，降幅為5%(按不變貨幣計算為9%)，降至6.726億美元。這一下降是由於市場營銷解決方案的負面零售趨勢，特別是在英國和法國，以及我們從2022年3月起暫停在俄羅斯的業務，部分被零售媒體在整個地區的積極表現所抵消。

與2022年相比，2023年我們在亞太地區的收入減少(2930萬美元)或(7%)(或按不變貨幣計算增長3%)至3.9億美元。這一增長是由該地區零售客户支出增加推動的，特別是在泰國和韓國。

此外，2023年19.49億美元的收入受到890萬美元匯率波動的負面影響，特別是由於歐元對美元的升值。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年我們在美洲地區的收入減少了(2560萬美元)或(3%)(按不變貨幣計算為(3%))至8.913億美元。這一下降是由負面的零售趨勢推動的，特別是整個營銷解決方案的大客户，以及對過渡到本公司平臺的客户按淨基礎確認收入的影響，但被零售媒體的持續強勁業績部分抵消，因為該平臺繼續與消費品牌和大型零售商一起擴大規模，以及平臺的網絡效應不斷增強。

62

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與2021年相比，2022年我們在歐洲、中東和非洲地區的收入減少了137.5億美元，降幅為16%(按不變貨幣計算為6%)，降至7.069億美元。這一下降是由於自2022年3月起我們在俄羅斯的業務暫停，以及我們的主要營銷解決方案市場，特別是法國、英國和德國的零售業在過去一年中持續下降，部分被零售媒體在整個地區的積極表現所抵消。

與2021年相比，2022年我們在亞太地區的收入減少了7420萬美元，降幅為15%(按不變貨幣計算為3%)，降至4.189億美元。這一下降是由於亞洲地區(特別是日本和南亞)零售客户的支出減少，但我們在印度的業務部分抵消了這一下降。

此外，2022年20.17億美元的收入受到1.476億美元匯率波動的負面影響，特別是由於歐元、日元和英鎊相對於美元的貶值。

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(除百分比外，以千為單位)
流量獲取成本			$	(926,839)					$	(1,088,779)					$	(1,333,440)					(15)%						(18)%
其他收入成本			(159,562)						(133,024)						(138,851)						20%						(4)%
收入總成本			$	(1,086,401)					$	(1,221,803)					$	(1,472,291)					(11)%						(17)%
佔收入的百分比			(56)		%				(61)		%				(65)		%
毛利%			44		%				39		%				35		%

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(除百分比外，以千為單位)
營銷解決方案			(921,292)						(1,047,822)						(1,211,087)						(12)%						(13)%
零售媒體			(5,547)						(40,957)						(122,353)						(86)%						(67)%
Iponweb			—						—						—						—						—
流量獲取成本			$	(926,839)					$	(1,088,779)					$	(1,333,440)					(15)%						(18)%

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年的收入成本減少了135.4萬美元，降幅為11%。這一下降主要是由於流量獲取成本減少了161.9萬美元，降幅為15%(按不變貨幣計算，降幅為14%)，但部分被其他收入成本增加了20%，即2650萬美元所抵消。

市場營銷解決方案的流量獲取成本下降了(12%)(或按不變貨幣計算下降了(11%))，這主要是由於購買的庫存的平均CPM下降了(13%)，包括Criteo繼續執行的信號受限環境的CPM降低，部分被我們購買的印象數量增加1%所抵消，反映出我們與現有和新的出版商合作伙伴的關係不斷擴大，特別是通過直接連接，以支持客户對廣告活動的需求。

零售媒體的流量獲取成本下降了86%，反映了與我們平臺的客户遷移相關的技術和臨時影響，因為我們在淨基礎上確認收入。

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其他收入成本的增加包括託管成本增加2790萬美元和其他銷售成本370萬美元，主要與Iponweb有關，但被數據中心服務器折舊減少(510萬美元)所抵消。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年的收入成本減少了250.5萬美元，降幅為17%。這一下降主要是由於流量獲取成本下降了244.7萬美元，降幅為18%(按不變貨幣計算，降幅為14%)，其他收入成本下降了580萬美元，降幅為4%。

市場營銷解決方案的流量獲取成本下降了(13%)，主要是由於購買的庫存的平均CPM下降了(25%)(或按不變貨幣計算下降了(14%))，包括Criteo繼續執行的信號受限環境的CPM下降，但部分被我們購買的印象數量增加了15%所抵消，反映出我們與現有和新的出版商合作伙伴的關係不斷擴大，特別是通過直接連接，以支持客户對廣告活動的需求。

零售媒體的流量獲取成本下降了67%，反映了與我們平臺的客户遷移相關的技術和暫時影響，因為我們在淨基礎上確認收入。

其他收入成本的減少包括分配的折舊和攤銷費用減少1020萬美元和數據獲取成本減少20萬美元，但被託管成本增加(330萬美元)、主要由於數字税和處置數據中心設備的收益而增加的其他銷售成本(130萬美元)部分抵消。

貢獻(不包括流量獲取成本)

我們將不包括流量獲取成本的貢獻定義為類似於毛利潤的盈利能力衡量標準。它的計算方法是從收入中減去流量獲取成本，並通過剔除其他收入成本來調節毛利潤。繳費(不含TAC)不是根據美國公認會計準則計算的。我們納入了前TAC貢獻，因為它是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為這一措施可以為我們的業務提供有用的期間對比措施。因此，我們認為，除TAC外的貢獻為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。我們使用除TAC外的貢獻作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制是：(A)其他公司，包括我們行業內有類似業務安排的公司，可能會以不同的方式處理TAC的影響；(B)其他公司可能會報告除TAC外的貢獻或類似名稱的衡量標準，但計算方法不同，這降低了它們作為比較衡量標準的有效性。由於這些和其他限制，您應該將繳費(不含TAC)與我們的其他美國公認會計準則財務指標一起考慮。

下表提供了不含TAC的貢獻與毛利潤的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(單位：千)
毛利			863,044						795,200						781,944						9		%				2		%
其他收入成本			159,562						133,024						138,851						20		%				(4)		%
繳費(不含TAC)			1,022,606						928,224						920,795						10		%				1		%

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下表按部門列出了我們的收入和貢獻(除TAC外)：

									截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			細分市場						2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
									(單位：千)
收入			營銷解決方案						$	1,617,973					$	1,762,517					$	2,007,239					(8)		%				(12)		%
			零售媒體						209,007						202,317						246,996						3		%				(18)		%
			Iponweb						122,465						52,169						—						135		%				—		%
			總計						1,949,445						2,017,003						2,254,235						(3)		%				(11)		%
繳費(不含TAC)			營銷解決方案						696,681						714,695						796,152						(3)		%				(10)		%
			零售媒體						203,460						161,360						124,643						26		%				29		%
			Iponweb						122,465						52,169						—						135		%				—		%
			總計						1,022,606						928,224						920,795						10		%				1		%

與截至2022年12月31日的12個月相比，截至2023年12月31日的12個月的毛利潤增加了6，780萬美元，增幅為9%，截至2023年12月31日的12個月相比，截至2023年12月31日的12個月增加了9，440萬美元，增幅為10%。TAC前毛利潤和貢獻的增長主要是由於零售媒體的增長和Iponweb的貢獻。這被營銷解決方案的下降部分抵消了。

與截至2021年12月31日的十二個月相比，截至2022年12月31日的十二個月的毛利潤增加了1，330萬美元，增幅為2%，與截至2021年12月31日的十二個月相比，截至2022年12月31日的十二個月增加了740萬美元，增幅為1%。TAC前毛利潤和貢獻的增長主要是由於零售媒體的增長，部分被營銷解決方案的下降所抵消。

固定貨幣對賬

			截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(單位：千)
報告的收入			$	1,949,445					$	2,017,003					$	2,254,235					(3)		%				(11)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			8,927						147,636						(19,713)
按不變貨幣計算的收入			$	1,958,372					$	2,164,639					$	2,234,522					(3)		%				(4)		%
報告的流量獲取成本			$	(926,839)					$	(1,088,779)					$	(1,333,440)					(15)		%				(18)		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			(5,815)						(63,434)						12,263
按固定貨幣計算的流量獲取成本			$	(932,654)					$	(1,152,213)					$	(1,321,177)					(14)		%				(14)		%
據報道，前TAC捐款			$	1,022,606					$	928,224					$	920,795					10		%				1		%
兑換對美元/其他貨幣的影響			3,112						84,202						(7,450)
以固定貨幣計算的前TAC捐款			$	1,025,718					$	1,012,426					$	913,345					11		%				10		%
報告的其他收入成本			$	(159,562)					$	(133,024)					$	(138,851)					20		%				(4)		%
報告的毛利潤			$	863,044					$	795,200					$	781,944					9		%				2		%

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研究和開發費用

			截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(in數千人，收入百分比除外）
研發費用			$	(242,289)					$	(187,596)					$	(151,817)					29%						24%
佔收入的百分比			(12)		%				(9)		%				(7)		%

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年的研發費用增加了5470萬美元，增幅為29%。這一增長主要是由於與Iponweb收購相關的基於股票的薪酬、與Iponweb收購相關的無形資產的攤銷以及與員工人數相關的費用的增加

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年的研發費用增加了3580萬美元，增幅為24%。這一增長主要涉及與員工人數相關的費用增加以及與Iponweb收購相關的無形資產的攤銷。

銷售和運營費用

						截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
						2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
						(in數千人，收入百分比除外）
銷售和運營費用						$	(406,012)					$	(377,996)					$	(325,616)					7%						16%
佔收入的百分比						(21)		%				(19)		%				(14)		%

 

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年的銷售和運營費用增加了2800萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於與員工人數相關的成本增加和基於股票的薪酬被營銷費用的減少所抵消。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年的銷售和運營費用增加了5240萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於與員工人數相關的成本增加以及與Iponweb收購相關的無形資產的攤銷。

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一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(in數千人，收入百分比除外）
一般和行政費用			$	(137,525)					$	(205,330)					$	(152,634)					(33)%						35%
佔收入的百分比			(7)		%				(10)		%				(7)		%

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年的一般和行政費用減少了(6780萬美元)或(33%)。這一減少主要是由於如附註20所述，與上一年度CNIL事項有關的或有虧損部分沖銷。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了5270萬美元，增幅為35%。這一增加主要與附註20所述與CNIL事項有關的或有虧損以及與員工人數相關的成本增加有關。

財務及其他收入（RST）

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(in數千人，收入百分比除外）
財務及其他收入（RST）			$	(2,490)					$	17,783					$	1,939					(114)%						817%
佔收入的百分比			(0.1)		%				0.9		%				0.1		%

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年的財務和其他收入減少了(2030萬美元)或(114%)。截至2023年12月31日期間的財務和其他支出(250萬美元)主要是由出售非合併投資的收益推動的，這些收益完全被確認外匯的負面影響、與Iponweb收購相關的賺取負債增加以及與我們的4.07億歐元可用循環信貸安排(RCF)相關的財務支出所抵消。於2023年12月31日，我們的外幣風險敞口集中在Criteo S.A.，並使用外幣掉期或遠期買賣外幣進行對衝。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年的財務和其他收入增加了1580萬美元，增幅為817%。截至2022年12月31日的1,780萬美元的財務和其他收入主要是由於為確保收購Iponweb的現金對價而進行的外匯衍生品的積極影響。與Iponweb收購有關的盈利負債增加了470萬美元，部分抵消了這一增長。其他影響來自我們業務的相關對衝、現金和現金等價物收入以及與4.07億歐元可用循環信貸安排(RCF)預付費用、攤銷和未使用成本相關的財務支出後的外匯重估淨額。截至2022年12月31日，我們的外幣風險敞口集中在Criteo S.A.，並通過外幣掉期或遠期買賣外幣進行對衝。

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所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(除百分比信息外，以千為單位)
所得税支出(利益)準備			$	20,084					$	31,186					$	16,169					(36)%						93%
佔收入的百分比			1		%				2		%				1		%
實際税率			26.9		%				74.1		%				10.5		%

2023年與2022年相比

與2022年相比，2023年所得税撥備減少(1110萬美元)或(36%)，原因是與附註20所述的CNIL事項相關的或有不可扣除虧損。

2023年的年有效税率為26.9%，而2022年的年有效税率為74.1%。年度有效税率與法定税率不同，主要是由於以下因素的影響：適用於我們從子公司獲得的技術使用費收入的國內税收扣除、國外司法管轄區税率的差異、某些外國子公司的税收損失結轉、未確認與税收損失和臨時差異相關的遞延税項資產、確認以前未確認的税收損失和股權獎勵補償支出。

2023年，我們的税前收入比2022年增加了3270萬美元，達到7470萬美元，產生了1930萬美元的理論所得税支出，名義標準法國税率為25.82%。這一理論税收支出主要受到以下項目的影響，這些項目構成了2010萬美元的實際税費支出和26.9%的實際税率：880萬美元的股票薪酬淨影響，280萬美元的永久差異(主要是員工成本)，90萬美元的遞延税項資產，我們在其上確認了估值津貼，被我們從子公司收到的技術使用費收入產生的430萬美元的減税抵扣，550萬美元的非減税撥備產生於監管事項的或有損失(參見附註20)。以及確認或沖銷180萬美元遞延税項資產的估值備抵。有關所得税撥備的更多詳細信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註18。

在我們的合併財務報表中確認的金額是在我們的合併財務報表中按每個子公司的水平計算的。

截至2023年、2022年和2021年12月31日，遞延所得税淨額的估值免税額分別為2,980萬美元、3,110萬美元和3,500萬美元，主要涉及Criteo公司(分別為570萬美元、570萬美元和570萬美元)、Criteo巴西公司(分別為270萬美元、330萬美元和270萬美元)、Criteo有限公司(分別為1070萬美元、810萬美元和760萬美元)、Criteo新加坡(120萬美元、150萬美元和420萬美元)、Criteo Pty(290萬美元、260萬美元和270萬美元)和Criteo France(分別為500萬美元、650萬美元和620萬美元)。

2022年與2021年相比

與2021年相比，2022年所得税撥備增加了1,500萬美元，增幅為93%，這是由於與CNIL事項相關的不可扣除虧損或有，如附註20所述。

2022年的年有效税率為74.1%，而2021年的年有效税率為10.5%。年度有效税率與法定税率不同，主要是由於以下因素的影響：適用於我們從子公司獲得的技術使用費收入的國內税收扣除、國外司法管轄區税率的差異、某些外國子公司的税收損失結轉、未確認與税收損失和臨時差異相關的遞延税項資產、確認以前未確認的税收損失和股權獎勵補償支出。

68

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2022年，我們的税前收入比2021年減少了1.118億美元，降至4210萬美元，產生了1090萬美元的理論所得税支出，名義標準法國税率為25.82%。這一理論税收支出主要受到以下項目的影響，這些項目構成了3120萬實際税項支出和74.1%的實際税率：170萬美元的遞延税項資產，我們對其確認了估值免税額，1690萬美元來自監管事項或有損失後的非税收可抵扣準備金(參見附註20)，620萬美元的永久性差異(主要是員工成本和公司間交易)，160萬美元與法國營業税、企業併購相關的160萬美元，以及290萬美元股票薪酬的淨影響，由我們從子公司獲得的技術特許權使用費收入產生的670萬美元減税、法國290萬美元的研發税收抵免以及130萬美元遞延税項資產的估值扣除確認或沖銷所抵消。有關所得税撥備的更多詳細信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註18。

在我們的合併財務報表中確認的金額是在我們的合併財務報表中按每個子公司的水平計算的。截至2022年、2021年和2020年12月31日，遞延所得税淨額減值準備為3,110萬美元、3,500萬美元和3,730萬美元，主要用於克里特奧公司(分別為570萬美元、570萬美元和1,330萬美元)、克里特奧巴西公司(分別為330萬美元、270萬美元和280萬美元)、克里特奧有限公司(分別為810萬美元、760萬美元和740萬美元)、克里特奧·中國(分別為110萬美元、330萬美元和330萬美元)。Criteo新加坡(150萬美元、420萬美元和330萬美元)、Criteo Pty(260萬美元、270萬美元和280萬美元)和Criteo France(分別為650萬美元、620萬美元和100萬美元)。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為我們的財務收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的綜合收益，經過調整以消除股權獎勵補償費用、養老金服務成本、某些重組、整合和轉型成本、某些收購成本以及與監管事項相關的或有虧損的影響。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則計算的指標。我們計入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，吾等相信，在計算經調整EBITDA時扣除股權獎勵補償開支、退休金服務成本、若干重組、整合及轉型成本、若干收購成本及與監管事項有關的或有虧損，可為本公司業務的期間比較提供有用的量度。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：(A)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，而調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；(B)調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(C)調整後的EBITDA沒有反映基於股權的薪酬的潛在稀釋影響；(D)調整後的EBITDA沒有反映可能代表我們可用現金減少的納税；和(E)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們的美國公認會計準則財務業績(包括淨收入)一起考慮。

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			截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(除百分比信息外，以千為單位)
淨收益(虧損)			$	54,644					$	10,875					$	137,647					402%						(92)%
調整：
財務(收入)支出			$	2,805					$	(17,053)					1,044						(116)%						(1,733)%
所得税(福利)撥備			$	20,084					$	31,186					16,169						(36)%						93%
股權獎勵補償費用			$	99,222					$	65,035					44,955						53%						45%
養老金服務費			$	401					$	1,756					1,324						(77)%						33%
折舊及攤銷費用			$	99,653					$	89,018					88,402						12%						1%
與收購相關的成本			$	1,894					$	12,584					11,256						(85)%						12%
監管事項的或有淨虧損			$	(21,632)					$	63,221					—						(134)%						NM
重組、整合和轉型成本			$	44,727					$	10,677					21,698						319%						(51)%
調整淨額共計			$	247,154					$	256,424					$	184,848					(4)%						39%
調整後的EBITDA			$	301,798					$	267,299					$	322,495					13%						(17)%

下表在比較的基礎上列出了我們調整後的EBITDA：

			截至十二月三十一日止的年度：															更改百分比
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
			(除百分比信息外，以千為單位)
淨收入			$	54,644					$	10,875					$	137,647					402%						(92)%
調整後的EBITDA			$	301,798					$	267,299					$	322,495					13%						(17)%

與截至2022年12月31日的12個月相比，截至2023年12月31日的12個月的淨收入增加了4380萬美元，增幅為402%；與截至2022年12月31日的12個月相比，調整後的EBITDA增加了3450萬美元，增幅為13%。淨收入和調整後EBITDA的增長主要是由於除技術援助外繳款增加、成本降低行動和所得税減少，以及分別由於繳費除技術援助和降低成本行動增加所致。

與截至2021年12月31日的12個月相比，截至2022年12月31日的12個月的淨收益減少了126.8美元，降幅為92%；與截至2021年12月31日的12個月相比，調整後的EBITDA減少了5,520萬美元，降幅為17%。淨收入減少的主要原因是CNIL罰款和由財務收入抵消的所得税增加。調整後的EBITDA減少主要是由於我們對Iponweb的收購。

未經審計的季度經營業績

下表列出了我們過去八個季度未經審計的綜合收益表數據。我們從我們未經審計的中期綜合財務信息中獲得這一信息，管理層認為，這些信息包括所有調整，只包括正常的經常性調整，對於公平列報所列季度的信息是必要的。季度經營業績由我們的管理層編制，並由我們的管理層負責，並未經我們的獨立註冊會計師事務所審計或審查。您應從F-1頁開始，將此信息與我們經審計的綜合財務報表及相關附註一起閲讀。

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									截至三個月
									2023年12月31日						2023年9月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						2022年9月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
									(單位：千)
合併利潤表數據：
			收入						$	566,302					$	469,193					$	468,934					$	445,016					$	564,425					$	446,921					$	495,090					$	510,567
			收入成本
						流量獲取成本(1)			(249,926)						(223,798)						(228,717)						(224,398)						(281,021)						(233,543)						(280,565)						(293,650)
						其他收入成本			(39,750)						(40,268)						(40,435)						(39,109)						(36,810)						(33,771)						(29,550)						(32,893)
			毛利						276,626						205,127						199,782						181,509						246,594						179,607						184,975						184,024
			運營費用
						研發費用			(48,402)						(62,522)						(67,775)						(63,590)						(69,348)						(42,725)						(41,496)						(34,027)
						銷售和運營費用			(97,687)						(94,572)						(112,511)						(101,242)						(99,633)						(90,051)						(99,313)						(88,999)
						一般和行政費用			(42,219)						(36,599)						(18,537)						(40,170)						(28,969)						(42,353)						(100,672)						(33,336)
						總運營費用			(188,308)						(193,693)						(198,823)						(205,002)						(197,950)						(175,129)						(241,481)						(156,362)
			營業收入(虧損)						88,318						11,434						959						(23,493)						48,644						4,478						(56,506)						27,662
			財務和其他收入（費用）						(4,498)						(2,967)						(1,852)						6,827						(6,144)						3,485						16,412						4,030
			税前收益(虧損)						83,820						8,467						(893)						(16,666)						42,500						7,963						(40,094)						31,692
			所得税撥備						(21,769)						(1,832)						(1,078)						4,595						(26,451)						(1,442)						7,121						(10,414)
			淨收益(虧損)						$	62,051					$	6,635					$	(1,971)					$	(12,071)					$	16,049					$	6,521					$	(32,973)					$	21,278
			Criteo SA股東可獲得的淨利潤（損失）						61,017						6,927						(2,876)						(11,809)						15,400						6,579						(33,614)						20,587

B. 流動性和資本資源。

市場風險

我們主要受到外幣匯率波動變化的影響。

公司的本位幣是歐元，而我們的報告貨幣是美元。由於我們的部分支出和收入是以歐元以外的貨幣計算的，因此我們面臨外幣兑換風險，因為我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率波動的影響。外匯風險敞口還來自公司內部交易以及與功能貨幣不同於歐元的子公司的融資。功能貨幣與美元不同的合併實體的財務狀況表按收盤匯率(財務狀況表日的即期匯率)折算為美元，該等合併實體的損益表、全面收益表和現金流量表按期初至今的平均匯率折算。由此產生的換算調整計入綜合權益變動表中“累計其他全面收入”項下的權益。

自2013年起，本公司已實施外幣風險管理政策。於2023年12月31日，我們的外幣風險敞口集中在Criteo S.A.，並使用外幣掉期或遠期買賣外幣進行對衝。

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外幣風險

假設英鎊、歐元、日元或巴西雷亞爾兑美元匯率上升或下降10%，將對簡明綜合收益表產生以下影響：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			(單位：千)
英鎊/美元			+10%						-10%						+10%						-10%						+10%						-10%
淨收入影響			$	(86)					$	86					$	(444)					$	444					$	(351)					$	351

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			(單位：千)
BRL/美元			+10%						-10%						+10%						-10%						+10%						-10%
淨收入影響			$	220					$	(220)					$	(235)					$	235					$	(38)					$	38

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			(單位：千)
日圓/美元			+10%						-10%						+10%						-10%						+10%						-10%
淨收入影響			$	408					$	(408)					$	2,489					$	(2,489)					$	619					$	(619)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			(單位：千)
歐元/美元			+10%						-10%						+10%						-10%						+10%						-10%
淨收入影響			$	156					$	(156)					$	(2,169)					$	2,169					$	11,162					$	(11,162)

交易對手風險

截至2023年12月31日，我們顯示淨現金頭寸為正。我們利用現金池安排，加強現金管理集中化。投資和融資決策受我們的投資和風險管理政策管轄，並由我們的內部中央金庫職能執行，確保以高信用評級、平衡的交易對手進行投資。

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流動性風險

我們主要受到外幣匯率波動變化的影響。

流動資金來源

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息。

我們與第三方金融機構簽署了一項貸款協議和幾個RCFs。我們截至2023年12月31日的貸款和RCF協議如下表所示：

名義/核定金額 (僅限RCF)

截至2023年12月31日提取的金額(僅限RCF)

截至2023年12月31日未償還金額

自然界

(單位：千)

利率

結算日

銀行辛迪加RCF-2022年9月(1)

€

407,000

€

—

€

—

浮動利率：Euribor/Sofr+利潤率取決於槓桿率

2027年9月

有關我們的RCF協議的更多信息，請參閲附註11-金融負債和附註20-承諾。

這一RCF是無擔保的，包含違約和契諾的慣例事件，包括遵守總淨債務與調整後EBITDA的比率，以及對發生額外債務的限制。截至2023年12月31日，我們符合槓桿率。

我們還與滙豐控股、有限責任公司和法國巴黎銀行簽訂了短期信貸額度和透支安排。根據這些短期信貸額度和透支安排，我們被授權提取總計2150萬歐元(2380萬美元)的資金。截至2023年12月31日，我們尚未動用這兩個設施中的任何一個。我們的銀行有能力在短時間內終止此類安排。

截至2023年12月31日，我們持有的現金和現金等價物以及限制性現金用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括收購，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為4.113億美元。與2022年12月31日相比，現金和現金等價物減少(3690萬美元)，主要原因是經營活動的現金減少(3170萬美元)，用於投資活動的現金減少5740萬美元，但用於融資活動的現金增加3420萬美元，部分抵消了減少的現金和現金等價物。此外，由於外匯匯率對我們期內美元綜合現金狀況的影響，現金流也受到了(520萬美元)的負面影響。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們的政策是將任何超出我們當前需要的現金投資於旨在保持本金餘額和提供流動性的投資。因此，我們的現金和現金等價物主要投資於活期存款賬户和定期存款賬户。

此外，截至2023年12月31日，Criteo的財務流動資金約為8.374億美元，包括其現金狀況、短期投資、循環信貸安排和可供收購的庫存股。總體而言，我們相信，我們目前的財務流動性，加上我們預計在2023年產生的現金流，可以實現財務靈活性，並履行所有重大合同義務。

我們還預留了7500萬美元的現金(在我們的綜合財務狀況表上歸類為限制性現金)，為收購Iponweb產生的收益負債義務提供資金(請參閲附註2)。

股票回購計劃

2021年12月，我們完成了1億美元的股票回購計劃。2022年，我們又完成了1.36億美元的股票回購，2023年，我們又完成了1.25億美元的股票回購計劃。

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以上所有項目都是在董事會多年授權下實施的。2024年2月1日，這一授權擴大到總金額6.3億美元。除了這些回購計劃外，我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的增長提供資金。

營運及資本開支規定

2023年、2022年和2021年，我們的實際資本支出分別為1.143億美元、5580萬美元和5300萬美元，主要用於購買數據中心和服務器設備以及內部IT系統。我們預計2024年我們的資本支出將保持在收入的5%或略低於收入的5%，因為我們計劃繼續在所有地區建設、重塑和維護更多數據中心設備容量，並增加我們的投資，以支持我們的新在家工作政策，作為我們辦公室正確調整計劃的一部分。

2022年，我們達成了最終收購協議，最終以135.5美元的現金對價收購了Iponweb。2021年，我們收購了Doobe in Site Ltd.(“Mabaya”)的所有流通股，資金來自可用現金資源。

我們相信，我們現有的現金餘額將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。他説：

我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括我們收入的增長率、我們在人員和資本設備上的投資金額和時機，以及我們推出新產品和產品增強的時機和程度。

如果我們的現金和現金等價物餘額以及來自經營活動的現金流不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集額外資金來支持我們的運營，而此類融資可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們決定在未來實施一項或多項業務、技術、資產或產品收購，我們可能還需要籌集額外資金。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行我們業務戰略的能力可能會受到不利影響。如果我們通過負債籌集更多資金，這種負債將擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都將稀釋我們的股東。

歷史現金流

下表列出了我們2023年、2022年和2021年的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的現金流			$	224,246					$	255,985					$	220,913
用於投資活動的現金			(108,712)						(166,119)						(76,367)
用於融資活動的現金			$	(147,254)					$	(113,044)					$	(80,117)

截至2023年12月31日，我們持有的現金和現金等價物用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括收購。與2022年12月31日相比，現金和現金等價物減少，主要原因是經營活動的現金流量增加了2.242億美元，但用於投資活動的現金流量減少了(108.7)萬美元，用於融資活動的現金流量減少了(147.3)萬美元。

經營活動

經營活動提供的現金主要受到使用我們解決方案的客户數量增加以及我們為支持業務預期增長而在人員上投資的現金數量的影響。

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經營活動提供的現金通常來自淨收益以及我們的經營資產和負債的變化，特別是在應收賬款和應付賬款以及應計費用領域，經某些非現金和非營業費用項目調整後，如折舊、攤銷、股權獎勵補償、遞延税項資產和所得税。

2023年，經營活動提供的現金流量淨額為2.242億美元，其中包括5460萬美元的淨收入、1.034億美元的非現金和非經營性項目調整數以及6620萬美元的營運資本現金流量。非現金和非經營項目的調整主要包括折舊和攤銷支出7230萬美元，股權獎勵補償支出9720萬美元，部分被監管事項或有負債支付(4330萬美元)所抵消。2023年，我們的經營活動產生的現金受益於強勁的營運資本槓桿。

營運資本變動導致現金增加6,620萬美元，主要包括因經營租賃負債及使用權資產變動而減少(0.7百萬美元)、其他流動資產(包括預付開支及增值税應收賬款)增加(850萬美元)及應收賬款增加(5,630萬美元)，由工資及工資相關開支及增值税應付款項等應計開支增加4,380萬美元及應付賬款增加8,790萬美元部分抵銷。應收賬款和應付賬款增加的主要原因是季節性。

2022年，經營活動提供的現金流量淨額為2.56億美元，其中包括1090萬美元的淨收入、1.85億美元的非現金和非經營性項目調整數以及6010萬美元的營運資本現金流量。非現金和營業外項目的調整主要包括折舊和攤銷支出1.503億美元，股權獎勵補償支出6500萬美元，遞延税項資產變動360萬美元，部分被應計所得税淨額(110萬美元)和其他非現金和營業外項目(2290萬美元)所抵消。2022年，我們的經營活動產生的現金受益於強勁的營運資本槓桿，這主要是由於強勁的收款的影響，特別是Iponweb，它在第四季度具有良好的季節性。

營運資本變動導致現金增加6,010萬美元，主要包括因經營租賃負債及使用權資產變動而減少70萬美元、其他流動資產(包括預付開支及增值税應收賬款)增加(1,470萬美元)及應收賬款增加(4,190萬美元)，但因應計開支(如工資及薪金相關開支及增值税應付賬款)減少(1,790萬美元)及應付賬款(主要由於季節性因素)增加1.338億美元而部分抵銷。

2021年，經營活動提供的現金流量淨額為2.209億美元，其中包括1.376億美元的淨收入、1.249億美元的非現金和非經營性項目調整數以及4160萬美元的營運資本現金流量。非現金和非經營項目的調整主要包括9090萬美元的折舊和攤銷費用，4450萬美元的股權獎勵補償費用，1860萬美元的遞延税項資產變化，200萬美元的非流動資產出售產生的收入，以及扣除所得税後的600萬美元應計所得税。

營運資本變動導致現金減少4,160萬美元，主要包括因經營租賃負債及使用權資產變動而減少2,600,000美元，其他流動資產(包括預付開支及增值税應收賬款)增加(1,970,000美元)及應收賬款增加(135.0,000,000美元)，但因應計開支增加3,360萬美元及增值税應付賬款增加8,270萬美元而部分抵銷。

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投資活動

到目前為止，我們的投資活動主要包括購買服務器和其他數據中心設備以及業務收購。

2023年，用於投資活動的現金流量淨額為1.087億美元，其中包括用於購買服務器和其他數據中心設備以及資本化軟件開發成本的1.143億美元，用於業務收購的付款680萬美元，因投資於有價證券(見附註4)而產生的其他非流動金融資產變化360萬美元部分抵消，以及出售非合併投資的收益880萬美元。

2022年，用於投資活動的現金流量淨額為1.661億美元，其中5580萬美元用於購買服務器和其他數據中心設備以及資本化軟件開發成本，1.38億美元用於業務收購，2780萬美元用於投資有價證券產生的其他非流動金融資產變動(見附註5)。

2021年，用於投資活動的現金流量淨額為7,640萬美元，其中5,300萬美元用於購買服務器和其他數據中心設備以及資本化軟件開發成本，1,040萬美元用於業務收購，1,290萬美元用於投資有價證券(見附註5)。

融資活動

2023年，用於融資活動的現金淨額為1.473億美元，主要原因是我們的股票回購計劃產生了1.255億美元的影響，Iponweb收購產生的盈利負債的當前部分支付了(2200萬美元)，部分被行使股票期權的190萬美元所抵消。

2022年，用於融資活動的現金淨額為1.13億美元，主要是由於我們的股票回購計劃產生了1.357億美元的影響，但被與確認外匯重估積極影響有關的2190萬美元變化部分抵消，其中扣除相關對衝和行使股票期權的收益為100萬美元。

在2個021，用於融資活動的現金淨額為8010萬美元，主要來自股票期權的2520萬美元的收益和我們的股票回購計劃的1.0億美元的影響。

C.    表外安排。

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們相信，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

D.    合同義務的表格披露。

我們的主要承諾包括對我們各種辦公設施和數據中心的不可取消的運營租賃，以及其他合同承諾，包括對我們的託管服務提供商和軟件即服務提供商的義務。

下表披露了截至2023年12月31日的重大合同義務和應付款期限的彙總信息。未來的事件可能會導致實際付款與這些估計值不同。

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			不到1年						1至5年						5年以上						總計
			(單位：千美元)
經營租約			37,121						72,970						13,059						123,150
其他購買義務			53,623						8,286						3,097						65,006
*道達爾			$	90,744					$	81,256					$	16,156					$	188,156

材料現金需求

我們目前預計，我們來自運營和融資活動的可用資金和現金流將足以滿足我們的運營現金需求，併為我們的股票回購計劃至少在未來12個月及以後可預見的未來提供資金。我們不斷評估我們的流動性和資本資源，包括我們獲得外部資本的機會，以確保我們能夠為未來的資本需求提供資金。

租約和合同承諾

我們的運營租賃義務主要包括辦公室和數據中心。我們的融資租賃義務主要包括某些網絡基礎設施。我們根據經營租賃轉租、提前終止或放棄幾座寫字樓的重組努力並未實質性改變我們的經營租賃義務。

我們的合同承諾主要與我們在現實實驗室的網絡基礎設施、服務器和消費硬件產品方面的投資有關。

或有對價

作為2022年8月完成的Iponweb收購的一部分，賣方有權獲得最高$的或有對價100.02000萬美元，這取決於Iponweb業務在2022年和2023財年實現某些收入目標。相關收益負債按管理層對將於2024年支付的對價的最佳估計(當前部分)進行估值和貼現。見附註13--其他流動負債。

或有事件

我們參與法律訴訟、索賠、監管、税務或政府查詢和調查。當我們認為負債很可能已經發生，並且金額可以合理估計時，我們就記錄負債。如吾等確定本公司有合理可能招致虧損，而虧損或虧損範圍可予估計，吾等將在綜合財務報表附註中按重大程度披露可能的虧損。要確定損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。這些問題本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的，它可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。

12.租賃，13.其他流動負債和非流動負債，20.承付款和或有事項，18.第二部分第8項所列合併財務報表附註中的所得税，以及本表格10-K第一部分第3項所載“法律訴訟”中有關租賃和合同承付款、長期債務、税收和或有事項的補充資料。

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E.    趨勢信息

關鍵指標

我們審查了三個關鍵指標，以幫助我們監控業務績效並確定影響我們業務的趨勢。這些關鍵指標包括客户數量、貢獻(不含TAC)和調整後的EBITDA。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。下表總結了我們2023年、2022年和2021年的關鍵指標。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位為千，客户端數除外)
客户端數量(1)			18,197						18,990						不適用
繳費(不含TAC)			$	1,022,606					$	928,224					$	920,795
調整後的EBITDA			$	301,798					$	267,299					$	322,495

(1) 在2023年第一季度，我們簡化了客户計數方法，現在基於唯一的賬單賬户，而以前的方法包括Criteo在過去12個月內從其收到已簽署合同或插入訂單的客户。新的方法導致合併了一些客户賬户，但沒有改變基本活動或總體趨勢。

客户端數量

我們將客户定義為在過去12個月中，我們從其收到簽署的合同或插入訂單，併為其交付廣告或將廣告庫存貨幣化的唯一一方。我們相信，這一標準最能識別那些積極使用我們的解決方案的客户。我們將同一業務中的特定品牌或部門視為不同的客户，只要這些實體分別與我們簽署了插入訂單。在Criteo Retail Media內部的一些解決方案中，我們將品牌的母公司視為單個客户，即使屬於同一母公司的幾個不同品牌與我們簽署了單獨的合同或插入訂單。另一方面，我們將在多個地理位置運行活動的客户視為單個客户，即使可能涉及多個插入順序。當插入訂單是與廣告公司合作時，我們通常將代表其進行廣告活動的客户視為“客户”，以便進行此計算。如果客户在用户處的廣告支出由多個代理機構管理，則該客户被算作單個客户。

我們相信，我們增加客户數量的能力是我們隨着時間的推移實現收入增長的一個重要指標。雖然我們的客户數量隨着時間的推移而增加，但由於客户廣告支出的季節性趨勢以及新客户收入貢獻的時間和金額，這一指標也可能在季度之間波動。因此，在特定時期客户的變化與同期我們收入的增加或減少之間並不一定存在直接的聯繫。

78

---

繳費(不含TAC)

我們將不包括流量獲取成本的貢獻定義為類似於毛利潤的盈利能力衡量標準。它的計算方法是從收入中減去流量獲取成本，並通過剔除其他收入成本來調節毛利潤。繳費(不含TAC)不是根據美國公認會計準則計算的。貢獻(不含TAC)，因為它是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來經營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為這一措施可以為我們的業務提供有用的期間對比措施。因此，我們認為，除TAC外的貢獻為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。請參閲上文，瞭解不含TAC的貢獻的限制，以及不含TAC的貢獻與毛利潤的對賬，這是本文件非GAAP財務衡量部分中最具可比性的美國GAAP衡量標準。

我們的管理層將我們的貢獻視為對我們的業務活動和銷售業績進行評估、計劃和決策的關鍵指標。特別是，我們相信這可以為我們業務的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，除TAC外的貢獻為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。繳費(不含TAC)不是根據美國公認會計準則計算的。請參閲上文，以瞭解2022年和2023年税前貢獻的侷限性以及税前貢獻與毛利潤的對賬情況，這是美國公認會計準則衡量標準中最具可比性的指標。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是指我們扣除財務收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的綜合收益，調整後的收益剔除了股權獎勵補償費用、養老金服務成本、某些重組、整合和轉型成本、某些收購成本以及與監管事項相關的或有虧損的影響。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則計算的指標。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時，剔除股權獎勵補償費用、養老金服務成本、某些重組、整合和轉型成本、某些收購成本和與監管事項有關的或有虧損，可以為我們的業務提供有用的衡量標準。

因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則計算的指標。有關調整後EBITDA的侷限性以及調整後EBITDA與淨收入的對賬情況的討論，請參閲上文。淨收入是本文件非GAAP財務衡量標準中最具可比性的美國GAAP衡量標準。

亮點和趨勢

客户端數量

自成立以來，我們與之開展業務的客户數量顯著增加。截至2023年12月31日，我們約有18,200名客户，與截至2022年12月31日的客户羣相比略有下降。

近年來，我們的客户規模不斷擴大我們的全球足跡和我們在現有市場的商業擴張，我們在零售垂直領域的大客户的持續發展，特別是在電子商務領域，我們中端市場客户的擴展，以及我們通過一些Criteo零售媒體產品向消費品牌垂直市場的滲透。我們預計將繼續把我們的注意力和投資集中在進一步擴大我們在所有地區、客户類別和垂直市場的客户基礎上，並繼續將重點放在電子商務上。

79

---

客户端保留

我們相信，我們從現有客户那裏保留和增長收入的能力是衡量我們收入基礎的穩定性和我們客户關係長期價值的有用指標。我們提供的Criteo商務媒體平臺由人工智能技術提供支持，旨在覆蓋整個營銷漏斗(感知、受眾定位、轉換)。我們的技術經過優化，可推動零售商和品牌從營銷和貨幣化中獲得有影響力的業務成果。我們通過留住客户的能力和他們一個季度又一個季度創造的收入來衡量客户滿意度。

我們定義客户r保留率是指上一季度繼續成為當前季度實時客户端的實時客户端的百分比。這一指標是按季度計算的，對於年度期間，我們使用季度指標的平均值。我們將實時客户定義為在相關測算期內的任何一天其廣告活動已經或曾經為我們創造收入的客户。在2023年、2022年和2021年，我們的客户保留率約為90%。

季節性

我們的客户羣主要由數字零售、旅遊和分類廣告行業的企業組成，我們將這些行業定義為商務客户。在數字零售行業，尤其是消費品牌垂直市場，許多企業將廣告支出的最大部分花在了日曆年的第四季度，以配合消費者增加的假日支出。關於Criteo Retail Media和Iponweb，廣告支出集中在日曆年第四季度尤為明顯。我們的零售客户通常在第一季度和第二季度進行的廣告活動比其他季度少，而我們的旅遊客户通常在第一季度和第三季度增加他們的旅遊活動，並在第二季度進行較少的廣告活動。因此，我們的收入往往是季節性的，但到目前為止，這種季節性的影響部分被我們的顯著增長和地理擴張所抵消。如果季節性波動變得更加明顯，我們的運營現金流可能會在不同時期之間出現實質性波動。

繳費(不含TAC)

我們在2023年的除TAC外貢獻為10.226億美元，按不變貨幣計算比2022年增長11%。這一業績主要是由零售媒體的增長和Iponweb的貢獻推動的。我們專注於在絕對的基礎上最大限度地增加我們的貢獻(不含TAC)。我們相信，這一重點通過加強我們的一些競爭優勢，包括訪問數字廣告庫存、數據的廣度和深度以及持續改進Criteo AI引擎的性能，為我們的業務建立可持續的長期價值，使我們能夠大規模交付更相關的廣告.

調整後的EBITDA

我們2023年調整後的EBITDA為3.018億美元，增長13% 比2022年增加。與2022年相比，我們2023年調整後EBITDA的增長主要是10%的結果 期內除税後供款增加，但部分被非公認會計準則營運開支增加5%所抵銷。這推動2023年調整後的EBITDA利潤率達到30%。我們實現了7000萬美元的成本節約，同時繼續投資於增長，這推動了與2022年相比，調整後的EBITDA利潤率佔除TAC貢獻的百分比更高。展望未來，我們打算繼續適當調整我們的組織規模和優化我們的運營模式，同時繼續投資於我們的多管齊下的尋址戰略和擴展零售媒體能力。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則計算的指標。有關調整後EBITDA的侷限性以及調整後EBITDA與淨收入(最具可比性的美國公認會計準則衡量標準)的對賬情況，請參閲上文。

F.他們是安全港。

本10-K表格包含《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節的含義以及1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

80

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我們主要受到外幣匯率波動變化的影響。

有關本公司外匯風險的説明及外幣匯率對本公司淨收入影響的敏感度分析，請參閲本10-K表格中的“第7項.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析-B.流動資金及資本資源”。

項目8. 財務報表和補充數據

本表格10-K的F-1至F-46頁列出了項目8所要求的信息。

第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧

我們的獨立註冊會計師事務所德勤-S沒有變動，也沒有與我們的會計師在會計和財務披露問題上存在分歧。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2023年12月31日，Criteo在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在合理地確保我們根據交易法提交或提供的報告(如本10-K表格)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序也旨在合理地確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在董事會的監督下，我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所S審計，其認證報告載於本10-K表格的F-2頁。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證Criteo內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。

81

---

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策和程序的遵守程度的惡化，控制可能變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

第9B項：其他信息

截至2023年12月31日止三個月內，本公司並無董事或第16條高級職員通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

82

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第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息(不包括本項目10中下一段所述的信息)將包括在我們關於提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員(包括我們的首席執行官和高級財務官)、董事、臨時工和實習生的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們的網站Criteo.investorroom.com上的“治理”一欄中找到。我們董事會的審計委員會負責監督行為準則，我們的董事會必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計，根據美國證券交易委員會或納斯達克的規則，對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

第11項：高管薪酬調整

本項目要求提供的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜

本項目要求提供的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目要求提供的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

第14項：主要會計費和服務費

本項目要求提供的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

83

---

第四部分

項目15.所有展品和財務報表附表

(A)財務報表

F-1頁合併財務報表索引中所列財務報表作為本表格10-K的一部分提交。所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。

(B)展品

以引用方式併入

展品

描述

附表/表格

文件編號

展品

文件日期

2.1

Criteo Corp.、TBL Holdings，Inc.、HookLogic，Inc.和Fortis Advisors LLC之間的合併協議，日期為2016年10月3日

8-K

001-36153

2.1

2016年10月4日

2.2

經修訂和重新簽署的框架採購協議，日期為2022年8月1日，由公司、賣方、以“IW General Management Trust”受託人身份的Ljubisa Bogunovic先生和Boris Mouzykantskii先生簽署

10-Q

001-36153

2.1

2022年8月5日

3.1#

更新附例(截至2023年12月7日)(英文譯本)

4.1

修訂和重新簽署的《美國存托股份協議》，日期為2021年12月28日，由公司、紐約梅隆銀行作為託管人，以及根據該協議發行的所有美國存托股份的所有者和持有人不時簽署

8-K

001-36153

4.1

2021年12月29日

4.2#

提供債務工具的協議

4.3

註冊人的證券説明

10-K

001-36153

4.3

2020年3月2日

10.1†

註冊人與Rudelle先生、Le Ouay先生和Niccoli先生之間的非競爭協議

F-1

333-191223

10.5

2013年10月2日

10.2†

2014年股票期權計劃（包括股票期權授予協議和行使通知的形式）

S-8

333-197373

99.1

2014年7月11日

10.3†

修訂後的2016年股票期權計劃（包括股票期權授予協議和行使通知的形式）（英文翻譯）

S-8

333-273476

99.1

2023年7月27日

10.4†

BSA條款和條件摘要

10-K

001-36153

10.7

2016年2月29日

10.5†

BSA資助文件表格（英文翻譯）

10-K

001-36153

10.9

2017年3月1日

10.6†

BSPCE計劃摘要

F-1

333-191223

10.8

2013年9月18日

10.7†

BSPCE資助文件格式（英文翻譯）

F-1

333-191223

10.11

2013年9月18日

10.8†

修訂並重述2015年時基限制性股票單位計劃（包括授予函形式）（英文翻譯）

S-8

333-273476

99.2

2023年7月27日

10.9†

修訂並重述2015年基於業績的限制性股票單位計劃（包括授予函形式）（英文翻譯）

S-8

333-273476

99.3

2023年7月27日

10.10†

Criteo高管獎金計劃

10-K

001-36153

10.15

2016年2月29日

84

---

以引用方式併入

展品

描述

附表/表格

文件編號

展品

文件日期

10.11†

註冊人和Sarah Glickman之間的報價信，日期為2020年8月27日

8-K

001-36153

10.1

2020年9月3日

10.12†

Criteo Corp.和Sarah Glickman之間的要約函修正案，日期為2021年4月1日

10-Q

001-36153

10.1

2021年5月5日

10.13†

Criteo Corp.和Sarah Glickman之間的要約函修正案，日期為2022年3月16日

10-Q

001-36153

10.1

2022年5月5日

10.14

修訂和重述協議，日期為2017年3月29日，由登記人（作為借款人）與法國巴黎銀行、里昂信貸銀行（LCL）、滙豐銀行法國銀行、Natixis和法國興業銀行企業與投資銀行簽訂

8-K

001-36153

4.1

2017年3月30日

10.15

向董事、高級管理人員或特別指定人員投保責任保險並提供賠償的要約表格

10-K

001-36153

10.22

2019年3月1日

10.16†

註冊人與Megan Clarken之間的管理協議，日期為2019年10月2日

8-K

001-36153

10.1

2019年10月30日

10.17†

註冊人和Megan Clarken之間的管理協議修正案，日期為2019年11月22日

10-K

001-36153

10.18

2020年3月2日

10.18†

註冊人與瑞安·達蒙之間的僱傭協議，日期為2018年8月1日

10-K

001-36153

10.19

2020年3月2日

10.19†

Criteo Corp.和Ryan Damon之間的高管僱用協議修正案，日期為2022年3月16日

10-Q

001-36153

10.2

2022年5月5日

10.20

截至2022年9月27日，公司、其若干子公司、不時作為貸款方的貸款方、作為簿記管理人和受託牽頭安排人的法國巴黎銀行、里昂信貸銀行、滙豐歐洲大陸銀行和法國興業銀行、受託牽頭安排人蒙特利爾銀行歐洲銀行、花旗銀行倫敦分行和法國農業信貸銀行倫敦分行之間的多貨幣循環安排協議，法國巴黎銀行作為協調人和文件代理，法國興業銀行作為代理，法國興業銀行和滙豐大陸作為可持續性協調人。

8-K

001-36153

10.1

2022年9月28日

10.21#

修訂協議，日期為2023年11月17日，由公司作為借款人和擔保人，法國興業銀行作為代理人**

21.1#

附屬公司名單

23.1#

德勤與S律師事務所同意

24.1

授權書(包括在本報告的簽名頁上)

31.1#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書

31.2#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書

97.1†#

Criteo S.A.2023年10月26日通過的追回政策

85

---

以引用方式併入

展品

描述

附表/表格

文件編號

展品

文件日期

101#

Criteo SA的以下財務報表截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告，格式為iBEP（內聯可擴展商業報告語言）：（i）合併財務狀況表，（ii）合併利潤表，（iii）合併全面收益表，（iv）合併股東權益變動表，（v）合併現金流量表和（vi）合併財務報表附註

104

封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)

† 表示管理合同或補償計劃。

隨函提交的#份文件。

* 隨附。

** 根據S-K法規第601（a）（5）項，本文件中省略了附表。任何省略的時間表的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			CRITEO SA
2024年2月23日			發信人：			/s/梅根·克拉肯
						梅根·克拉肯
						首席執行官

授權委託書

請通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人都構成並任命梅根·克拉肯（Megan Clarken）為她或他的實際律師，每個人都有權以任何身份替代她或他，以表格10-K簽署本年度報告的任何修訂，並將其連同其證據和其他相關文件提交給證券交易委員會，特此批准並確認上述每位實際律師或其替代者根據本協議可能做或導致做的所有事情。

86

---

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以以下身份於以下日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/梅根·克拉肯

董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

2024年2月23日

梅根·克拉肯

/S/莎拉·格里克曼

首席財務官(負責人 財務幹事和特等 會計主任)

2024年2月23日

莎拉·格利克曼

/s/娜塔莉·巴拉

董事

2024年2月23日

娜塔莉·巴拉

/s/瑪麗·拉爾曼

董事

2024年2月23日

瑪麗·拉勒曼

/s/埃德蒙·梅斯羅比安

董事

2024年2月23日

埃德蒙·梅羅比安

/s/休伯特·德·佩斯奎杜

董事

2024年2月23日

休伯特·德·佩斯奎杜

/s/雷切爾·皮卡德

董事

2024年2月23日

雷切爾·皮卡德

/s/詹姆斯·華納

董事

2024年2月23日

詹姆斯·華納

/s/弗雷德裏克·範德庫

董事

2024年2月23日

弗雷德裏克·範德古

87

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合併財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告 (PCAOB ID號1756)			F-2
截至2023年和2022年12月31日的合併財務狀況表			F-4
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併利潤表			F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併全面收益表			F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併股東權益變動表			F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併現金流量表			F-8
綜合財務報表附註			F-9

88

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獨立註冊會計師事務所報告

致Criteo SA的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Criteo S.A.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表，截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2024年2月23日的報告發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入--見財務報表附註1

關鍵審計事項説明

該公司的收入來自營銷解決方案，包括直接向客户或廣告公司提供個性化的展示廣告，其中包括產品級別的推薦。這類產品的銷售通常基於按點擊收費或按印象收費的定價模式。

F-2

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營銷解決方案的收入在廣告被點擊或顯示給最終用户時確認，即當公司將承諾的服務的控制權直接轉讓給公司的客户時，其金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。根據Criteo引擎的優化策略、市場的動態和表現等因素，公司向客户收取的每點擊或每印象成本會有所不同。由於該公司的收入由大量來自多個數據庫和其他工具的低美元交易組成，因此該公司使用高度自動化的系統來處理和記錄其收入交易。

我們認為營銷解決方案的收入是一個重要的審計問題，因為公司處理和記錄收入交易的系統是高度自動化的，因此需要我們的信息技術(IT)內部專家團隊投入更多精力來識別、測試和評估公司的系統、軟件應用程序和自動化控制。

如何在審計中處理關鍵審計事項

在我們IT專家和數據專家的協助下，我們與公司處理和記錄其收入交易的系統相關的審計程序包括：

•確定用於處理收入交易的相關應用程序和系統，並測試對這些應用程序和系統的一般IT控制，包括測試用户訪問控制、變更管理控制以及數據中心和網絡運營。

•對相關收入解決方案內的系統界面控制和自動控制以及為解決收入的發生、準確性和完整性而設計的控制進行測試。

•在收入業務流程中測試內部控制，包括將各種申請與公司總分類賬進行核對的內部控制。

•通過將財務報表中確認的事件與來源交易系統達成一致，測試收入交易的基本數據，並測試記錄收入的數學準確性。

/s/ 德勤&S

巴黎--法國拉德芳斯

2024年2月23日

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

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獨立註冊會計師事務所報告

致Criteo SA的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們對Criteo SA的財務報告內部控制進行了審計和子公司（“公司”）截至2023年12月31日，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制-綜合框架》（2013）中制定的標準。我們認為，截至2023年12月31日，公司根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架（2013）》中確立的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月23日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/德勤&S

巴黎--法國拉德芳斯

2024年2月23日

F-4

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Criteo SA和子公司

合併財務狀況表

									截至十二月三十一日止的年度：
			備註						2023						2022
資產									(單位：千)
流動資產：
**現金和現金等價物			5						$	336,341					$	348,200
貿易應收賬款， 扣除津貼$後43.31000萬美元和300萬美元47.8分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。			6						775,589						708,949
免徵所得税									2,065						23,609
其他税收									109,306						78,274
*其他流動資產			7						48,291						51,866
受限制現金-流動部分			5						75,000						25,000
有價證券-流動部分									5,970						25,098
流動資產總額									1,352,562						1,260,996
財產、廠房和設備、淨值			8						126,494						131,207
無形資產，淨額			9						180,888						175,983
商譽			10						524,197						515,140
使用權資產-經營租賃			12						112,487						102,176
受限制現金-非流動部分			5						—						75,000
有價證券-非流動部分									16,575						—
非流動金融資產									5,294						5,928
其他非流動資產									60,742						50,818
遞延税項資產			18						52,680						31,646
非流動資產總額									1,079,357						1,087,898
總資產									$	2,431,919					$	2,348,894
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付款項									$	838,522					$	742,918
意外開支-本期部分			20						1,467						65,759
所得税									17,213						13,037
金融負債-流動部分			11						3,389						219
租賃負債-經營-流動部分			12						35,398						31,003
其他税收									66,659						58,031
與員工相關的應付款項									113,287						85,569
*其他流動負債			13						104,552						83,457
*--流動負債總額									1,180,487						1,079,993
遞延税項負債			18						1,083						3,463
退休福利義務									4,123						3,708
金融負債-非流動部分			11						77						74
租賃負債-經營-非流動部分			12						83,051						77,536
意外開支-非流動部分			20						32,625						33,788
其他非流動負債			13						19,082						69,226
非流動負債總額									140,041						187,795
總負債									1,320,528						1,267,788
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，€0.025每個值， 61,165,663和63,248,728分別於2023年12月31日和2022年12月31日授權、已發行和已發行的股份。									2,023						2,079
國庫股，5,400,572和5,985,104分別按截至2023年12月31日和2022年12月31日的成本計算的股份。									(161,788)						(174,293)
額外實收資本									769,240						734,492
累計其他綜合收益(虧損)									(85,326)						(91,890)
留存收益									555,456						577,653
股權-歸屬於Criteo SA股東									1,079,605						1,048,041
非控制性權益									31,786						33,065
總股本									1,111,391						1,081,106
權益和負債總額									$	2,431,919					$	2,348,894

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-4

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Criteo SA和子公司

合併損益表

 

									截至十二月三十一日止的年度：
			備註						2023						2022						2021
									(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入									$	1,949,445					$	2,017,003					$	2,254,235
收入成本
流量獲取成本									(926,839)						(1,088,779)						(1,333,440)
其他收入成本									(159,562)						(133,024)						(138,851)
毛利									863,044						795,200						781,944
運營費用：
研發費用									(242,289)						(187,596)						(151,817)
銷售和運營費用									(406,012)						(377,996)						(325,616)
一般和行政費用									(137,525)						(205,330)						(152,634)
總運營費用									(785,826)						(770,922)						(630,067)
營業收入									77,218						24,278						151,877
財務及其他收入（RST）			17						(2,490)						17,783						1,939
税前收入									74,728						42,061						153,816
所得税撥備			18						(20,084)						(31,186)						(16,169)
淨收入									$	54,644					$	10,875					$	137,647
Criteo SA股東可獲得的淨利潤									$	53,259					$	8,952					$	134,456
非控股權益可獲得的淨利潤									$	1,385					$	1,923					$	3,191
每股分配給股東的淨利潤：
基本信息			19						$	0.95					$	0.15					$	2.21
稀釋			19						$	0.88					$	0.14					$	2.09
用於計算每股金額的加權平均發行股數：
基本信息			19						56,170,658						60,004,707						60,717,446
稀釋			19						60,231,627						62,760,197						64,231,637

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-5

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Criteo SA和子公司

綜合全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收入			$	54,644					$	10,875					$	137,647
其他全面收益(虧損)：
扣除税收後的外幣折算差額			4,153						(59,001)						(61,406)
外幣折算差異			4,153						(59,001)						(61,406)
所得税效應			—						—						—
員工福利精算（損失）收益，扣除税款			264						2,969						1,205
員工福利精算（損失）收益			294						3,311						1,374
所得税效應			(30)						(342)						(169)
綜合收益(虧損)			59,061						(45,157)						77,446
歸屬於Criteo SA股東			59,874						(40,721)						81,302
歸屬於非控股權益			$	(813)					$	(4,436)					$	(3,856)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-6

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Criteo SA和子公司

合併股東權益變動表

						股本												庫存股												額外實收資本						累計其他綜合(虧損)收入						留存收益						股權-歸屬於Criteo SA股東						非控股權利						總股本
						(單位：千，共享數據除外)
						（普通股）												(股票)
2021年1月1日的餘額						66,272,106						$	2,161					(5,632,536)						$	(85,570)					$	693,164					$	16,028					$	491,359					$	1,117,142					$	35,545					$	1,152,687
*						—						—						—						—						—						—						134,456						134,456						3,191						137,647
其他綜合收益（損失）						—						—						—						—						—						(56,345)						—						(56,345)						(3,856)						(60,201)
發行普通股						1,109,950						32						—						—						25,441						—						—						25,473						—						25,473
庫存股票變化(1)						(1,498,709)						(44)						424,663						(45,990)						(29,782)						—						(24,227)						(100,043)						—						(100,043)
共享補償						—						—						—						—						42,425						—						—						42,425						309						42,734
其他權益變化						—						—						—						—						—						23						—						23						—						23
2021年12月31日的餘額						65,883,347						$	2,149					(5,207,873)						$	(131,560)					$	731,248					$	(40,294)					$	601,588					$	1,163,131					$	35,189					$	1,198,320
*						—						—						—						—						—						—						8,952						8,952						1,923						10,875
其他綜合收益（損失）						—						—						—						—						—						(51,596)						—						(51,596)						(4,436)						(56,032)
發行普通股						97,767						2						—						—						429						—						—						431						—						431
庫存股票變化 (2)						(2,732,386)						(72)						(777,231)						(42,733)						(59,984)						—						(32,896)						(135,685)						—						(135,685)
共享補償						—						—						—						—						62,782						—						—						62,782						389						63,171
其他權益變化						—						—						—						—						17						—						9						26						—						26
2022年12月31日的餘額						63,248,728						$	2,079					(5,985,104)						$	(174,293)					$	734,492					$	(91,890)					$	577,653					$	1,048,041					$	33,065					$	1,081,106
*						—						—						—						—						—						—						53,259						53,259						1,385						54,644
其他綜合收益（損失）						—						—						—						—						—						6,616						—						6,616						(2,199)						4,417
發行普通股						101,935						3						—						—						1,945						—						—						1,948						—						1,948
庫存股票變化 (3)						(2,185,000)						(59)						584,532						12,505						(62,429)						—						(75,506)						(125,489)						—						(125,489)
共享補償						—						—						—						—						95,236						—						—						95,236						27						95,263
其他權益變化						—						—						—						—						(4)						(52)						50						(6)						(492)						(498)
2023年12月31日的餘額						61,165,663						$	2,023					(5,400,572)						$	(161,788)					$	769,240					$	(85,326)					$	555,456					$	1,079,605					$	31,786					$	1,111,391

(1) 2021年2月5日，Criteo董事會授權了一項高達美元的股票回購計劃175.0百萬美元的公司已發行美國存托股份。國庫券的變動包括 2,647,742以平均價格回購股票為美元37.99偏移量1,573,696用於RSU歸屬和 1,498,709庫藏股被取消。

(2)2022年2月3日，Criteo董事會延長了高達美元的股票回購計劃280.0 百萬美元的公司已發行美國存托股份。國庫券的變動包括 5,135,359以平均價格回購股票為美元26.43偏移量1,625,742用於RSU歸屬和 2,732,386庫藏股被取消。

(3) 2022年12月7日，Criteo董事會將股份回購計劃延長至最高美元480.0 百萬美元的公司已發行美國存托股份。國庫券的變動包括 4,286,624以平均價格回購股票為美元30.0偏移量1,679,674用於RSU歸屬的庫藏股，由 1,006,482用於LUS歸屬的庫藏股以及由 2,185,000註銷的庫藏股.

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-7

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Criteo SA和子公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收入			$	54,644					$	10,875					$	137,647
非現金和非經營項目			103,369						185,029						124,879
攤銷和撥備			72,336						150,261						90,934
監管事項或有負債的付款			(43,334)						—						—
股權獎勵補償費用 (1)			97,185						65,034						44,528
處置非流動資產淨收益			(7,929)						(194)						1,965
應計利息和非現金財務收入和費用			—						(259)						—
不確定税收狀況的變化			(880)						412						—
收益公允價值淨變化			2,344						771						—
遞延税金變動			(23,588)						3,602						(18,642)
所得税的變化			4,424						(10,952)						6,043
其他			2,811						(23,646)						51
與經營活動相關的流動資金變化			66,233						60,081						(41,613)
貿易應收賬款（增加）/減少			(56,344)						(41,910)						(134,950)
貿易應付賬款增加/（減少）			87,937						133,792						82,691
其他流動資產（增加）/減少			(8,479)						(14,687)						(19,742)
其他流動負債增加/（減少）			43,815						(17,862)						33,033
經營租賃負債和使用權資產變動			(696)						748						(2,645)
經營活動所得現金			224,246						255,985						220,913
收購無形資產、不動產、廠房和設備			(92,501)						(84,796)						(54,983)
與無形資產、不動產、廠房和設備相關的應付賬款變化			(21,810)						28,951						1,973
處置投資所得			8,847						—						—
企業付款，扣除收購現金			(6,825)						(138,027)						(10,419)
其他金融非流動資產變動			3,577						27,753						(12,938)
用於投資活動的現金			(108,712)						(166,119)						(76,367)
信用額度協議下的借款收益			—						78,513						—
償還借款			—						(78,513)						(1,249)
增持收益			1,945						1,028						25,196
回購國庫券			(125,489)						(135,685)						(100,027)
其他金融負債變化			235						(265)						(4,037)
現金支付或有對價			(22,025)						—						—
其他			(1,920)						21,878						—
用於融資活動的現金			(147,254)						(113,044)						(80,117)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(5,223)						(44,149)						(36,913)
現金及現金等價物淨增(減)			(36,943)						(67,327)						27,516
現金和現金等價物淨額--期初			448,200						515,527						488,011
現金和現金等價物淨額--期末			$	411,257					$	448,200					$	515,527
現金流量信息的補充披露
已支付的税款，扣除退款後的淨額			$	(40,127)					$	(38,124)					$	(28,767)
為利息支付的現金，扣除資本化金額			$	(1,539)					$	(1,298)					$	(1,486)

(1) 其中$95.3百萬美元和美元63.3股權獎勵薪酬支出的百萬美元由基於股票的薪酬支出組成，根據ASC 718薪酬-股票薪酬截至2023年12月31日及2022年12月31日止的十二個月期間。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-8

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合併財務報表附註

Criteo S.A.最初於2005年11月3日根據法蘭西共和國的法律成立為簡化訴訟社會，為期99年，後來改為匿名社會。

我們是一家全球性的技術公司，為世界各地的營銷者提供值得信賴和有影響力的廣告。我們通過人工智能(AI)技術激活商業數據，在消費者旅程的所有階段廣泛接觸消費者，併為大型零售商創造消費品牌的廣告收入，從而促進品牌和零售商的增長。我們的願景是建立世界領先的商務媒體平臺，為全球品牌、代理商和零售商提供跨越多個營銷目標的可衡量的商業成果。我們的數據彙集在我們的客户中，提供了對消費者意圖和購買習慣的深入洞察。為了為營銷人員提供值得信賴和有影響力的廣告，我們通過專有人工智能技術以按設計隱私的方式激活我們的數據資產，通過跨設備和環境設計、定價和交付高度相關的數字廣告(美國存托股份)來實時吸引消費者。

在這些筆記中，Criteo S.A.被稱為母公司，與其子公司一起統稱為“Criteo”、“公司”、“集團”或“我們”。

F-9

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附註1.原則和會計方法

準備的基礎

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。合併財務報表包括Criteo S.A.及其全資子公司的賬目。

合併方法

我們對所有子公司都有控制權，因此它們都是完全合併的。公司間交易和餘額已被沖銷。下表列出了每個期末以及合併範圍內所有實體的以下信息：公司註冊國家以及投票權和所有權權益的百分比。

									2023												2022
			國家						投票權						所有權權益						投票權						所有權權益						固結法
母公司
Criteo SA			法國						100%						100%						100%						100%						母公司
法國子公司
Criteo France SAS			法國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo Technology			法國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Condigolabs SAS (2)			法國						—%						—%						40%						40%						完全整合
外國子公司
Criteo Ltd			英國						100%						100%						100%						100%						完全整合
克里特奧公司			美國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Madyourn科技公司 (1)			美國						—%						—%						100%						100%						完全整合
Doobe In Site Ltd.			以色列						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo GmbH			德國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo Nordics AB			瑞典						100%						100%						100%						100%						完全整合
克里特奧韓國有限公司			韓國						100%						100%						100%						100%						完全整合
克里泰奧KK			日本						66%						66%						66%						66%						完全整合
Criteo do Brasil Desenvolvimento De Serviços De Internet Ltda.			巴西						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo BV			荷蘭						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo Australia Pty Ltd			澳大利亞						100%						100%						100%						100%						完全整合
克里泰奧Srl			意大利						100%						100%						100%						100%						完全整合
克里泰奧廣告（北京）有限公司			中國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Brandcrush Pty Ltd			澳大利亞						100%						100%						—%						—%						完全整合
克里特奧新加坡私人公司			新加坡						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo LLC			俄羅斯						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo Europa MM SL			西班牙						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo España SL			西班牙						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo Canada Corp.			加拿大						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo Reklamcık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Ottirketi			土耳其						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo MEA FZ-LLC			阿拉伯聯合酋長國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Criteo India Private Limited			印度						100%						100%						100%						100%						完全整合
Gemini HoldCo，LLC (1)			美國						—%						—%						100%						100%						完全整合
BidSwitch GmbH			瑞士						100%						100%						100%						100%						完全整合
BidSwitch Inc.			美國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Iponweb GmbH			瑞士						100%						100%						100%						100%						完全整合
Iponweb GmbH			德意志						100%						100%						100%						100%						完全整合
益波網有限公司			英國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Iponweb Labs Limited			塞浦路斯						100%						100%						100%						100%						完全整合
Iponweb Inc. (1)			美國						—%						—%						100%						100%						完全整合
MediaGrid Inc.			美國						100%						100%						100%						100%						完全整合
Iponweb Labs LLC			亞美尼亞						100%						100%						100%						100%						完全整合

(1)與Criteo Corp.合併

(2)投資的處置

F-10

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本位幣與財務報表外幣折算

合併財務報表以美元列報，不同於母公司的本位幣，即歐元。功能貨幣與美元不同的合併實體的財務狀況表按收盤匯率(財務狀況表日的即期匯率)折算為美元，該等合併實體的損益表、全面收益表和現金流量表按期初至今的平均匯率折算。由此產生的換算調整計入綜合股東權益變動表中“累計其他全面收益(虧損)”項下的權益。

外幣交易的兑換

外幣交易按交易日適用的匯率折算成美元。在期末，外幣貨幣資產和負債按當日的匯率換算。由此產生的匯兑損益計入綜合收益表的“其他財務收入(費用)”，但構成報告實體在境外業務的淨投資的貨幣項目產生的匯兑差額除外，並在其他全面收益(虧損)中確認；這些匯兑差額將在處置淨投資時在損益中確認。

預算的使用

編制我們的合併財務報表需要使用影響合併財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及該期間報告的收入和費用的報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

在持續的基礎上，管理層評估其估計數，主要涉及：(1)收入確認中的毛與淨評估；(2)所得税；(3)對包括無形資產和商譽在內的長期資產進行估值時使用的假設；(4)圍繞或有負債和損失的確認和估值的假設。

企業合併

我們包括我們所收購的企業截至收購日期的運營結果。我們根據估計的公允價值將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

無形資產

收購的無形資產按收購成本減去累計攤銷入賬。被收購的無形資產由技術和客户關係組成，這些關係是以直線方式攤銷的，其估計使用壽命包括三和九年。當收入、盈利或現金流大幅下降或業務環境出現重大不利變化等事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能減值時，無形資產便會被視作減值。

無形資產還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件的成本，以及用於提供我們服務的基於雲的應用程序。一旦初步項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行預期的功能，我們就會將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。這些成本的攤銷從資產投入使用時開始，並在資產的使用壽命內按直線計算，通常估計為三年.

以與資本化軟件開發成本類似的方式評估雲計算安排(“CCA”)，例如軟件即服務和其他託管安排的資本化實施成本。

F-11

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如果CCA包括軟件許可，則該安排的軟件許可要素應以與獲得其他軟件許可一致的方式入賬。如果CCA不包括軟件許可證，則安排的服務要素將被視為服務合同。本公司將其CCA的某些實施成本資本化，這些成本是服務合同，包括在其他流動資產中。該公司在服務合同有效期內攤銷CCA中的資本化實施成本。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按購置成本減去累計折舊及任何減值損失入賬。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的。管理層在最初確認財產、廠房和設備時確定這些資產的適當使用年限，並對其進行例行審查。我們目前對使用壽命的估計代表了基於當前事實和情況的最佳估計，但由於我們業務運營的變化、資產計劃用途的變化以及技術進步，可能與實際使用壽命不同。當吾等更改任何資產的估計可用年限假設時，該資產的剩餘賬面值將按預期入賬，並於經修訂的估計可用年限內折舊或攤銷。

財產和設備的估計使用年限如下：

Servers........................................................................................................................5年份

傢俱和IT equipments...............................................................................................................3至5年份

租賃改進在其使用年限或租賃期限內(以較短者為準)計提折舊。

資產減值

商譽與無形資產

商譽是指支付的總購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。不被認為具有無限使用壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷。本公司評估所購無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘攤銷期限進行修訂。

商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。該公司已確定其運營方式為三單一報告單位，並已選擇12月31日作為其年度減值測試的日期。商譽已經分配給了這些人三分部採用相對公允價值分配方法。

在對其商譽進行減值評估時，本公司進行減值測試，其中涉及對將從本公司獲得的估計未來現金流量的假設。估計的未來現金流量用於得出報告單位的公允價值，然後與其賬面淨值(包括商譽)進行比較。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求對這些資產進行減值記錄。如果賬面淨值超過其隱含的公允價值，則該公司將被要求在綜合收益表中確認減值損失。

收購的無形資產按收購成本減去累計攤銷和任何減值損失入賬。收購的無形資產在其估計使用年限內攤銷。三至九年在直線方法上。當收入、盈利或現金流大幅下降或金融及經濟環境的重大不利變化等事件或情況的變化顯示資產的賬面價值可能減值時，無形資產便會被視作減值。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值減值或估計使用年限不再合適時，本公司便會審核長期資產的減值。

F-12

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如果存在減值指標，且與某項資產相關的未貼現預計現金流量少於該資產的賬面價值，則應計入減值損失，以將該資產減記至其估計公允價值。公允價值是根據貼現的未來現金流量估計的。

租契

我們以不可取消的運營租賃方式為我們的辦公室和數據中心租賃空間。我們的寫字樓租賃通常包括免租期和租金上升期，還可能包括租賃改善激勵措施。數據中心的租賃還可能包括免租期和租金上升期。辦公室和數據中心租賃可能同時包含租賃部分(租金)和非租賃部分(維護、電費和其他服務費)。非租賃部分單獨入賬。

我們的租約通常包含續訂和/或提前終止租約的選項。如果管理層已合理確定將在租賃開始時行使期權，則期權已包括在租賃期內。

營運租賃負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用租賃開始時的遞增借款利率來確定未來付款的現值。我們有一個集中的財務職能，我們的大部分租約是由Criteo SA的代表談判和簽署的。因此，我們的所有合同都使用Criteo SA的增量借款利率。然後，根據租賃開始日的租賃貨幣和租賃期限進行調整。

租賃費用以直線法確認租賃期間的最低租賃付款。變動成本包括指數化的變化，並在發生的期間內支出。

金融資產和負債，不包括衍生金融工具

金融資產，不包括現金和現金等價物，完全由貸款和應收賬款組成。貸款和應收賬款為非衍生金融資產，其付款是固定的或可以確定的，不在活躍的市場上市。它們計入流動資產，但報告日期後12個月以上到期的資產除外。貸款按實際利息法按攤銷成本計量。貸款和墊款的可收回金額是在有跡象表明資產可能減值時估計的，至少在每個報告日期估計。如果可收回金額低於賬面金額，減值損失將在綜合收益表中確認。

金融負債最初按交易日的公允價值入賬。隨後，採用實際利息法按攤餘成本計量。

F-13

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本公司按原始發票金額減去任何潛在無法收回金額的準備金計入應收賬款。應收賬款按毛數列報，不計入我們必須向廣告庫存出版商支付的款項。

我們採用金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量，它要求計量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，考慮到過去的事件、當前狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，實體預計不會在資產的合同期限內收回這些資產。

對於按攤餘成本計量的應收賬款，我們使用賬齡分析和違約概率法來評估和估計預期的信用損失。如果我們沒有收到基於商定條款的付款，則應收賬款被視為逾期。違約率高於預期或客户信譽惡化可能會對我們未來的業績產生不利影響。應收貿易賬款的信用損失準備在我們的綜合損益表的“銷售和運營費用”中記錄。我們通常不需要任何擔保或抵押品來支持我們的應收賬款。

衍生金融工具

我們買賣衍生金融工具是為了管理和減少我們面臨的匯率波動風險。我們只與主要金融機構打交道。只有當我們能夠證明和證明套期保值關係的有效性時，金融工具才能被歸類為套期保值。一般來説，我們的衍生品不被指定為對衝工具，主要由遠期買入合約組成，我們用這些合約對衝公司間交易和以子公司當地貨幣以外的貨幣計價的其他貨幣資產或負債。

我們確認這些合同的損益以及財務收入(費用)淨額中的相關成本，以及貨幣資產和負債的外幣損益。

我們在合併現金流量表中報告以現金結算來自(用於)融資活動的套期保值衍生工具的現金影響。這導致衍生工具的現金流被歸類為與基礎現金流相同的類別。

衍生工具被視為二級金融工具，因為它們是根據可觀察到的市場數據使用估值技術進行計量的。

公允價值計量

金融工具根據用以釐定其公允價值的層級方法按三個類別列報：(I)第1級：根據活躍市場的報價計算的公允價值；(Ii)第2級：根據可見市場數據(例如類似資產及負債的價格或活躍市場報價的參數)的估值技術計算的公允價值；(Iii)第3級：使用完全或部分基於不可觀察的投入(例如活躍市場的價格或非上市公司的倍數估值)的估值技術計算的公允價值。

現金、現金等價物和有價證券

現金包括存放在銀行的現金和高流動性投資，如銀行的活期存款。現金等價物包括短期、流動性高的投資，在購買之日剩餘到期日為三個月或以下，價值變化的風險被認為微不足道。因此，高流動性定期存款符合現金等價物的定義。

我們持有有價證券投資，主要由銀行定期存款組成，不符合現金等價物的定義。我們將有價證券分類為可供出售或持有至到期的投資，這取決於我們是否具有持有定期存款至到期的積極意圖和能力。

我們的可供出售投資按估計公允價值列賬，任何未實現的損益(扣除税項)計入累計的其他全面收益(虧損)的股東權益。

我們持有至到期的投資按攤銷成本列賬，並須進行減值評估。持有至到期投資產生的利息收入記為財務收入。

F-14

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信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。持有公司的現金和現金等價物，並與公司管理層評估為信用質量高的主要金融機構進行外匯合同交易。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

該公司通過進行信用評估和監測機構和廣告商的應收賬款餘額來降低應收賬款的信用風險。截至2023年12月31日，個人客户佔應收賬款的10%或更多。截至2022年12月31日，無個人客户應收賬款佔比超過10%。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，沒有個人客户佔收入的10%或更多。

員工福利

根據我們所在國家的法律和慣例，員工可能有權在退休時獲得補償，或在退休後獲得養老金。對於國家管理的計劃和其他確定的繳費計劃，當它們需要支付時，我們將它們確認為費用，我們的承諾僅限於我們的繳費。

與固定福利計劃有關的負債是使用以下主要假設估算的：

•貼現率；

•未來加薪；

•員工流失率；以及

•死亡率表。

服務成本在利潤或虧損中確認，並按職能分配。

精算損益在其他全面收益中確認，然後在特定期間內攤銷到損益表中，這通常是參加計劃的僱員的預期平均剩餘服務期。精算損益是由於精算假設或經驗調整(以前的精算假設與實際發生的情況之間的差異)發生變化而產生的。

或有事件

我們參與在正常業務過程中出現的法律程序、索賠以及監管、税務或政府調查。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠。就該等事項(不論是否已申報)，吾等定期評估相關發展，並於吾等相信可能已招致損失且有關金額可合理估計時，應計提負債。如吾等確定本公司有合理可能招致虧損，而虧損或虧損範圍亦可合理估計，吾等將在綜合財務報表附註中按重大程度披露可能的虧損。我們審查可能影響以前記錄的撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項和相關合理可能的損失。

F-15

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收入確認

我們直接向客户或廣告公司銷售帶有產品級推薦的個性化展示廣告。我們還向廣告技術領域的零售商和其他公司提供技術，使他們能夠從自己的廣告資產中賺錢，或者將他們與廣告技術行業的其他參與者聯繫起來。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過應用以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•交易價格分配給合同中的履約義務；

•收入確認時，或作為，我們履行了一項業績義務.

我們有多種定價模型，其中包括支出百分比模型，以及每次點擊成本和按印象成本定價模型。

按點擊計費和按印象計費定價模型

當我們將承諾服務的控制權直接轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務。

對於按點擊收費的活動，當用户點擊我們投放的廣告或通過點擊我們投放的廣告來安裝應用程序時，我們分別向客户收費。對於這些定價模型，我們在用户點擊廣告時確認收入，因為我們考慮到點擊量的交付是我們的績效義務。

對於按印象收費的活動，我們根據廣告向用户顯示的次數向客户收費。對於這種定價模式，我們在廣告展示時確認收入，因為我們認為廣告的展示是我們的履行義務。

支出百分比模型

Criteo的平臺通過面向我們的品牌、代理商和零售商客户的端到端自助服務平臺實現零售媒體的購買和銷售，並使用支出的百分比模式進行定價。

當我們為零售媒體數字廣告庫存提供購買和銷售平臺時，我們就會產生收入。該平臺在一個在線市場上將零售媒體庫存的賣家和買家聯繫起來。零售商向平臺提供廣告庫存，品牌和代理商競標零售商的數字廣告庫存。中標可以創造廣告，或付費印象，零售商向網站訪問者展示這些廣告。

買家和賣家在公司平臺上的總支出被稱為工作媒體支出。我們向品牌、代理商和零售商收取使用我們平臺的合同費用，費用基於工作媒體支出的百分比。我們在顯示或點擊廣告時確認收入。

Criteo的解決方案提供了一個在線交易平臺，供應合作伙伴可以通過該平臺提交對他們希望出售的媒體的投標請求，需求合作伙伴可以通過動態、實時交換的運營提交對他們希望購買的媒體的投標，根據該交易，媒體被出售給需求合作伙伴，後者的出價由供應合作伙伴選擇。

我們通過向需求收費或提供通過我們的解決方案交易的媒體總支出的一定比例來創造收入。我們在顯示或點擊廣告時確認收入。

F-16

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代理人VS委託人

當第三方參與向客户提供我們的服務時，通過提供數字廣告庫存，我們會評估我們在安排中是作為委託人還是代理人。該評估基於我們在指定服務轉移給客户之前的任何時間對其進行控制的程度。確定我們是作為委託人還是代理人需要判斷。

我們作為營銷解決方案部門的主要負責人，主要是因為(I)我們在將廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制；(Ii)我們對履行廣告承諾承擔全部責任，並承擔庫存風險；(Iii)我們有充分的酌情權來制定價格。因此，基於這些和其他因素，我們決定主要作為我們Criteo營銷解決方案項目的負責人，並相應地按毛數報告賺取的收入和發生的相關成本。

我們主要作為零售媒體部門的代理。對於與使用我們的傳統零售媒體解決方案的交易相關的安排，我們認為我們是委託人，因為我們對客户的廣告活動行使重大控制權。對於與使用我們的平臺的交易相關的安排，這是一種為我們的品牌、代理商和零售商客户提供透明度、測量和控制的自助解決方案，我們充當代理，因為我們(I)在將廣告庫存轉移給我們的客户之前不控制廣告庫存，(Ii)由於我們不預先購買庫存，所以沒有庫存風險，以及(Iii)我們在確定價格方面擁有有限的酌情權，因為我們根據通過使用該平臺購買的數字廣告庫存的百分比收取平臺費用。因此，我們以淨額為基礎報告平臺解決方案獲得的收入和發生的相關成本。

我們作為Iponweb部門的代理，是因為我們(I)在將廣告庫存轉移給我們的客户之前不對其進行控制，(Ii)由於我們不預先購買庫存而沒有庫存風險，以及(Iii)我們在確定價格方面擁有有限的自由裁量權，因為我們根據通過我們的解決方案交易的數字廣告庫存的百分比收取費用。因此，我們以淨額為基礎報告Iponweb解決方案的收入和相關成本。

回扣和獎勵

Criteo向某些客户提供回扣和激勵，這些回扣和激勵可能是固定的，也可能是可變的。固定獎勵可能是指與達成協議直接相關的向客户支付的款項，這些款項在協議有效期內以直線方式資本化和攤銷。可變回扣和獎勵是根據預期提供給客户的金額計算的，它們被確認為收入的減少。我們根據估計的客户表現(例如數量閾值)和相關業務協議的條款來計算這些金額。

遞延收入

我們在業績之前收到或到期的現金付款時，會記錄遞延收入。我們的付款條件因服務或客户類型的不同而不同。對於某些客户，我們要求在服務交付之前付款。

實用的權宜之計

對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的合同，我們不披露未履行義務的價值。

我們通常在產生銷售佣金時收取佣金，因為攤銷期限可能是一年或更短。這些成本被記錄在銷售和運營費用中。

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收入成本

我們的收入成本主要包括流量獲取成本和其他收入成本。

流量獲取成本主要包括在CPM的基礎上從出版商那裏購買印象，產生我們的收入，主要是營銷解決方案部門。我們直接從出版商或第三方中介機構購買印象，例如廣告交易所。我們按出版商確認已發生的收入成本。欠出版商但尚未支付的費用在我們的綜合財務狀況報表中作為貿易應付款入賬。

關於我們預計將在流量獲取成本中看到的趨勢的討論，見下文項目7.D-趨勢信息中題為“--重點和趨勢--貢獻(不含TAC)”一節。

其他收入成本。其他收入成本包括與第三方託管費、數據中心設備折舊、從第三方購買數據的成本和數字税相關的費用。該公司沒有建立或運營自己的數據中心，其研發部門也沒有專門從事創收活動。因此，我們不將這類人員的費用計入其他收入成本。

廣告和促銷費用

廣告成本在產生時計入費用，並計入綜合損益表的營銷和銷售費用。我們產生了1美元的廣告費1.71000萬，$7.62000萬美元，和美元2.5分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出包括公司的限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)費用和鎖定股票的LU費用。授予員工的RSU和PSU基於授予日期的公允價值進行計量。PSU費用是根據本公司對滿足授予票據的履約條件的可能性的預期進行的。一般來説，我們的RSU和PSU的服務期限為四年。向Iponweb賣方發出LU，作為Iponweb收購的部分對價。以股份為基礎的薪酬費用一般是在必要的服務期限內按直線基礎確認的。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税金採用負債法，在財務報告和資產負債的税基之間的所有暫時性差異以及税項損失上記錄。當預計在可預見的未來內逆轉分歧時，分歧被定義為暫時的。僅當我們根據未來三年內的預計應納税所得額確定未來可能存在可用來抵銷未使用的税項損失和税收抵免的未來應課税利潤時，我們才能確認營業淨虧損中的遞延税項資產。因此，如有必要，遞延所得税資產的計量將因預期不會實現的任何税收優惠的估值免税額而減少。如果未來的應税利潤與支持記錄遞延税項資產的預測有很大不同，我們將不得不下調或上調遞延税項資產額，這將對我們的財務業績產生重大影響。税項資產和負債不貼現。合併財務報表中確認的金額按合併範圍內包括的每個税務主體的級別計算。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在該税率變動頒佈之日確認。

法國研究税收抵免，經濟合作與發展組織(“CIR”)，是法國為刺激研發(“R&D”)而提供的税收優惠。一般來説，CIR抵銷應繳納的所得税，剩餘部分(如果有)可在三個會計年度結束時退還。CIR是根據我們申報的符合條件的研發支出金額計算的。因此，由於CIR不在ASC 740的範圍內，因此在綜合損益表中將CIR作為“研究和開發費用”的扣除列報。我們已經獨家聲稱在法國進行的研發是為了CIR的目的。截至2023年12月31日，我們已抵消了$9.5在我們的綜合損益表中，CIR的税收抵免金額為1000萬英鎊，用於抵扣“研發費用”。

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美國研究税收抵免是一項美國税收抵免，旨在激勵在美國的研發活動。符合條件的研發費用產生税收抵免，一旦所有淨營業虧損和外國税收抵免用完，該税收抵免可用於抵消未來的應税收入。它是不可退還的，因此，在ASC 740的範圍內被視為所得税費用的組成部分。我們獨家申報了在美國進行的研發活動，以享受美國研究税收抵免。

不確定的税收狀況

我們根據一個兩步程序來記錄不確定的税務頭寸，在這兩個過程中，我們確定(I)税務頭寸是否更有可能基於該頭寸的技術優勢而得以維持，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。我們在合併經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。

運營細分市場

我們報告我們的財務結果是基於三可報告的細分市場：營銷解決方案、零售媒體和Iponweb。

報告的分部信息以用於企業業績分析和資源分配的內部管理數據(管理方法)為基礎。營運部門是公司的一個組成部分，有獨立的財務信息，由我們的首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。

我們的CODM是我們的首席執行官。

每股收益

基本每股收益(“EPS”)是通過母公司股東應佔淨收益除以加權平均流通股數計算得出的。加權平均流通股數量是根據股本變動情況計算的。此外，我們通過將母公司Criteo S.A.的股東應佔淨收益除以加權平均流通股數量加上尚未發行的任何潛在攤薄股票來計算稀釋後每股收益。當損益表顯示虧損狀況時，基本淨虧損與每股攤薄淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反攤薄的。

F-19

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2023年通過的會計公告

    

2023年未採用對公司財務報表產生重大影響的標準。

近期會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露，這是改進所得税披露的最終標準。該標準要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露，使投資者受益，這些披露將有助於做出資本分配決定，並適用於所有繳納所得税的實體。新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效。本會計準則自本公司截至2025年12月31日的會計年度第一季度起生效。我們目前正在評估採用該技術對我們的財務披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。ASU要求一個實體披露定期提供給CODM的影響損益的重大分部費用。需要根據採用期間確定和披露的重大分部費用類別，將更新追溯到以前列報的期間。本ASU中的修正案必須在2023年12月15日之後的財政年度內通過，並在2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內通過。允許及早領養。我們目前正在評估採用該技術對我們的財務披露的影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

F-20

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注意事項2.業務合併

白蘭地迷戀

2023年2月28日，我們完成了對Brandcrush Pty Ltd.(簡稱Brandcrush)全部流通股的收購。收購股份的最新收購價為1美元。7.11000萬美元。此次收購的資金來自可用現金資源。該交易已按收購會計方法入賬為一項主要業務合併。收購價格分配已完成，並確認了與技術有關的無形資產#美元。3.51000萬美元和商譽1美元5.01000萬美元。此外，購置費用總計為#美元。0.71000萬美元作為已發生的費用全額支出。

Iponweb

於2022年8月1日(“收購日期”)，本公司訂立經修訂及重述的框架收購協議(“框架收購協議”)，就收購Iponweb Holding Limited的業務(“Iponweb業務”)作出規定，Iponweb Holding Limited是一家擁有世界級媒體交易能力的市場領先的AdTech公司(“Iponweb收購”)。

根據ASC 805，購買價格為$290.2300萬美元用於Iponweb業務，其中61.2百萬美元代表或有對價的公允價值。或有對價以現金支付給賣方，金額最高可達#美元。1002000萬美元，條件是Iponweb業務實現2022年和2023財年的某些淨收入目標。有關詳細信息，請參閲附註13。

該公司轉讓了公允價值為#美元的庫存股。70.2100萬美元給Iponweb的賣家，受鎖定條件的限制。更多詳情見附註16。

這筆交易被視為一筆商業收購。採購價格分配已經完成，並確認了#美元。187.6700萬美元的商譽.

注意事項3.結構調整

作為我們正在進行的轉型的一部分，公司產生了#美元的重組成本23.0在截至2023年12月31日的一年中，下表彙總了截至2023年12月31日的重組活動，這些活動包括在資產負債表上的其他流動負債中：

			薪金和其他福利
截至2023年1月1日的債務重組			$	—
重組費用			22,963
已支付的金額			(18,591)
截至2023年12月31日的重組負債			$	4,372

截至2023年12月31日止年度$3.570萬美元，包括在研發費用中，$5.61000萬美元，包括在一般和行政費用#美元中13.9600萬美元包括在銷售和運營費用中。

注意事項4.細分市場信息

可報告的細分市場

該公司根據“管理”方法報告分部信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為

F-21

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該公司的可報告部門。截至2023年12月31日止年度，本公司透過下列途徑報告其經營業績三細分市場：營銷解決方案、零售媒體和Iponweb。

–營銷解決方案：這一細分市場允許商務公司通過讓消費者參與跨網絡、移動和線下商店環境的個性化美國存托股份來實現多個營銷目標。

–零售媒體：這一細分市場允許零售商從消費品牌中創造廣告收入，和/或通過個性化美國存托股份將其數據和受眾貨幣化，從而實現多個營銷目標，無論是在他們自己的數字財產上還是在開放的互聯網上。

–Iponweb：這一細分市場專注於構建實時廣告技術和交易基礎設施，為媒體所有者、代理商、性能廣告商和第三方廣告技術平臺提供先進的媒體購買、銷售和包裝能力。

該公司的CODM使用有關貢獻(不含TAC)的信息為每個經營部門分配資源並評估其業績，這是Criteo部門的盈利能力衡量標準，反映了我們的毛利潤加上其他收入成本。CODM不審查我們的任何其他財務信息三分部，除繳費(不含TAC)。

下表顯示了按可報告部門劃分的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
營銷解決方案			$	1,617,973					$	1,762,517					$	2,007,239
零售媒體			209,007						202,317						246,996
Iponweb			122,465						52,169						—
總收入			$	1,949,445					$	2,017,003					$	2,254,235

F-22

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下表顯示了按可報告分部列出的前TAC繳款及其與公司綜合運營報表的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
繳費(不含TAC)
營銷解決方案			$	696,681					714,695						796,152
零售媒體			203,460						161,360						124,643
Iponweb			122,465						52,169						—
			$	1,022,606					$	928,224					$	920,795
其他銷售成本			(159,562)						(133,024)						(138,851)
毛利			$	863,044					$	795,200					$	781,944
運營費用
研發費用			(242,289)						(187,596)						(151,817)
銷售和運營費用			(406,012)						(377,996)						(325,616)
一般和行政費用			(137,525)						(205,330)						(152,634)
總運營費用			(785,826)						(770,922)						(630,067)
營業收入			$	77,218					$	24,278					$	151,877
財務及其他收入（RST）			(2,490)						17,783						1,939
税前收入			$	74,728					$	42,061					$	153,816

F-23

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説明5.現金、現金等值物、有價證券和限制現金

公允價值計量

						截至2023年12月31日									截至2022年12月31日
						現金及現金等價物			有價證券						現金及現金等價物			有價證券
						(單位：千)									(單位：千)
現金						285,518			$	—					282,293			$	—
2級
定期存款和票據						50,823			22,545						65,907			25,098
總計						$	336,341		$	22,545					$	348,200		$	25,098

附息銀行存款被視為二級金融工具，因為它們是使用基於可觀察市場數據的估值技術進行計量的。

考慮到投資的性質、到期日和預期未來現金流量，定期存款的公允價值與其公允價值接近。

有價證券

下表列出了每個報告期的有價證券的詳細信息：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(單位：千)
可供出售的證券
定期存款			$	—					$	—
持有至到期的證券
定期存款			22,545						$	25,098
總計			$	22,545					$	25,098

截至2023年12月31日，我們的有價證券的未實現總收益或(虧損)並不是實質性的。

對於我們的有價證券，考慮到定期存款的性質和預期現金流的到期日，公允價值接近賬面價值。定期存款被視為二級金融工具，因為它是使用基於可觀察到的市場數據的估值技術來計量的。

下表按合同到期日對我們的有價證券進行了分類：

F-24

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			持有至到期						可供出售
			2023年12月31日
			(單位：千)
一年後到期			$	5,970					$	—
從一年到五年			$	16,575					$	—
總計			$	22,545					$	—

受限現金

作為2022年8月收購Iponweb的一部分，我們存入了$100.0100萬美元現金存入一個包含提款條件的託管賬户。這筆現金確保了公司可能向賣方支付Iponweb收購或有對價，這取決於Iponweb業務在2022年和2023財年實現某些收入目標。我們已支付或有對價#美元。22.02022財年10萬美元(T)截至2023年3月31日的季度。

						2023年12月31日						2022年12月31日
						(單位：千)
受限現金--流動						$	75,000					$	25,000
受限現金--非流動現金						$	—					$	75,000
總計						$	75,000					$	100,000

F-25

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注意事項6.貿易應收款項

下表顯示了呈列期間貿易應收賬款的公允價值細目：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
貿易應收賬款			$	818,937					$	756,741
（減）可疑賬户備抵			(43,348)						(47,792)
期末賬面淨值			$	775,589					$	708,949

可疑賬户撥備的變化彙總如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
									(單位：千)
期初餘額			$	(47,792)					$	(45,391)					$	(39,899)
壞賬準備			(15,709)						(18,641)						(14,433)
撇除回收後的淨額註銷			21,027						19,370						7,485
因收購而增加			—						(4,733)						—
貨幣換算調整			(874)						1,603						1,456
期末餘額			$	(43,348)					$	(47,792)					$	(45,391)

一旦應收賬款不再被視為可收回，我們就會註銷應收賬款餘額。

截至2023年12月31日的十二個月期間，公司收回美元1.4 億美元，此前保留，並將其視為撥備轉回。

信用風險被定義為如果客户無法按時償還其義務，現金和收入的意外損失。我們對客户進行內部持續信用風險評估。當發現可能的風險敞口時，我們要求預付款或損害客户信用。

截至2023年和2022年12月31日，沒有客户佔我們應收賬款總額的10%或以上。

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附註7.其他流動資產

下表顯示了呈列期間其他流動資產淨資產的詳細情況：

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
向供應商預付款項			$	7,499					$	12,421
其他應收賬款			7,279						6,768
預付費用			32,858						24,549
其他流動資產			655						8,128
總計			$	48,291					$	51,866

預付費用主要包括與SaaS安排和許可證相關的成本。

説明8.財產和設備，淨值

主要財產和設備類別如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
計算機設備			299,012						292,246
傢俱和固定裝置			9,254						8,629
在建工程(1)			46,576						47,534
租賃權改進			17,738						12,968
期末總賬面價值			372,580						361,377
減去：累計折舊			(246,086)						(230,170)
期末賬面淨值			$	126,494					$	131,207

(1) 包括尚未準備好用於預期用途的租賃權改進項目。

2023年和2022年的折舊費用為51.41000萬美元和55.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年和2022年12月31日止年度，沒有對財產和設備進行任何減損。

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説明9.無形資產

本報告期內的淨資產變化概述如下：

						2023年12月31日																		2022年12月31日
						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
軟件						$	89,891					$	(68,474)					$	21,417					$	63,218					$	(53,228)					$	9,990
獲得的技術						161,492						(89,819)						71,673						153,410						(62,492)						90,918
獲得的客户關係						99,241						(76,079)						23,162						97,419						(66,003)						31,416
內部開發的軟件正在開發中						64,636						—						64,636						43,659						—						43,659
無形資產總額，淨額						415,260						(234,372)						180,888						357,706						(181,723)						175,983

攤銷費用為48.31000萬美元和33.4 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。軟件主要由內部開發的軟件組成。

截至2023年12月31日，未來五年及以後無形資產預計攤銷費用如下：

			軟件						技術和客户關係						總計
2024			22,472						35,768						58,240
2025			29,889						34,093						63,982
2026			22,920						16,495						39,415
2027			10,772						2,705						13,477
2028			—						2,098						2,098
此後			—						3,676						3,676
總計			$	86,053					$	94,835					$	180,888

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説明10.商譽

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下：

			營銷解決方案						零售媒體						Iponweb						總計
			(單位：千)
2022年1月1日的餘額			$	183,699					$	146,000					$	—					$	329,699
收購			—						—						187,600						187,600
處置善意			—						—						—						—
貨幣換算調整			(2,919)						(2,320)						3,080						(2,159)
減值費用			—						—						—						—
2022年12月31日的餘額			$	180,780					$	143,680					$	190,680					$	515,140
收購			—						5,021						—						5,021
處置善意			(597)						—						—						(597)
貨幣換算調整			1,185						978						2,470						4,633
減值費用			—						—						—						—
2023年12月31日的餘額			$	181,368					$	149,679					$	193,150					$	524,197

2023年2月28日，我們完成了對Brandcrush Inc.所有已發行股份的收購。（“Brandcrush”），導致臨時善意金額為美元5.0 百萬，視收盤後收購價格調整而定。(See注2）

此外，根據我們截至2023年12月31日的減損評估， 不是已檢測到損害。

注11。金融負債

我們是與第三方金融機構簽訂的貸款協議和多個RCF的一方。 截至2023年12月31日，我們的貸款和RCF協議如下表所示：

名義/核定金額 (僅限RCF)

截至2023年12月31日提取的金額(僅限RCF)

截至2023年12月31日的未償金額

自然界

(單位：千)

利率

結算日

銀行辛迪加RCF -2022年9月

€

407,000

€

—

€

—

浮動利率：Euribor/Sofr+利潤率取決於槓桿率

2027年9月

2022年9月27日，我們簽訂了一項新的循環信貸額度（“RCF”），該額度為 五年與銀行辛迪加的男高音，允許我們提取高達歐元4072000萬(美元)450(億美元)。

2023年11月17日，我們更新了歐元的某些條款4072000萬(美元)450(1歐元)銀團信貸安排4072000萬(美元)450(億)與可持續性有關的信貸安排，其框架在最初的信貸安排協議中有所規定。修訂後的信貸安排的某些條款和條件現在與我們的可持續發展目標掛鈎，以增加女性在技術職位上的代表性並減少我們的温室氣體排放，而信貸安排協議的其餘部分保持不變。

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我們也是滙豐銀行、法國巴黎銀行和LCL短期信貸額度和透支安排的一方，授權最高可支取歐元。21.5百萬(美元)23.8在短期信貸額度和透支安排下總計5,000萬美元)。截至2023年12月31日，我們尚未動用其中任何一項設施。這些短期貸款項下的任何貸款或透支均按一個月EURIBOR利率或三個月EURIBOR利率計息。由於這些貸款完全是短期信貸和透支貸款，我們的銀行有能力在短時間內終止此類貸款。

2023年12月31日，不是金額在RCF項下提取。

這種循環信貸安排是無抵押的，幷包含常規的違約事件和契諾，包括遵守總淨債務與調整後EBITDA的比率，以及對發生額外債務的限制。截至2023年12月31日，我們符合要求的槓桿率。

下表顯示了我們財務負債的到期日：

						賬面價值						2024						2025						2026						2027						2028
						(單位：千)
其他財務負債						$	920					$	843					$	77					$	—					$	—					$	—
金融衍生品						$	2,546					$	2,546					$	—					$	—					$	—					$	—
金融負債						$	3,466					$	3,389					$	77					$	—					$	—					$	—

F-30

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注12.租約

租賃費用的構成如下：

截至三個月			十二月三十一日， 2023																		十二月三十一日， 2022
			辦公室						數據中心						總計						辦公室						數據中心						總計
			(單位：千)
租賃費			$	3,052					$	6,193					$	9,245					$	2,157					$	4,971					$	7,128
短期租賃費用			147						—						147						169						3						172
可變租賃費用			309						—						309						3						91						94
轉租收入			(229)						—						(229)						(401)						—						(401)
經營租賃費用共計			$	3,279					$	6,193					$	9,472					$	1,928					$	5,065					$	6,993

截至12個月			十二月三十一日， 2023																		十二月三十一日， 2022
			辦公室						數據中心						總計						辦公室						數據中心						總計
			(單位：千)
租賃費			$	13,600					$	23,037					$	36,637					$	13,271					$	20,013					$	33,284
短期租賃費用			636						42						678						673						8						681
可變租賃費用			802						75						877						185						273						458
轉租收入			(921)						—						(921)						(883)						—						(883)
經營租賃費用共計			$	14,117					$	23,154					$	37,271					$	13,246					$	20,294					$	33,540

截至2023年12月31日，我們的未來最低租賃付款如下：

			十二月三十一日， 2023
			辦公室						數據中心						總計
			(單位：千)
2024			$	13,875					$	23,246					$	37,121
2025			13,677						10,699						24,376
2026			10,611						9,300						19,911
2027			8,994						7,416						16,410
2028			8,391						3,882						12,273
此後			12,701						358						13,059
最低租賃付款總額			68,249						54,901						123,150
折扣率的影響			(1,885)						(2,817)						(4,702)
租賃總負債			$	66,364					$	52,084					$	118,448

截至2023年和2022年12月31日的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

F-31

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			十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
辦事處			5.64			6.27
數據中心			3.26			2.93
加權平均貼現率
辦事處			1.14		%	0.96		%
數據中心			3.18		%	1.54		%

2023年12月31日和2022年12月31日期間與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：

						截至12個月
						十二月三十一日，
						2023			2022
						(單位：千)
就計入租賃負債計量的金額支付的現金：
經營活動現金流						$	(38,059)		$	(34,964)
用新的經營租賃負債換取的使用權資產						$	28,696		$	22,728

截至2023年12月31日，我們還有額外的經營租賃，但尚未開始，這將導致額外的經營租賃負債和使用權資產：

						辦公室			數據中心
						(單位：千)
額外經營租賃負債						$	1,258		$	9,050
額外使用權資產						$	1,258		$	9,050

這些經營租賃將於截至2024年12月31日的財年開始。

F-32

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注13。其他流動負債和非流動負債

其他流動負債列示於下表：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
客户預付款			$	25,914					$	16,334
返點			23,315						17,671
與資本支出有關的應付賬款			3,346						25,414
其他債權人			2,319						2,388
遞延收入			10						10
賺取負債-流動			$	49,648					$	21,640
總計			$	104,552					$	83,457

其他非流動負債列示於下表：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
賺取負債-非流動			$	—					$	44,696
不確定的税收狀況			16,785						17,980
其他			2,297						6,550
總計			$	19,082					$	69,226

賺取責任

作為Iponweb收購的一部分（參閲注2），賣方有權獲得最高為美元的或有對價100.0 百萬，這取決於Iponweb業務實現2022和2023財年的某些收入目標。相關盈利負債使用管理層對將於2024年支付的對價（當前部分）的最佳估計進行估值和貼現。

注14。僱員福利

固定福利計劃

根據法國法律和SynTEC集體協議，法國員工有權獲得退休補償。

下表總結了預計福利義務的變化：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
預計福利義務現值-年初			$	3,708					$	5,531					$	6,167
服務成本			707						1,756						1,324
利息成本			161						73						51
削減			(306)						—						—
精算損失（收益）			(290)						(3,311)						(1,543)
貨幣換算調整			143						(341)						(468)
預計福利義務現值-期末			$	4,123					$	3,708					$	5,531

F-33

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本公司在列報的任何期間均不持有任何計劃資產。

用於精算估值的主要假設如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
折扣率（公司AA）			3.90%						4.3%						1.4%
預期加薪幅度			7.0%						5.0%						5.0%
社會費用預期費率			48.0%						48.0%						49.0% - 50.0%
預計員工流動率			公司年齡表						0.0% - 17.8%						0.0% - 17.8%
預計退休年齡			漸進表						漸進表						漸進表
生命表			TH-TF 2000-2002轉移						TH-TF 2000-2002轉移						TH-TF 2000-2002轉移

固定繳款計劃

總費用代表我們按指定費率向該等計劃支付的供款。

在某些國家/地區，集團的員工有資格獲得養老金和類似的財務福利。本集團通過固定繳款計劃提供這些福利。根據定額供款計劃，本集團除支付商定的供款外沒有義務，相應費用計入年度收入。主要貢獻涉及法國、美國、401 k計劃和英國。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
固定繳款計劃包含在人員費用中			$	(18,342)					$	(17,111)					$	(16,165)

F-34

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説明15.普通股和庫藏股

股份數目的變動

			普通股股數
2022年1月1日的餘額			60,675,474
其中普通股			65,883,347
其中國庫券			(5,207,873)
根據股票期權和免費股票計劃發行股票 (1)			(2,634,619)
為RSU歸屬而發行的庫藏股			1,625,742
已退役的國庫股 (2)			2,732,386
股份回購計劃			(5,135,359)
2022年12月31日的餘額			57,263,624
其中普通股			63,248,728
其中國庫券			(5,985,104)
根據股票期權和免費股票計劃發行股票 (3)			(2,083,065)
為RSU歸屬而發行的庫藏股			1,679,674
為LUS歸屬而發行的國庫券			1,006,482
已退役的國庫股 (4)			2,185,000
股份回購計劃			(4,286,624)
2023年12月31日的餘額			55,765,091
其中普通股			61,165,663
其中國庫券			(5,400,572)

(1) (2)董事會於2022年7月28日和2022年12月7日通過

(3) (4)董事會於2023年12月7日通過

注16.基於股份的薪酬

股權獎勵薪酬分配

綜合經營報表中記錄的股權獎勵補償費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
研發			(54,794)						(36,514)						(16,334)
銷售和運營			(20,011)						(14,200)						(12,623)
一般及行政			(22,380)						(14,320)						(15,571)
股權獎勵補償費用總額			(97,185)						(65,034)						(44,528)
股權獎勵補償費用的税收優惠			7,864						5,423						4,858

F-35

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按工具類型劃分的股權獎勵補償費用細目如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
股票期權			(90)						(97)						(986)
鎖定股票			(33,224)						(18,049)						—
限制股票單位/績效股票單位			(61,949)						(45,025)						(41,747)
非僱員認股權證			(1,922)						(1,863)						(1,795)
股權獎勵補償費用總額			(97,185)						(65,034)						(44,528)
股權獎勵補償費用的税收優惠			7,864						5,423						4,858

下面提供了每種儀器類型的詳細描述。

股票期權

根據公司股票激勵計劃授予的股票期權通常授予四年，以持有人持續服務至歸屬日期為限，並在不遲於10自授予之日起數年。

在下表中，由於公司在法國註冊成立，歐元是贈款使用的貨幣，因此行使價格、授予日期的股份公允價值和每份股權工具的公允價值以歐元提供。

			未完成的期權
			未償還期權相關股份數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值
未償還-2022年12月31日			372,329
授予的期權			—
行使的期權			(43,617)
選項已取消			(5,933)
期權已過期			(3,541)
未完成-2023年12月31日			319,238						€	20.74					4.18						€	4.65
既得和可行使--2023年12月31日			319,238

總內在價值表示期權的行權價格與行使日普通股的公允市場價值之間的差額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有授予新的股票期權。截至2023年12月31日，不存在與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出。

鎖定股份

2022年8月1日， 2,960,243作為對Iponweb收購的部分對價，庫存股被轉讓給了創始人(稱為禁售股或LU)。由於這些股票受禁售期的限制，禁售期將於#年到期。三每筆分期付款的第一個三在收購Iponweb的週年紀念日，除非創始人的僱傭協議在該禁售期懸而未決的某些情況下終止，否則將被視為ASC 718項下的股權結算股份付款，並計入三年制歸屬期間。以份額為基準的薪酬支出計入綜合收益表中的研究和開發費用。這些股票的估值是根據20年內在美國存托股份交易的一個納斯達克的成交量加權平均價(20)緊接2022年7月28日之前的交易日。

F-36

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			股票						加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月的未償還債務			2,960,243
授與			—
既得			(1,006,482)
被沒收			—
截至2023年12月31日的未償還債務			1,953,761						$	23.94

截至2023年12月31日，公司與禁售股有關的未確認股票薪酬約為$17.4預計將在2024年1月至2025年8月1日期間得到確認。

限制性股票單位/績效股票單位

限制性股票獎勵通常授予四年，取決於持有人在歸屬日的持續服務和/或某些績效條件。

在下表中，由於公司在法國註冊成立，歐元是贈款使用的貨幣，因此行使價格、授予日期的股份公允價值和每份股權工具的公允價值以歐元提供。

			股份（RSU）						加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月的未償還債務			5,349,955
授與			1,894,491
既得			(1,476,005)
被沒收			(475,178)
截至2023年12月31日的未償還債務			5,293,263						€	26.67

截至2023年12月31日，公司與限制性股票相關的未確認股票補償約為美元74.92000萬美元，預計將在加權平均期間確認3.1好幾年了。

			股份（NSO）						加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月的未償還債務			522,467
授與			356,402
既得			(204,218)
被沒收			(14,256)
截至2023年12月31日的未償還債務			660,395						€	28.27

截至2023年12月31日，公司與限制性股票相關的未確認股票補償約為美元9.52000萬美元，預計將在加權平均期間確認3.0年份.

F-37

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非員工認購令

非員工認購證一般歸屬 四年，但須以持有人持續服務至歸屬日期為限。

			股票						加權平均授予日期每股公允價值						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值
未償還-2022年12月31日			302,775
授與			—
已鍛鍊			(58,318)
取消			—
過期			—
未完成-2023年12月31日			244,457						€	17.65					4.48						€	9.79
既得和可行使--2023年12月31日			244,457

總內在價值代表非員工期權的行使價格與行使日普通股公平市值之間的差額。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，沒有授予新的股票非員工認購證。截至2023年12月31日，該等工具已完全歸屬。

F-38

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注意事項17.財務和其他收入(支出)

合併損益表項目“財務和其他收入(費用)”可細分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
現金等價物財務收入			$	4,678					$	1,932					$	634
利息和費用			(2,244)						(2,025)						(2,271)
外匯收入(損失)			(7,553)						19,659						(1,776)
貼現影響			(5,289)						(4,700)						—
R&C撥備的利息收入(費用)			(258)						2,258						—
其他財務收入(費用)			(161)						730						2,369
其他收入(費用)			$	8,337					$	(71)					$	2,983
財務和其他收入(費用)總額			$	(2,490)					$	17,783					$	1,939

$(2.5)2023年12月31日止期間的百萬美元財務及其他開支主要是由出售非綜合投資所得款項所帶動，並因確認外匯的負面影響而完全抵銷，包括年終非現金按市價計價、與收購Iponweb有關的盈利負債增加及與歐元有關的財務開支4071.5億可用循環信貸安排(RCF)。截至2023年12月31日，我們的外幣風險敞口集中在Criteo S.A.，並通過外幣掉期或遠期買賣外幣進行對衝。

這一美元17.8截至2022年12月31日期間的100萬財務和其他收入主要是由於為確保收購Iponweb的現金對價而簽訂的外匯衍生品的積極影響。這部分被美元所抵銷。4.7與Iponweb收購相關的盈利負債增加了100萬英鎊。其他影響來自外匯重估淨額、現金和現金等價物的收入以及與歐元有關的財務支出。407 百萬可用循環信貸工具（RCF）預付費攤銷和非使用成本。於2022年12月31日，我們面臨的外幣風險集中在Criteo SA並使用外幣掉期或外幣遠期買賣進行對衝。

F-39

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注意事項18.所得税

所得税細目

合併利潤表細目“所得税撥備”可細分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(單位：千)
本期所得税費用（福利）						$	43,672					$	27,584					$	34,811
法國						3,755						5,665						16,549
國際						39,917						21,919						18,262
遞延税項支出(福利)						(23,588)						3,602						(18,642)
法國						634						5,868						(9,574)
國際						(24,222)						(2,266)						(9,068)
所得税費用撥備（福利）						$	20,084					$	31,186					$	16,169

税前收入包括來自法國的收入（損失）美元38.3百萬，$(4.2)百萬元及$109.9截至2023年、2022年和2021年期間分別為百萬美元。法國以外國家的税前收入（損失）總計美元36.4百萬，$46.2百萬美元和美元46.9截至2023年、2022年和2021年12月31日止期間分別為百萬。

有效納税申報表和名義納税申報表之間的對賬

下表顯示了按名義標準法國税率計算的有效税收費用和名義税收費用之間的對賬 25.8%（不包括額外捐款）：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(單位：千)
税前收入						$	74,728					$	42,061					$	153,816
理論團體税率						25.8		%				25.8		%				28.4		%
名義税收費用（福利）						19,295						10,860						43,684
税收費用增加/減少源於：
法國研究税收抵免，經濟合作與發展組織（“CIR”）						(2,376)						(2,901)						(4,830)
基於共享的薪酬						8,764						2,895						(1,429)
毆打税						—						—						6,560
監管事宜損失或有可扣税撥備（見注20）						(5,546)						16,971						—
不可扣除的費用						5,274						6,178						6,476
不確認遞延所得税資產						878						3,190						1,666
利用或確認先前未確認的税務損失						(1,760)						(1,338)						(10,357)
法語CVAE (1)						1,593						1,635						2,170
符合降低税率的收入 (2)						(4,341)						(6,766)						(25,655)
不確定税收地位的變化						(880)						412						—
不同税率的影響						(922)						201						395
其他差異						105						(151)						(2,511)
有效税收費用（好處）						$	20,084					$	31,186					$	16,169
實際税率						26.9		%				74.1		%				10.5		%

税收費用的增加和減少是根據相關税基的理論集團税率列出的。當地税率與集團理論税率差異產生的影響體現在“不同税率的影響”中。

F-40

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(1)法國CVAE”創業企業協會“-是法國的商業增值税

(2)符合減税税率的收入是指對大部分技術特許權使用費收入適用減税税率

遞延税項資產和負債

下表顯示了遞延所得税資產和負債主要來源的變化：

(單位：千)						截至2021年12月31日的年度						認識到的變化 在盈虧中						認識到的變化 在保監處						購進價格核算						其他						貨幣換算調整						截至2022年12月31日的年度
淨遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉						$33,528						$(10,285)						$—						$—						$—						$(1,793)						$21,450
基於共享的薪酬						6,285						(469)						—						—						—						(11)						5,805
壞賬準備						5,545						(291)						—						—						—						(62)						5,192
與人事有關的應計項目						8,781						(225)						—						7						—						(144)						8,419
其他應計項目						5,720						(1,455)						—						—						—						(287)						3,978
預計福利義務						1,429						472						(855)						—						—						(88)						958
金融工具						(15)						(726)						—						—						—						(8)						(749)
税收抵免						17,031						(11,242)						—						—						—						—						5,789
其他						3,944						(607)						—						7						85						(293)						3,136
遞延税項負債淨額：
無形資產(1)						(14,972)						17,996						—						1,550						653						117						5,344
毛遞延所得税						67,276						(6,832)						(855)						1,564						738						(2,569)						59,322
估值免税額						(34,994)						3,230						513						(955)						(653)						1,720						(31,139)
遞延所得税淨額						32,282						(3,602)						(342)						609						85						(849)						28,183

F-41

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(單位：千)						截至2022年12月31日的年度						認識到的變化 在盈虧中						認識到的變化 在保監處						購進價格核算						其他						貨幣換算調整						截至2023年12月31日的年度
淨遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉						$21,450						$(3,420)						$—						$—						$(1,038)						$742						$17,734
基於共享的薪酬						5,805						352						—						—						—						(90)						6,067
壞賬準備						5,192						2,079						—						—						62						56						7,389
與人事有關的應計項目						8,419						1,512						—						—						—						27						9,958
其他應計項目						3,978						(476)						—						—						—						(156)						3,346
預計福利義務						958						146						(75)						—						—						36						1,065
無形資產(1)						5,344						19,004						—						—						(62)						54						24,340
税收抵免						5,789						(1)						—						—						—						—						5,788
金融工具						(749)						1,323						—						—						159						4						737
其他						3,136						1,846						—						—						(198)						183						4,967
毛遞延所得税						59,322						22,365						(75)						—						(1,077)						856						81,391
估值免税額						(31,139)						1,223						45						—						1,077						(1,000)						(29,794)
遞延所得税淨額						28,183						23,588						(30)						—						—						(144)						51,597

(1)包括第174條費用資本化

我們的合併財務報表中確認的金額是在合併財務報表中每個子公司的層面計算的。截至2023年、2022年和2021年12月31日，淨遞延所得税估值備抵為美元29.81000萬，$31.11000萬美元和300萬美元35.0 百萬美元，主要與Criteo Corp.（美元5.71000萬，$5.71000萬美元和300萬美元5.7 分別為百萬）、Criteo Brazil（美元2.71000萬，$3.31000萬美元和300萬美元2.7 分別為百萬）、Criteo Ltd（美元10.71000萬，$8.11000萬美元和300萬美元7.6 分別為百萬）、Criteo Singapore（美元1.21000萬，$1.51000萬美元和300萬美元4.2 百萬）、Criteo Pty（美元2.91000萬，$2.61000萬美元和300萬美元2.7(百萬)和Criteo France($5.01000萬，$6.51000萬美元和300萬美元6.2分別為2.5億美元和2.5億美元)。

該公司在美國的淨營業虧損主要結轉為$34.5在各州有100萬美元，2031年開始到期，在聯合王國結轉的淨營業虧損為#美元37.7100萬件沒有保質期的。該公司擁有美元5.7國家研發税收抵免，可以無限期結轉。

由於美國國税局代碼382和類似州規定的所有權變更限制，我們在美國的淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制。此類年度限制可能會導致淨營業虧損和税收抵免結轉到期，然後才能使用。

截至2023年12月31日，我們尚未為與境外子公司相關的未匯出收益提供遞延税款。我們打算繼續無限期地將這些海外收益進行再投資，預計不會產生任何與此類金額相關的重大税收。

正在進行的税務審計

作為一家跨國公司，我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。我們的税負數額存在重大不確定性，包括我們所採取的某些立場的潛在挑戰所產生的那些。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的税率產生不利影響。

F-42

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不確定的税收狀況

下表彙總了截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內與我們的未確認税收優惠總額相關的活動：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(單位：千)
未確認税利期初餘額						$	13,315					$	—					$	—
與本年度納税狀況相關的增加(減少)						$	(1,086)					13,315						—
未確認税收優惠期末餘額(不包括利息和罰款)						$	12,229					13,315						—
與未確認的税收優惠有關的利息和罰款						$	4,556					4,665						—
未確認税收優惠期末餘額(包括利息和罰款)						$	16,785					17,980						—

包括相關利息和罰款在內的未確認税收優惠總額為#美元。16.8截至2023年12月31日，為1.2億美元。所有未確認的税收優惠都被認為是非當期的。

我們的政策是將與税務相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分，並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的綜合資產負債表。

我們繳納的所得税將受到全球徵税司法管轄區的審查。我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們相信，我們的估計已經充分考慮到這些問題。然而，我們未來的結果可能包括對審計解決期間的估計進行調整，這可能會影響我們的有效税率。

第二支柱

2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了OECD/G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架，該框架同意一個雙支柱解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。2021年12月20日，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了定義全球最低税率的第二支柱示範規則(Pillar Two Model Rules)，該規則要求對綜合收入超過7.5億歐元的跨國公司徵收最低15%的税率。額外的“充值”税將在國內層面上繳納(“合格的最低國內充值税”)，或根據第二支柱計算。多個外國司法管轄區已經在國內法中頒佈了第二支柱實施，其他一些司法管轄區正在從2024年開始這樣做。我們目前正在根據已經通過的國內實施法、即將出台的新法律和即將發佈的地方行政準則，評估第二支柱對未來時期的潛在影響。

注19.每股收益

基本每股收益

我們計算每股基本收益的方法是用當期歸屬於母公司股東的淨收入除以加權平均流通股數量。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千，共享數據除外)
Criteo S.A.股東應佔淨收益			$	53,259					$	8,952					$	134,456
加權平均流通股數量(附註15)			56,170,658						60,004,707						60,717,446
基本每股收益			$	0.95					$	0.15					$	2.21

F-43

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稀釋後每股收益

我們計算攤薄每股收益的方法是將母公司股東應佔淨收益除以已發行股份的加權平均數加上尚未從基於股份的補償計劃發行的任何潛在攤薄股份(見附註15)。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有其他潛在稀釋工具未償還。因此，所有來自股票的潛在稀釋效應都被考慮在內。

就呈列的每一期間而言，發行一定數目股份的合約(即購股權、認股權證、限制性股份獎勵或BSPCE合約)如屬“現金”(即行使或結算價格低於平均市場價格)，則被評估為潛在攤薄。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千，共享數據除外)
Criteo S.A.股東應佔淨收益			$	53,259					$	8,952					$	134,456
Criteo S.A.的加權平均流通股數量			56,170,658						60,004,707						60,717,446
稀釋作用：
限制性股票獎勵			3,905,076						2,554,516						3,061,807
股票期權和BSPCE			104,294						117,934						341,971
認股權證			51,599						83,040						110,413
用於確定每股稀釋收益的加權平均發行股數			60,231,627						62,760,197						64,231,637
稀釋後每股收益			$	0.88					$	0.14					$	2.09

在所示期間對稀釋後的每股收益具有反稀釋作用但未來可能稀釋每股收益的證券的加權平均數量如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
受限股份獎勵						348,675						172,758						312,413
股票期權和BSPCE						—						—						—
股份權證						—						—						—
不包括在每股稀釋收益中的反稀釋證券的加權平均數量						348,675						172,758						312,413

注意事項20.承付款和或有事項

合同承諾

我們有$65.0 截至2023年12月31日，有數百萬不可取消的合同承諾，主要與我們服務器的軟件許可證、維護和帶寬有關。

以下是截至2023年12月31日不可取消合同承諾的年度時間表(以百萬為單位)：

						(單位：千)
2024						53,623
2025						8,286
2026						3,097
總計						$	65,006

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或有事件

我們可能不時捲入法律訴訟或在日常業務過程中受到索賠。我們現時並無參與任何法律訴訟，倘裁定對我們不利，則會個別或一併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素而對我們造成不利影響。

撥備金額代表管理層對預期影響的最新估計。

法律和監管事項

在隱私國際對包括法國在內的多家擁有某些數據保護權限的廣告技術公司提出申訴後，法國國家L信息和自由委員會(以下簡稱“CNIL”)於2020年1月對Criteo展開了正式調查。2023年6月，CNIL發佈了決定，保留了涉嫌違反GDPR的規定，但減少了對Criteo的金融制裁，從最初的歐元金額60.02000萬(美元)65.0(百萬)兑歐元40.02000萬(美元)43.3(億美元)。Criteo在2023年第三季度支付了所需的制裁款項。該決定涉及過去的問題，不包括Criteo改變其目前做法的任何義務。Criteo已就這一決定向Conseil d‘Etat.

歐元40.02000萬(美元)43.3對我們在截至2022年6月30日的財務報表中反映的以前應計的或有損失負債適用了罰金，金額為歐元60.02000萬(美元)65.0(億美元)。Criteo在2023年第三季度發放了所需的制裁款項。

我們是索賠的一方(Doe訴GoodRx Holdings，Inc.等在美國加利福尼亞州北區地區法院)，指控違反了各種州和聯邦法律。我們打算大力捍衞我們的立場，但我們無法預測潛在的結果。

非所得税風險

我們已經記錄了一美元31.9與某些非所得税項目有關的撥備在“ASC 450或有事項”項下記入。這些風險被識別並確認為Iponweb收購的一部分。我們已按撥備的全部金額記錄了一項彌償資產，因為根據收購Iponweb的購買協議，公司就某些税務責任進行了彌償。賠償資產在合併財務狀況表中記為“其他非流動資產”的一部分。

注21.按地理區域分列的收入和非流動資產

該公司的經營範圍如下三地理市場：

·北美洲：北美洲和南美洲；

·包括歐洲、中東和非洲；以及

·亞洲和亞太地區。

下表披露了我們在每個報告期內每個地理區域的綜合收入。按地理區域劃分的收入主要基於廣告商活動的地點。

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下表列出了在我們開展業務的其他重要國家/地區產生的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
美洲			$	887,247					$	891,267					$	916,825
其中美國			803,288						798,391						815,797
歐洲、中東和非洲地區			672,610						706,861						844,312
其中法國			100,277						111,368						151,611
其中德國			200,145						196,373						217,965
亞太			389,588						418,875						493,098
其中日本			216,991						253,996						309,378

其他信息

對於每個報告期間，非流動資產（對應於有形和無形資產的淨資產）如下表所示。地理信息來自法律實體的位置。

									美洲												歐洲、中東和非洲地區						亞太															總計
(單位：千)
2022年12月31日									$	92,952											$	193,007					$	21,231														$	307,190
2023年12月31日									$	89,355											$	202,969					$	15,058														$	307,382

注22。後續事件

從2024年第一季度開始，在完成Iponweb收購整合後，我們的首席運營決策者（即我們的首席執行官（“CEO”）不再收到Iponweb的分類信息。因此，我們將根據首席執行官評估績效和分配資源的方式更新分部財務報告結構。我們會一起 二細分：零售媒體和表演媒體。Performance Media合併了我們以前的營銷解決方案和Iponweb部門。

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