附錄 5.1

格勞巴德·米勒
克萊斯勒大廈
列剋星敦大道 405 號
紐約，紐約 10174

2024年4月23日

LuxUrban 酒店有限公司

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”） LuxUrban Hotels Inc. 的法律顧問，負責編制公司根據經修訂的1933年 證券法（“該法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 （“註冊聲明”），該聲明涉及公司擬發行和出售不超過50,000美元的 本公司（i）普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），（ii）優先股 ，面值0.00001美元（“優先股”），（iii）認股權證（”認股權證”），用於購買普通股、 優先股、債務證券（定義見下文）或根據註冊聲明註冊的任何其他類別的證券， (iv) 優先和次級債務證券（“債務證券”），將根據高級 契約或次級契約分成一個或多個系列發行，每份表格均作為註冊聲明的附物提交可以不時補充 或修改（每份都是 “契約”，統稱為 “契約”），以及（v）由普通股組成的單位 ，根據 法案第415條的規定，優先股或根據註冊聲明註冊的任何 組合（“單位”，以及普通股、優先股、認股權證和債務證券，即 “Shelf 證券”）註冊的任何其他類別的證券，將立即、連續或延遲發行。

在提出下述意見時，我們研究了 (a) 註冊聲明及其證物；(b) 經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）；(c) 公司章程（“章程”）；（d）公司會議記錄中反映的公司議事記錄的某些記錄；（e）我們認為相關的章程、記錄和其他文件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致。我們還假設，(i) 註冊聲明應生效並符合註冊聲明的設想發行或發行貨架證券和轉售證券時的所有適用法律；(ii) 描述根據註冊聲明發行的每類或系列的空殼證券的招股説明書和招股説明書補充文件應已向美國證券交易委員會提交；(iii) 所有空殼證券和轉售證券的發行和出售將遵守該法的適用條款，《信託契約法》1939年法以及各州的證券法或藍天法（如適用），按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中所述的方式，（iv）授權公司註冊、發行、出售和發行空殼證券和轉售證券（如適用）的決議應已正式通過，並將保持完全效力和效力，(v) 待發行的普通股和優先股的數量以及所有股份其他已發行或預留的普通股和優先股發行量不得超過公司註冊證書授權的此類股票的數量，(vii) 契約（包括任何補充契約）和債務證券、任何認股權證和/或認股權證協議（如適用）、任何單位和/或單位協議（如適用）以及任何最終購買、承保或類似協議（統稱為 “證券協議”）應由其各方正式授權、簽署和交付；(vii) 認股權證與賣方簽訂的協議和出資協議證券持有人應獲得協議各方的正式授權、執行和交付；(viii) 每份證券協議均應規定該協議受紐約法律管轄，(ix) 證券協議的執行和交付以及空殼證券的發行和銷售，不得違反或構成對公司具有約束力的任何協議或文書、任何適用的法律、規則或法規、任何政府機構的任何司法或監管命令或法令，或任何同意、批准、許可、授權或向任何政府機構進行驗證、備案、記錄或登記，(x) 現貨證券的利率（如果適用）不得超過適用法律不時允許的最高合法利率，（xi）應根據經修訂的1939年《信託契約法》第310（a）條確定契約下的受託人符合資格和資格，（xii）貨架證券和轉售證券應酌情妥善記錄，代表現成證券和轉售的證書證券（如有）應經過正式授權、執行、證明、認證和/或會籤（如適用）並交付。此外，我們還對法律和事實進行了我們認為相關的其他審查，以便為下述觀點提供依據。

基於並遵守上述規定，我們認為：

1。當 (A) 公司董事會或其正式組建的代理委員會（此類董事會或其委員會以下統稱為 “董事會”）已根據公司的公司註冊證書和章程採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行、發行條款和相關事宜，以及（B）此類普通股的發行和交付是按照以下規定發行和交付的適用的最終購買、承保條款或與其中規定的類似的付款協議（不得低於普通股的面值），或者在根據貨架證券或規定行使、交換或轉換任何其他貨架證券的條款行使、交換或轉換時，經董事會批准供董事會審議（不得低於普通股的面值），此類普通股將是有效發行，已全額付清且不可課税。

2。當 (A) 董事會已根據公司的註冊證書和章程採取了所有必要的公司行動，以批准特定系列優先股的條款和發行、其發行條款及相關事宜，包括根據與此類優先股相關的適用法律通過此類優先股的指定證書以及向特拉華州國務卿提交此類指定證書，以及 (B) 此類優先股股票是根據適用的最終購買、承保或類似協議的條款發行和交付的，並按其中規定的付款（不得低於優先股的面值），或者在行使、交換或轉換任何其他貨架證券時，根據董事會批准的規定行使、交換或轉換的貨架證券的條款或規定行使、交換或轉換的貨架證券的條款（不得低於面值優先股的價值），此類優先股將有效發行，已全額支付且不可估税。

3.當 (A) 與特定系列債務證券相關的契約（包括任何補充契約）獲得公司正式授權、簽署和交付時，（B）董事會已根據公司的公司註冊證書和章程採取所有必要的公司行動，批准此類債務證券的形式、條款、執行、發行和交付、發行和交付、發行和交付、發行和交付、發行和交付、發行條款和相關事宜，以及（C）此類債務證券已按照《公約》的條款正式簽署、發佈和交付適用的契約（包括任何補充契約）和最終購買、承保或類似協議，或根據董事會批准的規定交換或轉換任何其他貨架證券的條款，或根據董事會批准的規定交換或轉換的貨架證券的條款交換或轉換任何其他貨架證券後，此類債務證券將構成公司的約束性義務。

4。當 (A) 與發行認股權證有關的認股權證協議（如果有）由公司正式授權、簽署和交付時，（B）董事會已根據公司的公司註冊證書和章程採取一切必要的公司行動，批准認股權證的形式、條款、執行、發行和交付、發行和交付、發行和交付，以及（C）認股權證已正式執行、發行和交付根據適用的認股權證協議（如果有）的條款和最終協議根據其中規定的對價進行購買、承保或董事會批准的類似協議，此類認股權證將構成公司的約束性義務。

5。當 (A) 與發行單位有關的單位協議（如果有）由公司正式授權、簽署和交付時，（B）董事會已根據公司的公司註冊證書和章程採取一切必要的公司行動，批准單位的形式、條款、執行、發行和交付、發行和交付、發行和交付、發行條款及相關事項，以及（C）單位已按照以下規定正式執行、簽發和交付適用單位協議（如果有）和最終購買的條款，董事會批准的承保或類似協議，但須支付其中規定的對價，此類單位將構成公司的約束性義務。

我們認為，任何文件構成具有約束力的義務，均需參照：(i) 與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的影響，包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和公平從屬地位有關的法律；以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念所施加的限制，對任何文件構成具有約束力的義務進行限定還有可能的不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性，都無法提供具體的履行、禁令救濟或其他公平補救措施。

我們對以下各項的有效性不發表任何意見：(i) 對中止、延期或高利貸法律的豁免或對未知未來權利的豁免；(ii) 根據證券協議對未知未來權利或任何當事方現有權利或其應承擔的義務的任何豁免（無論是否有此聲明）的有效性；（iii）證券中包含的任何豁免（無論是否註明）的有效性對任何一方權利或應承擔的義務的協議，該協議的規定範圍寬泛或含糊不清，或者未描述權利或義務據稱以合理的具體性放棄；(iv) 與賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法或受賠方的疏忽或故意不當行為而被認定為不可執行；(v) 任何涉嫌欺詐性轉賬 “儲蓄” 條款；(vi) 任何證券協議中放棄反對權的條款在任何法院開庭；(vii) 任何接受任何聯邦法院管轄的協議；(viii) 對任何聯邦法院的豁免接受陪審團審判的權利或 (ix) 任何規定每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者某些特定補救辦法的選擇不排除訴諸一項或多項其他補救辦法的條款。

除了對特拉華州的公司法、紐約州的法律和美利堅合眾國的聯邦證券法外，本文沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附錄5.1，同意使用我們的名字作為公司的法律顧問，以及註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中提及我們的所有內容。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或根據該法頒佈的規則和條例必須徵得同意的人。