正如 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

LUXURBAN 酒店有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2125 比斯坎大道

253 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33137833-723-7368

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Shanoop Kothari 擔任首席執行官兼首席財務官

LuxUrban 酒店有限公司

比斯坎大道 2125 號，套房 253

佛羅裏達州邁阿密 33137

833-723-7368

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含一份基本招股説明書，供註冊人不時在一次或多次發行中使用的發行和銷售，條款待發行時確定，招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5000萬美元。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 23 日

招股説明書

LUXURBAN 酒店有限公司

$50,000,000
普通股
優先股
認股令

債務證券
單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款，發行本金總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由特此在一次或多次發行中發行的一種或多種其他類別證券組成的單位。我們可能會單獨或一起提供這些證券。我們還可能在普通股、優先股或債務證券轉換或交換時，或在行使認股權證時發行普通股或優先股。

本招股説明書描述了我們可能發行的證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件將具體説明所發行的證券，還將描述證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “LUXH”。截至2024年4月22日，根據S-3表格I.B.6號一般指令 計算，我們的公眾持股量的總市值為19,609,220美元，截至2024年4月22日 已發行的41,839,361股普通股，其中21,033,165股普通股由非關聯公司持有。

我們的A系列優先股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LUXHP”。

在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指令發行任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第7頁標題下描述的 的風險。”風險因素。”我們可能會在本招股説明書的 補充文件標題下包含特定的風險因素”風險因素。”除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的 證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以以一次或多次發行的形式單獨或單位發行普通股、優先股、認股權證和/或債務證券，總價值不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書下證券發行有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “” 標題下的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 在做出投資決定之前。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們進一步指出，我們在作為附帶招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “LuxUrban”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指LuxUrban Hotels Inc.

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資任何招股説明書之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告、以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息我們的證券。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們或您可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的信息不純屬歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於 “第1項” 中。業務”，“項目 1A。風險因素” 和 “第 7 項。管理層對10-K表年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們向美國證券交易委員會提交的定期文件以及我們未來的美國證券交易委員會報告也可能包含前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入的信息基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書其他地方列出的風險和不確定性，這些風險和不確定性見下方的 10-K 表年度報告”第 1A 項。風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件和未來的美國證券交易委員會報告中詳述的風險。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

鑑於這些風險和不確定性，提醒投資者不要過分依賴此類聲明，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。本公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況。

所得款項的使用

我們無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於租賃額外的住宿單元以及用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

股本的描述

導言

在隨後的討論中，我們總結了經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中與我們的股本有關的部分條款。此摘要聲稱不完整。本次討論受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程的副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和現行章程的規定。

普通的

我們被授權發行9000萬股普通股，面值0.00001美元，以及1,000萬股優先股，面值0.00001美元，其中1,000萬股已被授權並指定為我們的A系列優先股。

截至2024年4月22日，我們的已發行普通股為41,839,361股，已發行A系列優先股為294,144股。

普通股

投票權

除非法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們普通股的持有人有權對提交股東投票的所有事項進行每股一票。參見”我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款，” 如下。對於董事的選舉，沒有累積投票，因此，投票選舉董事的投票權超過50％的持有人可以選舉所有董事。

股息權

對於董事會不時從任何合法可用的資產中申報和支付的任何股息或分配，我們所有普通股應按每股平等、相同和按比例對待。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，除非事先獲得贊成票批准對每類普通股的不同或不同待遇在任何此類清算、解散或清盤時對每類普通股的分配給予不同或不同的待遇，否則我們的普通股持有人將有權按比例獲得所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算、解散或清盤時對每類普通股的分配給予不同或不同的待遇（或如果採取書面行動，則書面同意此時，允許股東同意（根據我們的公司註冊證書），我們普通股大部分已發行股份的持有人。

合併或合併

如果我們在與任何其他實體合併或合併後對普通股進行任何分配或支付，或者對股東的影響與合併或合併所產生的影響基本相似的任何其他交易，則此類分配或付款應按每股比例在普通股持有人之間進行。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需普通股持有人採取進一步行動。未經股東批准，我們的董事會將有權自行決定任何系列優先股的權力（包括投票權）、優先權、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以授權我們的A系列優先股的額外股份，也可以授權和指定我們的其他系列優先股。

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有人可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數票召開，也可以由董事長兼首席執行官召開，或者應擁有我們已發行和流通股本多數投票權的股東的書面要求，由我們的祕書召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要不遲於第60天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不得早於年度股東大會預定日期前的第90天營業結束之日。如果提前不到70天通知或事先公開披露年度股東大會的日期，則股東通知如果不遲於我們首次公開發布或發送年度股東大會日期之後的第10天送達我們的主要執行辦公室，則股東通知應及時。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

董事的罷免和任命

通過當時有權在董事選舉中投票的股份的剩餘投票權的多數票，無論是否有理由，都可以將我們的整個董事會或任何個人董事免職。在這種情況下，新董事可以由我們的股東選出，然後擁有我們的多數投票權。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事長兼聯席首席執行官布萊恩·費迪南德控制着我們的大部分投票權，因此可以單方面行使上述權利。將來，我們可能會尋求股東的批准，以修改我們的公司註冊證書，以實施由三類董事組成的保密董事會，在每次股東年會上，只有一類董事可以連任。機密董事會將使更換我們的大多數董事變得更加困難。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書第11條規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則這是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們公司或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）任何主張根據DGCL或我們的證明書的任何條款提出的索賠的訴訟公司，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則應由位於特拉華州的另一州法院審理，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則應由特拉華州聯邦地方法院）提出，在所有案件中，此類法院對不可或缺的指定當事方擁有屬人管轄權的限制作為被告。儘管該條款旨在包括所有訴訟，但不包括根據《證券法》、《交易法》和聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，但法院是否會執行該條款尚不確定。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

股票市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUXH”，我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUXHP”。

認股權證的描述

普通的

我們可能會提供代表購買我們普通股或優先股的權利的認股權證。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股或優先股股份，或以單位形式發行這些證券的任意組合。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們和作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列認股權證相關的證書，不會為任何認股權證持有人或認股權證的任何受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能與之相關的認股權證的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條款可能適用於此類認股權證的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何認股權證之前，我們建議您閲讀適用的認股權證協議和認股權證以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供所發行認股權證的以下條款：

搜查令代理人

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可能會根據我們作為發行人與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。有關受託人的更多信息可以在招股説明書補充文件中提供。每種契約的表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，這是一種契約補充形式，規定了我們所發行的特定債務證券的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券摘要參照契約和適用的契約補充文件進行了全面限定。我們敦促您閲讀契約、適用的契約補充文件以及招股説明書補充文件中對債務證券的補充描述。

普通的

在本貨架註冊聲明的總美元金額內，我們可以分批發行無限量本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是非次級債務，其排名將與我們所有其他非次級債務相同。只有在我們的優先債務項下的所有到期付款，包括任何未償還的優先債務證券，才會支付次級債務證券。

契約可能不會限制我們可能產生的其他債務金額，也可能不限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含財務或類似的限制性契約。契約可能不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。描述將包括：

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指以低於其面值的價格出售的任何債務證券，它規定，如果加速到期，持有人無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生時加速到期有關的特定條款。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換和交換權

如果適用，招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產或將其交換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們的選擇或您的選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時收到的債務證券金額、優先股和普通股或其他證券或財產的數量。

次級債務證券的次級安排

只有在適用契約和任何契約補充條款（包括任何未償還的優先債務證券）中定義的優先債務項下的所有到期付款後，才能償還任何次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組時或在破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務到期或到期的款項。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，則在償還所有優先債務或取消加速之前，我們不得對次級債務證券進行任何還款。如果次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們必須立即將加速支付的情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，則優先債務持有人可能獲得更多的收入，按理説，次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

表格、交換和轉移

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且僅以1,000美元的面額及其整數倍數發行債務證券。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以選擇將其兑換成任何授權面額的相同系列、條款和總本金額的其他債務證券。

債務證券持有人可以按照上述規定將其出示進行交換，或者在我們為此目的指定的過户代理辦公室出示債務證券進行轉讓，經正式認可或以正式簽署的轉讓形式進行轉讓。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。我們將在招股説明書補充文件中指定轉讓代理人。我們可能會指定額外的過户代理人，或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們必須在每個支付債務證券的地方設立一個過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則無需在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們無需登記任何選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但未贖回的債務證券部分除外。

環球證券

債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示，這些證券的本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每隻全球證券都將以招股説明書補充文件中確定的存託人的名義註冊。我們將把全球證券存放在託管人或託管人處，全球證券將帶有關於交易所和轉讓登記限制的傳説。

不得以存託人或存託機構的任何被提名人或繼承人的名義將任何全球證券全部或部分交換為已註冊的債務證券，也不得以任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

存託機構將決定如何登記所有為換取全球證券而發行的證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將存託人或被提名人視為全球證券和標的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊全球證券或任何債務證券，不會收到有證債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的受益權益。

只有在存託人或其被提名人開設賬户的機構以及通過存託機構或其被提名人持有實益權益的個人才能擁有全球證券的受益權益。存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保存人或任何此類參與者保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過保存人或任何此類參與者保存的記錄進行。

保管機構的政策和程序可以管理與全球證券中的受益利益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。我們和受託人對存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項不承擔任何責任或責任。

支付和支付代理

我們將在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付本金和債務證券的任何溢價或利息，以支付此類利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書補充文件另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的付款代理人。

招股説明書補充文件中將列出我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們可能會指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們必須在每個債務證券的付款地點設立一個付款代理人。

付款代理人將向我們退還我們為支付在特定時期內無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息而支付的所有款項。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

資產的合併、合併和出售

根據契約的條款，只要有任何證券仍處於未償還狀態，我們就不得在我們不是倖存公司的交易中合併或與任何其他人進行股票交易或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

根據每份契約，以下每項都將構成違約事件：

如果違約事件發生並繼續，則受託人和該系列未償還證券本金總額的特定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均得到糾正或免除，則該系列已發行證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。

除了發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的賠償。如果他們提供這種補償並遵守適用契約中規定的條件，則任何系列未償還證券本金總額的多數持有人可以指示採取任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均不得就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可免除該系列債務證券過去在契約下發生的任何違約行為，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的違約支付除外，未經每位持有人同意不得修改的契約或條款的違約。

除非在有限的情況下，我們可能會將任何一天設置為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。該行動必須由此類債務證券的必要本金的持有人在記錄日期之後的指定期限內採取行動才能生效。

防禦

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們可以選擇將契約中與免除債務或免除限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止我們在任何系列的債務證券和適用契約下的所有義務，即法律辯護，但我們的義務除外：

此外，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，即契約失效。

即使我們之前行使過盟約抗辯權，我們也可以行使我們的法律辯護選擇權。如果我們行使任一防禦期權，則由於違約事件的發生，可能無法加快票據的支付。

要對任何系列的債務證券行使任何一種抗辯選擇權，我們必須不可撤銷地將資金和/或債務存入受託人的信託，並由美國的充分信心和信貸支持，美國將提供足夠金額的資金，以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。除其他外，我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們將按照招股説明書補充文件中的説明向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們可能會將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期，以支付和用於所有其他目的。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的單位協議形式，其中描述了我們提供的系列單位的條款，以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含此類單位條款的補充協議。如果招股説明書補充文件中描述的單位或單位協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被適用的招股説明書補充文件所取代。

普通的

我們可以提供由普通股或優先股組成的單位，或用於購買普通股或優先股的認股權證，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓此類單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或下文所述的條款資本存量描述” 和”認股權證的描述” 將適用於每個單位（如適用），並適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會按我們確定的數量和不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

分配計劃

總體分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股或A系列優先股將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據金融業監管局公司（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

法律事務

證券和某些其他事項的有效性將由紐約、紐約的格勞巴德·米勒轉交給我們。我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

LuxUrban Hotels Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Grassi & Co.、CPA、P.C. 的報告以引用方式在此處納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上就我們在本招股説明書下發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們公司）提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在以下網址找到 www.sec.gov。我們維護一個網址為 https://luxurbanhotels.com 的網站。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息。通過引用註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上面列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得在哪裏可以找到更多信息。”我們以引用方式納入的文件是：

此外，我們在提交本註冊聲明之後以及提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券。此類文件，被視為已提供的任何文件或任何文件的一部分除外而且沒有提交。

根據《證券法》第412條，就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換，否則經如此修改、取代或替換的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。申請應發送至佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道2125號253套房 33137，收件人：祕書或致電 833-723-7368 聯繫我們。

LUXURBAN 酒店有限公司

$50,000,000
普通股
優先股
認股令

債務
單位

招股説明書

, 2024

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與註冊證券的發行和分銷有關的各種費用，我們將支付所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何因其是或曾經是董事而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（公司提起的或行使權的訴訟除外）的當事方的任何人進行賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由，則該人就該訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額進行賠償認為該人的行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為公司受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，理由是該人以上述任何身份行事，以支付該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費），或有權獲得有利於自己的判決如果該人本着誠意行事，並以該人的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或達成和解有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出賠償責任裁決，但應考慮到所有情況在本案中，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或其他此類法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；第 145 條規定的賠償應予保障，除非

經授權或批准後另有規定，繼續保留已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任因此，公司是否有權向該人提供賠償針對第 145 條規定的此類負債。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

項目 16。展品

項目 17。承諾

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節不適用) 這是註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，我們公司證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月23日在德克薩斯州邁阿密市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 。

委託書

通過這些禮物認識所有人，LuxUrban Hotels Inc.的下列每位 董事和高級管理人員特此任命 Elan Blutinger 和 Shanoop Kothari，並分別任命 作為他或她真實合法的事實上的律師和代理人， 擁有單獨行動、簽字的全部權力代表他或她並以下述身份在表格S-3上對本註冊聲明進行的所有修正案和生效後的 修正案和補充，並提交每項此類修正案以及與 證券交易委員會簽訂的本註冊聲明的生效後的修正案和 補充聲明及其所有證物，以及與之相關的任何其他文件，特此授予該事實上的律師和代理人進行和執行任何 以及在場所內和場所周圍做的所有必要和必要或適當的行為和事情的全部權力和權力 她可能會或可以親自做，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人可以依據本協議合法地這樣做或 促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。