附件5.2

		C座29F 2901室 北京銀泰中心 建國門外大街2號 北京市朝陽區 100022 人民網訊Republic of China 電話：86-10-6529-8300 傳真：86-10-6529-8399 網址：www.wsgr.com		中國北京市朝陽區建國門外大街 2號 銀泰中心寫字樓C座29層2901室 郵政編碼：100022 電話： 86-10-6529-8300 傳真： 86-10-6529-8399 網站：www.wsgr.com

2023年7月24日

德盛合生財富廣場8樓

德勝門外大街13-1號

北京市西城區100088，中國

女士們先生們：

Cheche Group Inc.，開曼羣島豁免公司(The Cheche Group Inc.公司？)，正在向美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)提交申請選委會？)表格F-4的登記聲明，除其他事項外，用於根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記證券法？)，認股權證由本公司(本公司)承擔認股權證？)最初由開曼羣島豁免公司Prime Impact Acquisition I發行主要影響？)， 根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2020年9月9日簽訂的認股權證協議發行大陸航空公司？)和Prime Impact(The授權書 協議？)，根據本公司截至2023年1月29日的業務合併協議，Prime Impact，Cheche Technology Inc.，一家開曼羣島豁免公司(？)CCT和切赫合併公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，也是該公司的直接全資子公司。合併子？)(The企業合併協議”).

根據業務合併協議，業務合併將分兩步進行：(1)Prime Impact將與 合併，併入公司(The Company)初始合併？)，公司作為上市實體在初始合併中倖存下來(初始合併生效的時間在本文中有時稱為 ？初始合併生效時間？)；以及(2)初始合併後，Merge Sub將立即與CCT合併並併入CCT(收購合併？以及最初的合併， 合併，並與業務合併協議預期的所有其他交易一起，業務合併Yo)，CCT作為本公司的全資子公司繼續存在於收購合併中。

根據企業合併協議，在初始合併生效時，由 Prime Impact發行的每份權證(SPAC認股權證？)收購Prime Impact的一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(SPAC共享在緊接首次合併生效時間前已發行及未行使的部分 將不再是太古股份的認股權證，並將由本公司承擔並轉換為一份認股權證，以購買本公司一股A類普通股，每股票面價值0.00001美元(即每股面值0.00001美元)。公司股份？連同SPAC認股權證、SPAC股票、認股權證、證券？)。於本公司於完成合並時承擔認股權證後，每份完整認股權證一旦可根據認股權證協議條款行使，認股權證持有人將有權購買一股公司股份。這一假設將通過公司、Prime Impact和大陸航空(大陸)之間的權證轉讓協議來實現。權證轉讓協議？)，其表格作為登記聲明的附件4.8存檔。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

●威爾遜桑西尼 古奇 羅沙迪律師事務所

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切赫集團公司

第 頁2

我們擔任與合併有關的公司在美國的特別法律顧問。在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：

(a)

本公司於2023年7月24日根據《證券法》首次向證監會提交的與業務合併協議有關的F-4表格註冊説明書(該註冊説明書經修訂後，以下簡稱為註冊聲明”);

(b)

《企業合併協議》；

(c)

《權證協議》；

(d)

權證轉讓協議；以及

(e)

公司授權證證書樣本(本公司)授權證書？)以註冊聲明附件4.7的形式。

企業合併協議、認股權證協議、認股權證轉讓協議和認股權證證書在本文中統稱為交易協議.”

我們作為您的律師，已審查了我們認為為提出本意見所需或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本，經認證或以其他方式識別，令我們滿意。我們沒有獨立地證實其中所述的事實。

在提出以下意見時，我們假設(I)我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；(Ii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的；(Iii)所有提交給我們的文件作為正本是真實的，並且所有提交給我們的文件作為副本符合這些文件的真實原件； (Iv)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有這樣做的法律行為能力；(V)交易協議已經並將被正式簽署和交付，(Vi)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修訂)將根據證券法生效；(Vii)證券已經或將按照適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明中所述的方式發行和出售；(Viii)與所提供的任何證券有關的交易協議和任何其他文件已經或將由本公司及其其他各方正式授權並有效地簽署和交付。及(Ix)於轉換、交換、贖回或行使所發售的任何證券時可發行的任何證券已獲或將獲正式授權、設立及(如適用)預留於該等轉換、交換、贖回或行使時發行。

我們還假設：（i）公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好;（ii）公司根據其註冊成立所在司法管轄區的法律具有必要的法律地位和法律行為能力;（iii）本公司已遵守並將遵守其註冊成立的司法管轄區的法律的所有 方面，與擬進行的交易有關，及履行其於該等交易協議項下之義務;（iv）該公司擁有公司權力及授權 以執行、交付及履行其於該等交易協議項下之所有義務;（v）該等交易協議已獲或將獲該公司方面之所有必要公司行動正式授權;及（vi） 法律程序文件的送達將按照送達時紐約州的方式及方法進行。

切赫集團公司

第 頁3

除(I)紐約州法律和(Ii)美國聯邦證券法外，我們不對與任何司法管轄區的法律有關的任何事項發表意見。

我們在以下範圍內的意見是有保留的， 這些意見可能受到以下因素的制約或影響：(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、高利貸、欺詐性轉讓或類似影響債權人權利的法律，以及(Ii)一般衡平法原則和公共政策考慮因素，無論這些原則和考慮因素是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮。此外，我們不對是否有任何衡平法或具體的補救辦法，或在違反任何協議或義務或任何其他事項時成功地主張任何衡平法抗辯或任何其他事項表示意見，因為此類補救辦法或抗辯的可得性可能取決於法院的自由裁量權。我們不對任何賠償條款的可執行性或任何可能被視為構成違約金的條款的可執行性發表任何意見。

基於及受限於上文所述，吾等告知閣下，於根據業務合併協議承授認股權證及認股權證承授協議之訂約方籤立 認股權證承授協議後，吾等認為認股權證將構成本公司之有效及具約束力之責任，並可根據其條款強制執行。

我們在此同意將本意見作為上述註冊聲明的附件提交，並進一步同意在代理聲明/招股説明書（註冊聲明的一部分）的標題“法律事務”下引用我們的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條規定的必須獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見是在本協議日期之前表達的，我們不承諾就本協議所述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何 後續變更向您提供通知。