附件5.1

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Harney Westwood&Riegels

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香港

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2023年7月24日

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切赫集團公司

4這是海港廣場一樓

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大開曼羣島KY1-1002

開曼羣島

尊敬的先生或女士

Cheche Group Inc.(The 公司)

我們是有資格在開曼羣島執業的律師，並曾擔任開曼羣島公司的開曼羣島法律顧問，涉及公司提交給美國證券交易委員會的S註冊表F-4表(包括對其的所有修訂或補充)以及隨附的招股説明書(選委會)根據經修訂的《1933年美國證券法》(證券法)(註冊聲明)，與將分兩步實施的業務合併有關： (I)Prime Impact收購I將與公司合併並併入公司(初始合併)，隨着公司作為上市實體在初始合併中倖存下來，以及(Ii)在初始合併之後，切切合並子公司將與切切技術公司(The Cheche Technology Inc.)合併並併入切切科技公司(The Cheche Technology Inc.收購合併，與最初的合併一起，合併)，車車科技有限公司作為本公司的全資附屬公司倖存下來，包括登記最多(1)65,535,067股A類普通股，每股面值0.00001美元(本公司)。班級A股普通股)，(2)18,596,504股B類普通股，每股面值0.00001美元(每股班級B類普通股)及(3)13,663,365股認股權證(定義見註冊説明書)及 13,663,365股可根據本公司行使認股權證發行的A類普通股(認股權證股份，連同A類普通股及B類普通股， 股票).

英屬維爾京羣島是哈尼斯香港辦事處的主要司法管轄區。

澤西島法律服務是通過與Harneys（澤西島）的轉介安排提供的，

獨立擁有和控制的澤西島律師事務所。

常駐 合作伙伴：A Au|朱銘|我克拉克|JP工程師|Y風扇|P凱

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安圭拉|百慕大|英屬維爾京羣島|開曼羣島

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Harneys.com

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

為出具本意見書，我們已審查了我們認為出具本 意見書所需的文件（定義見附表1）。吾等並無審閲任何其他文件、官方或公司記錄或外部或內部登記冊，亦無就 本意見書所述交易進行或獲指示進行任何進一步查詢或盡職調查。

在給出這一意見時，我們依賴於附表2所列的假設，我們沒有獨立核實。

僅基於上述審查和假設以及我們進行的此類搜索，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，在遵守附表3所列限制條件的前提下，我們認為，根據開曼羣島法律：

1

存在和良好的地位。本公司為正式註冊成立的有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。本公司是一個獨立的法律實體，可以自己的名義提起訴訟。

2

法定股本。根據吾等對併購事項(定義見附表1)的審核，本公司的股本為50,000.00美元，分為5,000,000,000股，包括(I)4,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，及(Ii)1,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股。

3

股票的有效發行。登記聲明擬進行的股份配發及發行已獲正式授權，當根據登記聲明進行配發、發行及繳足股款時，當股東姓名記入本公司股東名冊時，股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

4

假設的公共認股權證的有效轉換。已正式授權轉換登記聲明中 預期的假設公共認股權證。

5

開曼羣島法律。在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在民事責任的可執行性和持有S股份資本描述項下的陳述，在構成開曼羣島法律陳述的範圍內，於本意見的日期在所有重大方面均屬準確，該等陳述構成吾等的意見。

本意見僅限於本意見發表之日開曼羣島法院根據開曼羣島現行法律和開曼羣島法院適用的開曼羣島法律明確提出的事項。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見。除非在此明確説明，否則我們對事實事項不發表任何意見。

針對上述意見，我們特此同意將本意見作為《註冊説明書》的證物提交，並同意在《註冊説明書》中民事責任和法律事項的可執行性標題下以及《註冊説明書》中招股説明書的其他部分中提及本公司。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7節(經修訂)或其下的《委員會規則》和《條例》所要求徵得同意的人員。

本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他 事項或文件。

2

本意見應根據開曼羣島的法律予以解釋。

你忠實的
/s/Harney Westwood&Riegels
Harney Westwood&Riegels

3

附表1

已審核的文件和記錄一覽表

1

本公司日期為2023年1月4日的註冊證書；

2

經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則將由本公司特別決議案(併購重組);

3

2023年5月19日向我們提供的公司董事名冊和成員名冊；

本公司已向我們提供上述1-3份的副本(企業文檔 ，與下面的4-8一起，文件).

4

本公司唯一董事於2023年1月9日簽署的書面決議副本( 決議);

5

哈尼斯信託(開曼)有限公司，該公司的註冊辦公室供應商，於2023年7月21日簽發的任職證書；

6

公司註冊處處長於2023年7月21日發出的本公司良好信譽證明書；

7

董事公司出具的日期為2023年7月24日的證書一份，複印件隨信附上(該證書的日期為 董事S證書)；及

8

2023年7月24日向委員會提交的登記聲明。

4

附表2

假設

1

文件的真實性。提供給我們的複印件或文件草稿是原件的真實和完整的副本或最終形式。所有原始文件均為真實，所有簽名、縮寫和印章均為真實。

2

公司文件。法律規定必須記錄在公司文件中的所有事項均已記錄，我們審查的所有公司會議紀要、決議、證書、文件和記錄均準確完整，其中明示或暗示的所有事實在決議通過之日是準確和完整的。

3

董事S證書。截至本意見發表之日，董事S證書的內容真實、準確，董事S證書中沒有任何信息不會以任何方式影響本意見。

4

沒有發條的步驟。本公司董事及股東並無採取任何步驟委任本公司清盤人，亦未就S的任何本公司財產或資產委任接管人。

5

決心。這些決議仍然具有充分的效力和效力。

6

看不見的文件。除向吾等提供之公司文件外，並無任何決議案、協議、 文件或安排對註冊聲明內所設想之交易有重大影響、修訂或更改。

7

股份。本公司將不會以低於其面值的價格發行任何股份，而本公司將擁有足夠的法定但未發行股本以發行每股股份。

5

附表3

資格

1

外國法規。我們對註冊聲明中引用外國法規的條款不發表任何意見。

2

商業條款。除本文特別説明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本意見所述交易的商業條款作出的、或與本公司有關的任何 陳述和保證作出任何評論。

3

不可評税的涵義。在這個觀點中，短語不可評估就發行股份而言，指股東無義務就有關股份向本公司S資產作出進一步出資 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況)。

4

站立得很好。如公司註冊處處長並不知悉本公司在法律下有失責行為，則本公司於任何時間均被視為信譽良好，惟該等費用(包括年報檔案費)及罰款均已按公司法規定繳付。

6

附件

董事S證書

本證書由簽名者以本公司正式授權董事的身份向Harney Westwood&Riegels頒發，涉及與本公司(法律意見)。 本證書中使用的大寫術語具有法律意見中賦予它們的含義。

1

Harney Westwood&Riegels可能會將本證書中的陳述作為法律意見的基礎。

2

本人是本公司唯一獲正式授權簽發本證書的董事。根據公司章程文件，公司的業務和事務由公司董事會進行。

3

本人，即以下籤署人，就本公司確認：

(a)

本公司日期為2023年1月3日的組織章程大綱和章程細則仍然具有十足效力和 效力，在其他方面未予修訂；

(b)

董事2023年1月29日的書面決議由董事按照公司章程規定的方式執行，決議上的簽名(S)和草簽(S)是以某人的名義簽署的，於本決議日期完全有效，未經任何方面的修改、更改或撤銷；以及

(c)

本公司並無任何合約或其他禁止(開曼羣島法律規定除外)禁止其配發及發行股份。

您可以假定本證書中的所有信息保持 真實和正確，除非您收到其他書面通知。

[後續簽名頁]

發稿S/張磊

姓名：張磊

唯一的董事

2023年7月24日

日期：

7