美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告的事件日期 ）2024 年 4 月 19 日
不尋常的機器公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(720)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年4月19日，波多黎各公司（“UMAC PR” 或 “公司”）Unasual Machines, Inc. 與其全資子公司內華達州的一家公司（“UMAC Nevada”）Unasule Machines, Inc. 簽訂了協議和合並計劃 （“合併協議”）， ，根據該協議該公司同意與內華達州UMAC合併並併入內華達州UMAC，並繼續保持內華達州UMAC 合併中倖存的公司（ “註冊人”）。合併於 2024 年 4 月 22 日完成。結果，公司從波多黎各 重新註冊到內華達州（“再註冊公司”），註冊人是內華達州的一家公司。重組此前已獲得公司董事會的 批准，並由其大股東以書面同意的形式批准，以代替2024年3月11日的 特別會議。
截至2024年4月22日， 的每股已發行的UMAC PR普通股自動轉換為內華達州UMAC普通股的一股，公司B系列可轉換優先股（“B系列”）的持有人 將獲得內華達州UMAC B系列的一股股份，以換取B系列的每股現有股份。每份股票證書代表UMAC PR普通股的已發行和流通股份 現在所代表的內華達州UMAC普通股數量相同。因此，股東無需因重組而交換股票證書 。註冊人的普通股繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “UMAC”。 UMAC PR 的2022年股權激勵計劃以及所有其他員工福利安排將由內華達大學根據條款和 延續，但須遵守2024年4月22日生效的條件。
除公司住所變更 外，重組並未導致公司的業務、實際地點、管理、資產、負債 或淨資產發生任何變化，也沒有導致公司員工（包括公司管理層）所在地的任何變化。 內華達州UMAC的日常業務運營仍在繼續，就像重組之前由UMAC PR在註冊人位於佛羅裏達州奧蘭多麥克勞德路4677號L B McLeod路677號J套房32811的 主要行政辦公室進行一樣。重組完成後內華達州UMAC的合併財務狀況和經營業績 與重組完成之前的UMAC PR的合併財務狀況和業績 相同。此外，內華達州UMAC的董事和執行官由在重組完成前夕擔任UMAC PR董事和執行官的相同人員 組成。
上述對重組和合並協議的描述 據稱並不完整，並參照合併協議的全文 進行了全面限定，該合併協議的副本作為附錄2.1提交，並以引用方式全部納入此處。 2024年3月25日UMAC PR向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14C的最終信息聲明（“重組披露”）對合並協議和重組的影響進行了更詳細的描述，該聲明以引用方式全部納入此處。
第 3.03 項 對證券持有者權利的實質性修改。
如上文第1.01項所披露，自2024年4月22日起，根據重組協議，公司將其註冊州從波多黎各更改為內華達州。 自該日起，根據合併協議的條款，註冊人和註冊人股東的權利 受註冊人公司章程和章程的管轄。註冊人的公司章程和章程 分別作為附錄 3.1 和 3.2 提交，並以引用方式納入此處。
註冊人的公司章程和章程以及註冊人股東因重組而發生的權利變更的描述載於重組披露，該披露以引用方式全部納入此處。
上文第 1.01 項中關於重組和合並協議的 信息以引用方式全部納入此處。
| 2 |
第 5.03 項 公司章程或章程修正案；財政年度的變更。
上文第 1.01 和 3.03 項中關於重組、合併協議、經修訂和重述的公司章程 和《章程》的 信息以引用方式全部納入此處。
2024年4月19日， 公司向內華達州國務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”） ，如本表8-K最新報告第1.01項所披露。
公司獲授權 發行1,000股B系列股票，面值每股0.01美元。除非法律另有明確要求 ，否則 B 系列沒有投票權。根據 指定證書的規定，B系列的每股股份均可轉換為公司的10,000股普通股，但受益所有權上限為4.99％，持有人書面通知後為9.99％。 B系列有權在轉換後的基礎上向公司普通股持有人獲得股息。
B系列的上述描述 據稱並不完整，並參照指定證書的全文進行了全面限定， 的副本作為本8-K表最新報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處。
第 9.01 項 Financial 報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 展覽 | |
| 2.1 |
波多黎各公司Unasoul Machines, Inc. 與內華達州的一家公司Unasule Machines, Inc. 之間達成的協議和合並計劃 | |
| 3.1 | 公司章程 | |
| 3.2 | 章程 | |
| 3.3 | B系列可轉換優先股指定證書 | |
| 3.4 | 普通股證書表格 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 不尋常的機器有限公司 | ||
| 日期：2024 年 4 月 23 日 | 來自： | /s/ 艾倫·埃文斯 |
| 姓名： | 艾倫·埃文斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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