根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278601

招股説明書補充文件

(至2024年4月10日的招股説明書)

不尋常的機器有限公司

940,719 股普通股

本招股説明書補充文件 補充了2024年4月19日的招股説明書(“招股説明書”),該招股説明書是Unasional Machines, Inc.(“異常機器” 或 “公司”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 S-1表格(文件編號333-278601)(“註冊聲明”)的一部分。

提交本招股説明書補充文件 的目的是使用此處包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件 不完整,除非與招股説明書(包括其任何修正案或 補充文件)結合使用,否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀,如果 招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分,以及 招股説明書的任何修正或補充中類似標題下描述的風險和不確定性,瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性 或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 4 月 23 日

   

 

I.內華達州重組

2024年4月19日,公司 與其全資子公司內華達州的一家公司Unasual Machines, Inc.(“內華達州UMAC ”)簽訂了合併協議和合並計劃,根據該協議和合並計劃,內華達州UMAC繼續作為合併中倖存的公司 。合併於 2024 年 4 月 22 日完成。結果,公司從波多黎各重新註冊到內華達州(“重組公司”)。 任何提及該公司是波多黎各公司的內容都應改為提及該公司是內華達州的一家公司。 由於重組,特此刪除了招股説明書第67頁開頭的 “我們證券的描述” ,全部替換為以下內容:

我們證券的描述

我們的普通股在美國新 紐約證券交易所(“美國紐約證券交易所”)上市,交易代碼為 “UMAC”。

我們的法定股本包括5億股普通股,面值每股0.01美元,以及1,000萬股 “空白支票” 優先股,面值每股0.01美元。

以下描述總結了我們證券的實質性 條款,該條款聲稱不完整,完全符合我們的公司章程、 和規定我們的B系列優先股(“B系列”)條款的指定證書,以及內華達州法律中適用的 條款,包括內華達州修訂法規。

普通股

就提交股東表決的所有事項,我們的普通股持有人有權對每股記錄在案的股份獲得 一票,並且沒有累積投票權。 因此,有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選出所有 名參選董事,但須遵守任何優先股的任何投票權。根據可能適用於 任何已發行優先股的優惠,普通股持有人有權從董事會(“董事會”)合法可用的資金中按比例獲得股息 可能宣佈的股息。在公司清算、解散或清盤 後,我們普通股的持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產, 任何已發行優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先權,也無權 將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠 和特權受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份 持有人的權利的約束,並可能受到其不利影響。所有已發行的普通股均已全額支付 且不可估税。

“空白支票” 優先股

根據我們的公司章程,我們的 董事會有權在一個或多個 系列中發行最多10,000,000股優先股,而無需股東採取進一步行動。我們的公司章程規定,我們的董事會有權指定 並按一個或多個系列發行優先股,並確定授予或 對優先股施加的權利、優惠、特權和限制,而無需股東採取進一步行動。優先股可以在未經股東授權的情況下指定和發行,除非適用法律、當時我們的股票上市或允許交易的主要市場或其他證券交易所的規則要求這種授權 。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股 股,這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行,同時為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性, 在某些情況下,可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更。

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B 系列可轉換優先股

我們已經指定了1,000股B系列股票,在持有人當選時,B系列的每股 股可轉換為我們的5,000股普通股,但受益所有權的限制為4.99% ,如果持有人提前61天書面通知,該上限可以增加到9.99%。B系列是無表決權的, 除了轉換功能之外沒有其他特殊權限。截至本招股説明書補充文件發佈之日, B系列共有70股已流通。

我們的 《公司章程》條款的反收購影響

下文概述的公司章程 和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力,可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試 ,包括可能導致股東持有的股票以高於市場 價格支付溢價的企圖。

股東 提案和董事提名的提前通知要求。

我們的章程規定,尋求 在年會上提名董事會成員的股東必須在不早於第 120 個日曆日 日或不遲於上一次年會週年日的第 90 個日曆日之前向我們發出詳細通知,或者如果當前 年度的會議召開日期不在上一年度年會週年紀念日的 30 天內會議,此類 通知必須在公開宣佈日期之日起 10 個日曆日內收到年度會議的 是首次舉行的。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些條款 可能阻止股東在年度股東大會上提名董事。

特別會議限制

根據我們的章程,股東特別會議 只能由公司的首席執行官、董事會主席或首席運營 官召開,並且應由首席執行官或公司祕書召開,應由董事會多數成員簽署 的書面請求召開。

管轄權和地點

我們的公司章程 第 7 (a) 節規定,涉及公司及其內部事務的訴訟,包括其股東根據內華達州法律代表公司 提起的衍生訴訟,並規定由此產生的訴訟只能在內華達州法院審理 。同樣,我們的公司章程第 7 (b) 條賦予美國聯邦法院對根據《證券法》提出的索賠的專屬管轄權。該條款的效果是,根據《證券法》對公司提起的訴訟只能在聯邦法院提起,而如果沒有這樣的規定,聯邦和聯邦或州 法院將對此類事項擁有並行管轄權。此外,第7(c)條規定,根據1934年《證券法》或《證券交易法》,美國內華達州地方法院 是任何訴訟理由的專屬審理場所,這意味着此類聯邦法院是唯一可以提起和審理此類案件的法院。

這些條款 與《內華達州修訂法規》的條款一起,可能會推遲、推遲或阻止企圖收購或變更 對公司的控制權,或者使這種嘗試變得更加困難。此外,在大多數司法管轄區,尚不清楚法院 將如何解釋以及是否會執行其中一些條款,這增加了不確定性。《證券法》 第 22 條規定,聯邦和州法院對為執行《證券 法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 ,而且州或聯邦法院是否會執行這些章程條款尚不確定。

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過户代理人、註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊機構是股票轉讓有限責任公司,其地址為紐約州紐約市西37街237號602套房,10018號, 的電話號碼是 (212) 575-5757。

2022年股權激勵 計劃

該公司的2022年股權激勵計劃於2022年11月生效。2022年計劃有1,461,876股普通股獲準發行。

2022年股權激勵 計劃包含一項 “常青” 條款,根據該條款,自2025年1月1日起至2032年1月1日結束,每年第一天將根據 計劃預留用於發行的普通股數量增加到最後一天已發行股票的百分之五(5%)(以換算為基準)立即在上一財年之前 ,以及(b)董事會確定的較少數量的股票。

II。變更註冊會計師

2024年4月12日,董事會審計 委員會批准解僱當時擔任公司獨立註冊公共會計師事務所的BF Borgers CPA PC,立即生效。同時,經董事會審計委員會批准,公司任命 Salberg & Company, P.A. 為公司新的獨立註冊會計師事務所。

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