證券和 交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
6-K 表格
外國發行人的報告
根據第 13a-16 或 15d-16 條
1934 年的《證券交易所 法》
2024 年 4 月
Eni S.p.A.
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
恩里科廣場 Mattei 1--00144 意大利羅馬
（主要 行政辦公室地址）
（用勾號 標記註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度報告。）
20-F 表格 x 表格 40-F
（根據1934年《證券交易法》第12g3-2b條，用複選標記表示 註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此向委員會提供了信息 。）
是的 § 否 x
（如果標有 “是”，請在下方註明根據規則 12g3-2 (b) 分配給註冊人的文件號： ）
目錄
| · | Eni： 董事會決定向股東大會提出一項新的回購計劃 ，並取消為向 股東支付報酬而收購的庫存股 |
| · | Eni： 董事會批准債券發行 |
| · | 埃尼的 董事會-批准第四批條款以取代 2023 年股息： 每股 0.23 歐元 |
| · | 2023 年 20-F 表年度 報告 |
| · | 2024 年股東會通知 |
| · | Eni 董事會報告 2024 年股東大會 |
| 簽名 |
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，經正式授權。
| Eni S.p.A. | ||
| /s/ 保拉·馬裏亞尼 | ||
| 姓名： | 保拉·馬裏亞尼 | |
| 標題： | 企業負責人 祕書工作人員辦公室 | |
日期：2024 年 4 月 9 日
埃尼：董事會決定向股東大會提出 一項新的回購計劃，並取消為向 股東支付報酬而收購的庫存股
羅馬， 2024 年 4 月 4 日-埃尼董事會由朱塞佩·扎法拉納擔任主席，已決定向2024年5月15日召開的股東 會議提交一份提案，授權在2025年4月底之前購買庫存股（“新回購計劃”） ，旨在向股東支付報酬和實施員工持股計劃（“PAD”）， 向市場宣佈。
正如2024年3月14日向市場提交的 2024-2027年戰略計劃（“計劃”）所示，埃尼打算在股息和股票回購方面分配 年運營現金流（“CFFO”）的30％-35％。在 CFFO 與計劃中預期的金額相比的上行情景下，高達 60% 的增量現金流將用於回購。
因此，根據 計劃，埃尼打算在2024年啟動新的回購計劃，金額為11億歐元。如上所述，如果CFFO出現上行情景，則該金額可能會增加 ，最高總額為35億歐元。
根據該計劃可以購買的最大股份 為3.28億股（約佔埃尼股本的10％）。
根據新的回購計劃， 需要批准 購買庫存股，其目的如下：
| - | 高達3.216億股股份，用於向股東支付報酬； |
| - | 多達640萬股股份，用於實施PAD，也已提交同一次股東大會批准 。 |
在 新回購計劃下進行的購買將按符合 不時強制執行的監管要求和公認的市場慣例確定的價格進行。該價格與Eni S.p.A. 股票在每筆個人 交易的前一天在由意大利證券交易所組織和管理的米蘭泛歐交易所市場上記錄的官方價格向下或向上的偏差不得超過10％。
可以通過 進行購買：
| - | 根據組織 及其管理條例中規定的操作程序進入受監管的市場； |
| - | 按照 Consob 根據 （歐盟）第 596/2014 號法規（如適用）第 13 條允許的市場慣例確立的方式； |
| - | 在（歐盟）第 596/2014 號法規第 5 條規定的條件下。 |
董事會 還決定向召開的股東大會提交一份提案，取消根據新的回購計劃購買的庫存股 ，以向股東支付報酬（最多3.216億股庫存股）。 此次取消將由董事會在不減少股本的情況下執行，因為到2025年7月，埃尼股票的面值 尚未達到股東大會批准的最大股份數量，即便是在購買股東大會批准的最大股份數量之前，埃尼股票的面值 仍未達到。
對於為實施PAD而購買的 股份，要求股東大會授權董事會按照PAD規定的方法和時間處置這些 股份，對於任何潛在盈餘，以最合適的方式處置這些 股份，以公司利益，在任何情況下，都要遵守適用的法規和任何適用的市場慣例。
與股東大會相關的文件 將按照現行 法規規定的條款和方式向公眾公開，包括在公司網站上發佈。
截至今天的日期， 埃尼持有90,221,072股庫存股，相當於約佔股本的2.7％。埃尼的子公司不持有該公司 的股份。
公司聯繫人：
新聞辦公室: 電話：+39.0252031875 — +39.0659822030
股東免費電話（來自意大利）：800940924
股東免費電話（來自國外
）：+ 80011223456
總機：+39-0659821
ufficio.stampa@eni.com
segreteriasocietaria.azionisti@eni.com
investor.relations@eni.com
網站：www.eni.com
埃尼：董事會批准發行 債券
羅馬，2024 年 4 月 4 日 — 由朱塞佩·扎法拉納擔任主席的埃尼董事會今天批准了向機構投資者發行的一筆或多筆債券的可能性，該債券將在2026年3月31日之前分批發行給機構投資者，總價值不超過50億歐元，或等值的其他貨幣 。
這些債券如果發行， 將使埃尼能夠維持平衡的財務結構，並將用於一般公司用途。這些債券可以在一個或多個受監管的市場上市 。
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埃尼董事會
批准第四批條款以取代 2023 年股息：每股 0.23 歐元
羅馬，2024 年 4 月 4 日 — 由朱塞佩·扎法拉納擔任主席的埃尼董事會今天決定向股東分配 四筆撥款中的第四部分，以取代埃尼股份公司可用儲備金中的2023年股息1截至2024年5月20日除息日已發行的每股0.23歐元（相比之下， 的年度準備金總額取代股息，相當於0.94歐元）2， 將於 2024 年 5 月 22 日支付3，由 2023 年 5 月 10 日的股東大會決定。
在 2024 年 5 月 21 日的創紀錄日期 未償還的 ADR 的持有人將獲得每份 ADR 0.46 歐元，將於 2024 年 6 月 7 日支付4， 在紐約證券交易所上市的每股ADR代表兩股埃尼股票。
公司聯繫人：
新聞辦公室: 電話：+39.0252031875 — +39.0659822030
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1 46 號優惠券。
2 根據收款人的財務狀況，這筆款項需要繳納預扣税 或部分被視為應納税所得額。
3 根據意大利1998年2月24日第58號法令第83條之十三條，在2024年5月21日 會計日（記錄日期）結束時，根據1998年2月24日意大利第58號法令第83條之四第3款的規定，中介機構賬簿上的記錄（ ）確定收款權。
4 根據適用於所有存託信託公司參與者的意大利法律，北卡羅來納州花旗銀行將在扣除預扣税 金額後支付。
表單上的年度 報告 20-F 2023
羅馬，2024 年 4 月 5 日 — 今天，埃尼截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告已向美國證券 和交易委員會（SEC）提交。
2023年20-F表格的年度報告 發佈在埃尼網站（eni.com）的 “出版物” 部分。股東可以通過發送電子郵件至 “segreteriasocietaria.azionisti@eni.com” 或 “investor.relations@eni.com”，免費獲得 埃尼2023年表20-F年度報告的紙質副本。
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公司聯繫人
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埃尼
羅馬行動協會，Piazzale Enrico Mattei，1
股本：已全額支付 4,005,358,876 歐元
納税識別號 00484960588
電話：+39 0659821-傳真：+39 0659822141
該新聞稿也可在埃尼網站 eni.com 上查閲 。
| Eni S.p.A. | 發佈於 2024 年 4 月 5 日 |
| 法律總部 | |
| 恩里科·馬泰廣場,1 — 00144 羅馬 | |
| 社會資本歐元 4.005.358.876,00 i.v. | |
| 羅馬企業登記處， 財政法典 00484960588 | |
| Partita IVA 00905811006，R.E.A. Roma 編號 756453 | |
| 二級座椅 | |
| 艾米利亞大道，1 號和埃齊奧·瓦諾尼廣場， 1 | |
| 20097 聖多納托米拉內斯 (MI) |
2024 年普通和特別 股東大會通知
普通股和特別股東會議通知
特此邀請埃尼股份公司（以下簡稱 “Eni” 或 “公司”）的股東參加將於2024年5月15日上午10點在羅馬恩里科·馬泰廣場 舉行的普通和特別股東大會，1，00144，00144，以單次電話形式討論和做出決定
議程
（普通部分）
| 1. | Eni S.p.A. 截至2023年12月31日的財務報表。相關決議。 截至2023年12月31日的合併財務報表的列報。董事、法定審計委員會和 審計公司的報告。 |
| 2. | 淨利潤的分配。 |
| 3. | 2024-2026年員工持股計劃以及出售埃尼庫存股份 以履行該計劃。 |
| 4. | 關於薪酬政策和已支付薪酬的報告：第一節-2024 年薪酬 政策。 |
| 5. | 關於薪酬政策和支付薪酬的報告：第二節-2023年支付的薪酬 。 |
| 6. | 購買和處置庫存股的授權；相關的 和相應的決議。 |
| 7. | 使用可用儲備金代替2024年的股息。 |
（非同尋常的部分）
| 8. | 根據普通部分議程第 6 項，取消根據 授權條款購買的任何庫存股，但不減少股本，並隨後對章程第 5 條進行修訂 ；相關和相應的決議。 |
1。舉行股東 會議的程序
2024 年 3 月 5 日 第 21 號法律第 11 條將經第 27 號法律批准的 第 18 號法令第 106 條第 4 款第二句所載措施的有效性擴展到2024年12月31日之前舉行的股東大會，股東大會只能通過根據立法第 135 條之十一指定的股東代表參加 1998年2月24日第58號法令（《綜合金融法》，以下簡稱 “T.U.F.”），如第5段所述下面
（以下簡稱 “股東代表”）。根據第 135 條，股東代表也可以獲得代理人或次級代理人 新手T.U.F.，減損了第135條的規定-十一, 該法令 的第4段, 如下文第5段所示.根據上述 法令第106條第2款的規定，在不影響上述規定的前提下，為保證會議正常舉行而必須參加股東大會的其他人也可以通過保證其 身份的電信系統參加，在任何情況下都不必讓主席、祕書和公證人位於同一地點。
2。出席股東 會議和投票的權利
根據第83條-性感的根據第18/2020號法令第106條的規定，T.U.F. 和章程第13.2條的規定，有權完全通過股東代表出席 並在股東大會上投票的人是指根據適用法規獲得授權的中介機構在年底代表公司向公司發送聲明，證明其擁有相對 權利權利的權利的聲明的人股東大會日期之前的第七個交易日（2024年5月6日——記錄日期）。埃尼必須在預定的 股東大會日期（2024年5月10日）之前的第三個交易日結束之前收到該聲明。即使公司在上述 規定的截止日期之後收到聲明，只要在股東大會開幕前收到聲明，也只能通過股東代表 行使出席股東大會和投票權。那些僅在記錄的 日期之後成為股東的人無權行使股東大會的參與權和投票權，因此 不得向股東代表授予代理權。請注意，聲明是由中介機構應權利人 的要求發送給埃尼的。有權投票的人必須指示持有相關 賬户的中介機構將上述聲明發送給公司。履行中介機構職責 時要求事先通知或收取費用的任何請求均不歸因於本公司。為了參加股東大會，那些持有尚未在 中的股份的人
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| Eni S.p.A. | 發佈於 2024 年 4 月 5 日 |
| 法律總部 | |
| 恩里科·馬泰廣場,1 — 00144 羅馬 | |
| 社會資本歐元 4.005.358.876,00 i.v. | |
| 羅馬企業登記處， 財政法典 00484960588 | |
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| 二級座椅 | |
| 艾米利亞大道，1 號和埃齊奧·瓦諾尼廣場， 1 | |
| 20097 聖多納托米拉內斯 (MI) |
2024 年普通和特別 股東大會通知
非物質化表格應首先將這些 股票交付給授權中介機構，該中介機構將在中央存管系統中將其非物質化，然後應要求提供上述 出勤聲明。股東大會的出席和投票權受適用的監管條款 的約束，並允許在國家和國際層面通過的任何制裁和限制性措施的範圍內行使， 臨時 生效。
3.在股東 會議之前提問的權利
根據第127條-ter在公司在記錄日期（5月9日）之後的第三天內收到的 T.U.F. 中， 根據網站上規定的程序，授權中介機構提供的證明 Eni股票所有權的聲明（見上文第2段），可以在 股東大會之前就議程上的項目提問：必須收到問題本公司不遲於 2024 年 5 月 6 日提交；公司不保證之後收到的問題會得到答覆那個截止日期。問題可以 a) 通過認證電子郵件發送，地址為 corporate_sesocorp@pec.eni.com 或 b) 通過公司網站專門討論股東大會的相應欄目。在上述截止日期 之前收到的問題將在2024年5月12日之前得到答覆，具體答案將在 公司網站專門討論股東大會的相應部分公佈。埃尼已決定將提供答案的時限提前到法定截止日期 ，以便股東有必要的時間在向股東代表授予 任何代理權時做出明智的決定。
公司應為內容相同的問題 提供單一答案。如果所請求的信息以公司網站 相應部分的 “問答” 形式提供，或者答案已在該部分中發佈，則不予回覆。
更多信息可在公司的 網站上找到。
4。在 股東大會議程中增加項目以及關於該議程項目的擬議決議案
4.1 在股東大會議程中增加項目，以及持有至少 2.5% 股本的股東就議程項目提出的決議案
根據第 126 條-之二，T.U.F. 第一段 第一句，根據章程第13.1條的規定， 單獨或共同佔埃尼股本至少 2.5% 的股東可以在本通知發佈之日起十天內要求 在議程中增加其他項目，在申請中具體説明其他擬議項目或就已有項目提交擬議決議 在議程上。根據法律規定，股東大會必須根據董事會的提議 或除議程項目報告以外的項目或董事會報告解決的事項不得添加到 議程中。請求連同授權證明埃尼股份所有權的中介機構提供的聲明， 通過掛號信以書面形式提交給公司的註冊辦事處，並將回執寄到地址 “Eni S.p.A.（埃尼股份公司祕書處）、Piazzale Enrico Mattei，1，00144 Rome，或（2）通過認證電子郵件發送到地址：corporate_sesocorp@pec.eni.com。 此外，股東必須以相同的方式和相同的最後期限向公司董事會提交一份關於擬議問題的報告，要求增加 項目。
關於已列入議程的項目，對議程的任何增補或進一步的擬議決議的介紹 將按照法律規定，在 股東大會召開前至少十五天（2024 年 4 月 30 日之前）公佈。
4.2。 投票權持有者提出的決議提案
每個有權投票的人均可個人 就議程項目提出決議提案或法律允許的提案。有權 提交這些提案的股東只能在2024年4月30日之前通過認證電子郵件將其發送給公司，地址為 corporate_sesocorp@pec.eni.com。
在驗證了這些提案的資格後，公司將在2024年5月2日之前在其 網站上發佈這些提案
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2024 年普通和特別 股東大會通知
保留核實提議者有權出示提案人的權利 。特別是，出於公佈的目的，公司保留核實提案 與議程項目的相關性、其完整性、是否符合適用法律以及 要求股東提交經中介機構通信或根據股東 登記結果認證的提案的權利。
在任何 個案中，提交提案的權利均應得到中介機構為參加 股東大會和行使表決權而發佈的《T.U.F.》第83條之六提供的來文的確認。
股東使用其可用的通信手段 向其他股東通報他們打算在股東大會上提交的提案的權利不受影響。
如果就議程上的 項提出決議提案作為董事會提交提案的替代方案，則董事會提案將付諸表決（除非該提案被撤回） ，並且只有當該提案被否決時，股東的提案才會付諸表決。即使沒有 董事會的提案，這些提案也將從佔最大股本 百分比的股東提交的提案開始提交給股東大會。只有在提交表決的提案被否決的情況下，下一個提案才會按代表的資本金額 付諸表決。
更多信息將在公司的 網站上公佈。
5。授予公司指定的股東 代表的委託書
5.1。根據第 135 條 -十一在《T.U.F.》和《章程》第14.5條中，公司已指定Studio Legale Trevisan & Associati先生（或遇到障礙時的替代者）作為代表，股東 可以免費向其授予代理權，並對議程上的全部或部分提案附有投票指示。在這種情況下，根據第 135 條的代理人 十一必須根據其中規定的程序，通過簽署相關委託書將相關委託書授予股東 代表，該委託書將在公司股東大會專用網站 上公佈，或者根據適用法規，可在以下網址獲得
公司的註冊辦事處。該表格必須在 股東大會預定日期（不遲於 2024 年 5 月 13 日 23:59）之前的第二個交易日結束前收到，使用 以下替代程序之一：(i) 對於在原件上簽名的代理人，通過快遞或掛號信發送，並附上 收據，地址如下：
Trevisan Legale Studio & Associati
Viale Majno，45 歲
20122-米蘭 — 意大利
或 (ii) 對於使用合格的 電子簽名或數字簽名簽署的代理人，請通過認證的電子郵件地址發送：rappresentante-designato@pec.it。
T.U.F. 第135條之十一的 規定的代理和相關投票指示隨時可以在上述截止日期之前撤銷。對於議程上未提供投票指示的提案 ，該代理無效。
5.2。根據第18/2020號法令 的規定，也可以根據第135條向股東代表授予代理人或次級代理人新手T.U.F. 的 ，由擁有投票權的人選出。
出於組織原因，必須在2024年5月14日中午12點之前，使用以下 替代程序之一在2024年5月14日中午12點之前向Studio Legale Trevisan, & Associati將根據其中規定的程序 向股東代表簽署相關委託書後將其授予股東代表，該代理人或次級代理人將在公司股東大會專用網站上公佈:(i) 郵寄到第 5.1 點中指明的地址或 (ii) 通過認證電子郵件發送至：rappresentante-designato@pec.it 或 e-郵件地址：rappresentante-designato@trevisanlaw.it。
出於組織原因，在沒有投票指示的情況下，還必須在2024年5月14日中午12點之前將代理人和次級代理人通知公司：a) 通過認證電子郵件 ，地址如下：corporate_sesocorp@pec.eni.com 或 b) 按照公司網站上專門用於股東大會的相應部分，按照其中規定的程序。
向股東代表發出的代理和子代理以及相關的投票指示 可能始終是
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| Eni S.p.A. | 發佈於 2024 年 4 月 5 日 |
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| 羅馬企業登記處， 財政法典 00484960588 | |
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| 20097 聖多納托米拉內斯 (MI) |
2024 年普通和特別 股東大會通知
按照為授予規定的相同程序撤銷。委託書和 次級代理表格將在公司股東大會專用網站上公佈，或根據適用的 法規，在公司的註冊辦事處公佈。代理和子代理對於 議程上未提供投票説明的提案無效。
第 5.1 和 5.2 點中提及的授予代理權的權利應由第 83 條規定的通知予以認證-性感的中介機構 為出席股東大會和行使投票權而發行的 TUF（見上文第 2 段）。
更多信息將在公司的 網站上公佈。
股東代表可撥打免費電話800 134 679（工作時間內）和經認證的電子郵件地址 rappresentante-designato@pec.it 與股東代表聯繫，以進一步澄清。
6。ADR 的持有者
在紐約證券 交易所上市的 ADR 的所有者有權根據 “ADR 存款協議” 中包含的存款和註冊要求 在 2024 年 4 月 8 日在 Citibank N.A、ADR 存託機構 的埃尼存款登記冊中記錄的兩股埃尼普通股，在不影響本通知第 1 款規定的前提下，行使投票權。
7。索取信息和公司網站
與股東 會議有關的任何進一步信息，特別是與行使權利的程序有關的信息，可以通過訪問公司網站www.eni.com 或寫信至電子郵件地址 segreteriasocietaria.azionisti@eni.com 獲得。此外，可以撥打以下號碼（在 工作時間內）：
| · | 免費電話：800 940 924 — 僅限來自意大利； |
| · | 免費電話：+ 800 112 234 56-來自意大利境外。 |
8。信息文件
根據法律規定，有關 議程項目的文件、決議提案的全文以及適用法律要求的解釋性報告將向公眾公開
時限——在公司的註冊辦事處、意大利證券交易所、康索布授權的名為 “1Info” 的 集中存儲設備上——可以在www.1info.it、 和公司網站www.eni.com的 “2024年股東大會” 部分中查閲。只有在適用法規允許的情況下，才能在註冊辦事處 查閲文件。
* * *
我們通知您，如果現行法規 發生變化或主管當局發佈了在股東大會之日生效的額外措施，則本召集會議的通知中規定的舉行股東大會的日期、地點和/或程序 可能會被更改或明確。 任何變更將立即以發佈本通知時使用的相同方式進行披露。
董事會主席
朱塞佩·扎法拉納
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發佈於 2024 年 4 月 5 日
ENI S.P.A.
普通股東大會 和特別股東大會
2024 年 5 月 15 日
單次 通話
董事會報告
關於議程上的項目
意大利語文本優先於英語翻譯 。
ENI S.P.A.
普通股東大會 和特別股東大會
2024 年 5 月 15 日
單次 通話
董事會報告
關於議程上的項目
商品 1
ENI S.P.A. 截至2023年12月31日的財務報表。相關決議。截至2023年12月31日的合併財務報表的列報 。董事、法定審計委員會和審計公司的報告
根據法律要求，埃尼股份公司（“公司”）的 文件 “2023年12月31日年度報告” 將在公司的 註冊辦事處、公司網站、意大利證券交易所（意大利證券交易所）和Consob “1Info” 授權的 集中存儲服務處公佈，可在www.1info.it， 幷包括埃尼股份公司的財務報表和合並財務報表的草稿，以及董事的 運營報告和根據第154條發表的聲明-之二, 1998年2月24日第58號法令 (“綜合金融法”, 以下簡稱 “CLF”) 第5段.審計公司和法定 審計委員會的報告將與年度報告一起向公眾公開。
因此 參考了這些文檔。
親愛的股東們，
邀請 按如下方式解決問題：
“批准埃尼股份公司截至2023年12月31日的法定財務報表 ，該公司報告的淨利潤為3,272,366,066.40歐元.”
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項目 2
淨利潤的分配
親愛的股東們，
2023年5月10日的股東 會議規定，可以動用可用儲備金分配每股0.94歐元， 來代替支付2023財政年度的股息。前三部分分配於 2023 年 9 月、 2023 年 11 月和 2024 年 3 月支付。第四筆款項將於2024年5月支付。
因此，考慮到 2023 財年股息的分配和代替分派使用了埃尼股份公司的可用儲備，2023 財年實現的 利潤將結轉，將其分配給可用儲備金。
親愛的股東們，
邀請 按如下方式解決問題：
“將 期間的淨利潤3,272,366,066.40歐元分配給可用儲備金。”
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物品 3
2024-2026 年員工 持股計劃和出售埃尼庫存股以履行該計劃
親愛的股東們，
Eni S.p.A. 董事會 已決定將所有員工的2024-2026年員工股票 所有權計劃（“計劃” 或 “ESOP”）提交本屆股東大會批准， 作為增強埃尼員工對公司的歸屬感和促進他們參與企業 價值增長的工具，符合股東的利益，也是為了支持他們的購買力。
該計劃規定 在2024-2026年期間提供三次年度補助金，特別是在2024-2025兩年期間，每年兩次免費發放埃尼的 股票，個人年貨幣價值為2,000歐元。每筆贈款均適用三年的鎖定期限，在此期間，不得出售 股票。
2026年，將採用共同投資 模式，作為員工購買股票的回報，埃尼股份將免費獲得相當於所購股份50％ ，最高價值為1,000歐元。對於員工購買的股票，將適用一年的鎖定 ，對於授予的免費股票，將適用三年的鎖倉。
該計劃的受益人 （“受益人”）均為埃尼員工；對於埃尼首席執行官兼總經理以及現有ILT股份計劃的其他高管 受益人，預計每年將象徵性地發放一股股份。
計劃目標和特徵的描述 在根據第114條編寫的信息性文件（“信息文件”） 中進行了更詳細的報告之二《CLF》和第84條-之二Consob 的《發行人條例》（“IR”）， 附在本報告後，將在時限內以現行 法律規定的方式向公眾公開，包括在埃尼的網站上發佈。
為了實施該計劃 ，董事會決定要求授權股東大會根據所附信息文件中描述的條款和條件免費向計劃受益人發放最多1,050萬股埃尼國庫 股票，在此範圍內使用：
- 410萬股埃尼庫存股已在投資組合中不含抵押金，其中290萬股最初分配給 2020-2022年長期激勵計劃（“2020-2022年ILT股票計劃”），不能再分配；
- 公司將通過新的股票回購計劃在市場上購買所得的640萬股股票，已提交 項下您的授權。
可以授予的最大 股數是根據為每筆個人補助金定義的貨幣對價、受益人人數 以及過去三年埃尼股份公司股票記錄的官方價格的前十分位數的價值估算得出的。
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親愛的股東們，
邀請您 批准以下決議：
“根據 《CLF》第114條之二和《意大利民法典》第2357條之三併為此目的，
| 1) | 根據所附並在現行 立法規定的時限內提供的 信息文件中規定的條件批准2024-2026年員工持股計劃，賦予董事會實施該計劃所需的所有權力， 也可以通過為此目的受託的人員授權，包括：i) 每年分配 Eni 的股份；ii) 根據以下內容確定受益人已定義的標準； iii) 定義實施條款和條件，前提是它們與此不衝突 分辨率； |
| 2) | 授權董事會處置最多1,050萬股庫存股 ，用於計劃的實施，其中：i) 投資組合中已有410萬股 無抵押品，其中290萬股最初分配給之前的2020-2022年ILT股票計劃但未使用；ii) 640萬股來自向您提交的股票回購計劃 並提到了項目6，前提是今天的股東大會將批准該項目。” |
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商品 4
關於薪酬政策和已付薪酬的報告 ：第一節-2024 年薪酬政策
親愛的股東們，
根據議程第3項，提議通過所有員工的員工持股計劃 ，因此有必要調整2023年5月10日舉行的股東大會批准的2024年薪酬政策 2023-2026。
關於 2024 年薪酬政策和 2023 年支付薪酬的報告（以下簡稱 “薪酬報告”）的第一部分 根據第 123 條的規定編寫ter, CLF第三款和第84條-四分之一的根據薪酬委員會的提議，IR解釋了董事會批准的2024年政策，該政策涉及董事、首席運營官和其他負有戰略責任的經理的薪酬，在不影響 意大利民法典第2402條規定的前提下，還解釋了法定審計師的薪酬以及通過和實施本政策所使用的程序。
根據第123條-ter， 第三段-ter在CLF中，股東大會應就報告第一部分（ 您被推薦的內容）做出贊成或反對的決定。股東大會對薪酬報告第一部分的投票具有約束力。
該報告 根據法律要求在公司的註冊辦事處、公司網站、意大利證券交易所（ 意大利證券交易所）以及康索布授權的名為 “1Info” 的集中存儲服務處公佈， 可在www.1info.it上查看。
親愛的股東們，
邀請 按如下方式解決問題：
“贊成薪酬報告第一部分的 ，該部分解釋了2024年董事、首席運營 官和其他具有戰略責任的經理的薪酬政策，在不影響意大利 民法典第2402條規定的情況下，還解釋了法定審計師的薪酬政策以及通過和實施該政策所使用的程序。”
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項目 5
關於薪酬政策和已支付薪酬的報告 ：第二節-2023 年支付的薪酬
(不具約束力的 分辨率)
親愛的股東們，
薪酬報告的第二部分 ，根據第 123 條的規定編寫ter《CLF》和第84條-四分之一的投資者關係中 解釋了2023年向董事、法定審計師、首席運營官以及其他負有戰略責任的經理 支付的薪酬。
根據第 123 條-ter， CLF第6段，股東大會應每年通過贊成或反對您參閲的 薪酬報告的上述第二部分的決定。股東大會對報告第二部分的投票不具有約束力。
該報告 根據法律要求在公司的註冊辦事處、公司網站、意大利證券交易所（ 意大利證券交易所）以及康索布授權的名為 “1Info” 的集中存儲服務處公佈，該服務可在 www.1info.it 上查看。
親愛的股東們，
邀請 按如下方式解決問題：
“ 贊成薪酬報告的第二部分，該部分解釋了2023年向董事、法定審計師、 首席運營官以及其他負有戰略責任的經理支付的薪酬。”
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項目 6
購買和處置庫存股的授權 ；相關決議和相應決議
親愛的股東們，
作為 公司於2023年2月23日向市場提交的2023-2026年戰略計劃的一部分，規定了一項總額為22億歐元的庫存股回購計劃（“回購”） ，如果 該計劃規定的條件得到滿足，最高可增加到35億歐元。
在執行 2023 年 5 月 10 日普通股東大會授予的授權時，公司在 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 3 月 5 日期間進行了 1，這是一項回購計劃，該公司共購買了 153,447,368股股票，佔公司股本的4.5％2， 的總計反價值為 2,199,994,375 歐元。
2024年3月25日， 為執行2023年5月10日特別股東大會授予的授權，在2023年回購計劃背景下購買的 以向股東支付報酬為目的的所有庫存股均被取消（數量為91,447,368股）。
因此，截至今天， 該公司在其投資組合中持有90,221,072股庫存股，佔股本的2.7％。
正如2024年3月14日向市場提交的 2024-2027年戰略計劃（“2024-2027年計劃”）中所指出的那樣，埃尼打算以股息和回購的形式分配 年度CFO（運營現金流）的30％至35％。在存在上行空間的情況下， 公司打算將該計劃增量現金流的60％分配給回購。
根據 計劃，埃尼打算在2024年啟動一項新的11億歐元的回購計劃，用於下文第1段規定的目的。回購計劃的 金額可以在上述任何利好基礎上增加，總額最高可達35億歐元。
儘管如此， 董事會提議根據第 2357 條和第 2357 條授權購買和處置該公司的埃尼庫存股份ter意大利民法典，CLF第132條，第144條-之二出於目的， 在條款和下述規定的程序範圍內。
| 1. | 申請授權收購埃尼庫存股的理由。 |
授權請求旨在將購買和處置埃尼公司庫存股的選擇權賦予董事會， 遵守相關法律和任何可能適用的允許的市場慣例，根據 2024 年 3 月 14 日向市場發佈的 公司 2024-2027 年計劃的規定，尤其是出於以下目的：
| - | 與股息分配相比，向其股東支付 的額外報酬； |
| - | 確定分配給2024-2026年ESOP的股份，根據議程項目3提交 股東大會批准。 |
1 公司2023年回購計劃結束的日期。
2 百分比基於 為執行2023年5月10日特別股東大會 的授權而取消91,447,368股庫存股之前已發行的埃尼普通股數量計算得出。
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值得注意的是 ，董事會在特別會議上同時向股東大會提交了 取消為向股東報酬而購買的庫存股的提案。有關 取消提案主題的更多信息，請參閲董事會根據特別部分議程第8項提交的報告。
| 2. | 授權所指股票的最大 個數和類別 |
截至董事會批准本報告之日（2024年4月4日），埃尼股份公司的股本為4,005,358,876.00歐元，由3,284,490,525股普通股代表，沒有面值。
提議 股東大會多次授權購買庫存股，總髮行量不超過35億歐元 ，最大數量為3.28億股普通股（相當於埃尼股份有限公司股本的約10％）。
特別是， 作為回購計劃的一部分可以購買的最大股票數量將根據下述內容進行劃分：
| - | 為了向股東支付報酬，上限 股數上限為321,600,000股； |
| - | 增加 ，最多分配6,400,000股股票以支付ESOP。 |
根據意大利民法典第2357條 第一款，購買將在最新定期批准的財務報表中公佈的可分配利潤和可用 儲備金的範圍內進行。
出於會計目的， 部分可用儲備金或可分配利潤將受到限制，金額等於購買的庫存 股票，方法是歸入特定儲備，只要庫存股在投資組合中就不可用。
還提議 授權董事會一次或多次處置投資組合中除為向股東支付報酬而購買的 以外的全部或部分股份，即使在用盡可購買的最大股份數量之前。
| 3. | 披露 的目的是全面評估是否符合《意大利民法典》第 2357 條 第三款的規定。 |
在 董事會批准本報告之日，公司在其投資組合中持有90,221,072股庫存股，相當於約 2.7% 的股本。
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| 4. | 請求授權的時段 。 |
購買庫存股的授權 的申請截止日期為 2025 年 4 月底。
特此提議 授權處置除根據 為向股東支付報酬而購買的庫存股以外的庫存股，對於任何超出部分，授權按照符合公司利益的 最合適的方法進行處置，沒有時間限制。
| 5. | 最低 和最高價格。 |
申請的授權 規定，購買的價格應根據具體情況確定，同時考慮到執行 交易所選擇的程序並遵守任何監管要求和當前公認的市場慣例（如果適用）， 不得比埃尼股份公司股票在米蘭泛歐交易所交易時段登記的官方價格低10％或高於10％，由意大利證券交易所於每筆交易的前一天組織和運營。
所請求的授權 還規定，投資組合中庫存股的出售或其他處置行動必須根據董事會每次制定的 條款和條件進行，符合申請購買 授權的目的，不得影響對現行法律和任何可接受的市場慣例 規定的任何限制的遵守。
| 6. | 購買和處置庫存股的方法 。 |
所請求的授權 規定，購買應以符合任何監管要求和可能適用的當前公認市場慣例 的方式進行。
目前，這些 方法受 CLF 第 132 條第 144 條管轄-之二IR、歐洲議會和理事會2014年4月16日第596/2014號條例（歐盟）（“MAR”）第596/2014號條例（“MAR”）的第5條及相關的實施條款。
特別是， 根據CLF第132條第1款的規定，庫存股的購買應以 確保股東待遇平等的方式執行：
| - | 在 受監管的市場上，根據 規則中規定的操作程序，市場本身的組織和運營，不允許直接將出價與預定報價進行匹配； |
| - | 遵守 Consob 根據 MAR 第 13 條接受的市場慣例制定的程序（如果適用）； |
| - | 在 項下，如本擬議決議所規定的那樣，滿足 MAR 第 5 條規定的條件。 |
請求的授權 還規定，處置和/或使用除為向股東報酬 而購買的庫存股以外的庫存股的行動可以按照ESOP規定的方法和時限進行，對於任何超出部分，應採用最合適的方法 ，符合公司的利益，沒有時間限制，在任何情況下，都要遵守現行法規和當前 公認的市場慣例適用的。
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| 7. | 關於可能使用購買庫存股減少股本的信息 |
董事會 還向股東大會特別會議提交了一項提案，取消在執行本報告中提及的授權 時購買的任何庫存股，目的是向股東支付報酬，同時指出 取消將在不減少股本的情況下進行，因為埃尼的股票沒有名義價值。
親愛的股東們，
邀請 按如下方式解決問題：
“普通的 股東大會
做出決議
1) 根據《意大利民法典》第 2357 條，授權 董事會在截至2025年4月底的時限和條件下，出於董事會解釋性報告中提及的目的，分批收購 公司股份：
| · | 最多可購買的股票數量為3.28億股普通股， 總支出高達35億歐元，其中： |
| - | 為了向股東支付報酬，上限 至最多 321,600,000 股； |
| - | 增加 至最多6,400,000股分配給ESOP的股份； |
| · | 的購買必須在最新定期批准的財務報表中報告的可分配利潤和可用儲備 的範圍內進行。出於會計目的， 部分可用儲備金或可分配利潤將受到限制， 的金額等於購買的庫存股，方法是歸入特定儲備 ，只要庫存股在投資組合中，該儲備金就不可用； |
| · | 的購買價格應根據具體情況確定，同時考慮到 為執行交易而選擇的程序並遵守任何監管 要求和當前公認的市場慣例（如果適用），價格不得比埃尼股份公司的股票 在米蘭泛歐交易所交易時段登記的官方價格低10％或高於或高於埃尼股份公司的股票 在組織和安排的米蘭交易時段中登記的官方價格由 Borsa Italiana S.p.A. 運營， 在每筆交易的前一天； |
| · | 購買 庫存股的方式應確保股東待遇平等 ，並遵守可能適用的任何監管要求和當前公認的市場慣例 ，具體而言： |
- 按照 市場本身的組織和運作規則中規定的操作程序進入受監管的市場，這些規則不允許將出價與預定報價直接匹配；
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- 遵守 Consob 根據（歐盟）第 596/2014 號法規第 13 條接受的市場慣例制定的程序（如果 適用）；
- 符合（歐盟）第 596/2014 號法規第 5 條規定的條件，如本擬議決議所規定；
2) 根據《意大利民法典》第 2357 條之三的條款和目的，授權 董事會一次或多次處置投資組合中除為向股東報酬而購買的庫存股以外的全部或部分庫存，即使在用盡可購買的最大數量股份之前。出售和/或 處置和/或使用投資組合中庫存股的行為可能出於上述目的：
| · | 遵循ESOP規定的方法和時限，並根據最合適的 方法支付任何超額部分，符合公司的利益，沒有時間限制 ，並符合現行法規和當前公認的市場慣例（如果適用）； |
| · | 根據 董事會每次制定的條款和條件，根據 本授權的目的，遵守現行法規和任何可能適用的公認市場慣例中對 規定的任何限制； |
3) 授予董事會 ——有權向首席執行官授予執行前述決議所必需的任何 權力，採取與成功執行這些決議相關的所有必要、適當、有用 和/或與成功執行這些決議相關的行動，以及提供立法、 （包括歐盟規則）和當前公認的市場慣例所要求的市場披露這可能適用。”
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項目 7
使用 的可用儲備金來代替 2024 年的股息
公司的 股東薪酬政策最終於2024年3月13日獲得董事會批准，並在 提交2024-2027年計劃期間傳達給市場，該政策設想通過分紅和回購相結合的方式為股東提供薪酬。 特別是，除了根據本次股東大會議程項目6實施的回購計劃外，股東 薪酬政策還設想在2024年分四期支付每股1歐元的股息。
該股息與 2024-2027 年計劃一致，該計劃提供了可觀的現金產生能力，並且在經濟金融 和資本方面也是可持續的。此外，具體到埃尼股份公司，資本和財務可持續性進一步反映在 其高資本和財務實力上，除其他外，源於截至2023年12月31日的年度財務報表。
考慮到截至2023年12月31日的已發行股票 ，2024財年 每股1歐元的股息相當於總分配約32億歐元，其支付方式如下：
| · | 2024 年 9 月： 每股 0.25 歐元； |
| · | 2024 年 11 月： 每股 0.25 歐元； |
| · | 2025 年 3 月： 每股 0.25 歐元； |
| · | 2025 年 5 月： 每股 0.25 歐元。 |
根據 分配2023財年股息的做法， 在相關財務報表獲得批准之前， 確保支付預期的2024財年股息， 董事會提議股東大會決定 分配埃尼股份公司的可用儲備金，包括重估儲備金部分 前第 342/2000 號法律於 2023 年解除法律限制，2023 年未用於股息分配。特別是，2023年5月10日的股東 會議決定將 “根據第342/2000號法律提出的重估準備金” 減少23億歐元 ，以便在適用的情況下將其用於分配和代替與2023年財務 年度相關的股息的支付。上述儲備金將用於分配2023年股息的第四部分（約7.35億歐元），因此，將可用於剩餘金額（約合15.65億歐元），用於支付 以代替2024年的股息。
對此， 董事會提議股東大會決定使用埃尼股份公司的可用儲備金來代替 2024 財年股息的支付，包括（如果適當且符合股東利益）使用 部分的重估儲備金 前第342/2000號法律已經解除法律限制，尚未使用。
2024年薪酬政策中規定的 分配金額約為32億歐元，由埃尼股份公司的 可用儲備金充分支付。在這方面，應該指出的是，截至2023年12月31日，埃尼股份公司的可用儲備金總額約為370億歐元，此外還有2023財年的利潤（約33億歐元）將結轉 （見上文本議程項目2）。
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股東會議 還應委託董事會執行上述決議，並確認 在考慮公司運營的總體環境以及公司和新興埃尼集團的業績和 財務狀況的情況下，在使用儲備金進行分配的資本和財務可持續性方面，上述股息的分配沒有障礙從全年的會計數據和預測中可以看出： (i）2024年6月30日，用於2024年9月的分配；（ii）2024年9月30日，用於分配2024年11月的 ；（iii）2024年3月的年度初步業績，用於2025年3月的分配；（iv）計劃於2025年5月分配的2024年 年度財務報表草案。
關於上述 ，提議通過以下決議：
“尊敬的 位股東，根據埃尼股份有限公司董事會於 2024 年 3 月 13 日批准的股東薪酬政策， 將股息定為 2024 年每股 1 歐元，分四批等額 （每股 0.25 歐元）進行分配，在：(i) 2024 年 9 月；(ii) 2024 年 11 月；(iii) 2025 年 3 月、 和 (iv) 2025 年 5 月，我們要求您批准以下決議：
| 1) | 批准在 (i) 2024年9月；(ii) 2024年11月；(ii) 2024年11月；(iii) 2025年3月、 和 (iv) 2025年5月，按等額分配（每股0.25歐元）的每股1歐元（一），作為2024年財年 年度股息的支付，並取代其支付的股息； |
| 2) | 批准使用可用儲備金來代替與2024財年的 相關的股息的支付，在適當情況下，為了股東的利益，使用 第 342/2000 號法律規定的重估準備金的剩餘金額，該準備金的使用受 2023 年 5 月 10 日股東大會決議的約束 ； |
| 3) | 委託董事會執行上述決議，不時核實分配儲備金的法律條件是否存在。” |
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項目 8
根據普通部分議程第 6 項，取消 根據授權條款購買的任何庫存股， 不減少股本，並相應修訂章程第 5 條；相關決議和相應決議
（非凡的 部分）
親愛的股東們，
關於根據本次股東大會 常會議程項目6提交您授權的購買埃尼普通股的問題，董事會已召集您參加特別會議，以解決取消根據上述授權購買的任何 庫存股的提議，這些庫存股將根據上述授權向其股東支付更多 股的分配報酬股息，最大數量為321,600,000股庫存股，約佔9.8％ 公司股本。
取消 提案符合收購目的，正如報告中所述，根據本次股東大會常會議程項目6對上述 的授權做了解釋。
註銷 ——委託董事會執行，可以選擇向首席執行官授權， 也可以通過多項行動進行，即使在股東大會今天根據議程項目6的條款授權購買最大數量的股份 之前，也可以在2025年7月之前（不遲於 ）。
取消庫存 不會影響公司的經濟表現，也不會改變股東權益的價值。
取消 之後將對章程第 5.1 條進行修訂，該部分指明瞭 股本分成的股份數量。
因此， 提議在目前的章程第 5 條中添加最後一段，如下表所示。一旦取消完成，此段隨後 將被取消。
| 當前 文本 | 提議的 文本 |
| 藝術。 5 | 藝術。 5 |
| 5.4（不存在） | 5.4。 2024 年 5 月 15 日的臨時股東大會授權取消為執行 2024 年 5 月 15 日股東大會批准的庫存股回購計劃而購買的最多 321,600,000 股埃尼 庫存股，授予董事會授權 –可以選擇向首席執行官 官下放權力，並由同樣的再授權——在2025年7月之前，採取多項行動或一次性取消資產， 因此更改本條第1款中規定的股份數量，減少相當於有效取消的股份數目 ，並在完成取消後着手廢除本款。 |
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董事會認為 根據意大利民法典第2437條，擬議修正案並未賦予股東撤回權。
親愛的股東們，
鑑於上述情況， 條件是今天的股東大會已根據本報告議程項目6批准了購買公司庫存股 股的授權，則要求您批准關於本 提案的以下決議：
“ 特別股東大會，看了董事會的報告，
做出決議
| 1) | 授權董事會註銷最多321,600,000股無名義價值的庫存股 ，可選擇將其下放給首席執行官 ，並可選擇將其下放給首席執行官 ，以報酬 股東為目的，在今天的普通會議上獲得股東大會的授權 ；取消將發生的情況是保持股本金額不變 並通過減少相關的特定儲備金（等於賬面金額） 股份的金額）； |
| 2) | 從現在起，在根據第1點取消庫存股份後， 批准章程第5條第1款的修正案，該修正案涉及埃尼股份公司股本分成的 股數，在同一 段中指明因執行取消的 而實際存在的股份數量； |
| 3) | 在《章程》第 5 條中添加最後一段如下： |
“2024 年 5 月 15 日的 特別股東大會授權取消為執行 2024 年 5 月 15 日股東大會批准的庫存股回購計劃而購買的最多 321,600,000 股埃尼庫存股 ，授予董事會 的授權——可以選擇向首席執行官下放權力，也可以由同樣的 再授權——通過多項行動或因此，在2025年7月之前，一次性更改上段所述的 股數本條第 1 條，減少相當於有效取消的股票數量， 將在完成取消後繼續宣佈本段無效”；
| 4) | 授予董事會（有權向首席執行官 官下放執行決議所需的所有權力， 根據前述要點採取與成功執行 決議有關的所有必要、適當、有益和/或相關的行動，以及為在商業登記冊註冊和做任何事情進行任何必要的 增補、變更和正式刪除 else 對於決議的成功是必要的，也是適當的”. |
| 董事會主席 |
| 朱塞佩·扎法拉納 |
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附件
| 1) | 信息文件 — 2024-2026 年員工持股計劃 |
內容豐富的文檔
根據 第114條起草的草案-之二1998年2月24日第58號法令 (《綜合金融法》) 和第84條-之二CONSOB通過的 條例（《發行人規例》），其後經修訂的1999年5月14日第11971號決議
2024-2026 年員工股票 所有權計劃
導言
本信息 文件根據《發行人條例》第 84 條之二（附件3 A，附表第 7 號）起草，由埃尼股份公司 （“埃尼”）編寫，旨在向其股東和市場提供有關擬議採納埃尼董事會於 2024 年 4 月 4 日批准的《2024-2026 年員工持股計劃》（“計劃”）的信息，將根據第 114 條提交 批准之二以一次電話會議（“股東大會”）的形式向2024年5月15日召開的 普通股東大會（“股東大會”）提交《合併融資法》。
該計劃規定 向所有埃尼員工免費分配 “埃尼股份”。
本計劃 適用於埃尼及其子公司，不包括在受監管市場上市股票的子公司以及由其控制的公司，根據第84-條，該計劃被視為 具有 “重大意義”之二，《發行人條例》第 2 款，因為其意圖是， 儘管每年向第 114 條所述人員提供純粹象徵性價值為 1 股埃尼股份的補助金-之二合併的 財務法，更具體地説，是埃尼首席執行官、埃尼的首席運營官和其他 “負有戰略 責任的經理”。
本 信息文件可在位於羅馬馬泰廣場 1 的埃尼註冊辦事處通過埃尼網站（www.eni.com）的 “治理” 部分向公眾公開，使用第 84 條規定的方法-之二 《發行人條例》。
定義
對信息文件中使用的某些術語的含義的描述如下：
| Eni/公司 | Eni S.p.A.（註冊辦事處位於羅馬馬泰廣場 1 號）。 |
| 主管 執行官 | 埃尼的 首席執行官。 |
| Eni 股票 | Eni S.p.A 普通股在米蘭泛歐交易所上市，該市場由意大利證券交易所 S.p.A 組織和管理，ISIN 代碼 IT0003132476 |
| 受益人 | 計劃的預定 對象：埃尼全體員工。 |
| 負有戰略責任的經理 | 在 中，根據第65條第1款-四分之一的在《發行人條例》中，擁有規劃、指導和控制埃尼的權力和責任 的埃尼經理。就信息文件而言，對埃尼負有 戰略責任的經理是首席運營官和高管，他們直接向埃尼首席執行官 和董事會主席彙報，在任何情況下都向公司管理委員會成員報告。 |
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| 董事會 | 埃尼的 董事會。 |
| 薪酬 委員會 | Eni 薪酬委員會完全由非執行董事和獨立董事組成，其組成、任命、任務和 運作方法受董事會批准的特別條例管轄，在薪酬相關問題上具有諮詢和諮詢作用 。 |
| 子公司 | 根據《合併金融法》第93條由埃尼控制的實體 。就本計劃而言，這不包括股票在監管市場上市的子公司 及其控制的公司。 |
| 授予 埃尼股票的價格 | 價格 按董事會年度批准實施該計劃和 條例之日前一個月的第一個和最後一個 交易日之間的埃尼股票官方每日價格的平均值（來源：彭博社）計算。 |
| 授予 股份 | 向受益人免費發放的埃尼股份數量 。 |
| 鎖定期 | 期限， 自授予之日起，在此期間僱傭的經理不能轉讓和/或出售埃尼股份。 |
| 規則 | 管理計劃下每項年度補助金條款和條件的 文件。 |
| 1. | 收件人 |
| 1.1 | 註明 作為金融工具發行人董事會或管理委員會 成員、控制發行人的公司及其直接或間接控制的公司 的收件人姓名 |
該計劃的 受益人包括以總經理身份的埃尼首席執行官，其年度分配額純粹為 股的象徵價值。
如果下文第1.2段所述的受益人中有任何 是根據現行法規必須註明姓名的人，也與 可能在子公司擔任的董事職位有關，則公司將在發出《發行人條例》第84條之二第5款規定的通知時以及根據歐盟第19條提供的 向市場提供相關信息 第 596/2014 號法規。
| 1.2 | 金融工具發行人的 員工或合作者類別以及由該發行人控制或控制的公司 |
計劃 適用於所有埃尼員工。
對於首席執行官 運營官、其他具有戰略責任的經理和參與LTI股份計劃的高管，與埃尼首席執行官的 設想類似，預計每年分配的純粹象徵價值為1股。
| 1.3 | 屬於以下羣體的受益方姓名 ： |
| a) | 金融工具發行人的主要 運營官 |
計劃還適用於埃尼董事會任命的首席運營官，預計每年將按1股純粹象徵性的 價值進行分配。
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| b) | 根據2010年3月12日第 第 17221 號法規第 3 條第 1 款第 f 項，其他對金融工具發行人負有戰略責任的 經理人未被歸類為 “小型”，前提是他們在年內獲得的 薪酬總額（通過將貨幣補償與基於金融工具的 薪酬相加得出）超過歸因於的最高薪酬總額 董事會或管理委員會的成員，以及金融工具的總經理 發行者 |
不適用。
埃尼負有戰略責任的經理在這一年中獲得的總薪酬均未超過董事會成員的最高總薪酬 。
| c) | 控制股份發行人的自然 人、僱員或與股份 發行人合作的人 |
不適用。
| 1.4 | 描述 和數字指示，按類別細分： |
| a) | 負有除第 1.3 款第 b) 項中規定的戰略責任以外的經理 |
負有埃尼戰略責任的經理 目前人數為25人。
| b) | 在 方面，根據 2010 年 3 月 12 日第 17221 號法規第 3 條第 1 款 字母 f)，指明金融工具發行人所有負有戰略責任的經理人的總數 |
不適用。
| c) | 計劃設想具有不同特徵的任何 其他類別的員工或合作者（例如經理、中層管理人員、員工等） |
不適用。
| 2. | 通過《計劃》背後的 個理由 |
| 2.1 | 通過計劃歸屬實現的目標 |
2024 年 4 月 4 日，董事會根據薪酬委員會的提議，批准通過一項針對所有員工的員工持股 計劃，目的是增強他們對公司的歸屬感，根據股東的利益，參與 公司價值的增長，並支持他們的購買力。
| 2.2 | 為了歸因 基於金融工具的計劃，考慮了關鍵 變量，包括績效指標的形式 |
該計劃 規定在2024-2026年期間每年提供三筆補助金，即：
| · | 2024年實施 ：埃尼授予免費股票，個人貨幣價值為2,000歐元。 |
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| · | 2025年實施 ：埃尼轉讓免費股票，個人貨幣價值為2,000歐元。 |
| · | 實施 2026：由埃尼轉讓免費股份（最高價值為1,000歐元），相當於員工購買的所有股份的50％ 。 |
授予的埃尼股份的數量 將通過將為每筆贈款定義的價值除以埃尼股份的授予價格，將 向下舍入到單位來確定。
對於埃尼的 首席執行官、首席運營官和其他負有戰略責任的經理以及參與 LTI股票計劃的高管，預計每年分配的純粹象徵價值為1股。
根據國際最佳實踐，免費授予的股票預計為期三年 的鎖定期限。
對於員工購買的股票， 的鎖定期為一年。
| 2.3 | 確定以金融工具為基礎的薪酬實體所依據的要素 ，即確定薪酬的標準 |
參見 第 2.2 和 2.5 點
| 2.3.1 | 更多 詳細信息 |
參見 第 2.2 點
| 2.4 | 對影響計劃定義 的重大税收和會計影響的評估 |
不適用。
| 2.5 | 對影響計劃定義 的重大税收和會計影響的評估 |
該計劃的特點 符合意大利法律的要求，以便受益於第917/1986號總統令（TUIR）第51條第 2段，g) 項規定的税收優惠，即：i) 向所有員工發行的股份；ii) 納税期內總價值不超過 ，價值為2,065.83歐元；iii) 至少三年前未出售的已發行股份自撥款以來已經過去了。
| 2.6 | 根據意大利2003年12月24日第350號法律第4條第112款 對特別基金鼓勵工人蔘與企業計劃的任何支持 |
不適用。
| 3. | 授予文書的批准 程序和時機 |
| 3.1 | 股東大會為實施本計劃而向董事會 下放的 權力和職能的範圍 |
根據薪酬委員會於 2024 年 3 月 4 日提出的提案，2024 年 4 月 4 日的埃尼 董事會會議決定， 將該計劃提交股東大會審批。
在 獲得股東大會批准後，董事會將實施該計劃，同樣通過授權主體，根據既定標準以及實施該措施的任何其他條款和 條件，確定 埃尼股份的年度補助金和受益人的確定，前提是這些條款和條件與股東大會規定的條件不相沖突。
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| 3.2 | 註明 被任命管理計劃的各方及其職能和權限 |
該計劃的管理 委託給埃尼的主管職能部門。
| 3.3 | 為審查計劃而制定的任何程序，包括與基本目標的任何變更有關的程序 |
不適用。
| 3.4 | 描述 用於確定可用性和授予計劃所依據的金融工具 的方法 |
該計劃 規定根據確定的受益人數量和每年補助金定義的貨幣 價值免費發放埃尼股票（見第2.2點）。
| 3.5 | 每位董事在確定該計劃的特徵方面所扮演的角色 以及與相關董事有關的任何 利益衝突情況 |
該計劃的條款 是在薪酬委員會的提案中定義的。根據《綜合金融中介法》第114條之二向股東大會提交計劃的提案 隨後獲得董事會批准。
根據《合併財務法》第114條之二的規定，該計劃 就其受益人而言，構成關聯方交易，須經股東大會 批准，因此，根據歐洲共同體第A.11章f項的規定，不適用Consob於2010年3月12日第17221號決議（“關聯方交易條例”）中定義的具體程序（“關聯方交易條例”）G政策 “涉及董事和法定審計師利益的交易以及與關聯方的交易 ” 已通過作者：埃尼。
| 3.6 | 主管機構作出 向股東會議提議批准該計劃的 決定的日期，以及薪酬委員會的任何提案（如果有）的日期 |
2024 年 3 月 16 日，董事會根據薪酬委員會 2024 年 3 月 4 日的提案，決定向股東大會提交 計劃。
| 3.7 | 主管機構做出 決定的日期，以及薪酬委員會可能向該機構提出 提案（如果有） |
該計劃的 實施情況每年由董事會根據薪酬委員會的提議，在 10 月底之前決定 在 11 月底之前授予 Eni 股份。
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| 3.8 | 計劃所依據的金融工具在上述日期記錄的市場 價格， （如果在受監管的市場上交易） |
由意大利證券交易所組織和管理的米蘭泛歐交易所埃尼股票在上述日期的官方 價格如下：
-2024 年 3 月 4 日為 14.3779 歐元；
-2024 年 4 月 4 日為 15.29192 歐元。
| 3.9 | 就基於在監管市場上交易的金融工具的 計劃而言，發行人以什麼術語和方式考慮 ，在確定計劃實施 的工具的授予時間時，可能的時間巧合是： |
| i) | 表示 的批准或薪酬委員會在這方面做出的任何決定；以及 |
ii) 根據《合併金融法》第114條第1款傳播任何重要信息：例如， 如果此類信息：a) 尚未公開且能夠對營銷清單產生積極影響，或者 b) 已經公開且能夠對市場上市產生負面影響 。
該計劃 及其條款和條件事先獲得批准，但須事先確定授予埃尼股份的時間和標準，以確定在不可能行使自由裁量權的情況下授予 股份。
授予每位受益人的 股數是根據預定義的價值（見第 2.2 點）、 Eni 股票的授予價格確定的，而且僅在本計劃的第三個贈款年度，還將取決於員工購買的股票水平。
計算埃尼股份授予價格所考慮的期限（1 個月）的長度 排除了轉讓 可能受到 《合併融資法》第114條第1款所指的內幕消息傳播的重大影響的可能性。
| 4. | 獲獎樂器的 特徵 |
| 4.1 | 對基於金融工具的薪酬計劃的結構方式的描述 |
計劃規定在2024-2026年期間免費贈送三股埃尼股票，詳情見第2.2點。
出於 向受益人分配埃尼股份的目的，投資組合中已持有的埃尼庫存股將用於 的一部分，其餘部分將通過一項新的庫存股購買計劃在市場上購買庫存股， 將實施該計劃，為本計劃提供服務，但須經股東大會的具體決議。
| 4.2 | 註明 的有效計劃實施期限，同時參照設想的任何不同週期 |
計劃規定，從2024-2026年起，每年三次免費發放埃尼股票，詳情見第2.2點。每筆免費補助金都有 三年的封鎖期，因此，該計劃的實施期為2024年至2029年，如以下計劃 所述。
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| (1) | 公司 50% 的比例與員工購買的股票相匹配，最高上限為 1000 歐元。 |
| 4.3 | 計劃到期 |
該計劃 將於2029年到期，即2026年最後一筆撥款的封鎖期結束時。
| 4.4 | 每個納税年度向已確定的實體或指定類別授予與 相關的金融工具的最大數量 ，同樣以期權的形式 |
授予的埃尼股份的數量 將根據確定的受益人人數、每年轉讓的 定義的貨幣價值（見第2.2點）、埃尼股份的授予價格以及僅在本計劃中的第三個補助年度的授予價格來確定， 也將取決於員工購買的股票的價值。
在任何 案例中，預計在執行本計劃時最多可以授予1,050萬股埃尼股票，將其用於此目的：
-投資組合中已有大約 410萬股庫存股，還為此目的使用了原定用於 2020-2022年長期激勵計劃但已不再可授予的290萬股庫存股。
- 公司將在市場上購買的約640萬股股票，但須獲得股東 會議的授權.就此，董事會於 2024 年 4 月 4 日決定向 股東大會提交授權購買和使用庫存股為計劃提供服務的提案。
可以授予的最大 股數是根據為每筆個人補助金定義的貨幣價值、受益人人數 以及過去三年埃尼股份官方價格的第一個十分位數價值估算得出的。
| 4.5 | 實施計劃的方法和 條款，具體説明 工具的有效歸屬是否以滿足條件或給定結果為前提，包括 績效相關的；對上述條件和結果的描述 |
不適用。
| 4.6 | 説明 自期權年度起影響歸屬工具或工具 的任何可用性限制，特別提及允許或禁止隨後向公司或第三方轉讓 的條款 |
該計劃 設想的鎖定期為3年，即根據國際最佳實踐，在職員工自授予之日起的3年內 不得轉讓和/或出售免費的埃尼股票。對於員工購買的股票，限制為一年。
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| 4.7 | 如果 受益人應開展套期保值業務，從而抵消對出售授予的金融工具（也包括期權或因行使這些期權而產生的金融 工具）的任何禁令 ，則與授予計劃相關的任何終止條件的描述 |
不適用。
| 4.8 | 描述 由終止僱傭關係確定的影響 |
計劃規則規定，如果在封鎖期（3 年）內終止僱用，則應採取以下措施：
| - | 在 辭職或解僱的情況下：處以相當於按轉讓價格確定的免費股票的等值金額 的罰款。 |
| - | 在 雙方同意終止的情況下：不適用處罰。 |
| 4.9 | 註明 取消計劃的任何其他原因 |
如果 埃尼股份的市場狀況不允許在規定金額的範圍內實施該計劃， 董事會可以審查該計劃的條款或可能取消該計劃。
| 4.10 | 與公司 “贖回” 計劃所涵蓋的 金融工具的潛在準備金有關的原因 ，這些金融工具是根據第2357條及以下條款安排的意大利民法典的 ；贖回的受益人，具體説明 是否僅適用於特定類別的員工；解僱 對上述贖回的影響 |
不適用。
| 4.11 | 根據Art的規定打算為購買股票而發放的任何貸款 或其他福利意大利民法典的 2358 |
不適用。
| 4.12 | 説明 對公司在相關撥款之日的預測負擔的評估， ，可以根據已經定義的條款和條件確定， 總金額以及與每份計劃工具的關係 |
由於 目前尚不清楚該計劃的實際支持者人數，假設約有21,000名員工堅持，估計2024-2026年三年期間可能授予的 股票的貨幣價值約為1.05億歐元。
| 4.13 | 表明薪酬計劃確定的對資本的任何稀釋影響 |
預計不會對股本金額產生影響 ，因為分配給該計劃的埃尼股份將完全由埃尼國庫 股組成，但須經股東大會的特別授權。
向受益人授予 埃尼庫存股將削弱其他埃尼股東的投票權。目前，根據意大利民法典第2357條之三第2款，埃尼庫存股的投票權 被暫停；一旦授予受益人 ，這些埃尼股份將賦予其所有者投票權。向受益人授予埃尼股份可以 導致投票權的最大稀釋幅度為0.3％。
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| 4.14 | 為行使表決權和歸屬經濟權利設想的任何限制 |
授予的埃尼股份 將享有普通權利，除非第4.6段另有規定，否則對行使固有投票權或經濟權利沒有限制。
| 4.15 | 如果股票不在 監管市場上交易，則所有有助於全面評估可分配給股票價值的信息 |
不適用。
4.16 — 4.22 不適用。
| 4.23 | 特殊資本運作和其他涉及標的工具 數量變化的必要調整標準 （資本增加、特別股息、標的股票的分組和拆分、合併和分割、轉換為 其他股票類別等） |
如果條件允許，埃尼的 董事會可能會根據以下行動調整本計劃的條款和條件：
a) 對代表埃尼股本的股份進行分組或拆分；
b) 免費增加 埃尼的股本；
c) 通過發行附有認股權證的股票、可轉換為埃尼股票的債券 以及附有認股權證的債券以抵押埃尼股票 和附有認股權證的債券，按付款方式增加 的股本；出售不為股票激勵計劃服務的庫存股等同於增加股本；
d) 減少 埃尼的股本；
e) 從埃尼儲備中提取的特別股息的分配 ；
f) 合併， 如果這需要改變埃尼的股本；
g) 埃尼的分拆公司 ；
h) 向股東授予埃尼投資組合中的 資產；
i) 公開 購買要約或涉及埃尼股份的公開購買和交換要約。
| 4.24 | 股票發行人將在信息文件中添加所附的 表 1 |
根據《發行人條例》第84條之二的規定，將在計劃實施期間授予 股份，由埃尼董事會批准，提供包含計劃信息的表 。對於埃尼首席執行官 官、首席運營官和其他負有戰略責任的經理，薪酬 報告第 2 節中的數據可參考根據第 84 條發佈的內容提供-四分之一的 .
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