附錄 5.1

2024年4月23日

弗洛拉增長公司

3406 SW 第 26 個露臺，C-1 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33132

親愛的先生/女士們：

回覆：Flora Growth Corp.（“公司”）

我們曾在安大略省擔任該公司的當地法律顧問，事宜涉及某些證券持有人不時轉售此類出售證券持有人持有的公司資本中總共不超過2,135,199股普通股（“普通股”）。普通股的發行與公司根據公司與TruHC Holding GmbH於2024年4月16日簽訂的股票購買協議（“收購協議”）首次收購TruHC Pharma GmbH所有已發行和流通普通股（“收購”）（2024年4月22日）有關。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其頒佈的規章制度，普通股的轉售將符合2024年4月23日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（該註冊聲明和其中以引用方式納入的所有材料以下稱為 “註冊聲明”）的資格。

該意見是與註冊聲明有關的，該意見作為附錄出現在註冊聲明中。

為了本意見的目的，除其他外，我們研究並依據了以下內容：

(a) 已簽訂的購買協議副本；以及

(b) 公司首席財務官於2024年4月23日出具的關於某些事實事項的證書，該證明證明瞭公司董事通過的授權購買協議和普通股發行等的決議（“高管證書”）。

我們已經審查了經修訂的公司章程和章程的原件或副本，以及我們認為相關或必要的公司記錄作為本文所表達觀點依據的公司記錄的原件或副本。

除了在我們代表公司時對上述文件進行審查外，我們沒有進行任何特別或獨立的調查來確定此類事實或情況的存在，也不應僅從我們在本次交易中對公司的陳述來推斷我們對此類事實或情況的瞭解。至於我們尚未獨立證實的與本意見相關的各種事實問題，我們在未經獨立核實的情況下審查並依賴了公職人員和公司高管的證書，包括但不限於官員證書。

假設

出於本文表達的觀點的目的，我們假設：

(a) 所有簽名的真實性、所有個人的法律行為能力和簽字權限、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及作為經核證、合格、電子或影印副本或傳真（包括商業複製品）提交給我們的所有文件是否符合真實或原始文件；

(b) 任何以公司或公職人員身份行事或聲稱行事的人的身份和能力；

(c) 公職人員、公共記錄辦公室或公司官員向我們提供的所有信息的準確性和完整性，我們已假設此類信息在提供時是真實和正確的，並且從那時起至本文發佈之日一直是真實和正確的；

(d) 所有文件、文書和證書（包括官員證書）中包含的所有陳述和事實陳述的準確性和完整性；

(e) 其中規定的購買協議各方的陳述和保證在所有方面都是真實、正確和準確的；

(f) 我們審查的公司會議記錄和所有其他公司記錄的準確性和完整性；

(g) 普通股是根據本次收購根據適用的美國聯邦和州證券法發行、發行和出售的；以及

(h) 在所有關鍵時刻，加拿大任何省份的政府、政府文書、當局或機構，或加拿大法院或加拿大各省發佈的具有停止、阻止或限制公司證券分發、交易、發行、發行、銷售、交付或交付的效果或影響從事此類交易的任何人的有效命令、禁令、文書或類似聲明。

我們尚未進行任何獨立調查來驗證上述任何假設的準確性。

資格

我們在下文中提出的意見限定如下：

(a) 每當我們的意見稱普通股 “已全額支付且不可估税” 時，該意見都表明，不能要求此類普通股的持有人憑其作為普通股持有人的地位向公司進一步繳款，無論是為了完成普通股的支付，還是為了滿足債權人的索賠。對於此類普通股收到的任何對價是否充分，沒有發表任何意見。

(b) 我們是有資格在安大略省執業的律師。除了安大略省法律和在本文發佈之日生效的加拿大聯邦法律外，我們對任何法律或受任何法律管轄的任何事項不發表任何意見。

(c) 下述意見以本文發佈之日有效的立法和條例為依據。我們已經考慮了法律問題，審查了法規、規章、公共和公司記錄、公司高管證書以及我們認為就我們的意見而言適當和必要的其他文件。特別是，我們在事實問題上依賴於官員證書。

(d) 如果官員證書以及此處提及的任何其他證書或文件是基於任何其他證書或文件、諒解或其他標準作出的任何假設，或者受任何限制、資格或例外情況的約束，則我們的意見也是基於此類其他證書、文件、諒解或其他標準得出的此類假設，並受此類限制、資格和例外情況的約束。

意見

基於並遵守前文及下文規定的例外情況、資格、假設和限制，我們認為，根據收購而發行的普通股已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，是作為公司全額支付和不可評估的普通股有效發行的。

我們特此同意在2024年4月23日與註冊聲明一起提交的招股説明書補充文件中，在 “法律事務” 標題下提及我們公司的名稱，並將該意見用作註冊聲明的附錄5.1。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

本意見僅供本協議收件人在本文所述交易中使用，未經我們事先書面同意，任何其他人不得使用或依賴本意見或用於任何其他目的。本意見僅限於此處明確陳述的事項，除了本文明確規定的事項外，不得暗示任何意見或信念，也不應推斷出任何意見或信念。為了進一步確定起見，除了此處明確提出的意見外，我們對註冊聲明的內容不發表任何意見。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾或義務就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供建議。

真的是你的，

（簽名）”米勒·湯姆森律師事務所"