正如 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

植物成長公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

3406 SW 26^第四露臺，C-1 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33132

電話：(954) 842-4989

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

丹****曼

首席財務官

3406 SW 26^第四露臺，C-1 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33312

電話：(954) 842-4989

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

寄往以下地址的來文副本：

理查德·雷默

Dorsey & Whitney LLP

道明加拿大信託大廈

布魯克菲爾德廣場 161 號海灣街 4310 號套房

加拿大安大略省多倫多 M5J 2S1

(416) 367-7370

擬議向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明宣佈生效後不時出售。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 23 日

招股説明書

2,135,199 股普通股

弗洛拉增長公司

本招股説明書涉及加拿大安大略省公司Flora Growth Corp.（“公司”）的2,135,199股普通股，無面值（“股份”），根據公司與TruHC Holding GmbH之間簽訂的股票購買協議，向本招股説明書（“出售證券持有人”）中規定的出售證券持有人發行，該協議可能由賣出證券持有人不時出售（“發行”））。

根據本招股説明書，我們不會從出售股票中獲得任何收益。

有關賣出證券持有人、他們可能出售的股票數量以及賣出證券持有人根據本招股説明書發行和出售股票的時間和方式的信息，見標題為” 的章節出售證券持有人“和”分配計劃，” 分別在本招股説明書中。賣出證券持有人沒有告知我們，他們打算出售本招股説明書所涵蓋的證券，也不知道賣出證券持有人可能何時或以多少金額出售證券。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券。

就本文發行的證券而言，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義，出售此類證券的證券持有人及其各自的中間人可被視為 “承銷商”，任何已實現的利潤或收到的佣金均可被視為承保補償。我們已同意對TruHC Holding GmbH的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FLGC”。2024年4月22日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次每股銷售價格為1.64美元。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第4頁開頭的 “風險因素”。另請參閲本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月23日

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目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件以及相關的註冊聲明。本招股説明書和註冊聲明包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供的信息，包括此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何證券出售的時間如何，本招股説明書中的信息，包括此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件以及任何適用的招股説明書補充文件截至相應文件正面之日都是準確的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “註冊人”、“公司”、“Flora”、“我們” 和 “我們的” 是指在安大略省註冊成立的公司Flora Growth Corp. 及其合併子公司。

民事責任的可執行性

我們是一家根據安大略省法律組建的公司。因此，無論是否以美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法為前提，投資者都可能無法在美國境內向這些人或我們提供訴訟，也無法對他們或我們執行在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，加拿大僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任的可執行性都存在疑問。

市場、行業和其他數據

本招股説明書中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，包括標題為” 的部分中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響風險因素“。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見標題為” 的部分關於前瞻性陳述的警示聲明".

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，並且完全符合本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息，應與這些信息一起閲讀。在決定購買普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，尤其是風險因素和我們的合併財務報表以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註。

概述

我們是美國著名的生活方式品牌，也是專注於治療的國際藥品分銷商，首先是醫用大麻。我們的方法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户羣，隨着監管框架的發展開展業務，並擴大獲得大麻及其衍生物的機會。

JustCBD是弗洛拉領先的消費包裝商品品牌。JustCBD於2017年推出，其使命是將高質量、值得信賴且經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並向全球超過11,500家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向擁有約35萬客户羣的消費者進行銷售。JustCBD產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。

Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售為美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲物櫃以及電子煙和幹香草類別的旅行配件，出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、注意力缺陷多動障礙、多發性硬化和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發貿易許可證，兩者均由bFarm（歐洲最大的藥品批准機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要是歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售藥品。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，Phatebo倉庫為Flora在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨。

風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，以及本招股説明書其他地方包含的其他信息，以及 “第一部分，第1A項” 中描述的風險因素。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的以引用方式納入本招股説明書的風險因素。上述任何風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響。

企業信息

我們最初於2019年3月13日根據安大略省法律註冊成立。我們是一家處於早期階段的公司，註冊辦事處位於安大略省多倫多市灣街365號800套房，M5H 2V1。我們在美國的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南26號露臺3406號C-1套房 33312，我們的電話號碼是 (954) 842-4989。我們的網站地址是 www.floragrowth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

根據2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”（“EGC”）。作為EGC，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，標題為 “第1A項”。風險因素”，對我們10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的風險因素的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，這些信息由隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的證券價值下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息“和”以引用方式納入某些文件."

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書中討論的因素以及此處以引用方式納入的文件等，可能導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下內容：

• 我們有限的經營歷史和淨虧損；

• 大麻法律、法規和指導方針的變化，包括止損銷售訂單；

• 由於某些研究結果、會議記錄或媒體的負面關注，對大麻和衍生產品的需求減少；

• 在無法獲得流動性來源的情況下，我們有能力繼續經營下去；

• 負面宣傳導致我們的聲譽受損；

• 面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的風險；

• 與產品召回相關的風險；

• 產品可行性；

• 繼續開展研究和開發工作，以應對技術和監管變化；

• 庫存的保質期；

• 我們成功整合我們收購的業務的能力；

• 維持有效的質量控制體系；

• 能源價格和供應的變化；

• 與向新司法管轄區擴張相關的風險；

• 監管合規風險；

• 反對大麻素產業；

• 可能退市導致我們普通股的流動性降低。

鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本招股説明書中的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。

私募股票

2024年4月16日，公司與TruHC Holding GmbH（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司將收購TruHC Pharma GmbH的所有已發行和流通股份，以換取公司2770,562股普通股，總價值640萬美元，按該公司普通股2024年3月28日每股2.31美元的收盤價計算（“交易”）。

購買價格將由公司在兩次收盤中支付並支付。在2024年4月22日的首次收盤中，公司根據收購協議的條款在賣方的指導下向出售證券持有人發行了2,135,199股普通股，具體如下：(i) 向羅納德·施梅切爾以RDS Private Capital II, LP的名義註冊的940,145股普通股，(ii) 向詹姆斯·伊頓註冊的570,156股普通股安大略公司和（iii）以SRT Private Capital Inc.名義註冊的624,898股向唐·施梅切爾發行的普通股總數首次收盤價等於簽署購買協議前公司已發行和流通普通股的19.99％。在第二次收盤時，公司將在下一次特別或年度股東大會上根據納斯達克規則獲得股東批准發行635,363股普通股。

該收購協議在公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進行了更全面的詳細介紹，並以引用方式納入本招股説明書。參見”以引用方式納入某些文件."

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的股票的所有淨收益將捐給出售證券持有人。我們預計，賣出證券持有人將按下文所述出售其股票。”分配計劃.

出售證券持有人

我們正在註冊根據購買協議發行的股票，以允許出售證券持有人不時發行股票進行轉售。

下表列出了出售證券持有人以及有關出售證券持有人普通股實益所有權的其他信息。第二列列出了賣出證券持有人根據其對公司證券的所有權（包括在簽署購買協議之前實益擁有的股票和證券）的所有權而實益擁有的普通股總數。第三列列出了截至2024年4月23日實益持有的普通股的所有權百分比。下表中的所有權百分比基於截至2024年4月23日已發行的12,816,535股普通股。

第四欄列出了每位賣出證券持有人在本招股説明書中發行的股票。

第五列假設賣出證券持有人根據本招股説明書出售所有股票，第六列列出了賣出證券持有人根據本招股説明書出售所有股票的前提下，賣出證券持有人實益持有的普通股的所有權百分比。

賣出證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃."

(1) 羅納德·施梅切爾對以RDS Private Capital II, LP的名義註冊的940,145股普通股擁有投票權和投資權。除此之外，羅納德·施梅切爾在交易前直接實益擁有的314,132股普通股。RDS Private Capital II, LP的主要地址是安大略省多倫多約克維爾大道135號900號套房M5R 0C7。

(2) 詹姆斯·伊頓對以安大略省2464344公司的名義註冊的570,156股普通股擁有投票權和投資權。詹姆斯·伊頓沒有實益擁有任何其他普通股。2464344 Ontario Inc.的主要地址是安大略省多倫多市楊格街1027號200套房 M4W 2K9。

(3) 唐·施梅切爾對以SRT Private Capital Inc.名義註冊的624,898股普通股擁有投票權和投資權。唐·施梅切爾不實益擁有任何其他普通股。SRT Private Capital Inc.的主要地址為3股^第三方FL One Capital Place，謝登路，郵政信箱 10190 開曼島喬治城。

分配計劃

證券的每位出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或證券權益方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的持有人以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售證券持有人均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。公司對賣出證券持有人根據本協議規定的任何可用證券出售方法產生的任何出售費用概不負責。

如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與股票的做市活動。此外，出售證券持有人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售股票的時間。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

米勒·湯姆森律師事務所將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。

專家們

正如其報告所述，本招股説明書中包含的截至2023年12月31日的財年的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所（“戴維森”）進行了審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列出的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，戴維森對公司是獨立的。戴維森總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街 1200-609 號套房 V7Y 1G6。

民事責任的可執行性

我們是一家根據安大略省法律組建的公司。因此，無論是否以美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法為前提，投資者都可能無法在美國境內向這些人或我們提供訴訟，也無法對他們或我們執行在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，加拿大僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任的可執行性都存在疑問。

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場

就允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov/edgar。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站www.floragrowth.com免費或通過我們的網站www.floragrowth.com免費提供我們的10-K表年度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本招股説明書發行的證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些文件” 中提及的文件也可在我們的網站www.floragrowth.com上查閲。

本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而不是提交的信息）：

我們在首次提交本招股説明書所構成的註冊聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而不是提交的信息）也應視為以引用方式納入本招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證物）。任何此類請求都應通過以下方式向我們提出：3406 SW 26^第四Terrace，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312，聯繫人：首席財務官丹****曼或致電 + (954) 842-4989。您也可以通過我們的網站www.floragrowth.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

植物成長公司

2,135,199

普通股

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們預計因可能發行根據本註冊聲明註冊的證券而產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目（如果有）除外）。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

根據 《商業公司法》 （安大略省），根據公司章程，在某些條件下，公司應在法律允許的最大範圍內，賠償董事或高級職員、前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人行事或應公司要求行事的其他個人，以支付所有費用、費用和開支，包括支付給的任何款項解決個人在任何民事, 刑事, 行政方面合理產生的訴訟或履行判決,個人因與公司或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序。我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支，前提是如果該個人不符合下述條件，則該個人應償還款項。除非個人：否則禁止賠償：

• 以我們的最大利益為出發點，誠實而真誠地行事；

• 如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，有合理的理由認為該行為是合法的；以及

• 沒有被法院或其他主管當局判定犯有任何過錯或未做個人本應做的任何事情。

項目 16。展品

__________________

*隨函提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，均可反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總體而言，交易量和價格的變化不超過該規則中規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用在註冊聲明中提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交僱員福利計劃的年度報告），該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月23日在佛羅裏達州勞德代爾堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名出現在下面的人構成並任命克利福德·斯塔克和丹妮·維曼以及他們每個人的真實合法事實律師和代理人，讓該人以任何和所有身份簽署本註冊聲明或與本要約有關的任何註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，使其生效根據1933年《證券法》第462（b）條提交併向所有人提交同樣的文件其證物以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，完全按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或該人的替代人可能合法做的所有事情或因為這是憑藉此實現的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。