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2023年8月10日
通過埃德加
喬伊斯·斯威尼女士
技術辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
| 回覆： | 小易
公司 截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格 於 2023 年 4 月 28 日提交 文件編號 001-41631 |
親愛的喬伊斯·斯威尼女士：
我們收到了工作人員於2023年7月27日就上述截至2022年12月31日財政年度的20-F年度報告表（“原始年度報告”）發出的信函，內容涉及 。 我們代表小伊公司（“Xiao-I” 或 “公司”）迴應員工的評論，內容如下 。
本信中列出的公司回覆編號為 ，與員工信中的帶編號的評論相對應。此處使用但未定義的所有術語均具有原始年度報告第 1 號修正案（“修正案”）中為這類 術語賦予的含義。為便於參考，我們在下面列出了 員工的評論和公司對每個項目的迴應。
截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表第 1 號修正案於 2023 年 4 月 28 日提交
風險因素
我們的一些股東不遵守中華人民共和國與離岸有關的 法規
中國居民的投資活動。。，第 28 頁
| 1. | 我們注意到您披露該外商獨資企業無法在中國境內的銀行開設新的資本賬户， 目前，您無法將大部分首次公開募股收益用於產品開發和公司運營，因為您無法 將資金從小-I Corporation轉移到外商獨資企業，然後再轉移到VIE。此前，在您的F-1表格中，該風險因素 的標題表明，由於違規，股東可能會受到處罰。此外，風險描述可能意味着，對外匯活動和獲得註冊資本能力的限制僅限於 外商獨資企業與未能完成37號文註冊的股東之間的互動。請修改此風險因素，並在整個申報中 ，以澄清因中國居民股東不遵守第 37 號文註冊要求而對公司和中國運營實體造成的風險和潛在影響，包括明確討論可能無法按預期將發行收益用於業務 開發和運營的問題。 |
迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，我們根據工作人員的指示修訂了修正案的第v、4、28、38、80和115頁。
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Squire Patton Boggs（美國）律師事務所是Squire Patton Boggs國際法律事務所 的一部分，該公司通過多個獨立的法律實體在全球開展業務。
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Squire 巴頓博格斯（美國）律師事務所 |
2023年8月10日 |
第 4 項。關於公司的信息
C. 組織結構，第68頁
| 2. | 請進行修改，將您的公司組織結構圖包含在申報文件的前面。 |
迴應：在 對工作人員評論的迴應中，我們在 修正案的前面加入了公司組織結構圖。此外，我們想告知員工，自我們於2023年4月28日提交原始年度報告以來，我們的VIE股東結構略有變化（因此，VIE所有權圖略有變化 ），這是因為我們最初的一位 股東最近將其部分原始普通股（不受封鎖協議約束）轉換為美國存託銀行 股票。
第 5 項。運營和財務回顧與展望
B. 流動性和資本資源，第 79 頁
| 3. | 您披露，您打算將2023年3月首次公開募股 的淨髮行收益用於研發、對技術基礎設施、營銷和品牌的投資以及其他資本支出以及其他 一般公司用途。請修改此處和第 v 頁，明確披露您目前無法將大部分首次公開募股 收益用於預期的產品開發和公司運營，因為您無法將資金從小-I Corporation 轉移到外商獨資企業，然後再轉移到VIE。請參閲 20-F 表格第 5.B 項。 |
迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，我們根據工作人員的指示修訂了修正案的第v和80頁。
合併財務報表
合併運營報表和綜合（虧損）/收益， 第 F-4 頁
| 4. | 請進行修改，分別説明所列期間的銷售產品成本和服務成本。 請參閲 S-X 法規第 5-03 (b) (2) 條。 |
迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，我們根據工作人員的指示修訂了修正案中的F-4頁。
注意事項 2。重要會計政策摘要
(o) 收入確認，第F-16頁
| 5. | 關於技術開發服務，請告訴我們以下信息： |
| · | 描述該收入類別中包含的服務的性質； |
| · | 您在 F-1 表格上的註冊聲明中更改會計和/或列報方式的原因； |
| · | 在確定履約義務時，你如何考慮ASC 606-10-25-19至25-21中的指導方針 在合同的背景下以及你如何確定獨立銷售價格。在這方面 ，我們注意到你在2022年9月2日對評論意見34的迴應，即軟件開發服務的履行義務是交付 定製軟件產品，該公司不向客户提供獨立的設置實施服務，而是作為交付產品的補充 步驟；以及 |
| · | 您如何考慮ASC 606-10-25-27至25-29中的指導方針，得出結論，應在客户接受後在某個時間點確認收入 。作為回覆的一部分，請填寫《支持協議》， 您根據該協議向繪圖審查平臺提供為期三年的技術支持與合作，如第 75 頁所述。 |
迴應：
| (1) | 針對工作人員的評論，我們在F-1表格上銷售軟件產品所產生的收入包括滿足特定需求的定製軟件產品。它包括： |
| (i) | 使用小-I 許可證銷售現有軟件，該軟件需要通過自定義進行設置和實施； |
| (ii) | 開發新的軟件和應用程序 並對其進行定製以滿足客户的規格和需求，我們在 20-F 表格中將其定義為 “技術開發服務” 。 |
技術開發 服務的性質要求我們的技術人員根據客户規格 為軟件開發和定製新的應用功能，以滿足不同的行業應用場景。在這方面，客户可以提出其軟件或平臺的特定應用功能 的要求，例如應用程序編程接口（“API”）的開發和集成，我們 相應地提供開發服務以滿足他們的特定需求。
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Squire 巴頓博格斯（美國）律師事務所 |
2023年8月10日 |
| (2) | 在 對工作人員評論的迴應中，我們承認我們通過以下方式更改了20-F表的淨收入列報方式： |
| (i) | 提供更詳細的損益表明細， 以前僅在 F-1 表收入確認政策的腳註中提供； |
| (ii) | 將技術開發服務的收入作為單獨的 細列項目披露，該項來自軟件產品銷售收入。 |
我們認為，出售實施了自定義設置的現有 軟件，或者在技術開發服務下開發和定製新軟件，都適合 在 F-1 表格中歸類為 “軟件產品的銷售”，因為：
| (i) | 他們都將定製軟件作為交付品提供給 客户； |
| (ii) | 收入通常在客户接受 後在某個時間點確認。 |
2022年，加上在人工智能行業獲得更好的聲譽 ，我們為更多客户提供技術開發服務。截至2022年12月31日的財年，技術開發服務產生的收入 為1,640萬美元，較2021年的920萬美元增長了77％。技術開發 服務也代表了公司未來的收入增長來源。因此，我們認為 改變收入明細的列報方式，將技術開發服務收入列為單獨的細列項目已經足夠重要和必要了， 這將使投資者更準確地瞭解公司的業務重點和戰略。
| (3) | 在迴應工作人員的評論時，我們想首先 澄清我們在2022年9月2日對34號意見的回覆中提到的 “設置實施服務” 包括安裝 和調試所售軟件，而不是上述技術開發服務。交付的軟件以及 設置實現是交付定製軟件產品的組合輸出。 |
我們通常在兩種場景下提供 技術開發服務：
| (i) | 我們根據客户 的規格和需求提供新軟件和應用程序的開發。在這種情況下，只有履行義務提供技術開發服務，而無需在一份合同中出售帶有 Xiao-I 許可證的 現有軟件產品。 |
| (ii) | 如果客户在驗收之後對軟件有進一步的需求，我們將根據我們銷售的原始 軟件產品提供功能定製開發。我們認為，根據ASC 606-10-25-19至25-21的規定，銷售軟件產品和提供技術開發服務有兩種不同的履行 義務，如下所示： |
| a. | 即使客户拒絕技術開發服務，客户也可以從自己購買的軟件中受益， ；此外，無論軟件是從我們或其他軟件 公司購買的，客户都可以從關注技術開發 和原始軟件（現成資源）中受益； |
| b. | 這兩個承諾可以彼此分開來區分。它們 不是高度相互依存或高度相互關聯。我們還可以單獨銷售軟件產品或提供技術開發服務 。 |
在這種情況下，我們通常在收入合同中規定 使用小-I許可證銷售現有軟件產品的單獨交易價格，為提供技術開發服務指定 。銷售合同 中現有軟件產品的交易價格與我們在類似情況下單獨向 類似客户單獨銷售軟件產品時所獲得的價格相同。提供特定技術開發服務的交易價格基於對技術人員所涉工作時數的估計，每小時報價通常類似於我們單獨提供 技術開發服務收取的價格。因此，我們認為，出售現有軟件產品和以不同的交易價格在合同中提供技術 服務均代表獨立銷售價格。
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| (4) | 針對工作人員的評論，我們想澄清一下，圖紙審查平臺支持協議中的三年期限是指合同期限，在此期間，我們能夠根據客户的規格提供各種軟件功能開發，而不是客户同時獲得和消費福利的服務期。根據ASC 606-10-25-27至25-29，由於以下原因，表明公司應在一段時間內確認技術開發服務收入的三個標準未得到滿足： |
| a. | 客户無法同時獲得和使用我們的績效帶來的好處，因為技術開發項目正在進行的只是分散的計算機代碼，既不提供客户要求的任何功能，也不會在軟件或API功能完成之前交付給客户。 |
| b. | 客户無法獲得對資產的控制權，因為我們不向客户提供任何源代碼，因此，在開發完成之前，客户無法控制此類技術或瞭解其可用功能或應用程序。 |
| c. | 此外，雖然我們的技術開發服務是根據客户規格提供的，但底層代碼和腳本仍然可以應用於類似應用場景中的技術開發，而無需進行大量返工。因此，我們在服務期間開發的技術可以為公司提供替代用途。 |
因此，我們認為，每次技術開發完成時，應在某個時間點確認我們的技術開發服務 收入，客户在接受後可以從中受益。
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任何有關上述內容的評論或問題 應致電614.365.2743與下列簽署人聯繫。預先感謝您就此事在 方面的合作。
| 真誠地， | |
| /s/ 弗雷德 A. 薩默斯 | |
| 弗雷德·A·薩默斯 | |
| 的 SQUIRE PATTON BOGGS（美國）律師事務所 |
| 抄送： | 克里斯汀·迪茨，美國證券交易委員會 Hui Yuan，小米公司 徐超，小儀株式會社 夏洛特·韋斯特法爾，Squire Patton Boggs（美國）律師事務所 |
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