根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-265967

招股説明書 補充文件

（至2022年8月12日的招股説明書）

4,620,760 股普通股和

購買最多4,620,760股普通股的可贖回認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行4,620,760股 普通股和4,620,760股可贖回認股權證（“認股權證”），最多購買4,620,760股普通股。認股權證的發行和出售價格為本次發行中每購買一股普通股認股權證的利率 。普通股和認股權證分開發行 ，而不是作為一個單位發行，但我們預計承銷商將以一股 普通股和一份認股權證組成的批次分配投資者的購買量。每股普通股的公開發行價格為0.91美元， 認股權證的每股公開發行價格為0.01美元。每份認股權證的行使價為每股普通股1.05美元，並可在發行之日立即行使 。認股權證將在發行之日起五年後到期，並可由我們兑換，但須遵守某些基於市場 的標準。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “我們提供的證券描述”。 我們還登記了在 行使認股權證後不時發行的總額為4,620,760股普通股的要約和出售。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議，以賬面記賬形式發行。

在本次發行完成的私募配售（“並行私募股權 發行”）中，我們將向一位合格投資者發行5,405,405股普通股（或預先注資的認股權證代替）和可贖回認股權證，以購買最多8,108,106股 普通股（“私人認股權證”）。私人認股權證的發行和出售是按在並行私募發行中每購買兩股普通股（每股 “單位”）獲得三份私人認股權證 的費率進行發行和出售。按照這樣的比率，並行私募股中每單位的發行 價格將為1.85美元。私人認股權證可按每股1.05美元的行使價行使，自發行後六個月開始行使，並將自發行之日起五年後到期。 私人認股權證在可行使後可以按照與認股權證相同的條款進行兑換，前提是有一份登記 聲明，涵蓋行使私人認股權證時可發行的普通股的轉售。 並行私募股權的總收益預計約為5,000,000美元。普通股（或預先注資 的認股權證）、私人認股權證以及行使預先注資認股權證和私人認股權證 後可發行的普通股的發行和出售未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的根據《證券法》和/或根據該法頒佈的第 506 (b) 條第 4 (a) (2) 節 規定的註冊豁免發行。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為 “CLIR”。2024年4月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.86美元。 認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請 認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的 流動性將受到限制。

截至2024年4月18日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市場 價值或公眾持股量為41,645,769美元，這是根據非關聯公司持有的32,535,757股已發行普通股計算得出的，價格為每股1.28美元，即2024年2月29日 普通股的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指令，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書 出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股票，因此 只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元。在截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日在內的12個日曆月期間 ，我們沒有根據一般指令I.B.6出售任何證券。表格 S-3 的 。

投資這些證券涉及很高的 風險。在購買我們的普通股或認股權證以購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險 因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下討論的風險 ，以及我們授權與本次發行相關的任何免費 書面招股説明書中描述的風險 因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否準確 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已授予承銷商一個期權，期限為45天，允許承銷商額外購買最多693,114股普通股或最多額外購買我們的普通股 和隨附的認股權證，在每種情況下，均按上文 規定的價格和與公眾的比率（視情況而定），減去承銷金額，從我們這裏購買693,114股普通股折扣。

承銷商預計將在2024年4月23日左右交付 普通股和隨附的認股權證，但須付款。

唯一的圖書管理經理

公共風險投資有限責任公司

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月19日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書構成了S-3表格（文件編號333-265967）註冊聲明的一部分，該聲明於 2022年8月12日宣佈生效，我們使用 “貨架” 註冊程序向證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了 隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。 第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常， 當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件 中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 ；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份文件 中的聲明不一致日期-例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件-文檔中日期較晚的 語句修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據 準確地代表了我們的現狀。

我們和承銷商均未授權 任何人提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權與本次發行相關的任何 免費寫作招股説明書。當您決定是否將 投資於我們的證券時，除了本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息，包括我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。無論是本招股説明書補充材料的交付 還是隨附的招股説明書，包括我們授權在本次發行中使用的 的任何免費書面招股説明書，以及普通股和認股權證的出售，均不意味着本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書（包括我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書）中包含的信息 是正確的在他們各自的約會之後.對於您而言，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們在做出投資 決策時授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股和認股權證，並尋求買入要約 。法律可能會限制本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的分發以及普通股和認股權證在某些司法管轄區的發行 。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須 瞭解並遵守與普通股和認股權證的發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分配 相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約 ，也不得與此類證券的出售要約或購買要約一起使用。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文 另有要求，否則提及的 “ClearSign”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。

市場、行業和其他數據

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括以引用方式納入的信息，包含有關我們的 行業、我們的業務以及某些產品和服務的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場 的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息基於 許多假設，本質上存在不確定性，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 和其他地方 中描述的內容，以及我們以引用方式納入的文件，實際事件或情況 可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。提醒您不要過分重視這類 估計、預測和其他信息。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。

本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、 意圖和資源充足性相關的陳述。提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。

可能導致實際業績不同於前瞻性陳述中討論的因素 包括但不限於：

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本文發佈之日的 。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入 的文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件，包括本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

我們的業務

我們設計和開發的技術已被證明可以顯著改善工業燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、 能源效率和整體成本效益。我們相信，我們的專利 ClearSign Core™ 技術可以增強燃燒系統在廣泛市場中的性能，包括能源（上游石油生產和下游煉油）、機構、 商用和工業鍋爐、化工和石化行業。我們的 ClearSign Core 技術是我們的主要技術， 使用多孔陶瓷結構或與燃燒器噴射平面保持一定距離的金屬火焰保持裝置，以顯著縮短火焰長度並實現低排放，而無需外部煙氣再循環、選擇性催化還原或 高過量空氣系統。迄今為止，我們的業務主要通過出售股權證券來籌集資金。自 2008 年成立以來，我們已經獲得了名義收入 。

我們的燃燒技術已成功部署到下游煉油和上游石油生產等商業項目中。這些應用包括我們的工藝 燃燒器和鍋爐燃燒器技術。我們的工藝燃燒器技術能夠在需要滿足低空氣污染物排放的場所的高強度多燃燒器工業應用 中運行。我們的鍋爐燃燒器技術已被證明可以實現突破性的 低空氣污染物排放，該技術已在美國部署，目前正在中國進行商業化。

我們認為，使用 ClearSign Core 技術的燃燒設備比當前的行業標準空氣污染控制技術更有效、更具成本效益，而且 可以將氮氧化物 (NOx) 的排放量減少到新的嚴格排放法規所要求的水平。氮氧化物是一種受管制的温室 氣體污染物，由氮氧化物和二氧化氮組成。這些當前的技術包括選擇性催化還原裝置 (SCR)、低氮氧化物和超低氮氧化物燃燒器、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。此類空氣污染控制 系統廣泛應用於我們當前目標市場中的地方，例如石油煉製和石化工藝加熱器、一次通過蒸汽發生器 (OTSG) 的大型 、封閉式照明彈、機構商業和工業鍋爐以及其他類似設備。我們 相信，我們的ClearSign Core技術不僅可以幫助客户滿足當前和未來可能的減少污染物排放的立法規定，還可以提高運營效率和增加總體投資回報率，從而為客户提供價值。

根據我們從 安裝的產品中獲得的運行數據，與其他 減排技術相比，採用 ClearSign Core 技術的燃燒器可以提供更高的傳熱效率。這與傳熱物理學和該技術運作的機制是一致的。 報告的傳熱效率提高有可能為採用我們技術的燃燒器節省低至中等個位數百分比範圍內的成本 。我們認為，這些潛在的成本節省可以為投資基於ClearSign Core技術的燃燒器帶來極具吸引力的投資回收期 。此外，由於使用ClearSign Core 技術的加熱器中的火焰體積通常很小，因此與使用傳統低氮氧化物燃燒器產生的火焰增大的加熱器相比，使用我們技術的加熱器預計將以更低的成本運行，提高了生產率， 所需的維護和停機時間更少。ClearSign Core 系統中的 火焰主要由預混的燃料、燃燒空氣和煙氣流產生， 穩定在下游結構上，該結構可促進湍流和點火，儘量減少 “膨脹”。相比之下，由傳統燃料和空氣緩慢混合過程產生的火焰以及稀釋性惰性煙氣的體積要大得多。由於 ClearSign Core 系統中 的火焰體積較小，加熱器或鍋爐表面受火焰接觸的程度會降低，而且預計 我們的系統幾乎可以消除火焰衝擊。與傳統的低氮氧化物燃燒器的火焰相比，我們的技術還使燃燒器在間隔緊湊的加熱器 中能夠更好地發揮作用。最重要的是，與使用SCR或煙氣再循環系統的傳統技術進行改造相比，使用我們的技術有可能減少安裝期間所需的工藝停機時間 。

我們還在為兩個潛在市場設計和商業化一系列名為ClearSign EyeTM的傳感產品。主要的潛在市場與我們的ClearSign 核心技術類似，但不限於需要減排的地區。火焰感應產品適用於所有使用試點火裝置的 燃燒器，包括將減少排放作為重中之重的市場和地區以外的市場和地區。與我們的燃燒器技術一樣，我們的燃燒器傳感技術正在開發中，旨在為現有 設備以及包含在新建設備中提供便捷的更換和改造解決方案。

我們的傳感 技術的次要潛在市場不在典型的燃燒行業中，包括運輸行業。儘管這種基本技術 在運輸市場的應用中的使用已得到證實，但特定產品的開發和完善、獲得商業部署所需的認證 以及建立高效的製造來源和市場渠道將需要一些時間， 我們無法保證這些目標能夠實現。我們認為，在 交通市場上應用我們的傳感技術的機會是全球性的，具有巨大的價值，但由於 上述原因，將針對該市場的產品商業化也需要更長的時間。

總體而言，我們的傳感技術可以提供 未來的多元化，以及在與燃燒有關的 業務成熟之後繼續進行業務擴張和增長的機會。

我們的行業

燃燒和排放控制系統市場 非常重要，這既涉及使用這些系統的各種行業，也包括安裝 和升級系統所花費的資金。燃燒系統用於為許多不同的工業和商業過程提供熱量，包括 鍋爐、石化工藝加熱器和廢物處理系統。為了最大限度地提高能源效率，同時遵守空氣污染排放的法規 指南，燃燒系統的操作員不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。儘管我們認為 我們的 ClearSign Core 技術有許多潛在市場，但迄今為止，我們將這項技術的引入僅限於石油煉製工藝加熱器、能源 基礎設施工藝加熱器、蒸汽和熱水發電鍋爐、建築供暖系統的鍋爐和封閉式照明彈。 我們最初將這些市場作為目標是出於各種原因，例如但不限於：（i）對這些市場實施的 環境法規，（ii）可用市場總規模，（iii）該技術最容易適應這些 行業的需求，以及（iv）管理經驗和專業知識。

我們最初的目標市場集中在能源 領域，包括使用工藝加熱器和鍋爐的下游煉油廠，以及通過 使用一次性蒸汽發生器（OTSG）和井口封閉式照明彈進行上游原油生產。我們認為，國內目標市場的運營商面臨着滿足當前和擬議的聯邦、州和地方污染排放標準的壓力。適用於我們的目標 市場的標準是在過去 50 年中制定的，涉及廣泛的政治意見。由於空氣質量差的局部影響，我們預計 無論政治領導層如何，這些標準都將繼續變得更加嚴格。舉例來説，加利福尼亞州和德克薩斯州的空氣污染排放標準 最為嚴格，這兩個州的領導層歷來來自不同的政黨。我們 認為，美國乃至全球大多數主要發達國家和發展中國家都是如此。因此，這些標準是 我們開發和銷售工作的重要推動力。我們相信，與已知的競爭產品相比，我們的ClearSign Core技術可以為運營商提供獨特的、具有成本效益的 污染控制解決方案。

在美國，排放標準 主要源自《清潔空氣法》，該法由環境保護署 (EPA) 管理，監管包括地面臭氧在內的六種常見標準 空氣污染物。這些法規由州和地方空氣質量區作為其 合規計劃的一部分執行。作為地面臭氧的前體，氮氧化物是一種污染物，由當地空氣質量區進行監管，以便 達到美國環保局的限制。8小時地面臭氧法規已從1997年的十億分之八十（ppb）減少到2008年的75 ppb 和2015年的70 ppb，並要求在立法之年大約20年後達到這些水平。

我們注意到，美國環保局將加利福尼亞州和德克薩斯州指定為 “嚴重不達標區域” 的當地空氣質量 地區已對其 空氣污染物排放法規進行了審查。大多數地區的這些審查仍在進行中，但兩個重要地區最近修訂了其 地方法規以改善空氣質量。2020 年 12 月，加利福尼亞州聖華金河谷地區修訂了法規 ，要求大幅減少鍋爐、蒸汽發生器和工藝加熱器的目標氮氧化物排放。而且，在 2021 年 11 月，大洛杉磯地區也修訂了法規。根據一項新的、全面的最佳可用改造控制技術 （BARCT）分析，這些修訂後的法規大幅減少了工藝加熱器、鍋爐和其他類似設備的目標排放 （BARCT），我們認為這將導致對我們服務和產品的需求增加。

此外， 開始通過有關封閉式地面照明彈的氮氧化物排放的新法規， 歷來不將封閉式地照明彈視為氮氧化物排放源，也沒有受到同等程度的監管。我們認為，我們的 ClearSign Core 技術非常適合 應對石油生產商和其他行業在遵守當前和未來預測的當地空氣排放 標準方面面臨的挑戰。加利福尼亞州目前有多個 ClearSign Core 火炬應用投入運行，其氮氧化物排放量低於新法規要求的 水平。

此外， 我們認為，隨着這些 司法管轄區尋求實現更清潔的空氣，歐洲、中東、亞洲部分地區和加拿大的當前排放標準將繼續變得更加嚴格。這些司法管轄區的現有和新的排放標準可能會為我們創造額外的市場機會 。迄今為止，我們在歐洲一家大型全球煉油廠的煉油廠中有一臺設備在運行。

當前減少二氧化碳排放的環境動力 引起了人們對使用氫氣作為燃料來源的燃燒器技術的興趣。由於氫氣在 比大多數其他燃料氣體更高的温度下燃燒，因此它往往會產生更多的氮氧化物排放。ClearSign Core 燃燒器已證明 能夠燃燒氫氣含量高達 80% 的燃料，同時仍能控制氮氧化物排放以滿足所需的監管水平。我們 相信我們可以擴展我們的 ClearSign Core 技術燃燒 “純” 氫燃料的能力。

最近的事態發展

加州南海岸空氣質量管理區 BACT 測定

2024 年 2 月 2 日，加利福尼亞州南 海岸空氣質量管理區 (SCAQMD) 評估了我們的 ClearSign Core™ 燃燒器 燃燒器 技術在某些當前運行的客户裝置中的工藝燃燒器性能，這是其定期公眾參與流程的一部分，以加強現有的 最佳可用控制技術 (BACT) 確定。評估的結果是，SCAQMD 批准了適用於單爐和多燃燒器配置的新的 BACT 性能指南 。BACT 指南由 SCAQMD 定期更新，以反映技術的進步 並確保受影響的設備使用最高效的技術。儘管新的 BACT 基準測試並未明確支持 ClearSign 或我們的產品，但它確實在行業中設定了有利於我們產品的限制。根據SCAQMD的説法，對於 “在實踐中實現”、 或 “包含在國家實施計劃（SIP）中” 或 “技術上可行” 的一類和類別的設備，BACT是 最嚴格的排放限制或控制技術。

四臺 ClearSign Core™（Rogue）鍋爐的意向書

2024年2月21日，我們宣佈，我們的 合作伙伴加州鍋爐收到了一份意向書，要求四臺鍋爐安裝ClearSign Core™（Rogue） 燃燒器，以及該系列第一臺鍋爐燃燒器的採購訂單，並隨後向ClearSign訂購了第一臺燃燒器 。該採購訂單涉及一家位於加利福尼亞中央山谷 的水果和蔬菜多汁加工公司的最終客户。額外的燃燒器訂單將在客户計劃增建 水果加工生產線的同時發佈。

自動櫃員機暫

2024年3月18日，我們提交了招股説明書補充文件 ，根據 我們與作為銷售代理的Virtu Americas, LLC於2020年12月23日簽訂的特定銷售協議（“銷售協議”），暫停根據我們的市場（“ATM”）計劃出售普通股。除非向美國證券交易委員會提交新的招股説明書補充文件，否則我們不會根據銷售協議出售我們的普通股 ；但是， 銷售協議仍然完全有效。

同步私募配售

在並行私募股權（“並行私募發行”）中， 我們將向一位合格投資者發行5,405,405股普通股（或代替其預先注資的認股權證）和可贖回的 認股權證，以購買最多8,108,106股普通股（“私人認股權證”）。私募認股權證發行 ，並按在並行私募發行中每購買兩股普通股（每股 一個 “單位”）獲得三份私人認股權證的利率出售。按照這樣的比率，並行私募股中每單位的發行價格將為1.85美元。私募認股權證 可按每股1.05美元的行使價行使，自發行之日起六個月開始行使，並將自發行之日起五年 年到期。私募認股權證在可行使後，可以按照與認股權證相同的條款進行兑換， 前提是有註冊聲明涵蓋行使私人 認股權證時可發行的普通股的轉售。並行私募股的總收益預計約為5,000,000美元。

納斯達克合

2023 年 11 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）上市資格部門的通知 （“通知”），指出 先前宣佈的 Gary DielSi 辭去董事會職務導致不遵守納斯達克上市規則 5605 (b) (1) 中規定的董事會 獨立要求和《納斯達克上市規則》5600 5 (c) (2) (A) 至 的審計委員會至少由三名獨立董事組成。更具體地説，在《通知》發佈時，我們董事會 的多數董事被視為 “獨立董事”，正如納斯達克上市 規則 5605 (a) (2) 中所定義的那樣，董事會的審計委員會僅由兩名獨立董事組成。根據 《納斯達克上市規則》第 5605 (b) (1) (A) 條和第 5605 (c) (4) 條，納斯達克為公司提供了一個糾正期，以恢復 合規性 (i) 直到公司下一次年度股東大會的較早日期或2024年11月11日，或者 (ii) 如果 下一次年度股東大會在2024年5月7日之前舉行，則公司必須證據合規性不遲於 2024 年 5 月 7 日 。該通知對我們在納斯達克資本市場上市的普通股沒有立即生效。

這份報價

本次發行後 將要流通的普通股數量以截至2024年4月18日的39,043,023股已發行股票為基礎，不包括截至該日的 以下各項：

除非另有説明，本 招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股和/或認股權證 的期權，沒有行使購買普通股的已發行期權或認股權證，也沒有根據2021年股票發明計劃和2013年顧問股票計劃發行可供未來發行的股票；並反映了以美元計的所有貨幣。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本 招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中或本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的任何報告（包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告， 或我們向美國證券交易委員會註冊的任何其他文件）中描述的風險因素參考本招股説明書補充文件。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險 ，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的 業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的 風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與本次發行相關的風險

在做出投資決策時，您應僅依據本招股説明書補充文件中的聲明 來決定是否購買我們的證券。

您應仔細評估本招股説明書補充文件中的所有信息 。我們過去曾收到過媒體報道，將來可能會繼續接收媒體報道，包括不能直接歸因於我們的高管和僱員的聲明、錯誤地報道我們的 官員或員工的陳述，或者由於遺漏了我們或我們的高級管理人員或僱員提供的陳述而具有誤導性的報道 。 在決定 是否購買我們的證券時，您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

管理層將對本次發行和並行私募發行的收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將 本次發行和並行私募股權的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售以及一般企業 用途。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。我們的管理層 將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，並且可以將所得款項用於 不會改善我們的經營業績或提高普通股或其他證券價值的方式。因此，您將依賴 管理層對淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響 ，延遲我們產品的開發並導致我們的普通股或其他證券的價格下跌。

在本次發行和並行私募股權之後， 我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金和實現我們的目標。如果我們無法在需要時或按照我們可接受的 條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的開發和商業化工作，我們的業務 可能會失敗。

我們的業務是資本密集型的，需要 資本投資才能發展。我們的手頭現金可能不足以滿足我們未來的所有需求，因為 我們的目標客户總體上在採用新技術方面進展緩慢，而且我們預計，除了目前的財政資源外，我們還需要大量額外資金 用於技術的研究、開發和商業化，以獲得和維護我們技術中的 專利和其他知識產權，以及用於營運資金和其他目的，時間和金額 很難確定。在我們的技術產生足以支持我們的運營的收入之前，我們計劃通過出售證券獲得運營所需的 營運資金，但我們可能無法獲得足夠 金額的融資，為我們的業務計劃提供資金。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外資金。如果我們無法在需要時或以優惠條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的開發 和商業化工作，我們的業務可能會失敗。由於通貨膨脹、利率變化、近期全球銀行系統動盪、地緣政治不穩定（包括 烏克蘭戰爭、中東和公共衞生疫情）導致 全球經濟狀況的惡化以及美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動， 可能會對我們的籌資能力產生不利影響。

如果您購買本次發行中出售的證券， 將立即經歷大幅稀釋。

我們將在本次 發行中出售或在行使所發行認股權證時可發行的普通股的價格大大高於普通股 的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買證券，則每股已發行股票將立即被稀釋0.67美元， 代表我們在本次發行中以每套證券0.92美元的公開發行價格出售普通股 股和附帶的認股權證生效後的調整後每股有形淨賬面價值之間的差額。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。 此外，除了本次發行中發行的認股權證 以及在並行私募發行中發行的私人認股權證和預先注資的認股權證外，我們還有大量期權和限制性股票。如果這些證券的持有人行使這些證券 或成為這些證券的歸屬（視情況而定），則您可能會面臨進一步的稀釋。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金， 我們可能會在 中以與本次發行的每股價格相同或低於 的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能無法以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他產品的股票或其他證券，而且 未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃 發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售大量普通股的任何 ，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響 。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

在 公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量 普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股 的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在公開市場上發行和出售額外的 普通股，包括但不限於通過我們的 “市場” 發行計劃，前提是 我們會重新激活此類計劃、承銷的公開募股、私下協商交易、大宗交易或上述任何組合。 我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的 股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們計劃在 的收益範圍內對所有收益進行再投資，以繼續開發我們的產品，推銷我們的產品，支付運營成本，以否則 變得並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。 未來支付現金分紅的決定將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您唯一的 收益來源。

認股權證沒有公開市場。

本次發行的 認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，認股權證未上市，我們不打算 在任何證券交易所或交易系統上申請認股權證上市。如果沒有活躍的市場，認股權證 的流動性是有限的，投資者可能無法清算其在認股權證中的投資。

在持有人行使我們普通股的認股權證之前，認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

在您行使 認股權證時收購我們的普通股之前，認股權證不會為您提供任何普通股股東的權利。在行使認股權證後， 僅有權對記錄日期在行使日期 當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的認股權證本質上是投機性的。

本次發行中的認股權證並未賦予其持有人任何 普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表 在固定時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起， 認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股普通股1.05美元的行使價。 認股權證將從發行之日起開始行使，並在發行之日起五週年到期。

此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值 （如果有）尚不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的 發行價格。也無法保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價 ，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

本次發行中發行的認股權證可以在行使 之前在對您不利的時間進行兑換，從而顯著降低您的認股權證的價值。

本次發行中包含的認股權證 一旦可行使並在到期之前，我們可以隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是 報告的普通股收盤價等於或超過每股2.275美元（經股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等調整後），在連續30個工作日內任何20個工作日內在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的營業日 日結束。如果認股權證可由 我們兑換，即使我們無法根據所有適用的 州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使 認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。贖回未兑現的認股權證可能會迫使您 (i) 在可能對您不利的時候行使認股權證並支付其行使價 ；(ii) 在 您可能希望持有認股權證時，按當時的公允市場價值出售認股權證，或者 (iii) 接受名義贖回價格，這是在未償還的 認股權證所需的名義贖回價格贖回，我們預計將低於您認股權證的公允市場價值。因此，行使認股權證時獲得的價值 可能低於持有人在標的普通股價格較高的 時間行使認股權證時所獲得的價值，可能無法補償持有人認股權證的實際公允市場價值。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及 我們應付的預計發行費用，不包括行使附帶認股權證和私人 認股權證的收益（如果有），本次發行 和並行私募股權證的淨收益約為810萬美元。

如果在本次發行中出售的所有認股權證和 私人認股權證以每股1.05美元的行使價以現金形式行使，我們將獲得約1,340萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能根本無法行使 。

我們目前打算將 本次發行和並行私募股權的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售以及一般企業 用途。

我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現 有必要或建議將淨收益用於其他目的，我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的 淨收益。

在使用之前，我們打算將本次發行和並行私募發行的 淨收益投資於美國的直接和擔保債務、計息、 投資級工具或存款證。

我們提供的證券的描述

普通股

我們在此 發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的 招股説明書中的 “可能發行的證券描述——普通股描述”。

認股權證的描述

本次發行中發行的認股權證 的實質條款和規定彙總如下。以下描述受認股權證表格 的約束並完全受其限定，該認股權證將作為向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交。潛在投資者應仔細 查看認股權證形式的條款和規定。

練習 價格。普通股的初始行使價為每股1.05美元。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整 。

可鍛鍊性。 認股權證可在發行之日後的任何時候全部或部分行使，也可以在自發行之日起五 年之內隨時行使，屆時任何未行使的認股權證都將到期並停止行使。認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並按行使時購買的普通股數量全額支付 的即時可用資金。在這次 發行中，不會發行與行使認股權證相關的普通股 的部分股票，也不會發行可行使部分股份的認股權證。因此，除非您購買至少一股普通股，否則您將無法獲得認股權證。但是，我們 預計，本次發行的承銷商將以一股普通股和一份 認股權證組成的批次分配投資者的購買量，因此，發行的零碎股票將沒有可行使的認股權證。在行使 認股權證時，我們將根據自己的選擇，要麼按等於該分數 乘以行使價的金額為該分數支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

可轉移性。 賬面登記形式的認股權證可由持有人選擇通過存託信託公司（“DTC”） 的設施進行轉讓，而實物形式的認股權證可以在向認股權證代理人交出認股權證以及相應的轉讓文書 後轉讓。根據我們與權證代理人之間的認股權證代理協議，認股權證最初將以賬面記賬 形式發行，並將由存放在DTC並以Cede & Co的名義註冊的一份或多份全球證書代表。， 是 DTC 的被提名人，或者按照 DTC 的另行指示。

兑換。 在認股權證全面行使或終止之日之前的任何時候，公司有權在提前30天書面或發佈通知後召集認股權證 贖回 ，前提是公佈的 普通股的收盤價，在截至公司發出 贖回通知前一個工作日的連續30個工作日中的至少20個工作日，價格為每份認股權證0.01美元，已達到每股至少2.275美元，但有待調整。認股權證持有人有權在公司贖回通知中規定的日期之前行使 認股權證。在此日期之後，除了獲得每份認股權證0.01美元的贖回價格的權利外，持有人的所有權利都將終止，不計利息。

基本面 交易。如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，或者我們與他人合併或合併，則認股權證持有人有權在行使 認股權證時獲得證券種類和金額的現金、或持有人如果立即行使 認股權證本來可以獲得的其他財產在進行此類基本交易之前。

交易所 清單。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所 或任何其他國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們 普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

稀釋

如果您投資我們的證券，您的利息 將被稀釋至本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行和並行私募股票（包括 股普通股（或取而代之的預先注資認股權證）之後立即出現的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為440萬美元， 或每股0.11美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的總數 。

在以0.92美元的發行價出售本次發行的 普通股及附帶認股權證生效後，在並行私募發行中出售普通股（假設 未出售預先籌集資金的認股權證），不包括行使 時可發行的任何普通股，本次發行中發行的認股權證和並行私募發行中提供的私人扣除權證，之後 預計的發行佣金，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值將為1,250萬美元，合每股 普通股0.25美元。這意味着本次發行和並行私募股中向新投資者提供的有形賬面淨值立即增加每股0.14美元，淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.67美元。

下表説明瞭這種按每股計算的 ：

如果承銷商在本次發行中全額行使購買額外普通股或額外普通股和附帶認股權證的期權 ，則根據與上述相同的基準計算，截至2023年12月31日我們的淨 有形賬面價值將為1,310萬美元，合每股0.26美元，這意味着購買證券的新投資者減少了每股0.15美元的有形賬面淨值 在本次發行中，每股0.66美元。

在本次發行和並行私募發行之後立即流通的 普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的38,867,061股普通股 ，不包括截至該日每種情況：

只要任何期權被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的 期權，任何未償還的認股權證被行使，或者我們在未來以低於公開發行價格的價格額外發行 普通股，新投資者將進一步稀釋。

承保

我們已經與Public Ventures, LLC簽訂了日期為2024年4月19日的承保協議 ，該協議是唯一的賬面運營經理（有時稱為 “承銷商”）。 根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意以公開發行價格購買其名稱旁邊上市的普通股和認股權證的數量，減去承銷折****r} 和佣金，詳見本招股説明書補充文件封面，如下所示：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書補充文件中提供的普通股和認股權證的交割的義務 受各種條件、陳述和擔保，包括其律師對某些法律事務的批准以及承保協議中規定的其他 條件。普通股和認股權證由承銷商發行，但須遵守 的先行出售，發行時和是否由承銷商接受。承銷商保留撤回、取消或修改 向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果有任何證券，承銷商有義務收購併支付本招股説明書補充文件提供的 普通股和認股權證的所有股份。

我們已同意向承銷商及其某些關聯公司和控股人（根據《證券法》第15條或經修訂的1934年 證券交易法第20條的定義）等向承銷商及其某些關聯公司和控股人提供賠償，包括經修訂的1933年《證券 法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

折扣和佣金

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾出售 普通股和認股權證。 普通股和認股權證是分開發行的，而不是作為一個單位發行，但我們預計承銷商將以一股普通股和一份認股權證組成的批次分配投資者購買的 。普通股每股 的公開發行價格為0.91美元，一份認股權證為0.01美元。向公眾發行後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款 ，但不改變我們將從承銷商那裏獲得的收益。承銷商 向證券交易商出售的任何股票和認股權證將按公開發行價格出售，減去每手 份一股和一份認股權證不超過0.0368美元的銷售特許權。

下表彙總了公開發行 價格、承保佣金和扣除我們支出前的收益。承保折扣是本次發行結束時 通過出售本次發行中的證券獲得的總收益的8％。我們還同意向承銷商支付不超過12.5萬美元的應計費用補貼 ，其中包括其美國法律顧問的費用和開支，以及承銷商在本次發行中使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件的費用和開支。

我們此次發行的總估計費用，包括 註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金， 約為 400,000 美元。

超額配股選項

我們已授予承銷商超額配股 期權。該期權可不時行使，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內允許 承銷商最多額外購買693,114股普通股，佔本次發行中出售普通股 股的15％，或最多693,114股普通股，佔本次發行中出售的普通股 的15％，以及693,114份認股權證，佔本次發行中出售的認股權證的15％。每增加 股普通股應支付的購買價格應等於一股普通股的公開發行價格，等於0.91美元，減去承保折****r}，每份額外認股權證要支付的購買價格應為0.01美元，減去承保折扣。承銷商可以僅對我們的普通股或大量普通股和隨附的認股權證行使 超額配股權。

承銷商認股權證

本次發行結束後，我們同意向承銷商或其指定人發行 作為補償認股權證，購買最多369,660股普通股（假設承銷商的超額配股權已全部行使則為425,109股普通股），相當於本次發行中出售的普通股總數 （“承銷商認股權證”）的8％”）。承銷商認股權證 可按每股行使價1.1375美元行使，相當於本次發行中每股公開發行價格的125％。 承銷商的認股權證可在 簽訂承保協議之日後的五年內隨時不時地全部或部分行使，自本次發行開始銷售之日起 180 天內。承銷商的 認股權證可根據其中規定的公式以無現金方式全部或部分行使，並且不可兑換。

FINRA已將承銷商的認股權證視為 補償，因此，根據FINRA第5110（e）（1）條，承銷商的認股權證將被封鎖180天。承銷商（或第 5110 (e) (2) 條允許的 受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證 所依據的證券，也不會進行任何會導致認股權證或標的證券在 180 天內生效 經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易自注冊 聲明生效之日起。此外，在某些情況下，認股權證還規定應要求提供註冊權。根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，所提供的一次性需求登記 權利自注冊聲明生效之日起不超過五年。 根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，提供的無限搭便車註冊權自注冊聲明 生效之日起不超過七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔在行使認股權證時註冊可發行證券 的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票分紅或我們的 資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的 股票的行使價和數量。但是，對於以低於認股權證行使價的價格發行普通股，不會對認股權證行使價或標的股票進行調整 。

全權賬户

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券 。

封鎖協議

我們、我們的執行官和董事以及ClirsPV 已同意，根據 “封鎖” 協議，不接受或受其他限制，因此，未經 事先獲得承銷商的書面同意，我們/他們不得直接或間接地出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 的任何股份（或進行旨在或可能預期的交易或設備）導致任何 個人在未來的任何時候轉讓或處置我們的普通股（或任何可轉換為或可行使的證券）或可兑換我們的普通 股票），進行任何掉期或其他衍生品交易，將我們普通股（或任何可轉換為普通股 股票或可行使或交換的證券）的任何經濟利益 或所有權風險，要求或行使向 提交註冊聲明（包括其任何修正案）的任何權利或理由關於任何普通股或可轉換成或可行使或可交換的證券的登記對於 我們的普通股或我們的任何其他證券的股票，或公開披露進行上述任何操作的意向，但慣例例外情況除外。 高管和董事的封鎖期限為6個月，自發行結束之日起。公司和ClirsPV 的封鎖期至2024年12月31日；前提是ClirsPV只能在出售普通股的每股淨價 超過本次發行每股價格的兩倍時向公開市場出售普通股，並且每天出售的股票總數 不超過該日普通股每日交易量的15％。

關聯公司的購買

ClirsPV 購買權

關於我們的普通股 的私募配售，根據2018年7月12日的股票購買協議，我們授予ClirsPV購買某些新股權證券的權利 ，我們出售這些證券的目的是籌集資金，其條款和條件與向其他買方提供的條款和條件沒有什麼不同（“購買 權利”）。但是，在任何情況下，行使此購買權的程度均不得導致ClirsPV擁有 公司當時已發行普通股的20％或以上，或以公司20％或以上的投票權持有股份。

由於本購買權的某些內容， ，例如通知條款和截止期限，與在公開發行中籌集資金不相容， ClirsPV 於2022年5月26日同意放棄該購買權的通知要求和其他相關的成交機制（“豁免”）。 作為此類豁免的交換，我們和ClirsPV LLC同意，在本次發行結束後，ClirsPV LLC可以按在本次發行中出售給投資者的價格從我們這裏購買 的未註冊普通股和隨附的認股權證，前提是 將其保留已發行普通股19.99％的所有權，前提是ClirsPV通知我們 將在本次發售最終結束（“報價回覆日期”）和該購買完成 後的 30 天內行使該權利必須在產品回覆日期後的六 (6) 個工作日內發送。

此外，我們和ClirsPV同意，自投資者持有人同意（定義見下文）起，購買權 將從2023年12月31日延長至ClirsPV三分之二未償還單位的持有人同意（“投資者 持有人同意”）延長該持有人沒有的現有協議（“投資者 持有人同意”），但須遵守其中包含的豁免和修改強制贖回其/她/其 在ClirsPV中的權益的權利；但是，前提是ClirsPV向我們提供投資者的書面通知 2023 年 12 月 31 日之前的持有人同意，購買權在任何情況下都不會延續到 2027 年 6 月 30 日之後。

2023年12月30日，我們收到 ClirsPV的通知，其中至少三分之二的ClirsPV已發行單位的持有人同意將贖回權 的豁免延長至2024年12月31日。因此，購買權現在將於2024年12月31日到期。

我們 董事會成員老羅伯特·霍夫曼是ClirsPV的管理成員，也是ClirsPV的管理成員GpClirsPV LLC的管理成員。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為了促進我們證券的發行， 承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。關於 本次發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的證券。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買 以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商 出售的證券數量超過了他們在發行中購買所需的數量。“擔保” 賣空是指 的銷售金額不超過承銷商在發行中購買額外證券的選擇權。承銷商可以通過行使超額配股權購買證券或在公開 市場購買證券來平倉 任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭寸的證券來源時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過 購買證券的超額配股權購買證券的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指超過 購買證券的超額配股權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的證券 在定價後在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸的空頭 頭寸。穩定交易包括 承銷商在發行完成前在公開市場上對證券的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的 購買可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止 或延緩我們證券市價的下跌。因此，我們的證券價格可能會高於 在公開市場上可能存在的價格。

承銷商對上述交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述或預測 。此外， 我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易（ 一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止）做出任何陳述。

證券的電子發行、銷售和分銷

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式的基礎 招股説明書可在參與發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意向出售集團成員分配一些證券，出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由銷售小組成員分配，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配 。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式基本招股説明書外，承銷商或銷售集團成員網站上的 信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊 聲明的一部分。

其他關係

將來，承銷商和/或其關聯公司 可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務， 他們將為此收取慣常的費用和佣金。但是，除非本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與承銷商或其任何關聯公司就任何進一步服務達成任何安排 。

本次發行的定價

此處發行的 證券的條款和公開發行價格由我們與承銷商之間的談判決定。決定 公開發行價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、近期的銷售、收益和某些其他財務 和運營信息，以及我們的證券和其他上市公司的 證券的市盈率、市售率、市場價格、市場狀況以及從事與我們的類似活動 的公司的某些財務和運營信息。我們和承銷商都無法向投資者保證，證券的活躍交易市場將會發展，或者 在發行後，證券將在公開市場上以或高於公開發行價格進行交易。

美國境外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動 允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件及隨附的 基本招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書所提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發 或發佈本招股説明書和隨附的基礎 招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度 。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的發行和分發有關的任何限制 。本招股説明書補充文件 及隨附的基本招股説明書不構成本 招股説明書中提供的任何證券的賣出要約或邀約購買該等要約或招標的要約。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能作為委託人購買或被視為購買的買方 在加拿大出售，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求進行，或者在交易中不受招股説明書要求的約束。如果本招股説明書補充文件 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法 可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是 買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由紐約州紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所轉交給我們。紐約州Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP在此次發行中由 代表Public Ventures, LLC。

專家們

ClearSign Technologies Corporation 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書 補充説明書 ，依賴獨立註冊會計師事務所BPM CPA LLP的報告該公司作為審計和會計專家的權威 。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明 ，包括證物，根據《證券法》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 是其中的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含對作為註冊聲明證物的某些協議或文件 的描述。但是，關於此類證物內容的陳述是簡短的描述， 不一定完整，而且每份陳述均參照此類協議或文件，在所有方面都經過了限定。有關我們的更多 信息，請參閲註冊聲明和本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如ClearSign Technologies Corporation的 。我們通過我們的網站免費提供 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、附表14A 中的委託書以及這些報告的所有電子提交或提供給美國證券交易委員會 後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是 http://www.clearsign.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供 。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 的一部分，因此除非本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將 自動更新本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們以引用方式將以下文件中包含的信息納入本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 。我們向美國證券交易委員會提交的最新 信息會自動更新並取代較早的信息。自文件提交之日起，任何 此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

儘管前述 段中有聲明，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭請求，我們將免費向招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的 任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別包含在 文件中。請向 ClearSign 科技公司 8023 E. 63 發送請求^第三方地點，俄克拉荷馬州塔爾薩市 101 號套房 74133，收件人：Brent Hinds，電話：(918) 236-6461。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件 或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代 } 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件 的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在 的任何司法管轄區提出出售證券的要約，此類要約或招標的人員沒有資格這樣做 ，也不會向任何非法提出此類要約或招攬要約的人提出要約。

招股説明書

$50,000,000

債務 證券

普通股票

首選 股票

認股證

單位

訂閲權

通過本招股説明書和隨附的招股説明書 補充文件，我們可以不時通過一次或多次發行發行和出售不超過5000萬美元的債務證券、 普通股、優先股、認股權證、單位或認購權的任意組合。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供更具體的 證券條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。

我們可能會不時按發行時確定的金額、價格和其他條款提供這些證券。我們可能會連續或延遲向或通過 承銷商、交易商或代理人或直接向投資者發行和出售這些證券。

本招股説明書的補充文件將提供 分配計劃的具體條款。我們向公眾提供的證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “CLIR”。2022年7月22日，納斯達克資本 市場公佈的我們普通股的收盤價為每股1.11美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，截至本文發佈之日，非關聯公司持有的普通股 股的總市值為40,549,684美元， 根據非關聯公司持有的30,036,803股已發行普通股計算，價格為每股1.35美元，是6月3日我們普通股的收盤價 2022年。在截至本招股説明書發佈之日且包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月期間， 我們根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行或出售了4,646,460美元的證券，其中不包括根據我們先前與Virtu Americas LLC簽訂的市場銷售協議發行的870萬美元 股普通股。

對我們證券的投資可能被視為 投機行為，涉及高度的風險，包括您的投資遭受重大損失的風險。有關在購買我們的證券之前應考慮的風險的更多信息，請參閲第7頁上的 “風險因素” 。投資我們的證券 不適合所有投資者。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 8 月 12 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。根據此 上架流程，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們發行待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中 包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加或更新本招股説明書中包含 的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下方 描述的其他信息。

包含本招股説明書 （包括其證物）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書下可能提供的證券的其他重要信息。 具體而言，我們已經提交了某些法律文件，確定了本招股説明書中提供的證券的條款，作為註冊聲明的附件 。我們將提交某些其他法律文件，以確定本招股説明書 提供的證券的條款，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的證據。您可以獲得註冊聲明以及此處 引用的其他報告和文件的副本，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者 提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出 要約出售或邀請買入證券。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的或先前向美國證券交易委員會提交的信息，在 除該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非 另有要求，否則提及 “ClearSign”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。

市場、行業和其他數據

本招股説明書，包括以引用方式納入 的信息，包含有關我們的行業、業務以及某些 產品和服務的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息基於多種假設，本質上受 不確定性的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書中以 引用方式納入本招股説明書的其他地方描述的不確定性，實際事件或情況可能與本 信息中反映的事件和情況存在重大差異。提醒你不要過分重視此類估計、預測和其他信息。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述 包括但不限於與我們的計劃、戰略、 目標、預期、意圖和資源充足性相關的陳述。提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及風險 和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括，但 不限於：

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本文發佈之日的 。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述。

我們的業務

這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有 信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件和 任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

關於 ClearSign 科技公司

我們設計和開發 技術，以顯著改善工業燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行 性能、能源效率、安全性和整體成本效益。我們相信，我們的專利 ClearSign Core™ 技術可以 增強燃燒系統在廣泛市場中的性能，包括能源（上游石油生產和下游 煉油）、機構、商業和工業鍋爐、化工和石化行業。我們的 ClearSign Core 技術（ 是我們的主要技術）使用多孔陶瓷結構或與燃燒器噴射平面 保持一定距離的金屬火焰保持裝置，以顯著縮短火焰長度並實現低排放，無需外部煙氣再循環、選擇性 催化還原或過量空氣系統。迄今為止，我們的業務主要通過出售股權證券來籌集資金。 自 2008 年成立以來，我們一直獲得名義收入。

我們的燃燒技術 已成功應用於商業項目，例如下游煉油、上游石油生產和工業鍋爐裝置。 這些應用包括我們的工藝燃燒器和鍋爐燃燒器技術。我們的工藝燃燒器技術能夠在需要滿足低空氣污染物排放的場所的 高強度多燃燒器工業應用中運行。我們的鍋爐燃燒器 技術旨在降低空氣污染物的排放，已在美國部署，目前正在中國進行商業化 。

關於我們的中國業務，我們在中國北京設有衞星辦公室，以支持我們的商業化工作。目前，與公司的總體業務相比，中國的這些業務 並不重要。截至2022年3月31日，我們在中國的資產餘額總額為227,000美元， 約佔2.6％，而我們的總資產餘額為864.4萬美元。在截至2021年12月31日的年度中， 歸因於我們在中國業務的收入為21,000美元，約佔3.4％，而我們的總收入為60.7萬美元。

我們認為，使用ClearSign Core技術的燃燒 設備比當前的行業標準空氣污染控制 技術更有效和更具成本效益，後者將氮氧化物降至新排放法規所要求的水平。氮氧化物是一種受管制的温室氣體污染物，由 氮氧化物和二氧化氮組成。這些當前的技術包括選擇性催化還原裝置 (SCR)、低和超低 氮氧化物燃燒器、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。此類空氣污染控制系統 廣泛應用於我們當前目標市場中的某些地方，例如石油煉製和石化工藝加熱器、大型一次通過 蒸汽發生器 (OTSG)、封閉式照明彈、機構商業和工業鍋爐以及其他類似設備。我們相信 我們的 ClearSign Core 技術不僅可以幫助客户滿足當前和未來可能的減少污染物排放的立法 規定，還可以提高運營效率和增加總體投資回報率，從而為客户提供價值。

我們還在設計 和商業化一系列名為 ClearSign Eye 的傳感產品^TM針對兩個潛在市場。主要可尋址的 市場與我們的ClearSign Core技術類似，但不限於需要減排的地區。火焰傳感 產品適用於所有使用試點火裝置的已安裝燃燒器，包括將減少 排放作為重中之重的市場和地區以外的市場和地區。與我們的燃燒器技術一樣，我們的燃燒器傳感技術正在開發中，旨在為現有設備以及新建設備提供便捷的更換 和改造解決方案。我們預計，隨着時間的推移，我們的火焰傳感技術 產品最終將取代現有的火焰傳感技術。

我們的傳感技術的次要潛在市場 不屬於典型的燃燒行業，包括運輸行業。儘管我們認為 該技術在運輸市場的應用中的使用已得到證實，但特定產品的開發和完善、 獲得商業部署所需的認證以及建立高效的製造來源和市場渠道 將需要一些時間，而且我們無法保證這些目標能夠實現。我們認為，在運輸市場上應用我們的 傳感技術的機會是全球性的，具有巨大的價值，但由於上述原因，針對該市場的產品 的商業化也將花費更長的時間。

總體而言，我們的傳感技術 可以提供未來的多元化經營，也可以在我們 燃燒相關業務成熟之後為持續的業務擴張和增長提供機會。

我們的行業

燃燒和排放控制系統市場 非常重要，這既涉及使用這些系統的各種行業，也包括安裝 和升級系統所花費的資金。燃燒系統用於為許多不同的工業和商業過程提供熱量，包括 鍋爐、石化工藝加熱器和廢物處理系統。為了最大限度地提高能源效率，同時遵守空氣污染排放的法規 指南，燃燒系統的操作員不斷安裝、維護和升級各種 昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。儘管我們認為 我們的 ClearSign Core 技術有許多潛在市場，但迄今為止，我們將這項技術的引入僅限於石油煉製工藝加熱器、能源 基礎設施工藝加熱器、蒸汽和熱水發電鍋爐、建築供暖系統的鍋爐和封閉式照明彈。

最近的事態發展

2022年5月24日，公司宣佈 它通過能源部的小企業創新研究（SBIR）計劃獲得了政府撥款。

該項目和資金分階段進行， 的初始資金額約為25萬美元。該項目將持續六個月，於2022年7月啟動。如果需要，在 項目第一階段完成後，公司將能夠提交後續提案，通過 第二階段撥款繼續開發工作。第二階段的撥款資金可高達160萬美元，為期兩年。

附加信息

要了解我們的業務、財務狀況、 經營業績以及其他有關我們的重要信息，請您參閲我們在本招股説明書補充文件中以引用 方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

我們的設施和行政辦公室位於 8023 E. 63^第三方Pl，Suite 101，俄克拉荷馬州塔爾薩 74133，我們的電話號碼是 (206) 673-4848。我們於 2008 年 1 月 23 日在華盛頓註冊成立 。有關我們的其他信息可在我們的網站www.clearsign.com上找到。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息 不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們的普通股 面值為每股0.0001美元，目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLIR”。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險。請參閲下文和我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項和第二部分中列出的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們最新的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書中 。其他風險因素可能包含在與特定證券發行 相關的招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包括 或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響 ，並導致我們的證券價值下跌。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書和任何相關的招股説明書 補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括資本支出、收購和增加營運資金。 在進行特定證券發行時，與該發行相關的招股説明書補充文件將列出我們出售證券所得淨收益的預期用途 。在淨收益使用之前，我們可以將所得款項 投資於短期計息工具或其他投資級證券。

稀釋

除債務證券外，我們可能會出售沒有股權轉換功能的 ，因此對稀釋沒有影響，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息 ，説明在本 招股説明書下的發行中購買ClearSign出售的證券的投資者股權的任何實質性稀釋：

可能發行的證券的描述

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券 的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款 。該補充文件還將説明本招股説明書中描述的 一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券， ，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券 可能是我們的高級、優先次級或次級債券，按一個或多個系列發行，除非本招股説明書的 補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約 發行，該契約將在適用的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約 的部分內容。但是，請注意，以下摘要並不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。下文摘要中使用且此處未定義的大寫 術語具有契約形式中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款 將由或根據我們董事會的決議確定，並按照我們董事會決議 、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個債務 系列證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券 ，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。與所發行的任何系列債務證券有關的 招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）將規定 債務證券的總本金和其他條款，包括（如果適用）：

我們可能會根據契約的 條款發行規定的 金額小於其規定的本金的債務證券，在宣佈加速到期時到期並支付。適用的招股説明書補充文件中將提供有關適用於這些 債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果任何債務證券 的購買價格以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價，或者任何系列債務證券的本金和溢價和利息 以一種或多種外幣單位支付，則有關該債務證券的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息 } 而此類外幣或貨幣或外幣單位將是在適用的招股説明書補充文件中提供。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司（我們稱為 “DTC”）名義註冊的一種或多種 全球證券或DTC的被提名人 （我們稱之為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（即 稱為 “認證債務證券”）代表，如適用協議中所述補充説明書。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的 規定外，賬面記賬債務證券將不能以 認證形式發行。

認證 債務證券。根據契約條款，持有人可以在我們為此目的設立的任何辦事處 轉移或交換經認證的債務證券。 不會為任何有證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但是可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

持有人只有通過交出 代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新 持有人重新發行證書或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現認證的 債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金或任何溢價或利息的權利。

全球 債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在或代表DTC存放 ，並以DTC或DTC被提名人的名義註冊。

盟約

適用於任何債券發行 的任何限制性契約將在適用的招股説明書補充文件中列出。

控制權變更時不提供保護

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則 我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致 控制權的變化），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、 或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

違約事件

對於 任何系列的債務證券，“違約事件” 是指以下任何一項：

與特定 系列債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）相關的任何違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的 違約事件。根據我們的某些其他債務或子公司不時未償還的債務， 契約下的某些違約事件或加速違約事件的發生可能構成違約事件。

只要有任何未償還的證券， 我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知。

如果與當時未償還的任何系列的債務證券 有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知， 宣佈到期並立即支付該系列未償還債務證券的本金（或者，如果是債務證券的本金）該系列是折扣證券，本金的 部分（可能在該系列條款中規定）和應計部分，以及該系列的所有債務證券 的未付利息（如果有）。這種加速措施將在 (1) 加速償還我們的高級 擔保信貸額度或 (2) 我們收到書面加速貸款通知後五個工作日中以較早者為準，屆時所有未償還的債務系列的 本金、溢價（如果有）和任何其他貨幣債務都將變成 到期並立即支付。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件， 所有未償債務證券或適用的 系列的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付款，無需受託人或 未償債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券後， 但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速， 不支付加速本金和利息（如果有）除外該系列的債務證券已按照契約中規定的 予以補救或免除。請參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件 ，瞭解與違約事件發生 時加速使用部分折扣證券本金相關的特定條款。

契約將規定，受託人 沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的 賠償，以抵消其在行使該權力權時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利 的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人都有權 指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力 。

任何系列債務證券的持有人均無權 就契約、任命接管人或受託人或 根據契約提起任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

無論契約中有任何其他規定， 任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何 利息，並提起訴訟，強制執行 付款。

契約要求我們在財政年度結束後 後的120天內，向受託人提供一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件 並仍在繼續，並且受託管理人的負責人員知道違約或違約事件， 受託人應在 發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人 善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的違約 或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充 任何系列的契約或債務證券：

經受 修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每種受影響債務證券 當時未償還的持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數本金的持有人 可以代表該系列所有債務 證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列 未償債務證券本金佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列相關的任何違約 及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息 的情況除外；但是，本金佔多數的持有人必須為任何系列的未償債務證券 均可撤銷加速及其後果，包括任何相關債券加速導致的付款違約。

在某些 情況下無效債務證券和某些契約

法律 辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則 我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們 將在以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務後予以清償，或者對於以美元以外單一貨幣計價的債務 證券，發行或促使 發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額足夠 的資金由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行分別支付和解款 根據契約和這些債務證券的條款，在該 系列債務證券的規定到期日分期償還本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款。

除其他外，只有在 我們向受託人提交了律師意見，説明我們已經收到美國 州國税局的裁決或該局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國 州聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應以此為依據，這種意見應以此為依據確認，該系列 債務證券的持有人不會確認美國的收入、收益或損失作為 存款、抵押和解除債務而產生的聯邦所得税目的，將按與未進行存款、逃避和解除義務時相同的金額、相同方式和 繳納的美國聯邦所得税。

對某些盟約的防禦 。契約規定，除非適用系列債務 證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

條件包括：

契約 失敗和違約事件。 如果我們行使選擇權對任何 系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券因發生任何 違約事件而被宣佈到期和應付，則存入受託管理人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務 將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不是足夠 支付該系列債務證券的到期金額默認事件產生的加速。但是，我們 仍應對這些款項負責。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、 高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約 下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或與之相關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人 均免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是， 這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為 這樣的豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致 適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

普通股的描述

以下關於我們普通 股票權利的摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程的約束和限定，其副本 作為我們在表格S-3上的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

根據我們的公司章程，我們授權了64,500,000股股本 ，包括62,500,000股普通股和2,000,000股優先股。

截至2022年7月22日，我們已發行和流通了37,951,559股 股普通股。除非適用法律或納斯達克股票市場或我們的證券可能在其上上市或交易的任何其他 證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則我們已授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動。如果不需要股東 的批准，我們董事會可能會決定不尋求股東的批准。

我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的 股息，但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的優先股息 權利。普通股既不可贖回也不可兑換。除最遲在2027年6月30日之前有權參與 未來普通股發行的一位股東除外，普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先購買權或認購權，但須遵守某些條件。

我們的普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票獲得 一票。任何普通股持有人都無權累積對董事的投票 。

如果我們的清算、解散或 清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得我們合法可供分配的資產， 並受當時未償還的優先股任何持有人的優先權利的約束。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。本招股説明書 發行的普通股也將全額支付且不可徵税。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “CLIR”。2022年7月22日，我們普通股的最後銷售價格為每股1.11美元。我們普通股的轉讓 代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，其 電話號碼是 (212) 828-8436。

華盛頓法律和 我們的章程文件的某些條款的反收購影響

以下是華盛頓州法律、我們的公司章程和章程的某些條款 的摘要。本摘要並不完整，根據華盛頓的公司法以及我們的公司章程和章程，對 的全部內容進行了限定。

華盛頓反收購法的效力 。 我們受華盛頓法修訂版第23B.19章的約束，該章是一項反收購法 （“反收購法規”）。一般而言，《反收購法》禁止目標公司在收購人收購股份後的五年內與收購方進行重大 商業交易，除非

《反收購法》通常將 “收購人” 定義為除目標公司或子公司以外的個人或羣體， 是有權投出佔目標公司10％或以上投票權的有表決權股份的受益所有人； 但是，前提是 “收購人” 一詞不包括（a）實益擁有有表決權股份的人於1988年3月23日投下佔目標公司投票權10％或以上的選票；（b）收購 其僅通過贈與、繼承或未交換對價的交易而持有的目標公司有表決權的股份；(c) 等於 或超過 10% 的門檻，原因是目標公司僅採取行動，例如贖回股份，除非該人 通過自己的行動收購目標公司的額外股份；(d) 有權投票 的實益擁有的有表決權股份 包括 10% 或 10% 在目標公司擁有一類有表決權的股份之前，目標公司的更多投票權 根據《證券交易法》第12或15條在美國證券交易委員會註冊；或 (e) 在目標公司修訂其 公司章程以規定公司應遵守本章規定之前，有權投票 的實益擁有的有表決權的股份，佔目標公司投票權的10％或以上。

《反收購法》將 “重大 商業交易” 定義為：

最後，《反收購法》將 “目標 公司” 定義為：

(i) 根據《證券交易法》第12或15條，公司在美國證券交易委員會註冊了一類有表決權的 股票；或

(ii) 對公司的公司章程 進行了修訂，規定如果該公司 在該修正案生效之日沒有根據《證券交易法》第12或15條向美國證券交易委員會註冊一類有表決權的股份，則該公司應受本章規定的約束；以及

(i) 根據《證券交易法》第12或15條，公司擁有在美國證券交易委員會註冊的 類有表決權的股票；

(ii) 公司的主要 行政辦公室位於該州；

(iii) 該公司：（A）超過10％登記在冊的股東居住在該州；或（B）超過10％的股份由州居民持有或登記在案； 或（C）1,000名或以上的登記股東居住在該州；

(iv) 公司 的大多數員工及其子公司的僱員是該州的居民，或者公司及其子公司在該州僱用了一千多名居民；以及

(v) 按市值衡量，公司的大部分 有形資產及其子公司的有形資產位於該州，或者公司及其子公司加上 在該州擁有價值超過五千萬美元的有形資產。

我們的 章程文件。 我們的章程文件中包含可能阻止、推遲或阻止 股東可能認為贊成的 控制權變更或主動收購提案的條款，包括一項可能 導致為股東所持股份支付高於市場價格的溢價的提案。以下段落概述了其中某些條款 。

已授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響 。 授權的 但未發行的普通股和未指定優先股的存在的影響之一可能是使我們董事會能夠增加難度或阻止 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護 管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購 提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下通過一項或多項 筆交易發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或 其他權利，從而阻礙或增加收購交易的完成難度或成本，將大量投票權交給可能承諾支持的機構或其他 現任董事會的立場，通過進行可能使 複雜化或阻止收購的收購或其他方式。

此外，公司章程賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行優先股的權利和優惠。優先股的發行 可能會減少可供分配給普通股 股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生 延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

累計 投票。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，因此 不允許低於多數股票的持有人選舉某些董事。

空缺職位。 我們的章程規定，董事會出現的任何空缺均可由股東、 董事會填補，或者，如果在任董事人數低於法定人數，則由其餘多數董事的贊成票填補。

特別 股東大會。 股東特別會議只能由董事會主席、 總裁或董事會召開，或者由在特別會議上提議由 審議的任何問題上擁有所有選票的至少 20% 的持有人召開。

優先股的描述

我們的公司章程允許我們按一個或多個系列發行 至多 2,000,000 股優先股，其權利和優惠可由 董事會確定或指定，無需股東採取任何進一步行動。我們目前沒有已發行的優先股。

在遵守公司章程 和華盛頓法律規定的限制的前提下，公司章程授權董事會不時通過決議 ，在股東不採取進一步行動的情況下，規定發行一個或多個系列的優先股，並修正股份的 名稱、限制、投票權、優惠和相對權利，包括將股份轉換為 股份的權利我們的普通股，並確定資格、限制和限制其中。

認股權證的描述

我們可能會為購買我們的任何 證券（包括我們正在註冊的證券）發行認股權證。如下所述，每份認股權證將賦予其持有者以相關招股説明書補充文件中規定的或待確定的行使價購買受認股權證約束的 證券。 認股權證可以單獨發行，也可以與證券一起發行。認股權證將根據認股權證協議發行。

每期認股權證 的特定條款以及與認股權證相關的認股權證協議將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證持有人無權投票、同意、領取股息、作為股東接收有關 股東會議以選舉董事或任何其他事項的通知，也無權作為行使認股權證時作為可購買證券的持有人 行使任何權利。

就債務認股權證而言，招股説明書補充文件 將酌情包含以下額外信息：

單位描述

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的 單位。招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件下提供的單位的具體 條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊注意事項。您 必須閲讀適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何 單位的具體條款。我們將以引用方式將單位協議形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中， 包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在發行 相關單位系列之前提供的系列單位的條款。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本 招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下文 描述的條款不同。

我們可能會發行由普通股、 優先股、認股權證、認購權、債務證券或其任何組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人 也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務 。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓 單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件 和任何合併文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的條款以及 “債務證券描述”、“普通股描述”、“ 優先股描述”、“認股權證描述” 和 “認購權描述” 中描述的條款將適用於每個 單位，並視情況適用於每個單位中包含的每種證券。

我們可能會按照我們確定的數量和 多個不同系列發行單位。

根據 適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。單位 代理可以充當我們代理多個系列的單位。如果我們在適用的單位協議或單位下違約 ，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟、 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意， 任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以 將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者， 視為有權行使所要求單位所附權利的人。

訂閲權描述

我們可能會發行購買普通 股票、優先股、債務證券或其他證券的訂閲權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何 其他證券一起發行，也可能不可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓。 對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購的 的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述 本招股説明書所涉及的任何訂閲權發行的具體條款，包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的 訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種 或多種方式提供和出售證券：

此外，我們可能會進行期權、股票貸款 或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付證券，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓 證券。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與 第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們或其他人質押的證券或 從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，也可以使用從我們那裏收到的 證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易 中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售 證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給 投資者，購買我們的證券或與同時發行其他證券相關的空頭頭寸。

每次我們出售證券時，我們將提供 招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。任何招股説明書 補充文件也將規定發行條款，包括：

如果使用承銷商或交易商進行銷售， 證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購。我們可能會不時在 一次或多筆交易中出售證券：

此類銷售可能會受到影響：

根據《證券法》第144條， 符合出售條件的本招股説明書所涵蓋的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以通過 由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。 任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或特許權都可不時更改 。

證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的 代理人出售。任何參與發行或出售本招股説明書 所涉證券的代理人都將被列名，應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

可以徵求購買本 招股説明書中提供的證券的提議，並且我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，根據《證券法》的規定，在證券轉售方面，機構投資者或其他人可能被視為 的承銷商。以這種方式提出的任何要約 的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的 承銷商、交易商或代理人可能是我們 或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得 的賠償和繳款，並獲得某些 費用的補償。

根據與不記名形式債務證券 相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商 或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動。

本招股説明書中提供的證券 的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

對於此類實體根據本招股説明書出售的任何證券 ，任何參與證券分配 的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

為了遵守某些州的證券法， （如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外， 在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

無法保證我們會出售本招股説明書中提供的所有 或任何證券。

法律事務

Mitchell Silberberg & Knupp LLP，紐約， 紐約，將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，招股説明書補充文件中將提及這些法律事宜。

專家們

ClearSign Technologies Corporation截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的合併財務報表， 參考截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的 ，是根據獨立註冊 公共會計師事務所BPM LLP作為專家授權向該公司提供的報告而編制的審計和會計。

ClearSign Technologies Corporation截至2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日止年度的合併財務報表參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的 是根據獨立公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc作為專家提交的報告而編制的審計和會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關 本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券 的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。美國證券交易委員會維護 一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期 報告要求的約束，並根據該規定，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述 SEC 的 網站上查看和複製。我們在 www.clearsign.com 上維護着一個網站。在向美國證券交易委員會以電子方式提交 或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告以及對根據 第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入 本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會和適用法律允許我們 “以引用方式納入 ” 我們已經或可能在未來向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的招股説明書信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。您應仔細閲讀此處 中包含的信息，以供參考，因為這是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本 招股説明書：

此外，在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止 或完成之前（包括所有此類文件），我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）在初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的 應視為以引用方式納入從 相應提交此類文件之日起納入本招股説明書。如上所述，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入 的信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的 任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別包含在 文件中。請向 ClearSign 科技公司 8023 E. 63 發送請求^第三方Pl。101 號套房，俄克拉荷馬州塔爾薩 74133， 收件人：布倫特·海因茲，電話：(206) 673-4848。

4,620,760 股普通股和

購買最多4,620,760股普通股的可贖回認股權證

招股説明書補充文件

公共風險投資有限責任公司

2024年4月19日