附錄 5.1

Mitchell Silberg & Knupp llp 包括專業公司在內的法律合夥企業

2024年4月23日

女士們、先生們：

本意見與 (i) ClearSign Technologies Corporation （“公司”）根據經2022年7月1日修訂並於2022年7月29日修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊號333-265967）的註冊聲明提供給您 （“委員會”）（“註冊 聲明”）以及註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的相關招股説明書； 和（ii）向委員會提交的招股説明書補充文件公司於2024年3月18日和2024年4月19日根據證券法頒佈的第424條（統稱為 “招股説明書補充文件” 和基礎招股説明書 ，不時輔以一份或多份招股説明書補充文件，即 “招股説明書”）。招股説明書涉及 共公開發行：(a) 5,313,874股公司普通股（“股份”）， 面值0.0001美元（“普通股”），其中包括承銷商行使超額配股權（“超額配股權”）時可能發行的693,114股普通股 ；以及 (b) 5,313,874 份購買普通股的認股權證，其中包括在 行使超額配股權時可能發行的693,114份普通股認股權證（“認股權證”，以及認股權證所依據的普通股、 “認股權證股”，連同股份統稱為 “證券”）。認股權證將根據公司和vStock Transfer, LLC簽訂的認股權證代理協議（“認股權證機構 協議”）發行 。

股票和認股權證 將根據截至2024年4月19日由公司與Public Ventures, LLC, 作為其中所列承銷商的代表簽訂的承銷協議（“承銷協議”）出售。本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的 ，除此處就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表意見外，本文未以 的形式對與證券發行內容有關的任何事項表達任何意見。

關於這份 意見書，我們審查並依賴了 (i) 公司 註冊證書和公司章程；(ii) 公司註冊證書和公司章程；(ii) 公司董事會及其 正確組成和授權委員會的決議；(iii) 註冊聲明及其證物；(iv) 招股説明書的原件、經認證的、合格的、經過照明的或其他副本；(v) 承保協議的形式；(vii) 認股權證的形式；(vii) 認股權證代理協議的形式以及 (viii) 此類其他記錄，我們認為與本文所述意見相關的和必要的文件和文書。我們 已假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與 原件的一致性， 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中 的授權、執行和交付是其生效的先決條件。在傳遞公司的某些公司記錄和 文件時，我們必然假定 公司所作或其中包含的聲明的正確性和完整性，我們對此沒有發表任何意見。

我們的意見僅限於 此處所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們的觀點僅針對美國現行聯邦法律、特拉華州通用公司法和 紐約州法律表達。我們的意見以本文發佈之日生效的這些法律為依據，我們不承擔向您通報此後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處表達的 觀點的 事實、情況、事件或事態發展的義務。對於與證券或其出售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規 的遵守情況，我們沒有發表任何意見。

對於任何協議或文書或其任何條款的可執行性，我們對 不表示任何意見 (i) 此種可執行性可能受適用的破產、破產、暫停或一般影響 債權人權利和補救措施的類似州或聯邦法律（包括但不限於欺詐性的轉讓法）或一般公平原則（無論是否考慮 可執行性）的約束或影響法律程序或衡平法程序），（ii）規定具體履約，禁令救濟或其他 公平救濟（無論這種強制執行是在衡平訴訟還是法律訴訟中尋求的），(iii) 規定賠償 或繳款，這些條款可能受到聯邦和州證券法或此類法律所依據政策的限制，(iv) 要求 豁免中止或延期法、勤奮履行或其他根據公共政策原則可能無法執行的行為 或 (v) 規定法律、司法管轄區或審判地的選擇。我們假設此類協議、文書或條款是可執行的。

基於並遵守 的前提下，我們認為：

1。股票已獲得 的正式授權，在根據承保協議的條款交付和付款後，將有效發行， 已全額支付，不可估税。

2。認股權證已獲得 正式授權，根據承保協議和認股權證機構 協議（如適用）的條款發行、交付和付款後，將成為公司的有效且具有約束力的義務。

3.認股權證股份已獲得正式授權，如果根據認股權證條款在行使認股權證時發行，則將有效發行 ，全額支付且不可估税。

我們特此同意將本意見作為公司於本文發佈之日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交 ，並以引用方式將其納入註冊聲明，我們還同意在招股説明書中 “法律 事項” 標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條以及根據該法頒佈的委員會規章條例 需要獲得同意的人員類別。