附錄 4.1

本證券和可行使本證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的可用豁免，否則不得發行或出售， 或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照 適用的州證券法行事。

本購買權證可從 2024 年 ______ 開始行使。

預先注資 普通股購買權證

CLEARSIGN 科技公司

本預先注資普通股 購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_______ 或其受讓人（“持有人”） 有權在本認股權證全部行使（“終止日期”）的 當天或之後的任何時間（“初始行使日期”）根據條款和行使限制以及下文規定的條件（“終止日期”） br} 但此後不行，向特拉華州的一家公司 ClearSign Technologies Corporation（“公司”）認購和購買至多 ___ 股普通股（如視以下情況而定，即 “認股權證股份”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下 一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均 價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或者（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由以善意方式選出的 獨立評估師本着誠意確定董事會的信任，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 紐約市商業銀行保持關閉狀態以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應視作商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 個地點，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯 轉賬）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買 協議” 是指公司與購買方 之間簽訂的截至2024年4月19日的某些證券購買協議。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理vStock Transfer, LLC。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均每股價格（基於 a 交易日從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 交易量加權普通股在該日期（或最接近的前一天）在OTCQB或OTCQX的每股平均價格， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格 ，則最近的出價為 每股如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定 普通股的公允市場價值由當時未償還的認股權證的多數權益的持有人真誠地選出，公司合理 可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據購買協議發行的其他預籌普通股購買認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。根據本協議第 2 (e) 節的規定，可以在首次行使之日或之後以及終止 日當天或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本 所代表的購買權，方法是將本認股權證交付給公司（或其通過書面通知指定的公司其他辦公室或機構），將本認股權證的全部或部分行使，具體方式是將本認股權證發給註冊的 持有人的地址通過電子郵件（或電子郵件 附件）以行使通知的形式提交的正式簽署的 PDF 副本（本公司的賬簿）隨函附上（“行使通知”），除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金的 行使程序，否則交付 本第2（a）節規定的適用行使通知中規定的認股權證股份的總行使價。 在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期 （定義見本文第 2 (d) (i) 節）中的較早者內，持有人應通過電匯立即可用的 資金或收銀員的方式，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的 總行使價在美國銀行開出的支票，除非適用的行使通知中指明瞭下文 第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。公司可以合理地依賴持有人在行使通知中提供的信息的真實性 ，並且沒有義務詢問或以其他方式 確認任何行使通知中包含的簽名的真實性，也沒有義務確認執行此類 行使通知的人的權力。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數中的一部分 將減少根據本協議可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。

b) 行使 價格。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資 ，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下 或出於任何原因， 持有人均無權退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價為0.0001美元， 將根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則持有人可以自行決定，在持有人以認股權證的形式選擇 時，以 “無現金方式” 全額或部分支付所購買的認股權證 股票數量的總行使價公司從認股權證中扣留的股份本應在 行使本認股權證時收到的股份持有行使之日的公允市場總價值等於持有人以 “無現金” 方式購買的認股權證 股票的總行使價。

就本認股權證而言， “公允市場價值” 一詞是指就特定日期而言，普通股當時上市或獲準交易的主要證券 交易所正式報告的普通股 交易所的平均收盤價，或者，如果普通股未在任何證券交易所上市或允許交易 根據董事會決議，根據現有的最佳信息 真誠地決定它。

為了説明根據本第 2 (c) 條對本認股權證進行無現金行使 （或要求無現金行使處理的部分），此類行使的 計算方法如下：

X = Y (A-B) /A 其中：

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以延續到認股權證的持有期限內。公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。公司應通過託管系統的存款或提款將持有人或其指定人在 存託信託公司的賬户存款或提款存入持有人或其指定人的賬户餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人（”DWAC”）如果公司的 過户代理人是該系統的參與者，並且 (A) 有一份有效的註冊聲明，允許持有人向認股權證發行或轉售認股權證股票，或者 (B) 根據規則 144，認股權證有資格由持有人轉售 ，不受交易量或銷售方式限制（假設認股權證以無現金方式行使）， ，以其他方式交付以持有人或 其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的賬面記賬單持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份的數量，至持有人在行使通知中 指定的地址，即 (i) 行使通知交付給 公司後的兩 (2) 個交易日，(ii) 總行使價向 公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成標準的交易天數中最早的日期向公司交付 行使通知之後的結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的， 持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的付款 } 以及 (ii) 構成行使通知書交付後的標準結算期的交易日數。如果 公司出於任何原因未能在認股權證股份 交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應從認股權證股份交割日起一個交易日開始以現金向持有人支付 違約金，而不是罰款（基於普通股 股票的VWAP 適用行使通知的日期），每個交易日10美元（在認股權證簽發後的第五個交易日 日增加到每個交易日20美元）該認股權證股份交割日之後的每個交易日的股票交割日期（直到此類認股權證股份 交付或持有人撤銷此類行使為止）。儘管此處有任何相反的規定，如果此類失敗完全是由持有人的任何作為或不作為造成的，則公司對因未能發行或交付認股權證股份而產生的違約金不承擔任何責任 。公司同意保留參與FAST 計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場的標準結算週期，以交易日數表示， 自行使通知交付之日起生效的普通股。儘管有上述規定，對於 在首次行使日期下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付 認股權證股份，但須遵守此類通知 行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 （不是如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日期之前收到。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求， 在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在 認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權通過向公司發出書面通知來撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，促使過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但僅因持有人對此類行使採取任何行動或 不作為而導致的任何此類失敗除外），以及如果在此日期之後經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易或其他方式中），或者持有人的經紀公司要求以其他方式購買購買，普通股以滿足持有人出售認股權證股份後預計獲得的認股權證（“買入”）的 ， 則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人對如此購買的普通股的總購買價格 （包括合理和慣常的經紀佣金，如果有）的金額（如果有）超過 (y) 公司需要向持有人交付的相關認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額 在發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 在 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現 的部分權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付相應數量的普通股 如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本來可以發行的。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

v. 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行税或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行； 提供的, 然而， ，如果認股權證股票以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交出 行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的 知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有 過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

六。關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

viii。簽名。 本第 2 節及隨附的行使表列出了持有人 行使本認股權證所需的全部程序。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創練習表格， 也不需要任何行使形式的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使本認股權證。 無需持有人提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使本認股權證。公司應 兑現本認股權證的行使，並應根據此處規定的條款、條件和 期限交付本認股權證所依據的認股權證股份。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人 在行使後發行 生效後，持有人（以及 持有人的關聯公司）br}（此類人員，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限制 （定義如下）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在行使本 認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證中實益擁有的剩餘未行使部分時 可發行的普通股數量由持有人或其任何 關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他 證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制 ，或行使與持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制類似，但此類發行將超過該限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節的 而言，受益所有權應根據 交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有 向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對 承擔全部責任任何需要根據附表提交的附表。在 本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他 證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為 持有人對此的決定認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券， 以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受 實益所有權限制的約束，公司沒有任何義務核實或確認此類 決定的準確性，對於持有人或任何其他人所犯的任何錯誤，他們均不承擔任何責任。此外， 對上述任何羣體身份的確定應根據 交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在 確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、 (B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓的書面通知中所反映的普通股 的已發行數量 代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方 對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“受益所有權 限額” 應為在 行使本認股權證後立即發行的普通股發行生效後立即發行的 股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制 條款，前提是持有人行使本認股權證後 生效後，受益所有權限制在任何情況下都不超過 已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到61才會生效^st 將此類通知送達公司的第二天。解釋和實施本段規定的方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本文中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者對 進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的 繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股 股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數 ，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後 立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在本認股權證未償還期間的任何 時間向任何類別普通股（“購買 權利”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、 證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用條款收購對於此類購買權，如果持有人持有普通股的數量，則持有人本可以獲得的 購買權總額 完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制）後可收購的股票，該認股權證的授予、發行或出售記錄的日期之前，如果沒有此類記錄，則應在 確定普通股記錄持有人的發行或出售此類購買權； 提供的, 然而，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益人 所有權限制，則持有人無權在該範圍內參與此類購買權（或在此程度上由於此類購買權而獲得此類普通股的實益 所有權）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，如果沒有此類記錄的話取自 普通股記錄持有者的日期將決定是否參與此類分發 (提供的, 然而， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益人 所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權 ），並且此類分配的部分應暫時擱置 以保護持有人的利益 這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益人所有權 限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證到期期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（出於變更公司名稱和/或公司或公司控股公司的註冊管轄權的目的除外） ，但本公司的任何子公司或任何關聯公司除外，其股東在此類合併 或合併之前，公司不直接或間接擁有至少 50% 的股份在這類 合併或合併後立即行使尚存實體的投票權，(ii) 公司通過一項或一系列關聯交易直接或間接影響其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或其他處置， (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人） 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他股票證券、 現金或財產，並已被公司當時已發行普通股50％或以上的已發行普通股或50％或以上的表決權 的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關 交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所 的重新分類、重組或資本重組直接轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，或在一項或多項關聯交易中，間接地完成了與另一人或羣體簽訂的股票或股票購買協議或 其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或 安排的計劃），從而該其他個人或團體收購當時 股已發行普通股的50％以上或當時已發行普通股投票權的50％或以上公司（不是 ，包括其他人或其他人持有的任何普通股訂立此類股票或股票購買協議或其他業務合併的其他人或與 有關聯或關聯或關聯的個人（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人將有權 獲得在這類 基本交易發生前本應通過此類行使發行的每股權證股票（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）， 普通股的數量繼任者或收購公司的繼任者或收購公司（如果是尚存的 公司），以及由持有本認股權證可立即行使的普通股數量的 持有人在該基礎交易（不考慮第 2 (e) 節中對行使 本認股權證的任何限制）而應收的任何額外對價（統稱為 “替代對價”）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，將 適用於此類替代對價，並且公司應以合理的 方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人的選擇權證應與其在該基本面 交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（ “繼承實體”）根據本公司在形式和實質上合理滿意的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應向持有人交付本認股權證以換取本認股權證 a 繼承實體的安全性以一份基本相似的書面文書為證本認股權證的形式和實質內容， 可以在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於 行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），其行使價將此處的行使價 適用於此類股本（但要考慮根據這種 普通股的相對價值基本交易和此類股本的價值、此類股本數量和此類行權 價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在此類 基本交易完成之前），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類 基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自此 基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款將改為指繼任者 實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本 認股權證下承擔的所有義務，效力如同該繼承實體在此被命名為公司。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應由公司按每股 的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行 和已發行的已發行普通股（不包括庫存股，如果有）的總數應為已發行和已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的總和。

f) 通知持有人 。

i. 對行使價進行調整 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 任何類別的股本或任何權利，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准 公司參與的合併， 對公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股 股票轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願 解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成由 {交付 br} 通過公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址向持有人發送電子郵件，至少 10 個日曆在下文規定的適用記錄或生效日期之前 天，發出通知（除非向 委員會提交此類信息，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的 記錄的日期，或者如果不作記錄，則為持有者 的日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股將在 (y) 確定此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的 股份兑換為此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中存在任何缺陷或者在交付中 不應影響所需公司行動的有效性將在此類通知中具體説明。如果本認股權證中提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。 持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效 之日起的期限內仍有權行使本認股權證，除非此處另有明確規定。

g) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時間將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和期限。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。

在遵守《證券法》 和任何其他適用的證券法以及第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下文 下的所有權利在向公司總部或其指定代理人 交出本認股權證以及基本上由持有人或其代理人 或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓以及足以支付進行此種轉讓時應繳的轉讓税的資金.在交出此類認股權證並在需要時支付 此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定， 除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在持有人 向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使 購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即本認股權證的持有人或受讓人 視情況而定即，遵守購買協議的規定。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，而不是為了或用於 違反《證券法》或任何適用的州 證券法來分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息 或其他權利，第 2 (d) (i) 節中明確規定的 除外。在不限制持有人根據第2（c）條通過 “無現金行使 ” 獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下， 在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾， 在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份 ，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步保證 ，其發行本認股權證構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要的 認股權證股份的高級管理人員的全部權力。公司將採取 必要的所有合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或 普通股上市的交易市場要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 } 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效 並在行使本認股權證時合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上合理的 努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動 之前， 公司應根據需要獲得任何對其擁有管轄權的公共 監管機構的所有此類授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款 均不得解釋為持有人對持有人根據美國聯邦證券法和委員會相關規章和條例 可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意 且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應 向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收款時產生的合理的律師費 ，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行 其任何權利、權力而應付的任何款項或下述補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式，通過電子郵件：jim.deller@clearsign.com 或通過國家認可的隔夜 快遞公司發送給公司，地址為俄克拉荷馬州塔爾薩市東 63rd Place 101 室 74133 收件人：首席財務官， 或其他實際地址、公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何和 通知或其他通信或交付均應以書面形式親自發送， 通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送地址為公司賬簿上顯示的此類持有人的實際地址、電子郵件地址 或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件 地址，（ii）傳輸之後的下一個交易日，則該通知或其他通信或交付應被視為最早在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效；如果此類通知或通信通過電子郵件發送， 本節規定的非交易日 日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，則為郵寄之日後的第二個交易日；如果由美國 州郵政局發送，郵資已預付，則為郵寄之日後的第五個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果 下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權證 股票購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何 訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以滿足的辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 本認股權證可以修改或修改，經公司和 大多數當時未償還的認股權證持有人的書面同意（基於當時此類認股權證所依據的認股權證的數量），可以免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

[簽名 頁面]

ClearSign 科技公司 — 預先資助的認股權證

運動通知

收件人：CLEARSIGN 科技公司

_________________________

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（前提是全額行使 ），並在此招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證應交付至以下 DWAC 賬户 號碼或通過將證書實際交付至：

_______________________________

_______________________________

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(4) 經認證的 投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例定義的 “合格投資者”

[持有人的簽名 ]

分配 表格

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給