附件1.1

新概念國際集團控股有限公司

承銷協議

[●], 2023

Revere Securities LLC

第五大道650號，35層

紐約州紐約市，郵編：10022

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

下文簽署的新概念國際集團控股有限公司是一家開曼羣島公司(連同其附屬公司和聯營公司，包括但不限於在註冊説明書中披露或描述為本公司的附屬公司或聯營公司的所有實體(定義見下文)，“公司”)，茲確認其與附表A所列承銷商(包括代表(定義見下文)、“承銷商”和每個“承銷商”) 的協議(本“協議”)，Revere Securities LLC將作為該承銷商的代表。該代表) 發行及出售合共2,000,000股普通股(“確定股”)，每股面值0.0000625美元(“普通股”)。本公司亦已向數名承銷商授予選擇權，按條款及本協議第2(C)節所載目的購買最多300,000股額外普通股(“額外股份”)。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份在本協議中統稱為“已發行證券”。 本協議計劃發行和出售的已發行證券在本協議中被稱為“發售”。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

本公司向承銷商作出並向承銷商作出如下擔保，但有一項諒解，即承銷商可在上市之日、截止日期(定義見下文)及各期權截止日期(如有)時以此為依據：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份表格F-1(第333-275242號文件)的註冊説明書，其中包含與此次發行相關的招股説明書表格。 該註冊説明書經修訂，包括註冊説明書生效時註冊説明書中所載的財務報表、證物和附表，其形式應與委員會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效的形式相同。及其下公佈的規則和法規(“證券法條例”)，包括根據證券法下的規則430A或根據修訂後的1934年證券交易法(統稱為“交易法”)及其頒佈的規則和法規(“交易法條例”)在生效時被視為其中一部分的任何必要信息， 稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自規則462(B)註冊聲明提交的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊 聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，按照證券法規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則稱為“招股説明書”。該最終招股説明書的格式與註冊聲明生效日期(“生效日期”)的註冊聲明中包含的已發行證券有關。本協議中對註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、註冊説明書中包含的初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。 緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新的初步招股説明書”，應視為指登記説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提法，應被視為指代幷包括自引用之日起以引用方式併入其中的任何文件。

(b)“適用 時間”是指 [●]下午，東部時間，在本協議之日。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序 ，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同，但關於未提交的任何插圖和圖形的內容除外。註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書，以及對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書的任何生效後的修訂，在其生效時以及隨後的所有 次，直至證券法第4(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止；遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》和《證券法》規定，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。 經修訂或補充的招股説明書，在其日期以及在承銷商完成發售之前的所有後續時間， 沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， ，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書、或其任何修改或補充中的任何生效後的修訂，這些陳述和保證是依據並符合向本公司以書面形式明確提供以供其中使用的與承銷商有關的信息而作出的。雙方理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括(I)定價招股説明書和招股説明書封面上的承銷商名稱，以及(Ii)招股説明書中“承銷”標題下的“電子發售、銷售和分銷”和“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”小節(“承銷商信息”)。沒有任何合同或其他文件需要在定價説明書或招股説明書中描述，或作為登記聲明的證物提交，但未按要求在所有重要方面進行公平和準確的描述或 提交。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於本協議籤立及交付之日，本公司不是亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，但未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的決定。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、定價説明書、招股説明書、承銷商審閲並同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊説明書外，本公司並無分發或授權分發，亦不會在承銷商完成購買發售證券前 分發與發售有關的任何發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售之用。當本公司如此發行及交付時，本公司將以有效方式發行、足額支付及免予評估，且不受本公司施加的所有留置權(定義見第(R)小節)影響。本公司擁有足夠的普通股，可發行招股説明書所述根據 發行的最多數目的已發行證券。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利.沒有人擁有登記或其他類似權利，可以根據登記聲明將本公司的任何證券 登記出售幷包括在本次發行中。

(l) 無重大不利變化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務、前景或運營方面，沒有發生重大不利變化，或合理地預期 會導致重大不利變化的任何事態發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易，本公司的(任何此類變化，“重大不利變化”和任何由此產生的影響，即“重大不利影響”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何重大責任或責任，不論是間接、直接或或有責任，亦無在日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股份宣派、派發或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師 。WWC，P.C.(“會計師”)已根據證券法和交易法的要求，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包和招股説明書中向委員會提交的經審計的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了其意見，是一家獨立的註冊公共會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊聲明的一部分提交給證監會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，公平地陳述了截至所述日期和期間所提供的信息。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並在所涉期間內一致適用的公認會計原則 下編制，但相關附註中可能明確説明的除外。註冊聲明中不需要包括或引用任何其他財務報表或支持明細表。初步招股章程及招股章程以摘要形式列載與本公司營運、資產或負債有關的每項歷史財務數據 與註冊説明書所載完整財務 報表的基礎公平地列載該等資料。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式註冊成立或成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律 作為股份有限公司而有效存在及信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業 及按註冊聲明、披露組合及招股章程所述經營其業務，以及訂立及 履行本協議項下的責任，但如不具備上述資格或信譽不會 導致重大不利變化則除外。於截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制任何未於註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的公司、 組織或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本分別載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合每個披露方案和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行的普通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，且 已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股份的股權或債務證券。披露包和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確和公平地展示了有關該等計劃、安排、期權和權利所需的信息。發行和銷售所發行的證券無需納斯達克的進一步批准或任何股東的授權。 除登記 聲明、披露方案及招股章程所載外，本公司作為訂約方的本公司普通股或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並無違反其公司註冊證書或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或在任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租賃或其可能受其約束的其他文書(包括但不限於作為登記聲明的證物或本公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或合約)下違約(或在發出通知或時間流逝後將會違約)(“違約”)。除個別或整體不會導致重大不利變化的違約情況外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和披露方案及招股説明書中預期的交易，(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的規定，(Ii)不會與本協議發生衝突，或構成違反或違約，或導致根據任何現有文書對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔 ，或要求任何其他方同意，及(Iii) 不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條中的 就第(Ii)及(Iii)款而言，若該等衝突、違約或違反行為無法合理預期 會導致重大不利影響，則除外。除根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)註冊或取得資格外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成披露方案和招股説明書中預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”) 已列於本協議附表E。每家附屬公司均已正式成立，根據英屬維爾京羣島、英國(“英國”)或香港(視屬何情況而定)的法律有效存在，並根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有全面的權力和授權(公司或其他)擁有其財產，並按照註冊聲明、披露方案、招股説明書中所述進行其業務。並具備辦理業務的正式資格 ，且在其業務的進行或其物業的所有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如未能具備該資格或信譽不佳不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利的 改變則除外。除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利 。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司綜合財務報表內的本公司財務業績合併的綜合關聯實體，而不論本公司直接或 間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 無 實質性行動或訴訟. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, there are no legal, governmental or regulatory investigations, actions, demands, claims, suits, arbitrations, inquiries or proceedings (collectively, “Actions”) pending or threatened (i) against the Company or any of its Subsidiaries, (ii) to the Company’s knowledge, which have as the subject thereof any officer or director (in such capacities) of, or property owned or leased by, the Company or any of its Subsidiaries, where in any such case (A) there is a reasonable possibility that such Action might be determined adversely to the Company and (B) any such Action, if so determined adversely, would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change or adversely affect the consummation of the transactions contemplated by this Agreement. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, no material labor dispute with the employees of the Company exists or, to the Company’s knowledge, is threatened or imminent. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. No executive officer, to the knowledge of the Company, is in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. Neither the Company or any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has within the last 10 years been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company.

(t) 知識產權 產權。本公司擁有、擁有或許可使用開展其業務所需的所有專利、專利 應用、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，或在註冊聲明中披露的其他情況下，披露包和招股説明書中披露的權利，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利，否則預計不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與所主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求闡明的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束，也不在所有重要方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知， 違反任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何 法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，亦未訂立任何協議以解決任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均持有開展業務所需的由適用的監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證(“許可證”)，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出登記聲明、披露資料包及招股説明書所述有關擁有或租賃其各自財產或資產或進行其各自業務所需的一切申報及備案。 除非合理地預期缺乏牌照將不會對個別或整體造成重大不利影響，且 並未收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等牌照的訴訟通知，而據本公司所知，本公司沒有理由相信該等牌照不會在各自業務的正常運作中續期，而該等牌照如被確定為對本公司不利，將會個別或整體產生重大不利影響 。該等許可證有效且完全有效，且不包含註冊聲明、披露資料包或招股説明書中未有描述的重大負擔限制或條件 。

(v) 標題 至屬性。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程內的其他資料)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、權益、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產 根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税務 合規。(I)本公司及其子公司均已提交截至本協議日期所需提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報單，或已及時和適當地提交延期申請，並已支付他們應繳納的所有税款，如果到期並應支付，則在所有重大方面對其任何一方徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款 ；(Ii)尚未確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的税項虧空 及可合理預期會產生重大不利影響)；(Iii)本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就本公司税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税 計提充足的費用、應計項目和準備金；及(Iv)本公司或任何附屬公司於註冊説明書、披露方案及招股章程及招股章程所披露的所有香港政府税務優惠、豁免、豁免、財務補貼及其他香港税務寬免、優惠及優待均屬有效、具約束力及可強制執行，並不違反任何香港法律、法規、規則、法令、指引、司法解釋、通告或其他香港法例。

(x) 公司 不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及按披露資料及招股章程中“收益的用途”一節所預期的所得款項的運用後，將不會被要求註冊為經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA 從屬關係。任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。如本公司獲悉任何高級人員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股的任何高級人員、董事或擁有人成為或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，本公司將向代表 及Hunter Taubman Fischer&Johnson LLC提供意見。

(z) 沒有 價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進出售或轉售發售的證券。

(Aa)相關的 方交易。本公司或其附屬公司與任何關連人士之間並無直接或間接的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未在註冊説明書、招股章程及定價招股説明書中載述，而該等關連人士須在註冊聲明中描述或存檔，或在披露資料包或招股説明書中描述。

(Bb)披露 控制和程序。在需要的範圍內，本公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在交易法條例第13a-15(E)條中定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(br}內部控制有任何重大弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大 。

(抄送)公司的 會計系統。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Dd)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何主管政府機構(統稱為，反洗錢法)，且不會由任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或法律程序均未完成或受到威脅。

(EE)OFAC。 (I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司，或任何其他獲授權代表本公司行事的人士的任何附屬公司，都不是符合以下條件的個人或實體(“個人”) ，或由以下人士擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、國王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬或附屬實體、合營夥伴或其他人士：

A.為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)外國《反腐敗法》。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何高管、僱員或附屬公司、任何附屬公司或獲授權代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接 採取下列行為：(I)會導致該等人士違反經 修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或懲罰 ；(Ii)如於過去作出，則可能合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)如於未來持續，則可能合理地預期會對本公司的資產、業務、 或營運造成重大不利影響。上述包括但不限於，向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或 任何政黨或候選人(國內或國外)或其他人士，提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或可能幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，從而可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到損害或處罰。

(GG)內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司完全遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)及相關頒佈的規則和法規中適用的任何條款，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與《薩班斯-奧克斯利法案》的認證相關的第302及906條以及上市交易所的所有適用規則。本公司維持一套內部控制制度，包括但不限於：披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能，以及符合所有適用法律和法規的法律和監管合規控制，包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法、證監會的規則和法規以及上市交易所的規則。

(HH)交易所 交易備案。有關普通股的登記聲明已根據交易所法令第12(B)節以表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(JJ)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(KK)有效的 標題。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，但不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成或提議產生重大幹擾的 除外；它是其中一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；本公司的租賃權 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，就本公司所知，該等協議 根據其各自的條款是有效、具約束力及可強制執行的；除招股章程或披露資料包所述外，本公司並不擁有、營運、管理或擁有任何其他任何種類的重大不動產的權利或權益。

(Ll)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，在英國、香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島，概不向任何中國、英國、香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島税務機關支付任何交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款，有關發行、出售及交付要約證券，以及將要約證券交付承銷商賬户或為承銷商賬户交付要約證券。

(毫米)遵守中國境外投資和上市規則和法規。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已採取合理步驟，使本公司的主要股東、董事及高級管理人員 即或由中國居民或公民直接或間接控制的主要股東、董事及高級管理人員，遵守中國有關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國、證監會及國家外匯管理局)有關中國居民及公民境外投資的任何適用規章制度。包括但不限於採取合理步驟，要求中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的每個該等人士完成任何登記，及時報告重大變更，以及任何適用的中國海外投資和上市規則和法規所要求的其他 程序。

(NN)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 以及本公司向代表提供的以附件A形式提供的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確 本公司並未知悉任何會導致 每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的任何證明應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和 就根據本協議第5條提交的意見而言，本公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意此類依賴。

(面向對象)償付能力. 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司的現金流連同 本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以 在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時間和應付現金金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃 項下，超過50,000美元到期的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(PP)遵守規則 M.本公司沒有，據其所知，沒有任何授權代表本公司行事的人，（i）直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 任何已發行證券的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買或支付任何招攬購買的補償 ，任何已發行證券，或（iii）支付或同意支付任何人，以招攬他人購買本公司任何其他證券，但在第（ii）和（iii）款的情況下，支付給承銷商的與發行有關的賠償除外。

(QQ)EGC狀態 和測試Waters通信。自首次以機密方式向監察委員會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何測試的人士首次參與測試之日)至本公告日期為止，本公司一直為且仍為“新興成長型公司”，定義見公司法第2(A)節(“新興成長型公司”)。“測試水域溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。除經承銷商同意外，本公司(A)並無單獨從事任何水上測試通信 承銷商為證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法下第501條所指的認可投資者的機構，且(B)除承銷商外並無授權其他任何人從事水上測試通信 。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表本公司進行Testing-the-Waters通信 。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(RR)銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股 或銀行或受《BHCA》及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(SS)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應予以證明。

(TT)保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何已發售證券被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(UU)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(VV)無受託責任 。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或在其他方面 就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有 財務利益，但不限於承銷商為所發行證券向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

(全球)沒有會計問題 。本公司尚未收到其董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，説明其正在 審查或調查，且公司的獨立審計師和內部審計師均未建議董事會或審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、更改或更改公司關於公司任何重要會計政策的披露；或(Ii)任何可能導致本公司在本財政年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的事項。

(Xx)前瞻性陳述 。註冊聲明、披露方案、招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，或其任何修訂和補充 中包含的前瞻性陳述，在沒有合理依據的情況下沒有做出或重申或將做出任何前瞻性陳述，或已披露或將披露，但真誠地 除外。

(YY)保險. 本公司及其各子公司均由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險 投保，投保金額按其所從事業務中謹慎和慣常的方式確定；本公司及其任何子公司 均未被拒絕投保或申請的任何保險；且公司或其任何子公司均無任何理由相信 其將無法在現有保險到期時續延其現有保險，或無法從 獲得類似保險以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務所需的類似保險公司。

(ZZ)沒有查找人的費用 。本公司或其附屬公司與任何其他人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，使本公司或其附屬公司或任何承銷商就是次發行而向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、佣金或其他類似款項，或與 本公司或其附屬公司或其各自主管人員、董事、股東、合作伙伴、僱員或有關人士作出任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。

(AAA)操作 和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有材料方面均真實準確。

(Bbb)第三方 數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均以 為基礎，或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，而該等數據與 其來源相符，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(CCC)遵守環境法 。本公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和當地法律法規，(B)已獲得並遵守所有許可， 根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(C)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的 許可證、許可證或其他批准或責任不會產生實質性的不利影響。

(DDD)遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何附屬公司均不(A)違反或違反任何適用法律(包括但不限於任何關於信息收集和用户隱私保護的適用法律) 或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)違約(也沒有發生任何事件，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購的任何違反或違反、構成違約或給予其權利，贖回或償還全部或部分該等(br}債務)對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但上文(A)及(C)項的情況除外，而任何該等違反、違反或失責行為不會造成重大不利影響。

(EEE)沒有非法影響 。本公司並未向任何人士或實體提供股份，或促使承銷商向任何人士或實體提供股份，意圖 非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該等關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或刊物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利資料 。

(Fff)本公司 承認，承銷商和本公司律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 節2.公司股份和額外股份。

(a) 購買 公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但須受本文件所載條款及條件所限，本公司同意以買入價(扣除折扣後)向承銷商發行及出售合共2,000,000股普通股(“公司股份”) 。¹共$[●]每股 。承銷商同意從該公司購買該公司的股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或承銷商和公司商定的時間， 在代表律師辦公室或承銷商和公司商定的其他地點。 公司股票交付和付款的時間和日期稱為“截止日期”。買入價的付款結清在本文中稱為“結賬”。公司股份的付款應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給承銷商，並將代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商合理地 滿意)交付承銷商的賬户(或如果沒有通過 存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施進行證明)。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整營業日對公司股票進行檢查和打包，以便交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票進行投標支付 。

(c) 額外的 個共享。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買300,000,000²普通股(“額外 股”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。超額配售選擇權 由承銷商自行決定是否配售額外股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權可由代表人在截止日期起45天內行使。增發股份的收購價應等於 第2(A)節規定的每股實有股份收購價。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款日期和時間(“選擇權 截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與承銷商商定的其他時間。在代表律師的辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如增發股份的上述 交割及付款未於截止日期發生，則購股權截止日期將按 通知所述日期為準。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在符合本公告所載條款及 條件下，(I)本公司有責任向承銷商出售通知所指明的額外股份數目 ，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 並支付額外股份。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，在向承銷商交付代表 額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則術語“截止日期”應 指公司股票和增發股份的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到本合同項下將提供的服務，承銷商將獲得7%(7%)的承保折扣。

第 節。公司的契諾.

本公司契約和 與承銷商達成如下協議：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在從適用時間開始至截止日期或代表律師認為法律不再要求招股説明書在與承銷商或選定交易商的銷售有關的 日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用交易所 提交的任何報告而合併的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案. After the date of this Agreement, during the Prospectus Delivery Period, the Company shall promptly advise the Underwriters in writing (i) of the receipt of any comments of, or requests for additional or supplemental information from, the Commission, (ii) of the time and date of any filing of any post-effective amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Pricing Prospectus or the Prospectus, (iii) of the time and date that any post-effective amendment to the Registration Statement becomes effective and (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or of any order or notice preventing or suspending the use of the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or of any proceedings to remove, suspend or terminate from listing or quotation the Offered Securities from any securities exchange upon which they are listed for trading or included or designated for quotation, or of the threatening or initiation of any proceedings for any of such purposes. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment, or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b) and 430A, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder and will confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) were received in a timely manner by the Commission.

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，只要本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編. If, during the Prospectus Delivery Period, any event or development shall occur or condition exist as a result of which the Disclosure Package or the Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if it shall be necessary to amend or supplement the Disclosure Package or the Prospectus, in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if in the opinion of the Underwriters it is otherwise necessary to amend or supplement the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or to file a new registration statement containing the Prospectus, in order to comply with law, including in connection with the delivery of the Prospectus, the Company agrees to (i) notify the Underwriters of any such event or condition (unless such event or condition was previously brought to the Company’s attention by the Underwriters during the Prospectus Delivery Period) and (ii) promptly prepare (subject to Section 3(a) and Section 3(f) hereof), file with the Commission (and use its best efforts to have any amendment to the Registration Statement or any new registration statement to be declared effective) and furnish at its own expense to the Underwriters and to dealers, amendments or supplements to the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or any new registration statement, necessary in order to make the statements in the Disclosure Package or the Prospectus as so amended or supplemented, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading or so that the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, as amended or supplemented, will comply with law.

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條定義)；但承銷商事先的書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法下適用於任何允許自由寫作招股章程的規則 164及433的要求，包括有關及時向 委員會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料包及招股説明書中“收益運用”一節所述方式運用。

(h) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要按順序記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。完成發售後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”) 監督。

(j) 交易所 上市。該等普通股已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知所規限。 本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並無理由相信 本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(以本公告日期適用於本公司的 為限，或於購股權結束日或購股權結束日為限；並受納斯達克所載的所有豁免及例外情況 及適用於本公司的所有豁免及例外規定規限)。在不限制上述規定的一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格，(Ii)本公司董事會審計委員會 至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞由有關法律、規則及條例界定)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 未來 向承銷商提交報告。在本協議日期後的一年內，公司將向紐約第五大道650號，35層，New York，NY 10022，郵編：10022的代表提供公司年度報告的副本(如果無法在EDGAR上獲得)，注意：董事高級董事總經理郭大江：(I) 每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提供公司年度報告的副本，其中包含公司截至該財政年度結束的資產負債表，以及當時結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)在本公司向監察委員會提交的每份委託書、20-F表格年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或其他報告的副本 提交後，在切實可行範圍內儘快向其股份持有人郵寄本公司的任何報告或通訊副本。

(l) 沒有 操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對 本公司的證券施加停止轉讓限制，該等證券在該等“鎖定”協議所涵蓋的期間內受該等協議約束。

(n) 公司 鎖定。

(I)未經代表事先書面同意，公司不得在生效日期(“禁售期”)起六個月內(“禁售期”)，(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，或根據證券法向證監會提交登記聲明，可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何普通股或任何證券，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等 交易將以現金或以其他方式交付普通股或該等其他證券的方式結算，但根據本協議向包銷商交付的除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(A)已發行證券；(B)根據公司發行的股票計劃或認股權證發行的任何普通股；(Br)註冊説明書、披露資料包或招股章程所述的任何普通股計劃或認股權證；(C)根據公司股票計劃授予的任何期權及其他獎勵；或根據僱員購股計劃發行的普通股，在每種情況下，如註冊説明書、披露資料包或招股章程所述，和(D)因與獨立第三方的交易而發行的普通股或其他證券，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何收購資產或收購另一實體不少於多數或控股部分股權的交易； 條件是(X)根據(D)條款發行的普通股總數不得超過緊隨根據(D)條款發行和出售的已發行普通股總數的5%(5%)，以及(Y)在禁售期內根據(D)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的 接受者應以本協議附件A的形式簽訂協議。

(o) 對持續產品的限制 。儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表其本身及任何 後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，在本公司首個交易日開始 起12個月內，不會直接或間接在任何“按市場買賣”或持續的 股權交易中要約出售、出售、訂立出售合約、授予出售或以其他方式處置本公司股份或可轉換為或可行使或交換本公司股份的任何證券的任何選擇權。

(p) 優先購買權 。本公司及代表同意，自成交日期起計十二(12)個月內，不論本協議項下擬進行的合約是否終止(下文界定的因由終止除外)，本公司 授予代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上獨家 向本公司提供投資銀行服務的權利(只要發售完成)(該等權利，即“優先購買權”)， 該權利可由代表全權酌情行使。為此目的，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開招股的牽頭或聯席牽頭經辦人；(B)擔任牽頭或聯席賬簿管理人或牽頭或聯席配售代理人、與本公司任何非公開發售證券有關的初始購買者；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併事宜擔任財務顧問。代表應在公司發出書面通知後15個工作日內通知公司其行使優先購買權的意向。代表以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，這些協議除其他事項外，將包含關於雙方可能商定的類似規模和性質的交易的習慣費用的規定，以及代表的賠償，並應受一般市場條件的制約。如果代表 拒絕行使優先購買權，公司有權保留任何其他人以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務。 根據本協議授予的優先購買權可由公司以“原因”為由終止，這意味着本協議代表的實質性違約 。代表提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予任何非本協議當事方的個人或實體(包括但不限於，證券持有人、員工或公司債權人)相對於代表或其董事、高級管理人員、代理人和員工的任何權利。

(q) 不存在 其他要求.沒有任何人的同意、批准、授權或命令，或向任何人備案或登記（包括任何 政府或監管機構或機構或任何法院）需要由公司獲得或作出，以完成本協議所預期的 交易，以及發行和出售已發行證券，但在截止日期或之前已經獲得或作出 的除外，且在截止日期或將完全有效。沒有授權、同意、批准、 許可證、資格或命令，或向任何人備案或登記（包括任何政府機構或機構或任何法院） 在任何外國司法管轄區是完成本協議所設想的與 發行有關的交易所必需的，根據該司法管轄區的法律法規發行和銷售已發行證券，但已獲得 或已發行的證券除外。

第 節。費用及開支的繳付。無論本協議中預期的交易是否完成或本 協議是否終止，公司同意支付與本協議中預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)代表產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於差旅、 盡職調查費用、法律顧問的合理費用和對公司主體的背景調查) 總金額不超過125,000美元(包括預付款)，但超過$5,000的任何支出需事先獲得本公司的書面或電子郵件批准，(Ii)發行和交付所提供證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本，如有)，(Iii)所提供證券的結算公司、登記和轉讓代理的所有費用和支出，(Iv)與所提供證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(V)公司律師、獨立公共或註冊會計師和 其他顧問的所有費用和支出，(Vi)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者免費編寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充材料以及本協議有關的所有成本和開支，以及(br}(Vii)公司或代表人產生的所有備案費用、律師費和開支。關於資格 或登記(或獲得豁免資格或註冊)全部或任何部分的已發行證券，以根據州證券或藍天法律進行要約和出售，並在代表提出要求時，編制和打印一份“藍天調查”或備忘錄及其任何補充材料，向代表告知此類資格、註冊和豁免。 公司已向代表預付15,000美元，以支付其自付費用(“預付款”)。根據FINRA 規則5110(G)，預付款將退還給公司，前提是此類自付可交代費用並未實際發生。公司還同意向代表支付發售總收益的2%(2%)的非實報實銷費用津貼。此外，公司還同意支付代表諮詢費70,000美元，其中截至本協議日期已支付35,000美元，餘款將在截止日期支付。

第 節5.保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本文規定的要約證券的義務 應受以下條件制約：(1)本公司在本協議第一節中所述的陳述和擔保的準確性 截至本協議的成交日期或期權成交日期 ；(2)本公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；以及(3)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信.在本協議之日，代表應收到會計師在本協議之日發給代表的一封信，其形式和內容均令代表滿意，其中包含通常 會計師根據第72號審計標準聲明交付給代表的"安慰信"中包含的報表和信息（或任何後續公告），關於註冊聲明書和招股説明書中包含的經審計和未經審計財務報表以及某些財務信息 。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息) ；或公司應已提交包含第430A條所要求信息的登記聲明的生效後的 修正案，並且該生效後的修正案應已生效；以及

(Ii)任何暫停《登記聲明》效力的停止令或對《登記聲明》生效後的任何修訂均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化 。根據代表的合理判斷，從本協議日期起至截止日期或期權截止日期(包括截止日期)及之後的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO 證書.在截止日和/或期權截止日，代表應收到由公司首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，代表公司， 關於註冊聲明、披露 包和招股説明書中包含的某些財務數據，為這些信息提供"管理層安慰"，在形式和實質上合理 使承銷商滿意。

(e) 軍官證書 .在交割日和/或期權交割日，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證明，證明簽署人已審閲了《註冊聲明》、《披露文件包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充， 各發行人自由書寫招股説明書和本協議，其內容如下：

(I)公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，並造成重大不利影響

(f) 祕書證書 。在截止日期和/或期權截止日期，代表應已收到公司祕書籤署的公司證書，該證書註明截止日期，證明：(I)公司的每一份公司註冊證書和該證書的組織章程大綱和章程細則真實、完整，沒有被修改，並且完全有效； (Ii)該證書所附的每一家子公司的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效及有效，且未經修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(除非在不適用良好聲譽概念的司法管轄區內)。 證書所指的文件須附於該證書上。

(g)拆毀 封慰問信.在截止日和/或期權截止日，代表應收到會計師出具的日期為該日期的 信函，信函的形式和內容均令代表滿意，其大意是會計師重申其根據本第5節（a）款提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過截止日期和/或期權截止日期前三個工作日。

(h) 鎖定協議 。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提交一份實質上採用本協議附件A格式的協議，該協議由本公司每名高級管理人員、董事、持有5%或以上普通股的證券持有人或可轉換為或可行使本協議附表D所列普通股的證券持有人提供。

(i) 交易所 上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市 ，以正式發行通知為準。

(j) 公司 律師意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到

承銷商 應依賴（i）公司在開曼羣島的法律顧問Appleby（作為登記聲明附件5.1提交）的意見， 關於發行證券的正當註冊、有效性以及本協議的正當授權、執行和交付的意見，以及（ii） 公司在香港的法律顧問CFN Lawyers（作為登記聲明附件8.2提交）的意見。

(k) 其他 個文檔。在截止日期和/或期權截止日期或之前，代表的代表和代表的律師應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想將發售證券的發行和銷售傳遞給他們，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在成交日期和/或期權成交日期或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止應為 任何一方對任何其他方不承擔責任，但第4條(關於自付費用的責任，代表實際發生的真實費用)和第7條應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議在(I)雙方簽署本協議和(Ii)證監會根據證券法向本公司發出《註冊聲明》的有效性通知(包括委員會審查員的口頭通知) 兩者中較晚的一項後方可生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應向承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(如有)提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損失和損失。損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B條在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的陳述而產生的或基於此而產生的損害或責任，在招股説明書或其任何修正案或補充材料中，或在與發售有關的任何其他材料中，因遺漏或被指控遺漏而在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，是基於遺漏或所稱遺漏而在招股説明書中陳述所需陳述的重要事實或在招股説明書中陳述陳述所需的重要事實，而不是誤導性陳述，並應補償保險人受補償方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何此類情況下，本公司不承擔任何責任， 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書、或其任何此類修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或與發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏而產生的或基於該等陳述而產生的。 本第7(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將作為任何責任之外的補充。承銷商 在其他情況下可能享有的權利或補救措施，且不應限制在法律上或衡平法上可用於每一受賠方的任何權利或補救措施。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏説明， 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，承銷商根據本第7(B)條作出的任何賠償都不得超過承銷商因此次發行而獲得的折扣總額。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序. 在根據本條款第7款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第7條向賠償一方提出訴訟索賠，被保障方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該賠償一方；但是，未通知賠償一方並不解除其根據本條款第7條可能承擔的任何責任，除非該違約已對其造成重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，並不解除它根據第7條以外的規定可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在它希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護的範圍內，由律師合理地 對被補償方滿意(律師除非得到被補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師(Br)。在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除本協議另有規定外，根據適用的第7(A)或7(B)條，除合理的調查費用外，該補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟的辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師已獲公司書面授權。(Ii)該受補償方應已由其律師告知 它可能有一個或多個法律抗辯，而這些抗辯不同於或不同於向補償方提供的法律抗辯，或(Iii)補償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯並聘請令受補償方合理滿意的律師，或 補償方在提出抗辯後沒有努力為訴訟辯護，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在進行辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並且該補償方應對該被補償方隨後發生的與該訴訟辯護相關的法律或其他費用負責。但前提是， 對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何此類受賠償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第7條規定的受賠償方是保險人，則由保險人以書面指定該律師行。在符合第7(C)款的情況下， 第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)受賠償方律師的合理法律費用和 費用，以及調查、準備抗辯或抗辯的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而以第三方證人身份出庭或以其他方式產生的費用， 和(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本第7條尋求賠償或分擔的判決達成和解或妥協或同意，除非：妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件地免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能 代表其採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方對未經其書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)的任何未決或威脅訴訟或任何索賠不承擔任何責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上有對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方免於 以及因該和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後四十五(45)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)賠償方應在和解達成前至少三十(30)天收到和解條款的通知，並且(Iii)在和解日期之前，賠償方不應根據請求向受賠方賠償。

(d) 貢獻. 如果根據第7條第(A)款或第7條(B)款，本條款第7款規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付、應付或以其他方式承擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替賠償。(I)按適當的比例反映 一方或多方補償方和另一方從要約中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許本條第(I)款規定的分配， 以適當的比例不僅反映本條款7(D)第(I)款所指的相對利益，而且還反映補償方和被補償方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任的陳述、遺漏、行為或不作為(或任何訴訟、調查或訴訟)的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益應視為與本公司所收取的發行所得款項總額(扣除開支前)與承銷商就發行所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識，獲得信息和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、行為或不作為；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商信息。本公司和保險人同意，如果根據本第7(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本條款中提及的公平考慮，則不公正和公平。 因本第7(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟程序而由受補償方支付或應支付的金額，應視為包括在本第7(D)條的目的中，受保障方因調查、準備抗辯或抗辯，或作為第三方證人出庭，或因任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而招致的任何法律費用或其他合理支出。儘管有第7(D)款的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額 減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權獲得 任何無罪的人的出資。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會通知本公司《證券法》規定的《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間(I)本公司的任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦或開曼羣島當局均已宣佈全面暫停銀行業務，則承銷商可通過書面通知本協議終止；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或事態發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化或發展是實質性和不利的，使以招股説明書所述的方式和條款銷售已發行證券或執行證券銷售合同是不可行的，(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、被盜、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為無論此類損失 是否已投保，都將使其不宜繼續交付所提供的證券，(V)如果公司嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、擔保或契諾，(Vi)拒絕監管機構對此次發行的批准(包括但不限於納斯達克的批准)，(Ii)如(Br)代表於本協議日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或(Br)代表判斷一般市況出現重大不利變化，以致 不可行 繼續發售或執行承銷商就出售已發售證券訂立的合約。根據本第8條進行的任何終止 公司對任何保險人不承擔責任，但應保險人的要求，公司只有義務向保險人償還保險人根據FINRA規則5110的規定實際發生的費用(包括律師的合理費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；但前提是， 所有此類費用合計不得超過125,000美元，(B)承銷商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4節(關於報銷自付費用的規定)和第7節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。本公司特此確認，承銷商僅作為與此次發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商是根據本協議所訂立的合約關係行事，而承銷商與承銷商之間的關係完全由本協議以獨立方式訂立，在任何情況下，承銷商均無意在承銷商為推進發售而可能或已經進行的任何活動中，作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商在本協議日期 之前或之後所從事的任何活動承擔任何責任。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與發售證券定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司及承銷商 同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 節10.分娩倖存的陳述和賠償。本協議規定或依據本協議作出的本公司、本公司高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查，並將在根據本協議出售的所提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第11條。税費.

(A)如果公司根據本協議應支付的任何款項在承銷商或代表(每個均為“應納税實體”)手中納税，或在計算應納税實體的應納税所得額(不包括根據本協議應支付的承銷佣金的所得税淨額 )時計為收據，公司應支付額外金額，以確保應納税實體 留有在沒有該等税款的情況下應獲得的金額。

(B)公司根據本協議應支付的所有 款項應免費支付，且不扣除或扣繳任何當前或未來的税費或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的 金額，該金額將導致每個應税實體收到如果沒有扣除或扣繳的全部金額 。

(C)應嚮應税實體支付的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務就本協議項下應嚮應税實體支付的任何金額支付 增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(D)在不損害上述一般性的原則下，如任何香港政府當局要求應課税實體繳交香港政府或其任何行政區或税務機關因本協議而徵收的任何税款(“香港税項”)，本公司將向該應課税實體額外支付一筆款項，以便該應課税實體收到本協議約定須支付給該應課税實體的全部款項，並將在該應課税實體提出要求時， 作出商業上合理的努力，提供該等應課税實體可能合理要求的協助，以協助該應課税實體 履行有關該等香港税項的義務，包括按該等應課税實體可合理要求的依據及條款提交文件及提交文件，並迅速向該等應課税實體提供從任何香港政府當局收到的通知，以及在收到來自該等應課税實體的款項後，代該等應課税實體 向有關香港政府當局支付該等款項以清繳該等香港税項。如本公司須向有關税務機關繳交任何該等香港税項，本公司須向該等應課税實體送交由税務機關簽發的正式收據或副本或其他證明該等税款的文件。

第 節12.通告.本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應按照以下方式郵寄、親手交付或電子郵件發送給本協議雙方 ：

如果給承銷商：

Revere Securities LLC

第五大道650號，35層

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：董事資深董事郭大江

電子郵件：dguo@reveresecurities.com

連同副本(這不應構成通知)至：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19號^這是Floor 紐約郵編：10022
收件人：李英先生。

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

電子郵件：yli@htflawyers.com

郵箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果是對公司：

新概念國際集團控股有限公司

海景中心10樓

海濱道139—141號

觀塘

香港九龍

收件人：劉國輝

電子郵件：patrick. neo-concept.com.hk

連同副本(該通知並不構成通知) 至：

Schenter & Associates，P.C.

南約塞米蒂大街5655號，350號套房

Greenwood Village，CO 80111

收件人：亨利·施密特，Esq.

電子郵件：hfs@schlueterintl.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節13.接班人.本協議將對本協議各方以及第7條中提及的員工、高級管理人員、董事和控制人員的利益具有約束力，在每種情況下，其各自的繼任者、 和其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。術語“繼承人”不包括僅因購買而購買發行證券的任何購買者。

第 節14.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節15.適用法律的規定。本協議應受紐約州國內法的管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則。

第 節16.對司法管轄權的同意。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和與之有關的親自送達程序文件。本協議各方特此 不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意 不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第 節17.一般條文。本協議構成本協議訂約方的完整協議，並取代與要約有關的所有先前書面或口頭以及所有同期的口頭協議、諒解和談判，但截至2023年10月4日本公司與代表之間的聘書中與要約無關的具體條款(“聘書”)除外，每項條款在聘書有效期內均保持十足效力。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，具有相同的效力，就像本協議的簽字是在同一份文書上一樣。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的業務人員，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、其事務和業務的能力，公平分配風險 ，以確保註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充) 已按照證券法和交易法的要求進行充分披露。

(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署登記聲明的本公司高級職員以及他們各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力，所有這些都符合本協議的規定，並且在本協議規定的範圍內，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名頁如下]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

為其本身並代表附表A中列出的幾家承銷商

REVERE EQUIPITIES LLC

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

[●]

附表C

定價信息

公司股份數量：2，000，000

追加股數：300，000股

每股公開發行價：$

每股承銷折扣：$

每股股票給公司的收益（扣除費用前）： $

附表D

禁閉派對

附表E

附屬公司

附件A

鎖定協議的格式

如附件所示。