根據第 424 (b) (5) 條

註冊號 333-273252

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 7 月 26 日的招股説明書）

菲尼克斯汽車公司

1,415,929股普通股

我們將以 形式直接向沒有配售代理人或承銷商的投資者直接發行1,415,929股普通股，面值為每股0.0004美元（“普通股”），發行價為美元普通股每股1.13美元。我們不支付承保折扣或佣金，因此扣除開支前的收益將約為160萬美元。我們估計，此產品的總支出約為 100,000 美元。

在 同時進行的私募中，我們還向投資者發行認股權證，以購買最多1,415,929股普通股（“認股權證”）。每份認股權證均可行使一股普通股 。認股權證的初始行使價為每股2.00美元，可在發行之日或之後的任何時間 行使，並將在認股權證發行之日起五週年之際到期。 認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。

每股普通股將根據 根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和證券購買協議發行。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PEV”。2024年2月6日，我們在納斯達克普通股的 收盤價為每股1.17美元。

截至2024年2月7日 7日，根據非關聯公司截至該日持有的14,028,224股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股（“公眾持股量”） 的總市值約為21,042,336美元，每股價格為1.50美元，這是 1月9日我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格，2024。在過去的12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們已經出售了4,825,826美元的證券， 包括本招股説明書補充材料的發佈日期。因此，基於上述情況，根據S-3表格的一般指令 I.B.6，我們目前有資格發行和出售總髮行價不超過約2,188,286美元的普通股。 根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

我們是一家新興成長 公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，而根據《證券法》第 405條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此受某些簡化的上市公司報告要求的約束。

投資我們的任何證券都涉及 高度的風險。請參閲”風險因素” 部分從本招股説明書補充文件第S-3頁開始， 以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件中。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據 根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2024年2月 9日左右交付，但須滿足某些成交條件。

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 2 月 8 日

目錄

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關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。

本文檔包含兩部分。第一部分 包含本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時， 是指這兩個部分的結合。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的 招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何聲明與隨附的 招股説明書或我們在本招股説明書 補充文件之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書 以及此處以引用方式納入的此類文件中的陳述，以及其中。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， ，包括此處和其中以引用方式納入的信息。

您應僅依賴我們 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面的 招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含 或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不構成除與其相關的註冊證券 以外的任何證券的出售要約或邀請，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或邀請 這樣的管轄權。

即使本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書已經交付，或證券 ，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的 中包含的信息在 文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不要假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件 之後的任何日期都是正確的將在以後出售。

本招股説明書補充文件以參考方式包含或納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但參考了實際的 文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些 文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以引用方式納入本招股説明書補充文件所構成的註冊 聲明的證據，您可以獲得本招股説明書 補充文件標題下的這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾，這些陳述、擔保 和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 用於在這些協議的各方之間分配風險，因此不應被視為陳述、對您的擔保或 承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將這些 陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非本招股説明書中另有説明或 上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Phoenix” 的內容特別指菲尼克斯汽車公司及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是我們證券的潛在 持有人。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語在隨附的招股説明書中定義。

我們在本招股説明書補充文件中使用我們的商標 以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和 商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者 不會對這些商標和商號主張其權利。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他部分中包含的 信息。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股和認股權證之前應考慮的所有信息，並且本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 完全符合條件，應與 一起閲讀。您應仔細閲讀所有此類文件， ，並應特別注意本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q 表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的信息，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，然後再決定購買我們的證券。

概述

Phoenix Motor Inc.（以下簡稱 “公司”）通過其全資子公司 Phoenix Cars LLC、Phoenix Motorcars LLC 和 EdisonFuture Motor, Inc. 以 “鳳凰汽車” 的名義開展業務，是商用 汽車行業以及其他行業的領先電氣化解決方案提供商。Phoenix設計、開發、製造、組裝和集成電驅動系統 以及輕型和中型電動汽車 (“EV”)，旨在降低碳強度和温室氣體 (“GHG”) 的排放。該公司經營兩個主要品牌，“Phoenix Motorcars”，專注於商用產品，包括 中型電動汽車、充電器和電動叉車，以及打算提供輕型電動 汽車的 “EdisonFuture”。

作為 電動汽車的先驅，我們於 2009 年推出了第一款中型電動傳動系統，並於 2014 年交付了第一輛商用電動汽車。2019 年，我們 為福特 E450 底盤 E-200 推出了第二代（“第二代”）高功率驅動系統。自 2021 年 4 月以來， 我們一直在生產第三代（“第三代”）傳動系統（E-300）。我們目前計劃在2023年發佈 第四代（“第四代”）傳動系統，預計這將大幅提高產量，並顯著降低成本。

在過去的六年中，我們為客户開發和部署了全電動穿梭巴士、多功能卡車、服務卡車、貨運 卡車和平板卡車。這使我們在大多數商用電動汽車製造商仍處於原型階段的市場中脱穎而出。 截至 2022 年 12 月 31 日，我們共向超過 42 個客户交付了 116 輛電動汽車，這是我們認為美國部署的 4 級剖面中型電動穿梭巴士數量最多的 ，也是在 福特 E 系列底盤上部署的電動汽車最多。我們交付的車輛累計行駛了超過四百萬英里的零排放里程，我們在輕型和中型電動汽車的研發、生產、商業化、客户參與 和驗證方面積累了豐富的行業經驗、獨特的專業知識和豐富的知識，這使我們能夠推動當前和未來一代 代傳動系統和其他產品的持續設計改進和創新。

我們 認為，商用電動汽車市場目前服務不足，預計到2025年全球銷量將從今天的低基數增長到300萬輛 ，到2030年，全球銷量將達到900萬輛，其中公交車和輕型卡車將帶來巨大的增長機會。推動 商用電動汽車市場增長的主要因素是政策支持增加、公共交通車隊電氣化程度的提高、嚴格的政府 監管、電池組技術和電動動力總成的進步以及對充電基礎設施的投資加快。 利用我們的專有技術、行業領先的經驗和專業知識，以及政府激勵措施、補助金和監管推動的不斷增長的電動汽車需求，我們相信我們完全有能力利用商業市場機會。

企業信息

菲尼克斯汽車公司於 2020 年 10 月 12 日在特拉華州成立 。我們的兩家運營子公司，Phoenix Cars, LLC和Phoenix Motorcars Leasing, LLC，成立於 2003 年 ，我們的第三家運營子公司 EdisonFuture Motor, Inc. 於 2021 年 7 月成立。我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號 92807。我們的電話號碼是 (909) 987-0815。

我們的網站是 https://phoenixmotorcars.com 和 位於我們網站的投資者關係部分，我們將在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供以下文件後，在合理可行的情況下儘快發佈或發佈 ：我們的10-K表年度報告（“年度報告”）、我們的附表14A的委託書、10-Q表的季度報告、我們當前的表格 8-K 上的報告 以及對根據第 13 (a) 或 15 (d) 節提交或提供的報告的任何修改經修訂的 1934 年 證券交易法。本網站地址並非活躍鏈接，本網站上的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將本網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也不得將本網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們的投資者關係網頁上的所有信息均可免費查看。我們網站上包含的信息不是本招股説明書 或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。除非法律要求我們這樣做，否則我們沒有義務更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

美國證券交易委員會還維護一個網站 （www.sec.gov），其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本次 發行後流通的普通股數量基於本次發行結束前截至2024年2月 6日已發行的31,848,224股普通股，不包括行使認股權證時可發行的普通股。

風險因素

投資我們的普通 股票涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及 對隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修正、補充或更新（以引用方式納入本招股説明書補充文件中 ），以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的所有其他信息説明書以及我們授權的任何相關免費寫作招股説明書 與本產品相關的使用。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。 如果發生任何此類風險或下述或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績 或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

我們將繼續需要額外的資金來為我們的運營提供資金， ，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法完成電動汽車的開發和商業化， 並且我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們經歷了營業虧損和負 現金流，我們預計在實施業務計劃的過程中將繼續出現營業虧損。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是我們的無限制現金和現金等價物餘額，金額為18.6萬美元。因此，我們的資本需求 不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期有所不同。我們預計，隨着業務的擴展，在可預見的將來，我們的資本支出 將繼續保持可觀的水平。電動汽車的設計、製造和銷售 是一項資本密集型業務。儘管我們採取 “輕資產戰略” 來實現增長，但我們設計、生產、 銷售和服務商用電動巴士、貨車和卡車（包括第 4 代、第 5 代、EF-1 卡車和 EF-1 V 貨車）的業務計劃預計將需要 持續的資本投資，併產生大量成本，包括研發費用、原材料採購成本、 銷售和分銷費用，因為我們建立品牌和推銷汽車，以及我們在擴展 業務、確定和投入資源時的一般和管理費用調查新的需求領域並承擔上市公司的成本。我們未來獲利 的能力不僅取決於我們完成車輛設計和開發的能力，還取決於我們控制 資本支出和成本的能力。隨着我們擴大產品組合，包括計劃於2023年底發佈的第四代，我們 需要有效地管理成本，以預期的利潤率銷售這些產品。

如果我們無法經濟高效地設計、製造、 營銷、銷售、分銷和維修我們的車輛並提供服務，我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績和現金流將受到重大不利影響。與擁有比我們更多 財務資源的知名電動汽車製造商不同，我們無法保證在需要時能夠以優惠條件獲得所需的資金 或根本沒有保證。此外，我們參與的未來債務融資可能會對我們施加限制我們運營的契約，包括 對我們承擔留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事 某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。

我們預計，我們需要籌集額外的 資本，以便在未來繼續執行我們的業務計劃，並且我們計劃尋求額外的股權和/或債務融資， 包括提供額外的股權和/或股票掛鈎證券，通過一個或多個信貸額度，以及可能通過發行 債務證券，為我們未來的部分支出提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的 條款籌集額外資金，則我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們一種或多種 電動汽車產品的開發或商業化，限制我們的運營或通過以沒有吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與之有業務關係的第三方的關係產生重大的不利影響 直到獲得額外資金。

出售額外的股票或股票掛鈎證券 可能會削弱我們的股東。負債的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營 和融資契約，從而限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們能否獲得 必要的額外融資來執行我們的業務計劃或在必要時為任何未償債務進行再融資， 取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的 時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法以 優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的 公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來按預期開展業務 ，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務，我們的前景，財務合併的 經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於購買價格的價格轉售您的股票。

總體而言，股票市場，尤其是我們的普通股 ，經歷了價格和交易量的波動。由於這種波動，您可能無法以或高於購買價格出售普通股 股。由於各種因素，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與特定 公司的經營業績無關或不成比例。在我們股票的新交易市場中，這些波動可能會更加明顯。此外，證券集體訴訟 通常是在整個市場和 公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的 注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

您購買的普通股每股 淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。由於未來的股票 發行，您也可能會在未來經歷稀釋。

每股價格，加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股的 股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌 。截至2023年9月30日，我們的股東權益總額為505萬美元，約合普通股每股0.24美元。在本次發行中將以每股1.13美元的發行價出售的1,415,929股普通股生效後，截至2023年9月30日，我們 調整後的股東權益價值將為665萬美元， ，相當於普通股每股約0.29美元。這意味着 現有股東的普通股股東權益立即 增加每股0.05美元，向新投資者提供的普通股股東權益立即稀釋約0.84美元，即發行價格與本次發行生效後截至2023年9月30日的調整後股東 股權價值和每股發行價格之間的差額。此外，如果行使未償還的 期權或認股權證，則可能會進一步稀釋。

此外，我們還有大量已發行的股票 期權，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他 證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。 如果未兑現的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或 其他可轉換或可交換證券，您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售 股票或任何其他發行中的其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利， 包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中額外出售 普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此 發行的每股價格。因此，如果 我們以遠低於其投資價格的價格出售，那麼我們出售股票的投資者以及我們的現有股東將經歷大幅稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 下面 更詳細地説明瞭如果您參與本次發行將遭受的稀釋。

在股東本次 發行期間，在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股 的大量股票可能隨時出售。普通股新股的發行可能會導致我們目前的 股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低 我們普通股的市場價格。

我們將對本次發行的淨收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將根據本招股説明書發行證券的 淨收益用於營運資金和一般公司用途，如本 招股説明書補充文件中標題為” 的部分所述所得款項的用途。”我們將有廣泛的自由裁量權 將淨收益 用於一般公司用途，投資者將依賴於我們管理層對本次發行收益的應用 的判斷。

這些收益 的確切金額和申請時間（如果有）將取決於多種因素，例如我們的資金需求以及其他 基金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益 的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化， 我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

此次發行可能會導致我們的普通股 的交易價格下降。

每股價格，加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的 股普通股的數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌 。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

認股權證同時以私募方式發行 ，認股權證沒有公開市場。

認股權證和行使認股權證時可發行的 普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。因此， 沒有認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證 的流動性將受到限制。

我們的認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利 。

在您行使 認股權證時收購我們的普通股之前，您對行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。 行使認股權證後，您僅有權對記錄日期 在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股相關的 當前有效的招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證時不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書 ， 他們將只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何 現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使認股權證時將獲得的普通股數量 將少於此類持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量。根據認股權證的條款 ，我們同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股 股票有關的最新和有效的招股説明書，直到此類認股權證到期為止。但是，我們無法向您保證我們能夠 這樣做。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

認股權證本質上是投機性的。

認股權證不賦予其持有人任何普通股 股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購 普通股的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可以以每股2.00美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股 股。

此次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的。

該公司在 “盡最大努力” 的基礎上發行股票。公司無需在本次發行 中出售任何特定數量或金額的普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “盡最大努力” 的產品， 無法保證此處設想的產品最終會完成。

未能在預期的時間範圍內成功整合 Proterra Transit 業務部門的業務和運營可能會對合並後的公司 的未來業績產生不利影響。

正如先前報道的那樣， 根據2023年11月13日與Proterra, Inc.（“Proterra”）簽署的資產購買協議，公司於2024年1月11日完成了對Proterra交通業務部門（“公交業務”） 的收購。該公司 認為，收購運輸業務將帶來某些好處，包括收入增長、一定的成本協同效應、 推動產品創新和運營效率。但是，為了實現這些預期的收益，必須成功合併公司 的業務和運輸業務。資產收購的成功將取決於公司 通過合併公司業務和運輸業務實現這些預期收益的能力。由於各種原因，公司 可能無法實現資產收購的預期收益，包括：

實際整合 可能會導致額外和不可預見的費用或延遲。如果合併後的公司無法成功整合運輸 業務的業務和運營，或者合併業務出現延遲，則資產收購 的預期收益可能無法全部或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，即 受到風險和不確定性的影響。我們根據當前對 未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你 可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 或負面等術語識別前瞻性陳述此類術語或其他類似表述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知 和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些陳述受已知和未知的 風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險難以預測且超出我們的控制範圍，可能導致實際結果 與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是某些重大 因素的摘要，這些因素可能會使我們的普通股投資具有投機性或風險。

重要的是，上述摘要並未涉及 我們面臨的所有風險和不確定性。在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了對本文概述的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他 風險和不確定性，這些內容以引用方式納入。上述摘要完全由對此類風險和不確定性的更全面的討論所限定。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性 陳述。

我們的許多前瞻性陳述 來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但 我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測 可能影響我們實際結果的所有因素。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 均受這些警示性陳述以及 我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述的明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估 本招股説明書中的所有前瞻性陳述。參見標題為” 的章節 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入文件.”

我們提醒您，上述 提及的重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展 ，或者即使已基本實現，它們也會按照我們預期的方式在 中產生後果或影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或經營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業 的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或 的發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們 沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述， 。

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用 後，本次發行 給我們的淨收益約為150萬美元。但是，我們出售的普通股數量可能少於特此發行的最大普通股數量，在這種情況下，淨收益將減少 。根據本招股説明書補充文件，我們將出售的最低金額沒有限制。作為 “盡最大努力” 的發行， 無法保證此處設想的發行最終會完成，也無法保證出售的普通股數量少於 的最大數量。我們打算將本招股説明書下證券發行的淨收益用於從Proterra收購電池租賃投資組合和一般 公司用途。

我們的實際支出 的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本 招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的 管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股（或等價物） ，您的利息將被稀釋至普通股 的每股發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的股東權益 為505萬美元，合普通股每股0.24美元。我們通過將淨有形資產 （總有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在本次發行中以每股1.13美元的發行價出售我們的普通股 生效後，截至2023年9月30日，我們調整後的淨有形賬面價值 將為665萬美元，即 普通股每股約0.29美元。這意味着 現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即 增加0.05美元，並且向新投資者提供的普通股每股 股淨有形賬面價值立即稀釋約0.0.84美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的21,291,924股普通股，不包括：

除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定2023年9月30日之後不會行使或沒收未兑現的期權或認股權證，包括為避免疑問起見， 任何認股權證。

市場信息和股息政策

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PEV”。2024年2月6日， 我們普通股的收盤銷售價格為每股1.17美元。

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們 業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如有 有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的 限制、適用法律的規定以及董事會 認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

普通股

根據本招股説明書補充文件，我們將在本次註冊直接發行中發行1,415,929股普通股。

我們被授權發行4.5億股 股普通股，每股面值0.0004美元，以及5000萬股未指定優先股，面值每股0.0001美元。

截至2024年2月6日，我們的已發行普通股有31,848,224股，沒有已發行優先股。

隨附招股説明書中標題為 “股本描述 ” 的部分描述了我們的普通股 以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 報告附錄4.3中的註冊證券的實質條款和規定。

私募交易

在 同時進行私募中，我們計劃向投資者發行和出售認股權證，總共購買1,415,929股普通股。認股權證的行使價等於每股2.00美元。

認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股 不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）（2）條 規定的豁免發行的。因此，投資者只能根據 《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、 證券法第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使認股權證時發行的普通股。

可鍛鍊性

認股權證可在發行後立即行使 ，有效期自首次行使之日起五年。認股權證可在 處全部或部分行使持有人的期權，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明 生效並可用於發行此類股票，或者，根據《證券法》，此類股票的發行可通過付款獲得註冊豁免 全額提供立即可用的資金，用於購買的普通股數量運動。

無現金運動

如果在行使 時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的 普通股，則此時也可以通過 無現金行使全部或部分認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據 確定的普通股淨數} 改為認股權證中規定的公式。

運動限制

如果持有人（及其關聯公司）在 行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或持有人當選後為9.99％），則持有人將無權 行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可增加或 降低該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到 9.99% 以上，前提是任何提高要到此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價調整

如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件， 認股權證的行使價將進行適當的調整。

可轉移性

根據適用的 法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市

認股權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請 認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易

如果進行任何基本的 交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或大部分 所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使購買權證時 ，持有人將有權獲得每股 普通股作為替代對價在該基本交易發生前夕進行此類行使後可發行的數字如果是倖存的公司，則是我們公司的繼任者或收購公司的普通股 股份，以及在該事件發生前夕持有購買權證可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而產生的任何額外應收對價 。

儘管有上述規定， 在進行基本交易的情況下，我們或繼任實體應根據持有人選擇隨時行使 或在基本交易完成後的三十 (30) 天內，通過向 持有人支付相當於購買中剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份購買權證）的金額來購買認股權證 基本交易當日的認股證。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則認股權證 的持有人將僅有權以 向我們的普通股 持有人提供和支付的與基本交易相關的購買權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以何種形式提供和支付給我們的普通股 股票持有人，無論該對價是以何種形式出售現金、股票或其任何組合， 或者我們的普通股持有人是否獲得了選擇獲得與基本 交易相關的其他形式的對價。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，購買權證的持有人將不擁有普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

您應查看證券 購買協議的副本和根據證券購買協議向投資者簽發的認股權證表格的副本，這些權證是 執行或發行的，將作為我們向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告的附錄提交，以完整描述認股權證和相關交易協議的條款和條件。

分配計劃

我們已經就本次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議 ，我們只會向本次發行的投資者出售普通股。 根據證券購買協議，投資者同意以每股1.13美元的每股銷售價格購買1,415,929股普通股。

普通股直接向投資者發行 ，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。本次發行中出售的所有普通股將以相同的價格出售 ，我們預計會有單一收盤價。我們向投資者發行和出售股票的義務受證券購買協議中規定的條件 的約束。可能並非我們根據本招股説明書 補充文件發行的所有股票都將在收盤時出售，在這種情況下，我們的淨收益將減少。本次發行的結束受慣例 成交條件的約束。我們預計，股票的出售將在本 招股説明書補充文件封面上註明的日期或前後完成。我們估計，我們應支付的本次發行的總費用約為100,000美元。

證券購買協議的形式已列入 作為我們當前表格8-K報告的附件，我們將就本次發行的完成向美國證券交易委員會提交該報告。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們預計，1,415,929股普通股的出售將在2024年2月9日左右完成 。

我們普通股的過户代理是vStock Transfer LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “PEV”。

法律事務

某些法律事務將由位於紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP移交給我們 。紐約州紐約的亨特·陶布曼·菲捨爾 & Li, LLC 代表投資者參與本次發行。

專家們

如獨立註冊會計師事務所MarcumAsia LLP在其報告中所述，菲尼克斯汽車公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年 的財務報表以及菲尼克斯汽車公司對 財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所MarcumAsia LLP進行了審計。 此類財務報表是根據獲得 會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受 《交易法》的報告要求的約束，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 此類報告包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

我們的網站地址是 www.phoenix.com。我們不會 將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，並且您 不應將本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 表格S-3註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明或證物及 附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息，您可以參考這些 註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交， 都引用瞭如此提交的副本，這些陳述在所有方面都受到引用的限制。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 在本招股説明書中，補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。無論如何， 都應依賴後面的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。我們 已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們隨後 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的此類文件的任何部分），在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及 根據本招股説明書完成普通股發行之前（1）以較晚者為準説明書補充文件以及 (2) 我們根據本招股説明書補充文件停止發行普通股 股票的日期將被視為以引用方式納入本文件招股説明書補充文件，自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。我們的網站（www.phoenix.com） 上包含的信息未納入本招股説明書補充文件中。

您不應假設本 招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。 在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均將被視為 已修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件 或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代 該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取上述 中已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些證物） 的任何或所有文件的副本：

菲尼克斯汽車公司 1500 Lakeview Loop
加利福尼亞州阿納海姆 92807
收件人：投資者關係部
電話：(909) 987-0815

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式或 中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。除了這些文件正面 的日期外，您不應假定 本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

招股説明書

菲尼克斯汽車 Inc.

$25,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

我們可以在 一次或多次發行中不時發行和出售普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合， 總髮行價為25,000,000美元。當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供 已發行證券的具體條款。

本招股説明書 概述了我們可能提供的證券。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都將 在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關已發行證券的具體信息。

招股説明書補充文件也可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件之間的信息存在差異，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “PEV”。2023年7月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 0.75美元。任何招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2023年7月13日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2,603,943美元，基於21,291,924股已發行普通股，其中約3,471,924股由非關聯公司持有，價格為每股0.75美元， 這是我們在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格這樣的日期。在過去的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示 發行任何證券 ，截至本招股説明書的日期。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要 我們的公開持股量保持在7500萬美元以下（“Bay Shelf Limition”），在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售在本註冊 聲明中註冊的價值超過我們公開持股量的三分之一的證券。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”，因此，我們選擇遵守減少的上市公司 報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

本招股説明書所涵蓋的證券可以由我們不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以通過承銷商或 交易商出售，價格和條款將在發行時確定。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括任何承銷商或代理人的姓名 以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方式的其他信息顯示在 ”分配計劃” 在本招股説明書中。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述 中我們預計如何使用從任何出售中獲得的淨收益。

在投資 我們的證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券。

投資我們的任何 證券都涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第7頁標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包含的 “風險因素” 部分。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 7 月 26 日

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合。在此流程下，我們可以在一次或多次 發行中出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過25,000,000美元，但須遵守Baby Shelf限制。

本招股説明書為 您提供了根據註冊聲明可能發行的證券的一般描述，本招股説明書 是其中的一部分。每當我們根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售證券時，都會提供一份招股説明書 補充文件，其中包含有關該發行的條款和該 發行中出售的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件之間的信息存在差異，則應依賴招股説明書 補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人 向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何司法管轄區，如果要約或招標未經授權，或者提出要約或 招股的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出要約或招標的人提出出售本招股説明書中描述的 證券的要約。

在購買任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息” 標題下描述的其他信息。您應該假設 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在 日期在相應封面上是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在 文件以引用方式納入之日才是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書 。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須 告知自己並遵守適用於該 司法管轄區的本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

除非上下文另有説明 ，否則本招股説明書中提及的 “公司” 是指在特拉華州 註冊成立的菲尼克斯汽車公司，而不是其子公司，此處提及 “PEV”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向 公眾查閲 www.sec.gov。我們還維護着一個位於 https://https://phoenixmotorcars.com/, where 的網站，在 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會之後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些美國證券交易委員會文件和其他有關公司的信息。我們 網站上包含或可通過我們的 網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以 引用方式特別納入此處。

任何確立 已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將通過對我們S-3表格註冊聲明的修正案提交，或者在向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的8-K表最新報告或其他 文件的掩護下提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述是 摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行限定。您應該參閲實際的 文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，完整的註冊聲明，包括其附錄，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得 。

信息 我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您 推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被 修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（在每種情況下， 被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則被視為已提供 但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明的日期，在其生效之前和所有證券的發行完成之前在 本招股説明書和任何招股説明書補充文件下。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書 的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件 中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處或其中的任何其他文件中的陳述均應被視為已修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明 均不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。 我們將免費向每位收到招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件 （這些文件的附錄除外，除非附錄以引用方式特別納入所要求的文件中）的副本。任何此類請求都可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們提出：

菲尼克斯汽車公司

1500 湖景環路

加利福尼亞州阿納海姆 92807

注意：投資者關係

(909) 987-0815

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下， 你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、 “將” 或 “將” 來識別前瞻性陳述，” 或者這些術語的否定詞，或者其他旨在識別關於未來的陳述 的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及截至本招股説明書發佈之日我們管理層目前可獲得的信息 。雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但 此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。前瞻性陳述本質上會受到風險 和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。除其他外，以下因素可能導致實際結果 與前瞻性陳述中列出的結果不同：

我們已經確定了可能導致實際計劃或結果與任何前瞻性陳述中包含的計劃或結果存在重大差異的因素 。這些因素包括 但不限於以下因素：

這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些因素包括 標題為 “第 1A 項” 的部分中討論的事項。風險因素” 以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中的其他地方。您應仔細考慮本節所述的風險和不確定性。

此外，我們在 不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測 所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述， ，包括此處以引用方式納入的文件，將被證明是準確的。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者 不要過分依賴這些陳述。

除非適用的 法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是 是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

你應該完整閲讀本招股説明書， ，包括此處以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們預期的有重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們 公司的某些信息，以及本招股説明書其他地方更詳細地包含或以引用方式納入本招股説明書的其他信息。 此摘要不完整，未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。 在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。 除其他外，你應該仔細考慮我們的財務報表和相關附註、標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息 以及我們向本招股説明書提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的其他信息美國證券交易委員會。另請參閲標題為 “ 您可以在哪裏找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息” 的章節。

本次發行

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以出售以下產品的任意組合：

一次或多次發行，總金額不超過25,000,000美元。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何 風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

關於 Phoenix

概述

Phoenix Motor Inc.（以下簡稱 “公司”）通過其全資子公司 Phoenix Cars LLC、Phoenix Motorcars LLC 和 EdisonFuture Motor, Inc. 以 “鳳凰汽車” 的名義開展業務，是商用 汽車行業以及其他行業的領先電氣化解決方案提供商。Phoenix設計、開發、製造、組裝和集成電驅動系統 以及輕型和中型電動汽車 (“EV”)，旨在降低碳強度和温室氣體 (“GHG”) 的排放。該公司經營兩個主要品牌，“Phoenix Motorcars”，專注於商用產品，包括 中型電動汽車、充電器和電動叉車，以及打算提供輕型電動 汽車的 “EdisonFuture”。

作為 電動汽車的先驅，我們於 2009 年推出了第一款中型電動傳動系統，並於 2014 年交付了第一輛商用電動汽車。2019 年，我們 為福特 E450 底盤 E-200 推出了第二代（“第二代”）高功率驅動系統。自 2021 年 4 月以來， 我們一直在生產第三代（“第三代”）傳動系統（E-300）。我們目前計劃在2023年發佈 第四代（“第四代”）傳動系統，預計這將大幅提高產量，並顯著降低成本。

在過去的六年中，我們為客户開發和部署了全電動穿梭巴士、多功能卡車、服務卡車、貨運 卡車和平板卡車。這使我們在大多數商用電動汽車製造商仍處於原型階段的市場中脱穎而出。 截至 2022 年 12 月 31 日，我們共向超過 42 個客户交付了 116 輛電動汽車，這是我們認為美國部署的 4 級剖面中型電動穿梭巴士數量最多的 ，也是在 福特 E 系列底盤上部署的電動汽車最多。我們交付的車輛累計行駛了超過四百萬英里的零排放里程，我們在輕型和中型電動汽車的研發、生產、商業化、客户參與 和驗證方面積累了豐富的行業經驗、獨特的專業知識和豐富的知識，這使我們能夠推動當前和未來一代 代傳動系統和其他產品的持續設計改進和創新。

我們 認為，商用電動汽車市場目前服務不足，預計到2025年全球銷量將從今天的低基數增長到300萬輛 ，到2030年，全球銷量將達到900萬輛，其中公交車和輕型卡車將帶來巨大的增長機會。推動 商用電動汽車市場增長的主要因素是政策支持增加、公共交通車隊電氣化程度的提高、嚴格的政府 監管、電池組技術和電動動力總成的進步以及對充電基礎設施的投資加快。 利用我們的專有技術、行業領先的經驗和專業知識，以及政府激勵措施、補助金和監管推動的不斷增長的電動汽車需求，我們相信我們完全有能力利用商業市場機會。

企業信息

菲尼克斯汽車公司於 2020 年 10 月 12 日在特拉華州成立 。我們的兩家運營子公司，Phoenix Cars, LLC和Phoenix Motorcars Leasing, LLC，成立於 2003 年 ，我們的第三家運營子公司 EdisonFuture Motor, Inc. 於 2021 年 7 月成立。我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號 92807。我們的電話號碼是 (909) 987-0815。

我們的網站是 https://phoenixmotorcars.com/ and 在我們網站的 “投資者關係” 部分，我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）後，在合理可行的情況下儘快發佈或發佈以下文件：我們的 10-K 表年度 報告（“年度報告”）、附表 14A 的委託書、我們在 10-Q 表上的季度報告、我們的 當前 報告表格 8-K 以及對根據第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的任何修訂1934 年《證券交易法 》，經修訂。

我們的投資者關係網頁上的所有信息均可免費查看。我們網站上包含的信息不是本招股説明書 或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。除非法律要求我們這樣做，否則我們沒有義務更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

美國證券交易委員會還維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、 委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，我們有資格成為 “新興 成長型公司”。只要我們 仍然是一家新興成長型公司，我們就可以而且目前打算依賴《喬布斯法》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況 以及其他適用於上市公司的要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告。這些 條款包括但不限於：

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到最早出現以下情況：

我們選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務 ，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他減少的報告要求 。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們選擇利用《喬布斯法》的條款 ，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守 適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們不會與其他不是新興成長型公司的上市公司同時受到新的或修訂的會計準則 的約束。

根據《交易法》的定義，我們也是一家 “較小的 申報公司”。即使我們不再是新興成長型公司 ，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日衡量為2.5億美元或以上 ，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股為7億美元后的財年，我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露更多的是以我們第二財年的最後一個工作日 來衡量的。

風險 因素

投資我們的任何證券 都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 引用中包含或納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告 “風險因素” 標題下規定的具體風險，因為這些風險因素可能會被修改、補充或取代我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告 ，包括隨後的年度報告10-K表格和10-Q表的季度報告，以及任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績 和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。此外， 過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測 未來時期的業績或趨勢。

使用 的收益

如適用的招股説明書補充文件所述，我們打算使用出售本招股説明書所涵蓋的任何證券所得的淨收益 。在任何 特定申請之前，我們可能會暫時將資金投資於短期投資，包括有價證券。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中對證券的描述，以及 以及任何適用的招股説明書補充文件，總結了我們 可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券 的具體條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明證券條款是否與我們在下面總結的條款不同 。我們還將在招股説明書補充信息（如適用）中包括與證券有關的重大美國 州聯邦所得税注意事項。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售 。

股本的描述

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條，菲尼克斯有一類證券註冊 ：普通股。

以下對 我們證券重要條款的摘要並不是對此類證券的所有權利和優先權的完整描述。由於它只是 的摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息，並且參照我們修訂的 公司註冊證書（“章程”）和我們的章程（本年度報告的附錄）進行限定。我們敦促您閲讀 每項章程和章程全文，以全面描述我們的證券的權利和偏好，以及 經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。

普通的

我們的法定股本 包括公司的4.5億股普通股（面值每股0.0004美元）和5000萬股優先股（面值每股0.0001美元）（“優先股”）。

普通股

每位普通股 持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事的選舉 ）對每股普通股進行一次投票。我們的公司章程和章程未規定累積投票權。

根據我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的 股息，我們已發行普通股的持有人有權獲得 股息（如果有），但前提是 可能適用於任何當時已發行的優先股。如果我們 進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的合法淨資產 ，但前提是向任何已發行優先股持有人提供的任何清算 優先權得到清算 。

我們的普通股 的持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股 股票的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們已發行或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利 的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PEV”。我們普通股的過户代理人和註冊商是Vstock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號，11598。

選項

截至2023年6月30日，我們有未償還的期權，可以以1.61美元的加權平均行使價購買1,305,500股普通股。

優先股

我們經修訂的公司註冊證書 規定，我們的董事會將來可以通過決議指定優先股的類別。指定系列的 優先股應具有董事會通過的決議中所述的權力、名稱、優先權和親屬、參與權或可選或其他特殊權利以及 資格、限制或限制。一旦董事會指定 ，每個系列的優先股都將有特定的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書 補充文件中描述。如果不參考 管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，以及我們董事會可能採用的任何 份指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的 名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部 ：

特此發行的所有優先股在發行後均為 已全額支付且不可評估，包括在行使優先股認股權證或認購權 （如果有）時發行的優先股。

儘管我們董事會目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙 合併、要約或其他收購嘗試的完成。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股中已獲授權但未發行的 股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克上市標準施加的任何限制 。

這些額外股份可以 用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行的 和無儲備普通股和優先股的存在可能會使通過 代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

我們的公司註冊證書和章程的上述條款 可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止 控制權的變更。這些條款旨在提高我們董事會 和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或 威脅控制權變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。但是， 這些條款可能會阻止其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還 可能會抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格波動。這些條款 還可能起到阻止我們管理層變動的作用，或者推遲或阻止可能使您或其他 少數股東受益的交易。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院 將是：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱 我們的任何董事、高級管理人員或股東違反信託義務的訴訟，或我們的股東；(3) 根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提起的任何 訴訟；或 (4) 任何對我們提出索賠的訴訟均受內政原則管轄，但上文 (1) 至 (4) 中的每一項索賠除外，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄 的管轄（且不可或缺的一方不同意財政法院的屬人管轄權 在作出裁決後的十天內），(B) 屬於 大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (C)大法官法院對此沒有屬事管轄權.如果在特拉華州境外提起訴訟 ，則提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款提高了適用於 訴訟類型的法律適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內， 條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

除非我們以書面形式 同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決 根據《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。根據《證券法》第22條，聯邦法院和 州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，股東 不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。因此，法院是否會執行與《證券 法》提出的索賠有關的訴訟地選擇條款尚不確定 。儘管有上述規定，但法院選擇條款不適用於為執行 由《交易法》設定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院應為唯一和排他性法院的任何其他索賠。論壇條款的這種選擇 會對我們的股東產生重要影響。

我們的公司章程和章程的反收購效應

本次 發行完成後，我們將受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的 條款的約束，規範公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行 “業務合併” ：

“業務合併” 包括 合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證 購買我們的普通股。我們可以獨立於普通股發行認股權證，也可以與普通股一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證 可以附屬於我們的普通股或與我們的普通股分開。我們可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一份或多份認股權證 協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中列出這些認股權證 發行認股權證。如果我們指定認股權證代理人，則該認股權證代理人將僅充當我們與認股權證 有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件 將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

行使認股權證

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的 的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的 到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使 。在收到所需款項並妥善填寫認股權證 並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室正式簽發後， 我們將盡快發行和交付行使時可購買的標的證券。如果行使的認股權證所代表的 認股權證少於所有，我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證證書。

適用的 招股説明書補充文件中對我們發行的任何認股權證的描述不一定完整，將參照 適用的認股權證協議形式進行全面限定，包括認股權證形式，它將描述所發行的系列認股權證 的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書 所屬的註冊聲明。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人 行事，不會承擔與任何認股權證的任何持有人的任何代理義務或信託關係。 一家銀行或信託公司可以作為不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證有任何違約，認股權證代理人不承擔任何義務或責任 ，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 ，或向我們提出任何要求。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券 。

適用法律

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證 都將受紐約法律管轄。

截至2023年6月30日，我們有未償還的wnderwriter認股權證 ，以每股9.375美元的行使價購買10.5萬股普通股。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的 其他證券中的一種或多種 組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使 單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位 協議可以規定，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓， 在指定日期之前的任何時候或發生特定事件或事件時。適用的招股説明書 補充文件將描述：

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易提供和賣出本招股説明書中描述的 證券，包括但不限於：

此外，我們在 中可能發行和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於：

每一次證券發行的招股説明書補充文件將規定發行的條款和證券的分配方法， 將確定與發行有關的承銷商、交易商或代理人的任何公司，包括：

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中描述的 證券的發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判交易）進行，其中包括：

在出售 證券時，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折****r} 或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售 證券，交易商可以從 承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。

根據證券 法，參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理人可能被視為承銷商，他們 獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和攤款。

我們根據招股説明書補充文件 出售的任何證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可能在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

對於任何發行， 承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易 和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券 數量超過了發行中購買的證券。穩定交易包括為防止 在發行期間證券市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況 ，因為承銷商 在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或為承銷商出售的證券。承銷商的這些活動 可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券 的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動 。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行的證券中創建空頭頭寸 ，其中他們出售的證券超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量， 承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或 代理人或其關聯公司或關聯公司可能已經與 進行或參與交易，並在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務，他們可能為此收取或獲得慣常的 費用和費用報銷。

法律 事項

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則有關本招股説明書 發行的證券有效性的某些法律事項將由Loeb & Loeb LLP轉交給我們。在適用的招股説明書補充文件中，法律顧問可能會向我們或任何承銷商、交易商 或代理人轉交其他法律事務。

專家

菲尼克斯汽車公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表 以及截至本招股説明書中截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書 的財務報表 是依據 報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如2022年財務附註2 所述獨立註冊會計師事務所 Marcum Asia CPas LLP 的聲明）由 的授權該公司是審計和會計方面的專家。

菲尼克斯汽車公司

$25,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

招股説明書

2023年7月26日