已於2021年7月16日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-256574

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

天睿祥有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

廣區路3號景園藝術中心30 A

中華人民共和國北京市朝陽區

(010) 87529554

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168
(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快的時間 聲明。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

打勾表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊費的計算

解釋性説明

註冊人提交本《表格F-1》後生效修正案 ，以修訂其最初分別於2021年5月27日和2021年6月3日提交給證券和交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明(註冊號333-256574和第333-256734號)、將發售期限延長至2021年7月30日，並納入註冊人 隨後根據交易所法案第13和15(D)條提交的文件的參考註冊，以及更新註冊聲明中的某些其他信息。

登記聲明登記了總計75,600,000美元證券的銷售(包括根據第333-2256574號登記聲明登記的63,000,000美元和根據第333-256734號登記的12,600,000美元)。截至本修訂生效日期，根據於2021年6月8日提交的6-K表格當前報告中所述的證券購買協議，此類註冊證券的總金額已售出31,000,000美元，此類證券的總金額仍未售出44,600,000美元， 剩餘證券預計將根據最終招股説明書進行發售和出售。

不會根據本《生效後修正案》註冊其他證券 。所有適用的註冊費均在最初提交註冊報表時支付 。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

有待完成

初步招股説明書日期：2021年7月16日

天睿祥有限公司

最多4,800,000套

每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證，以購買一股A類普通股

我們提供的是最多4,800,000個單位(“單位”)的最大努力服務，每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證，以每單位7.50美元的公開發行價購買一股A類普通股。在2021年6月7日初步成交時，向 投資者出售了2,000,000個單位，此後至2021年7月30日，在初始成交時購買單位的每個 投資者將有權購買最多等於 的單位數量每個此類投資者在初始成交時購買的單位數量的140%，條款與初始成交時購買的單位相同。每股A類普通股將與一份認股權證一起出售，以購買一股A類普通股。根據認股權證可行使的每股股份的行使價為每股8.00美元。認股權證將可立即行使，並將在原發行日期的五週年時到期。這些單位沒有獨立權利 ，也不會作為獨立證券進行認證或發行。A類普通股和相關認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場 上市，代碼為“TIRX”。2021年7月15日，據納斯達克 資本市場報道，我們A類普通股的收盤價為每股A類普通股5.28美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市單位或認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

由於沒有作為完成本次發售的條件的最低發售金額 ，因此我們出售的單位可能少於在此發售的所有單位，這可能會顯著 減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的單位來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發售金額，投資者 可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現目標 。此外，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金來有效實施我們的業務計劃，但我們提供的任何單位銷售收益都將可供我們立即使用。請參閲“風險因素“有關更多信息，請參見第16頁。我們打算完成此次發行的一次成交，但可能會在最初成交時進行一次或多次額外的成交，以將額外的單位出售給投資者。我們在2021年6月7日進行了初步成交，但發售將在2021年7月30日之前終止。對招股條款的任何實質性更改將包含在本招股説明書的修正案中。

我們是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的條件。

我們的流通股包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。 每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十八(18)票，每股A類普通股的持有人有權在本公司股東大會上就所有須表決的事項投一(1)票。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可於任何時間轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股 。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

此外，假設出售我們發售的所有證券而不行使包括在單位內的認股權證，我們的現有控股股東王哲先生將可在本次發售完成後立即行使我們已發行及已發行普通股總投票權的72.86%。 假設出售我們發售的所有證券而不行使單位內所包括的認股權證，吾等將於本次發售完成後，繼續作為納斯達克上市規則所界定的“控股公司”。有關更多信息，請參閲“主要股東.”

投資於單位、A類普通股及認股權證(統稱為“證券”)涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。請參閲“風險因素“從第16頁開始閲讀有關在購買證券之前應考慮的因素。

價格：每台7.50美元

我們 已聘請Univest Securities，LLC作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征求報價，以在此次發行中購買我們的證券 。配售代理並無責任向本行買入任何證券，或安排買入或出售任何特定數目或金額的證券。由於本次招股並無最低招股金額的要求 ，因此目前無法確定實際的公開招股金額、配售代理費和向我們收取的收益(如果有)，並且可能大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高招股金額。我們 已同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用，並向安置代理提供一定的其他補償 。請參閲“配送計劃有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在完成並收到投資者購買根據本招股説明書提供的單位的資金後，我們將以電子方式向投資者交付正在發行的A類普通股 ，並將向這些投資者郵寄本次發行中出售的認購證的實物認購證。以美元付款的證券首次交付 於2021年6月7日在紐約紐約進行，我們預計任何後續以美元付款的證券交付將不遲於2021年7月30日在紐約紐約進行。

安置代理

日之供股章程 七月[], 2021

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提供出售，並尋求購買在此提供的單位的報價，但僅在 情況下，以及在允許和合法報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間或單位的任何銷售時間。

我們和配售代理均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發售或擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書 。獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發售單位和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的限制 。

招股説明書 摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表 完整保留，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們還建議您在決定是否投資證券之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是“風險因素”中討論的投資證券的風險。

概述

我們 是一家保險經紀公司，通過我們的可變權益實體(或VIE)TRX ZJ及其中國子公司在中國開展業務。我們經銷範圍廣泛的保險產品，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險，如汽車保險、商業財產保險、責任保險；(2)人壽保險，如個人和團體人壽保險。我們 代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的保費客户服務感到自豪。

作為保險經紀人，我們 不承擔承保風險。相反，我們將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。我們通過保險公司支付的佣金來補償我們的服務，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本招股説明書的日期，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供各種保險產品。

在截至2020年10月31日的財年中，我們總佣金的56%來自我們最大的五家保險公司合作伙伴，有三家保險公司分別佔我們總收入的10%以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。在截至2019年10月31日的財年中，我們佣金總額的80.3%來自前五大保險公司合作伙伴， 四家公司的佣金總額佔我們總佣金的10%以上：中國人保北京分公司、中國聯合人壽北京分公司、陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司北京分公司平安財產保險分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。在截至2018年10月31日的財年中，我們總佣金的63%來自前五大保險公司合作伙伴，有兩家公司的佣金總額分別佔我們總佣金的10%以上：陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司的平安財產保險分別佔我們總佣金的32%和13.9%。在截至2017年10月31日的財年，我們總佣金的95.6%來自我們前五大保險公司合作伙伴，其中一家公司--陽光財產保險杭州分公司--佔我們總佣金的10%以上，即80.7%。

由於中國人對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。 我們打算通過積極招募人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並提供保費產品和服務，如我們新的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺，以實現卓越的客户滿意度。我們的目標是成長為全國領先的保險中介公司。

瑞博(財富)北京投資管理有限公司(“RB財富”)是我們的首席執行官王哲先生控制的一家公司，在2016年5月收購了TRX ZJ並組建了新的管理團隊後，我們的業務大幅增長 。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的首席執行官王哲先生控制的另一家公司。截至本招股説明書之日，我們的分支機構數量從2016財年的零增加到7家。我們的客户數量也大幅增長：從2016財年的3個機構客户增加到2020財年的555個； 從2016財年的沒有個人客户增加到2020財年的5836個。

此外，我們將繼續尋找機會，為客户提供全新的優質服務和產品。2018年12月，我們開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是對我們現有保險產品的補充。此外，從2019年6月開始，我們開始在我們新的互聯網分銷平臺Needbao上分銷有限數量的保險產品，可以在http://needbao.tianrx.com.上訪問該平臺。

下表説明瞭截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年，我們的佣金按保險產品細分。

下表説明瞭截至2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的財年，我們按保險產品分類的總收入。

行業背景

中國保險業是亞洲最大的保險業，排名第二^發送根據瑞士再保險西格瑪2020年發佈的數據，這是世界上最大的，僅次於美國的，基於保費收入。根據中國保監會2020年公佈的數據，該行業近年來大幅增長，全行業保費從2012年的2486億美元增加到2019年的6120億美元。根據瑞士再保險機構2018年發佈的世界保險報告，儘管增長和規模如此之大，但2018年中國的保險滲透率(衡量全行業保險費佔國內生產總值的百分比)僅為壽險和非壽險的2.29%和1.91%，而美國的這一比例分別為2.87%和4.23%。這些與發達經濟體相比滲透率較低的情況表明，中國的保險市場具有巨大的增長潛力。我們認為，持續的經濟增長和中國人口老齡化等因素將推動中國保險業的未來增長。特別是，我們預計人口結構的變化將產生對人壽保險產品的大量需求。

在中國的保險業中，獨立的保險機構、為保險公司服務的保險公司和為投保人服務的保險經紀人被稱為“專業保險中介機構”，以區別於作為附屬業務分銷保險產品的實體，如商業銀行、郵局和汽車經銷商。中國 的保險專業中介行業近年來也有了顯着的增長。根據保監會發布的2018年數據，獨立保險機構產生的總保費從2014年的1472億元增加到2018年的4828億元，四年複合增長率為34.5%。我們相信，由於以下原因，專業保險中介行業將繼續提供可觀的增長機會：

儘管中國保險專業中介行業近年來發展迅速，但仍處於發展階段。根據《中國銀保報》2019年2月28日的採訪報道，截至2018年，中國共有保險機構1,790家，保險經紀人499家。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股 涉及重大風險。在投資該證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。 下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險 在標題為“風險因素“從第16頁開始。

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與A類普通股和交易市場相關的風險

與我們的A類普通股和交易市場相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與此次發行相關的風險

與此次發售相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們面臨的挑戰和風險

我們現在是，也預計在可預見的未來，將受到所有風險和不確定因素的制約，這是處於發展階段的企業所固有的，也是處於中國發展階段的行業所固有的。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴展我們的管理和行政結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務制度和控制 以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。有關我們面臨的風險的描述，請閲讀“風險因素”部分。這些風險和挑戰包括：

我們的戰略

我們的目標是成為中國領先的 獨立保險經紀公司，進一步發展我們的分銷網絡。為了實現這一目標，我們打算利用中國保險行業和保險中介行業的 增長潛力，利用我們的競爭優勢，追求我們的戰略 以下要素：

公司歷史和結構

於二零一零年一月十八日，本公司根據中國法律成立為有限公司。我們通過天合ZJ及其在中國的子公司經營我們的保險經紀服務。

2016年5月30日，由我們的董事長兼首席執行官王哲先生控制的RB Wealth 收購了TRX ZJ。

2016年9月14日，WDZG諮詢公司根據中國法律成立為有限公司，由同時也是WDZG諮詢公司64.97%實益擁有人的王哲先生控股。

2017年4月20日，通過重組，RB Wealth將TRX ZJ的100%股權轉讓給WDZG Consulting，WDZG Consulting成為TRX ZJ的唯一股東。

TRX ZJ於2016年12月1日成立了三家全資子公司，NDB Technology於2016年12月1日成立，TYDW Technology於2016年12月12日成立，HH Consulting於2017年11月22日成立；隨後， TRX ZJ於2020年7月10日剝離並解散了HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ 完成了對保險評估服務提供商恆邦保險100%股權的收購，價格為人民幣160萬元(約合23.2萬美元)。恆邦保險在收購前為中國的客户提供各種保險評估服務，但收購後一直沒有業務。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民幣(約合482美元)的價格將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名不相關的第三方個人。

除杭州總部外，TRX於2018年、2019年和2020年設立了9個分支機構：2018年5月9日TRX北京分公司，2018年7月11日TRX SD分公司，2018年8月1日TRX SX分公司，2019年7月19日TRX HN分公司，2019年9月23日TRX HB分公司，2019年9月25日TRX山西分公司，2019年9月26日TRX CQ分公司，2019年11月5日TRX JS分公司，2020年7月16日TRX寶雞分公司 。TRX JS分行隨後於2020年11月27日關閉。TRX寶雞隨後於2021年4月6日關閉

2019年3月5日，我們根據開曼羣島的法律成立了控股公司TRX。TRX擁有2019年3月20日註冊成立的香港公司TRX HK的100%股權。

根據中國法律，外商獨資企業或TRX BJ於2019年4月30日成立為外商獨資企業。TRX HK持有WFOE 100%的股權。

2021年1月27日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼是TIRX。

2021年1月29日，公司在確定承諾的基礎上，以每股4.00美元的價格完成了300萬股A類普通股首次公開發行。2021年2月4日，根據承銷商的超額配售選擇權，公司以每股4.00美元的價格完成了75,000股A類普通股的發售。在扣除承保折扣和其他相關費用之前，此次銷售的總收益為1,230萬美元。關於此次發行，我們IPO中的承銷商代表已與配售代理簽訂了一項協議，解除承銷商對與我們IPO相關的A類普通股執行鎖定的權利。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。 根據特定的經營範圍，在開始經營之前可能需要相關主管監管機構的批准 。WFOE的業務範圍主要是從事經紀和交易諮詢；軟件開發；基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；數據處理等。由於WFOE的唯一業務是向TRX ZJ提供與其日常業務運營相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取大約相當於TRX ZJ扣除中國法定準備金後的淨收入的服務費 ，根據中國法律，此類業務範圍是合適的。另一方面，TRX ZJ也能夠根據其業務範圍提供保險經紀服務。TRX ZJ獲中國保監會批准從事保險經紀業務。

我們 通過合同安排控制TRX ZJ，合同安排在“外商獨資企業與交易中心ZJ之間的Business - 合同安排 ”

下圖總結了 截至本招股説明書日期我們的公司結構並確定了主要子公司：

受控 公司

根據納斯達克上市規則的定義，我們 是一家控股公司，只要我們的高管和董事，無論是個人還是全體， 擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是一家控股公司。然而，即使我們有資格成為受控公司， 我們也不打算依賴納斯達克上市規則提供的受控公司豁免。為此，我們成立了 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，所有這些委員會都只由納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則和法規定義的獨立 董事組成，並通過了每個委員會的章程。

只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

雖然我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠受控公司豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。(請參閲“風險 因素--與我們的公司結構相關的風險--作為納斯達克市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。“)

我們成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的降低的報告要求 。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的財務會計準則或修訂後的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分段期可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他根據《就業法案》第107條選擇退出分段期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》宣佈生效的招股説明書首次出售普通股後，在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免，或在更早的時間內利用上述降低的報告要求和豁免，以使我們不再符合新興成長型公司的定義。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。我們的A類普通股已於2021年1月27日在納斯達克資本市場上市，因此，我們預計在2026年1月之前，我們仍將是一家新興的成長型公司。

外國私人發行商地位

我們是根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區廣渠路3號京園藝術中心30A，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(010)87529554，傳真號碼是(010)83050570。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002郵箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們的法定名稱是天睿祥有限公司，我們以商業名稱經營業務，
包含在我們的標識中。

投資者的諮詢應 直接到我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼如上所述。我們的網站地址是http://www.tianrx.com/#/. The，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及：

我們的業務是由我們在中國的VIE實體TRX ZJ及其子公司和分支機構使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的合併財務報表 以美元表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定期間確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。

供品

但不包括：

風險因素

投資證券 涉及重大風險。在投資該證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性 。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們A類普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。您還應仔細閲讀“前瞻性聲明”中提及的警告性 聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果大相徑庭。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的經營歷史和有限的保險產品分銷經驗可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。

我們在中國的運營實體TRX ZJ成立於2010年，但我們目前的管理團隊的運營歷史有限，始於2016年5月，當時我們的首席執行官王哲先生控制的公司RB Wealth收購了TRX ZJ。我們原來的保險經紀業務主要是經銷人身險、車險和責任險產品。2017年1月，我們開始將我們的產品擴展到其他類型的保險產品，包括財產保險和意外傷害保險產品。由於我們在分銷保險產品方面的經驗有限，我們無法 向您保證我們未來將能夠保持增長。此外，我們有限的運營歷史可能不會為您評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的 基礎。

我們受制於中國仍在發展中的行業的所有風險和不確定性

我們現在是，也預計在可預見的未來，將受到所有風險和不確定因素的制約，這是中國處於發展階段的企業和發展中的行業所固有的。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務制度和控制。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。 這些風險和挑戰包括：

由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司制定的保費和佣金以及費率，因此這些保費、佣金或費率的任何下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們 是一家保險經紀人，收入主要來自客户購買保單的保險公司支付的佣金。 佣金和費率由保險公司制定，並基於保險公司收取的保費。佣金、費率和保費可根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化 。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品、消費者能否獲得替代保險產品，如政府福利和 自我保險計劃，以及佣金的免税。此外，某些保險產品的費率，如中國法律規定每個車主必須購買的強制性汽車責任保險， 由銀監會嚴格監管。

由於我們無法確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的影響。自2001年12月中國加入世貿組織以來，保險公司之間的激烈競爭導致部分財產和意外傷害險產品的費率水平逐步下降。雖然這種下降 可能會刺激對保險產品的需求並增加我們的總銷售額，但它也會減少我們從銷售的每一份保單中賺取的佣金 。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們未來 收購、資本支出、股息支付、貸款償還和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營產生不利影響。

我們行業的競爭非常激烈， 如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

中國的保險中介行業競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們面臨着來自保險公司 利用其內部銷售隊伍和獨家銷售代理來分銷其產品的競爭，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等以輔助方式分銷保險產品的商業實體的競爭，以及來自其他專業保險中介的競爭。我們在提供產品、客户服務和聲譽的基礎上爭奪客户。我們的許多競爭對手 擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果我們無法有效地與這些競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。

由於業務的季節性、保單續訂的時間以及新業務和虧損業務的淨影響，我們的收入受到 季度和年度波動的影響。這些因素不在我們的控制範圍之內。具體地説，消費者對保險產品的需求可能會影響續訂、新業務和丟失業務的時間，這些業務通常包括未續訂的保單和取消保單。因此，您可能無法依賴我們的季度或年度運營業績比較作為我們未來業績的指標。

如果我們與保險公司的合同被終止或更改，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們主要為向保險公司尋求保險的客户提供代理服務。我們與保險公司的關係受我們與保險公司之間的 協議管轄。我們與保險公司的大多數合同都是在地方層面上在其各自的省、市、區分支機構和我們的當地分支機構之間簽訂的。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有 獨立的權力與我們簽訂合同，與一個分支機構終止合同不影響我們與其他分支機構的合同 。請參閲“業務--與保險公司合作。這些合同確定了我們的權力範圍、我們分銷的保險產品的定價和我們的佣金費率等。這些合同 通常期限為一到三年，其中一些合同可以由保險公司在幾乎沒有提前通知的情況下終止。此外，在合同到期之前或到期後，簽約保險公司只有在合同條款發生變化時才能同意續簽合同，包括我們收到的佣金金額，這可能會導致該合同的收入減少。

如果我們最大的保險公司合作伙伴 終止或更改其與我們的合同的實質性條款，我們將很難彌補損失的佣金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在截至2020年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其當地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務彙總在一起，佔我們總佣金的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中，我們前五大保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務合計在一起，佔我們總佣金的80.3%。在截至2018年10月31日的一年中，我們前五大保險公司合作伙伴經過類似的彙總後，佔我們總佣金的62.8%。終止或更改與我們頂級保險公司合作伙伴的這些合同的實質性條款可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

自2016年以來，我們大幅擴展了業務 。截至本招股説明書之日，我們的分銷網絡已從杭州總部擴大到擁有七家分支機構，我們計劃開設更多分支機構，進一步擴大我們的產品和服務組合。我們預計未來會有顯著的增長。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須繼續改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。此外，我們的管理層將被要求保持和擴大我們與保險公司、監管機構和其他第三方的關係。我們 不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施是否足以支持我們未來的運營。 任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，而這又可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施 重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證 我們將能夠按照預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響 。我們於2019年6月推出的戰略計劃，即在線保險中心，或稱“Needbao”，旨在創造增長，改善我們的運營結果，並推動長期股東價值。然而，我們的管理層 可能缺乏實施這項新的在線保險經紀業務所需的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源。此外，我們發展人壽保險業務的戰略之一是通過在中國各地開設更多分支機構來擴大我們的分銷網絡。為設立新的分支機構，我們需要(1)向銀監會備案並申請保險中介代碼 ；(2)向中國工商登記部門辦理工商登記手續。如果申請材料不符合“銀監會”或中國工商登記登記部門的要求，我們將無法按計劃開設新的分支機構。請參閲“條例-保險業條例。因此，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們在我們的在線平臺上的投資不成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們投入了大量的 努力開發我們的在線平臺，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，允許客户 評估和購買保險產品，以及在線接受客户服務。目前，我們已經完成了我們在線平臺的功能 ，並正在向潛在客户營銷和推廣Needbao。在不久的將來，我們打算 繼續投入資源來維護和發展內存寶的技術和內容。然而，我們開發 在線平臺的努力可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。此外，我們的擴張可能取決於許多 因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

2015年7月22日，保監會 發佈了《互聯網保險業務監管暫行辦法》，自2015年10月1日起施行，並對保險中介機構在中國經營互聯網保險業務的資格和程序進行了規定。 2020年12月7日，銀監會發布了《中國銀保監會令》(2020年第13號)，公佈了《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。《辦法》實施後，《互聯網保險業務監管暫行辦法》同時廢止。與 暫行辦法相比，《條例》取消了保險機構通過第三方網絡平臺開展互聯網保險業務的規定，保險專業中介機構的業務範圍不限於總公司營業執照註冊所在地省(自治區、直轄市或計劃單列市)，並應符合銀監會關於保險專業中介機構分類監管的相關規定。根據我們中國法律顧問的建議，我們已獲得必要的批准和許可證，我們的業務符合《暫行辦法》的資質要求。由於網絡保險經銷業務在中國起步較晚且發展迅速，中國銀保監督管理委員會可能會不定期頒佈和實施新的規章制度來管理這一行業。暫行辦法旨在規範互聯網保險業務的運營。規定： 中國保監會及其派出機構根據法律、法規和有關監管規定，對保險機構和第三方網絡平臺的互聯網保險業務活動進行日常監管和現場檢查，保險機構和第三方網絡平臺應當配合檢查。我們不能向您保證我們的運營 將始終與適用於我們的法規的變化和進一步發展保持一致，否則我們將能夠根據需要及時獲得必要的 批准和許可證。

未能成功 識別作為我們向在線保險分銷業務擴張的一部分的風險，可能會對我們的增長、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統，以及我們各子公司和杭州總部的通信系統的正常運行，對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。 我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個出現部分或完全故障，我們的業務活動不會受到實質性影響，這些故障可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的未來前景和盈利能力產生重大不利影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官王哲。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們的專業培訓團隊 在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員，包括關鍵培訓人員， 無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限，我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務 ，也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、 敏感的行業信息以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限通常為三年，除非根據 協議的條款提前終止，否則會自動連續續期一年。請參閲“管理層--與被任命的高管簽訂協議“有關這些僱傭協議的關鍵條款的更詳細説明，請參閲。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們無法 向您保證任何這些協議的執行程度。

雖然我們承保了保險中介 職業責任保險，但這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們投保了保險 中介人專業責任保險，但成功的專業責任或其他索賠可能會導致重大損害 超出我們保險覆蓋範圍的賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保費可能會大幅增加。因此，我們未來可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險。對我們提出的任何未完全投保的索賠可能會產生高昂的抗辯成本， 會導致針對我們的鉅額損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。此外，針對我們的索賠，即使在保險範圍內，也可能對我們的業務、品牌或聲譽產生不利影響。

由於我們的行業受到嚴格監管， 監管環境中的任何重大變化都可能改變我們行業的競爭格局，或者要求我們改變業務方式。目前適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化 。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去與我們的客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律和法規正在演變，可能會迅速變化。我們可能需要花費大量時間和資源來遵守法規環境中的任何重大變化，這可能會顯著改變我們行業的競爭環境，並導致我們失去部分或全部競爭優勢。我們管理團隊的注意力可以 轉移到這些努力上，以遵守或應對不斷變化的監管或競爭環境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修訂了《中華人民共和國保險法》和相關法規。2015年的修訂涉及監管制度的多項重大變化，包括取消任何保險代理、經紀或理賠從業員必須獲得中國保監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能會增加我們業務的競爭 以及銷售或服務人員的不當行為，尤其是銷售失實陳述。此外，行業中不當行為的普遍增加 可能會損害行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

2018年3月13日，中國保監會和銀監會合併為中國銀行保險監督管理委員會。這個新機構取代了中國保監會，成為中國保險業的監管機構。合併後的監管環境可能會發生怎樣的變化，目前尚不確定。如果我們不能適應銀監會頒佈的新規章制度，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

銀監會及其前身 對中國的保險業擁有廣泛的監督管理權限。在行使權力時，中國保監會和銀監會被賦予廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行涉及到可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的不確定性 。人民中國銀行等政府機構可以發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，中國銀行、財政部、保監會等十個政府機構發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》，提出了依法監管、適度監管、分類適度、政府機構合作、促進創新的原則。適用於我們的法律法規不僅可能迅速變化 ，而且有時還不清楚它們如何適用於我們的業務。

此外，我們的產品或服務造成的錯誤 可能被確定為或聲稱違反了適用的法律法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任；可能會對我們的服務需求產生不利的 影響；可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效；可能會要求我們更改或終止部分業務；可能會導致我們被取消為客户提供服務的資格；並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

雖然到目前為止，我們沒有發生任何重大違規行為，但我們不能向您保證，我們的運營將始終遵守CBIRC實施的 法律法規的解釋和執行。任何省級或國家政府機構認定我們的活動或我們的供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰，可能要求我們改變 或終止我們的部分業務或業務，或者可能取消我們向保險公司或其他 客户提供服務的資格；因此，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響 。

中國的保險監管制度正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能會導致我們的活動受到額外的限制，或導致該行業的競爭更加激烈。例如，2015年10月修訂了《保險經紀公司監管規定》。根據這些修訂，保險經紀公司可以同時向中國保監會申請營業執照和向當地工商行政管理局申請營業執照，而以前保險經紀公司必須獲得中國保監會頒發的營業執照，才能向當地工商行政管理局申請營業執照和登記。保險經紀公司設立或剝離分支機構或子公司不再需要中國保監會的事先批准 。雖然這些變化可能會使我們更快地擴大分支機構，但也可能會加速中國專業保險中介的發展，並加劇保險機構、保險經紀公司和理賠公司之間的競爭。如果我們不能使我們的業務適應監管和行業變化，我們的業務運營和增長前景可能會受到重大影響。

代理人和員工的不當行為很難發現和阻止 ，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

代理人或員工的不當行為 可能導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能 包括：

我們不能總是阻止代理或員工的不當行為，我們為防止和檢測這些活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。因此，我們無法 向您保證，代理人或員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

由於我們通過VIE實體TRX ZJ開展經紀業務 ，如果我們不遵守適用法律，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能 會受到實質性的不利影響。

我們通過VIE實體TRX ZJ經營我們的經紀業務 ，通過一系列合同安排，因此，根據美國公認的會計原則，TRX ZJ的資產和負債被視為我們的資產和負債，而TRX ZJ的運營結果在所有方面都被視為我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於管理WFOE和TRX ZJ之間的合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。

如果WFOE、TRX ZJ或其所有權結構或合同安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規， 或WFOE或TRX ZJ未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們無法向您保證， 中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和合同安排違反了中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將失效或無法執行，TRX ZJ將不被視為 VIE實體，我們將無權將TRX ZJ的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債 和經營結果，從而有效地將TRX ZJ的資產、負債、收入和淨收入從我們的資產負債表和損益表中剔除。這很可能需要我們停止開展業務，並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，並導致我們的A類普通股市值大幅減值。

我們的中國業務依賴於與VIE實體 TRX ZJ及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如 直接所有權有效。

我們一直依賴並期望 繼續依靠與天合光能ZJ及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“WFOE與TRX ZJ之間的Business - 合同安排.” 這些合同安排在為我們提供對TRX ZJ及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。 我們在TRX ZJ或其任何子公司中沒有直接或間接的股權權益。

如果 我們擁有TRX ZJ及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對TRX ZJ及其子公司的董事會進行變更，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託義務的情況下進行變更。 但根據目前的合同安排，作為法律問題，如果TRX ZJ或其任何子公司和股東 未能履行該等合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行此類安排的大量成本和資源，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠， 這可能無效。例如，如果在我們根據這些合同安排行使看漲期權時，TRX ZJ的股東拒絕將其在TRX ZJ的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們懷有惡意，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的VIE及其子公司持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且它們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利 ，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

我們的股東面臨更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，這是由於中國保監會對我們的中國經營實體的直接所有權施加的限制 ，儘管根據目錄和 負面清單，保險經紀行業屬於許可類別。

外商和外商投資企業在中國境內投資，必須遵守《外商投資產業指導目錄》或商務部、發改委於2019年6月30日修訂發佈並於2019年7月30日起施行的《目錄》(2019年修訂版)和於7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2020版)》或《負面清單》，目錄和負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵產業、限制產業和禁止產業分類的產業部門。VIE結構 已被許多中國公司採用，在中國目前受到外商投資限制的行業開展業務 ，或由於禁止外資直接擁有這些公司而被列入負面清單。除中國其他法律或法規另有禁止或限制外，任何未列入負面清單的行業均為許可行業。目前，根據《目錄》和《負面清單》，保險經紀行業屬於許可範圍。

然而，根據銀監會2019年8月發佈的《保險經紀機構設立和審批服務指南》，中國保險經紀公司的外資股東應為(1)在WTO成員國設立商業機構30年以上經驗的外國保險經紀公司；(2)在申請投資中國經紀業務的前一年年底總資產超過2億美元。我們不符合上述要求，無法獲得必要的監管批准才能成為TRZ ZJ的外國股東。因此，儘管保險經紀行業根據目錄和負面清單屬於許可類別，但我們選擇了VIE結構而不是直接所有權。 因此，我們的公司結構和合同安排可能受到更嚴格的審查，並受到多箇中國政府當局的審查， 並使我們的股東在其控制TRX ZJ的合法性方面面臨更大的不確定性。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等的中國全資附屬公司、吾等VIE及其股東之間的每一份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，不能保證中國政府當局，如商務部或商務部，或其他當局會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定我們與我們VIE的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的而記錄的費用 扣減，這反過來可能在不減少我們子公司的 税費的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後但未繳納的 税。如果我們的VIE的税收增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的合併VIE或其 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們通過我們在中國的全資外商獨資企業與我們合併後的VIE及其股東訂立了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“WFOE與TRX ZJ之間的Business - 合同安排“ 如果我們的合併VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們可能會 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些法律在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使其履行其合同義務。

我們的所有合同安排 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例和正式的指導方針。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管的 法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用 和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙 ，我們可能無法有效控制我們合併的VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“風險因素– 與在中國做生意有關的風險-中國法律法規 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。

我們的雙層股權結構將大部分投票權集中在我們的首席執行官身上，他是我們B類普通股的唯一所有者。

我們的B類普通股每股有18個投票權，我們的A類普通股在公司股東大會上表決的所有事項上每股有一個投票權。我們的董事、高管及其關聯公司實益持有我們全部已發行和已發行股本的總投票權的73.33%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為18：1，我們B類普通股的持有人可以繼續控制我們已發行普通股的多數總投票權，因此 能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。我們B類普通股的唯一所有人王哲先生， 除了通過Wang Investor Co.有限公司持有的592,500股A類普通股外，還擁有1,250,000股B類普通股。 王先生擁有我們全部已發行和已發行股本總投票權的72.86%以上的投票權，這種集中控制 可能限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產的能力，或其他需要股東批准的重大企業行動。此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利的 影響，或者阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時流行的市場價格的溢價。

根據納斯達克證券市場有限責任公司的規則，作為一家 受控公司，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本公司行政總裁王哲先生擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇 不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克上市規則中定義的大多數董事是獨立的要求，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克 上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您 將無法獲得受納斯達克上市規則公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對 某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們VIE的唯一股東 TRX HK是我們公司的全資附屬公司，但它可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。唯一股東可以拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響 。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決該股東和我們公司之間的潛在利益衝突。 如果我們不能解決我們和該股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款 或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向我們的中國子公司WFOE或VIE轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須 經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，境外出資和貸款總額不得超過外商投資企業批准的投資總額。對我們中國子公司的任何出資必須向商務部或當地同行備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記。此外，(A)我們向外商獨資企業提供的任何貸款， 為外商獨資企業，不能超過其總投資額與註冊資本之間的差額，並且必須在外匯局或其當地同行登記，以及(B)我們向我們的VIE(中國境內實體)提供的任何貸款，超過一定的門檻，必須得到相關政府部門的 批准，並必須在外管局或其當地同行登記。鑑於WFOE目前的註冊資本和總投資額相同，如果我們尋求向WFOE出資，我們必須首先申請 增加其註冊資本和總投資額，而如果我們尋求向WFOE提供貸款，我們必須首先增加其總投資額。儘管我們目前沒有向WFOE出資或向WFOE或我們的VIE提供任何貸款的即時計劃，但如果我們未來尋求這樣做，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊 。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《通知19》。《通知19》在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將其外匯資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反外管局第19號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局通函 19及相關外匯監管規則可能會大大限制我們透過中國附屬公司或合併聯營公司投資或收購任何其他中國公司的能力，或在中國設立新的合併聯營公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

因為 我們是開曼島如果我們是一家獲得豁免的公司，並且我們的所有業務都在中國進行，您可能無法 對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決，而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您 認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法或其他法律下的權利，或者如果您對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受直接調查或海外監管機構進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

我們在財務報告的內部控制中發現了幾個控制缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統， 我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，證券交易委員會通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興公司資格時，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來將給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。

在編制截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現了許多控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷和重大缺陷 。以下提到的許多缺陷是由我們的獨立註冊會計師事務所作為意見傳達給我們的， 這些意見源於他們的審計。然而，正如他們在報告中指出的那樣，他們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了表達對我們財務報告內部控制有效性的意見。發現的重大弱點包括：(1)缺乏正式的披露控制和程序，以確保公司報告的及時提交；以及(2)缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員。發現的重大缺陷包括：(1)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估流程；以及(3)缺乏涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計政策和程序手冊。需要注意的是，我們沒有像上市公司要求的那樣，對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告控制缺陷。如果我們進行了這樣的評估，可能會發現更多的重大缺陷和/或實質性缺陷。由於上述原因，我們沒有及時提交截至2020年10月31日的財年的20-F表的年度報告，也沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的要求，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。2021年4月26日，我們提交了20-F表格的年報 ，並重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。請參閲“風險因素 - 與我們的A類普通股和交易市場相關的風險 納斯達克資本市場對我們的A類普通股實施了我們可能無法履行的上市標準，從而可能導致我們的普通股退市。我們目前正面臨這樣的風險。”

我們正在採取一系列 措施來解決發現的控制缺陷，包括：(1)準備一份涵蓋美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊，並確保會計人員熟悉並遵守該手冊；(2)建立一個符合特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的框架的風險評估流程，該委員會是一個致力於提高財務報告質量的私營部門組織；(3)聘請更多具有外部報告經驗的會計人員，包括美國證券交易委員會報告要求和美國公認會計準則知識，以及投資者關係人員；以及(4)與我們外包的美國財務報告顧問和新成立的審計委員會更緊密地合作。

對財務報告進行有效的內部控制 對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量管理時間和精力以及其他資源來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。

在中國做生意的相關風險

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，但中國人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍存在相當大的不確定性。美國政府提出的關税以及美國和中國之間可能爆發的貿易戰，可能會抑制中國和全球經濟的增長前景。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些威脅導致石油和其他市場的波動。還有人對中國與其他亞洲國家的關係表示擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險 ，例如2019年底在武漢市爆發的新冠肺炎冠狀病毒疫情，以及其他可能擾亂我們業務 並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的疫情。

我們的業務可能會受到重大影響 ，並受到衞生流行病的不利影響，例如2019年底在武漢市爆發的新冠肺炎冠狀病毒疫情以及影響中國的其他疫情 。衞生流行病可能會對與城鄉設計和開發市場密切相關的建築業、旅遊業和休閒業造成嚴重幹擾。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟 和對保險產品的需求，這可能會受到衞生疫情的幹擾。冠狀病毒在中國的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，因為此類疫情或其他事態發展 可能會對中國經濟和保險業產生重大影響，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。新冠肺炎冠狀病毒的爆發對我們的業務產生了負面影響，原因是政府出臺了各種限制措施 試圖阻止新冠肺炎的傳播，其中包括：(I)在2020年3月1日及前後，只有60%的員工能夠重返工作崗位，這比春節假期後的正常時間晚了一個月。我們剩餘的40%員工在2020年3月底之前重返工作崗位；(Ii)2020財年上半年，我們簽約新客户的能力受到阻礙，因為我們的銷售人員在沒有面對面會議的情況下很難通過電話與潛在客户溝通並最終完成銷售； 以及(Iii)我們在全國開設更多分支機構的計劃被推遲，因為截至2020年5月，由於完成面談和現場檢查的限制，相關當局停止了對新保險分支機構的批准 ，這是此類批准所需的程序 。截至本招股説明書日期，中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以來，我們 得以恢復正常業務活動。鑑於目前的情況，根據現有信息，我們估計新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響是暫時的，主要集中在2020財年的上半年。然而，新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，而公司目前無法準確預測這些因素。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。 外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。 因此，不能保證我們通過合同安排對我們合併後的VIE的控制在未來不會被視為 外商投資。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但外商投資主體經營的外商投資企業除外。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)(國家發展改革委、商務部第32號令)於2020年7月23日起施行，與2019年版相比，進一步減少了外商投資准入的負面清單，提高了服務業開放水平。製造業和農業。

外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併後的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們合併後的VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制我們合併的VIE的合同安排可能被認為是無效和/或非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營， 任何可能對我們的業務運營產生重大不利影響的合同安排。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

中國政府政策的變化 可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

目前，我們所有的業務和收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利經營的能力 可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化 可能會影響我們目前預期的經營能力。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重要的控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響整個證券業務，特別是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們A類普通股的價格是以美元報價的，貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值 。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元表示。 人民幣與美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的A類普通股 是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，以便 將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的這筆收益。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國，根據中國税法，被視為 “居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。但是，關於程序和確定“事實上的管理機構”的具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。儘管我們的董事會和管理層大部分位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國 “居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息，以及轉讓我們的A類普通股所獲得的收益，可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業按10%的税率納税，非中國個人按20%的税率納税(在每種情況下，在任何適用税務條約條文的規限下)。 我們的A類普通股持有人在我們被視為中國居民企業的情況下，能否享有税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不清楚。這可能會對您在我們的投資價值和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司， 或FIE，也必須進一步預留一部分税後利潤，作為員工福利基金的資金，儘管將預留的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們在中國經營的子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合某些條件。令人驚歎福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據《《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》 中國如果中國企業在派息前至少連續12個月由香港企業持有，或雙重避税安排，則10%的預提税率可降至5%。 有關中國税務機關認定該企業符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件和要求。

然而，基於關於執行税務條約中股利規定的若干問題的通知{br，或2009年2月20日生效的SAT第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通函進一步要求 任何擬被證明為“實益擁有人”的申請人須向有關税務機關提交有關文件。 本公司中國附屬公司由本公司香港附屬公司TRX HK全資擁有。然而，我們不能向您保證，我們關於我們享有優惠税收待遇的資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或者我們將能夠 向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據關於我們的中國子公司向TRX HK支付股息的 雙重避税安排享受5%的優惠預提税率，在這種情況下，我們將受到 較高的10%股息提取税率的約束。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源進行調查並 解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管 我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，中國證券監督管理委員會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場 。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告，但應理解沒有任何當地監管機構對我們的公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告進行過任何審查。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的一份聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及新頒佈的《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格，特別是未接受PCAOB檢查的非美國審計師實施額外且更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會 和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及(Iii)根據 公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求 某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB由於保留了一家不受PCAOB檢查的外國公共會計事務所而無法審計指定的報告，則發行人必須 進行此認證。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能被剝奪了審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作底稿。然而，上述最近的事態發展可能給我們的上市增加了不確定性 我們不能向您保證納斯達克或監管部門是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務都在中國進行。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購境內實體的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰 ，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內機構的規定》，自2006年9月8日起施行。除其他規定外，本條例還規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體， 在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了獲得證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就併購規則的範圍和適用性達成共識。因此，相關的中國政府機構，包括商務部， 可能會認為併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構 確定WFOE和TRX ZJ之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁 。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將海外融資所得資金匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，這些可能難以獲得或成本高昂。

併購規則以及下面討論的某些外匯法規將由相關政府部門針對我們未來的離岸融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如， TRX ZJ是否有能力將其利潤匯給我們或從事外幣計價借款，可能取決於註冊人的主要股東遵守安全登記要求，而我們可能無法控制這些股東。

我們必須將募集資金匯給中國 ，然後才能用於我們在中國的業務，並且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序 。

本次發行所得資金 必須返還給中國，而返還給中國的過程可能需要在本次 募集結束後數月的時間。作為我們中國子公司的境外控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用此次發行所得資金時，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資額。 任何股東貸款或額外出資額均受中國法規的約束。例如，我們貸款或向我們在中國的子公司(即外商投資企業)追加 出資，為其活動提供資金，不能超過法定限額，而 股東貸款也必須在外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

要匯出 發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的法定步驟。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果真的有的話，對於我們未來向中國子公司或中國合併VIE的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響 。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工實踐沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由當地政府在其 經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行這種為員工福利計劃繳費的要求。如果我們未來未能向各種員工福利計劃繳費並遵守適用的中國勞動相關法律，我們可能會被罰款。 我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知(“股票期權規則”)，取代了2007年頒佈的舊規則。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些 其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或 出售以及股份和權益的買賣事宜。截至 本招股説明書之日，我們尚未採用任何股票激勵計劃。然而，如果我們未來採用員工股票激勵計劃，我們和我們的高管以及其他身為中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工 應遵守本規定。如果未能完成安全登記，他們可能會受到罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將股票出售到中國獲得的收益匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管 不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施激勵計劃的能力。

未能為我們的一些員工繳納足夠的住房公積金可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《公積金管理條例》)，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户，辦理職工住房公積金繳存。僱主和僱員還必須按照法律規定的金額繳納和存入住房公積金。企業未足額或者部分繳納住房公積金繳款的，由住房公積金執行機關責令繳納，並可以由有管轄權的人民法院責令繳納。截至本招股説明書日期，我們所有的中國子公司和合並關聯公司都在指定的管理中心註冊，併為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户；然而，其中一些 未能為其部分員工存入足夠的住房公積金繳費。在2018財年，我們未能將14,130美元作為部分員工的住房公積金繳費。儘管我們致力於糾正此類違規行為，並且 預計將使用我們的營運資金和/或關聯方預付款為未來的捐款提供資金，但仍存在指定管理中心對公司施加行政處罰的風險。此外，此類失敗可能會導致該員工(S)因私人原因而對公司採取行動(投訴)。在本公司可能因未能足額存入住房公積金而受到任何行政處罰或私人索賠的範圍內，於本招股説明書日期合共持有3,613,000股股份的股東浙旺及盛旭已簽署同意書，保證他們將全數承擔任何 直接及間接責任。自2019年起，我們開始為所有員工繳存住房公積金所需的繳費，並遵守HPF規定。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。 如果不遵守這些要求，可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並 相關網站將被關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息負責。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰， 我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們僅對我們的網站http://www.tianrx.com/#/.擁有合同控制權 我們並不直接擁有這些網站，包括互聯網信息提供服務。這 可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害的 影響。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及包括我們的業務在內的互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制 。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

與A類普通股和交易市場相關的風險

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們A類普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，或者如果報道我們的一名或多名分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量 下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 公開發行價轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些信息披露豁免和其他 要求，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。請參閲“招股説明書 摘要-我們作為一家新興成長型公司的影響.”

作為外國私人發行人，我們不 遵守適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息， 與我們是美國發行人相比，我們為您提供的保護更少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們 被允許，我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述 要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立審計委員會、薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及至少三名成員的審計委員會 。

納斯達克上市規則第5635條一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司，在發行(或潛在發行)以下證券之前，必須獲得股東批准：(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券，或少於市值或賬面價值的投票權，(Ii) 導致公司控制權變更，以及(Iii)根據將設立或將予重大修訂的認股權或購買計劃而發行的證券，或作出或重大修訂的其他股權補償安排。

儘管有這一一般要求，但納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是這些股東批准的要求。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准 。因此，本公司在與 如上所述可能發行證券的公司進行交易之前，不需要獲得股東的批准。本公司董事會已選擇遵守本公司關於此類發行的母國規則，在進行此類交易之前不需要尋求股東批准。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會就從事某些在地理上流動的活動而吸引利潤的離岸結構所提出的關切。 開曼羣島政府從2019年1月1日起頒佈了2018年《國際税務合作(經濟實體)法》(“實體法”)。物質法“適用於開曼羣島從事”相關活動“並獲得”相關收入“的”相關實體“。為支持《物質法》，開曼羣島税務信息管理局(“TIA”)根據《物質法》第5節(《指導説明》)發佈了與《物質法》相關的關於地理流動活動的經濟物質的指導意見。根據《實體法》，術語“相關實體”的定義是：

就開曼羣島法律而言，本公司符合上文(A)分段所述“相關實體”的定義。

根據《實體法》，有九項“相關活動”，分別是銀行業務、分銷和服務中心業務、融資和租賃業務、基金管理業務、總部業務、控股公司業務、保險業務、知識產權業務、航運業務。根據本公司目前的結構，根據實體法，本公司可歸類為從事 “控股公司業務”。控股公司業務是指“純股權控股公司”的業務。 純股權控股公司是指只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本收益的公司。僅從事純股權控股公司業務的相關實體(如本公司)將根據實體法案接受減少的經濟實體測試。如有關實體(即本公司)確認(A)本公司已遵守開曼羣島公司法(經修訂)下的所有適用申報規定，及(B)本公司在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的房產以持有及管理其他實體的股權，則本公司將符合減少後的經濟實質 要求。《指導説明》解釋了適用於開展控股公司業務的法人實體的簡化經濟實體檢驗第(B)節如何得到滿足。指引清楚指出，根據開曼羣島公司法(修訂本)的規定，在開曼羣島設立註冊辦事處並聘用其註冊辦公室服務供應商的純股權控股公司，可能能夠滿足開曼羣島降低的經濟實質要求 ，而在開曼羣島，純股權控股公司被動持有其他實體的股權，視乎經營其業務所需的活動水平和複雜程度而定。開曼羣島的每間公司，包括本公司，將與其註冊辦事處有 關係，因此除遵守第(A)項所規定的公司法(經修訂)下的法定責任外，亦可滿足第(B)項的規定。因此，本公司目前將滿足《物質法》所要求的簡化的經濟物質測試。由於本公司被視為法人實體並從事相關活動 ，因此需要向TIA提供信息。本公司將需要每年通知開曼羣島税務局：(A)其是否在進行相關活動，(B)有關實體是否正在進行相關活動，無論有關實體與相關活動有關的全部或任何部分毛收入是否在開曼羣島以外的司法管轄區納税，如果是，應提供税務局可能要求的適當證據，以支持該税務居留以及本公司的 財政年度結束日期。遵守減少物質的要求對本公司來説不太可能是繁重的，目前受物質法案或指導説明的任何更改的限制，本公司正在遵守減少的經濟物質測試。

納斯達克資本市場對我們的A類普通股實施了我們可能無法達到的上市 標準，從而可能導致我們的普通股退市。

作為一家納斯達克上市公司， 我們受制於涵蓋某些重大企業交易、董事會及其委員會的組成、A類普通股的最低收購價格和最低股東權益等規則。未能達到納斯達克上市要求可能導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，這可能 對其流動性和市場價格產生不利影響。

我們沒有及時提交截至2020年10月31日財年的 表格20-F的初始年度報告。2021年4月21日，我們收到納斯達克的通知或“通知” ，表明由於未及時提交年度報告，公司不符合納斯達克上市規則 第5250（c）（1）條，該規則要求及時向SEC提交所有必要的定期財務報告。我們於2021年4月26日以表格20-F提交了截至2020年10月31日的財年的初始年度報告 ，並重新符合納斯達克上市要求。

如果我們的A類普通股被摘牌，出售我們的A類普通股可能會更加困難，因為可能會有較少數量的股票被買賣，交易可能會推遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外， 如果我們的A類普通股被摘牌，經紀自營商對其有一定的監管要求， 這可能會阻止經紀自營商對我們的A類普通股進行交易，進一步限制其流動性 。這些因素可能導致我們A類普通股的價格較低，和/或限制投資者執行交易的能力。此外，從納斯達克退市還可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能導致我們以遠低於當時市場價格的每股價格發行 融資或其他交易的股權，對我們的股東造成嚴重稀釋。

與此次發行相關的風險

這是盡力而為的產品，不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意 盡其合理的最大努力征求購買本次發售中的單位的報價。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何單位，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的單位。作為完成此產品的條件，沒有 必須銷售的最低單位數量要求。由於本次發售不設最低發售金額 作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益 目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們在此出售的單位可能少於所有 ，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足以為我們的業務計劃提供資金的單位，此次發售的投資者將不會收到退款。因此，我們可能無法在短期內籌集我們認為運營所需的資金，並且可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法 以我們可以接受的條款獲得或獲得。

由於本次發售沒有最低要求， 此次發售的投資者將不會收到退款，如果我們銷售的單位數量不足以 實現本招股説明書中概述的業務目標。

我們尚未指定與此產品相關的最低 產品數量。由於沒有最低發行額，投資者可能已投資於我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的單位的任何 收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠 使用這些資金來有效實施我們的業務計劃。本次發售結束後，投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在本次發售期間還是之後。

這些單位或認股權證沒有公開市場。

該單位或認股權證沒有已建立的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市 認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證具有投機性 性質。

本次發行的認股權證 並不向其持有人授予任何A類普通股所有權權利，而只是代表以固定價格收購A類普通股的權利。此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的， 無法保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。

認股權證持有人將不會享有A類普通股持有人的權利，直至該等認股權證獲行使為止。

在認股權證持有人 於行使認股權證時取得A類普通股之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的A類普通股的權利。

大量出售或可供出售的A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響

如果在本次發行完成後在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ，或者認為這些出售可能會發生， 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的A類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記 ，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售 受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議(如果有)的限制。我們無法 預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的 將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。請參閲“配送計劃“ 和”有資格未來出售的股票“有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明 。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴投資A類普通股作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於A類普通股未來的任何價格升值。不能保證A類普通股在本次發行後會升值，甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

您購買的A類普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於由A類普通股和相關認股權證組成的公開發行價格 每單位價格大幅高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在本次發行中以每單位7.50美元的公開發行價購買單位，您將立即遭受單位有形賬面淨值中每股A類普通股約3.49美元的立即和大幅稀釋。 見“稀釋.”

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何使用這些收益 。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們A類普通股的價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對我們A類普通股和相關認股權證的美國持有者造成不利的後果

非美國公司，如我公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的“被動外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入或“收入測試”構成；或(2)該年度至少50%的資產價值(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動 收入而持有的資產，即“資產測試”。基於我們目前和預期的收入、資產構成和資產價值 (計入本次發行的預期現金收益)以及對本次發行後我們的A類普通股價值的預測 ，我們目前預計本課税年度不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證 ，因為在任何課税年度，我們是否成為或將成為PFIC是一項密集的事實調查，這在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成，如果我們擴大和多樣化我們的產品，這一點可能會隨着時間的推移而變化 。我們A類普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或以後的 納税年度成為或成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們A類普通股的市場價格(已經並可能繼續波動)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響 。

如果 我們在任何課税年度內成為或成為美國持有人(定義見“税收-重要的美國 聯邦所得税考慮因素“)持有我們的A類普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有者。請參閲“税收-美國聯邦所得税的重要考慮因素-被動的 外商投資公司考慮因素.”

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們A類普通股持有人的權利產生重大不利影響

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就代理競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

此外，我們的所有業務運營基本上都在新興市場進行，包括中國，我們的董事和高級管理人員幾乎所有都駐在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起 和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，通常 在包括中國在內的許多新興市場很難或不可能從法律或實用性角度進行追究。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和材料。

由於上述情況，我們的公眾股東在面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法(修訂)》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見 “股本説明--公司法中的差異.”

作為外國私人發行人，我們不 遵守適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息， 與我們是美國發行人相比，我們為您提供的保護更少。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少由三名成員組成的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃的投票機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。 但是，對於某些可能對投資者保護較少的公司治理標準，我們可能會考慮效仿本國的做法，而不是納斯達克上市規則的要求。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的 年度報告。然而，我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得投資美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會就從事某些在地理上流動的活動而吸引利潤的離岸結構所提出的關切。 開曼羣島政府從2019年1月1日起頒佈了2018年《國際税務合作(經濟實體)法》(“實體法”)。物質法“適用於開曼羣島從事”相關活動“並獲得”相關收入“的”相關實體“。為支持《物質法》，開曼羣島税務信息管理局(“TIA”)根據《物質法》第5節(《指導説明》)發佈了與《物質法》相關的關於地理流動活動的經濟物質的指導意見。根據《實體法》，術語“相關實體”的定義是：

就開曼羣島法律而言，本公司符合上文(A)分段所述“相關實體”的定義。

根據《實體法》，有九項“相關活動”，分別是銀行業務、分銷和服務中心業務、融資和租賃業務、基金管理業務、總部業務、控股公司業務、保險業務、知識產權業務、航運業務。根據本公司目前的結構，根據實體法，本公司可歸類為從事 “控股公司業務”。控股公司業務是指“純股權控股公司”的業務。 純股權控股公司是指只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本收益的公司。僅從事純股權控股公司業務的相關實體(如本公司)將根據實體法案接受減少的經濟實體測試。如有關實體(即本公司)確認(A)本公司已遵守開曼羣島公司法(經修訂)下的所有適用申報規定，及(B)本公司在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的房產以持有及管理其他實體的股權，則本公司將符合減少後的經濟實質 要求。《指導説明》解釋了適用於開展控股公司業務的法人實體的簡化經濟實體檢驗第(B)節如何得到滿足。指引清楚指出，根據開曼羣島公司法(修訂本)的規定，在開曼羣島設立註冊辦事處並聘用其註冊辦公室服務供應商的純股權控股公司，可能能夠滿足開曼羣島降低的經濟實質要求 ，而在開曼羣島，純股權控股公司被動持有其他實體的股權，視乎經營其業務所需的活動水平和複雜程度而定。開曼羣島的每間公司，包括本公司，將與其註冊辦事處有 關係，因此除遵守第(A)項所規定的公司法(經修訂)下的法定責任外，亦可滿足第(B)項的規定。因此，本公司目前將滿足《物質法》所要求的簡化的經濟物質測試。由於本公司被視為法人實體並從事相關活動 ，因此需要向TIA提供信息。本公司將需要每年通知開曼羣島税務局：(A)其是否在進行相關活動，(B)有關實體是否正在進行相關活動，無論有關實體與相關活動有關的全部或任何部分毛收入是否在開曼羣島以外的司法管轄區納税，如果是，應提供税務局可能要求的適當證據，以支持該税務居留以及本公司的 財政年度結束日期。遵守減少物質的要求對本公司來説不太可能是繁重的，目前受物質法案或指導説明的任何更改的限制，本公司正在遵守減少的經濟物質測試。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對 使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行

我們 是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們業務中最重要的部分是在中國。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見“論民事責任的可執行性.”

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。您可以在 本招股説明書中 找到許多(但不是全部)此類陳述，使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您 必須仔細考慮任何此類聲明，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們將可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設描述為“風險因素”，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，基於管理層在作出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應該小心不要依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法要求外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件、假設的變化或其他原因。

您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的統計數據。我們沒有獨立核實這些報告中的數據。 這些出版物中的統計數據還可能包括基於一些假設的預測。如果統計數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求 。

使用收益的

我們預計，我們將從此次發行中獲得約3310萬美元的淨收益，假設我們提供的所有單位均已售出，且 單位中包含的認股權證未獲行使，在扣除配售代理費和非實報實銷費用後， 我們應支付的津貼和預計發售費用。但是，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低 發售金額作為本次發售結束的條件，因此實際發售金額，我們的配售代理費和淨收益目前無法確定，可能會大大低於 封面上規定的最高金額這份招股書。

此次發行的主要目的是獲得額外資本，以進一步擴大我們的業務。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們在本招股説明書發佈之日使用和分配本次發行所得淨額的意向。然而，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會 導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

作為一家離岸控股公司， 根據中國法律法規，我們只能通過出資或公司間貸款來使用此次發行的淨收益為我們的中國子公司提供資金。只要我們向政府當局進行必要的登記並獲得所需的 政府批准，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資，為其資本支出或營運資本要求提供資金。

我們 可能無法及時或根本無法進行此類註冊或獲得此類批准。請參閲“風險因素- 與在中國做生意有關的風險中國-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們向我們在中國的子公司和VIE提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響.”

分紅政策

我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中就其股份支付股息，但在任何情況下均不得從股份溢價賬中支付股息，如果這會導致公司無法償還緊隨建議支付股息日期後在正常業務過程中到期的債務 。

如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司 TRX HK收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向WFOE支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有，則由其董事會酌情決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息進行分配。

人民幣幣值波動，受中國政治經濟條件變化等因素影響。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息 。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。請參閲“税收--人民Republic of China税收.”

為使我們能夠向股東支付股息 ，我們將依賴TRX ZJ根據他們之間的合同安排向WFOE支付股息，並將此類付款作為WFOE的股息分配給TRX HK。TRX ZJ向WFOE支付的某些款項需繳納中國税費，包括營業税和增值税。此外，如果未來TRX ZJ或其子公司或分支機構自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

大寫

下表列出了我們截至2020年10月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應閲讀本資本化表 以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息 。

但不包括：

稀釋

若閣下投資於本次發售的單位 ，假設相關認股權證並無價值歸屬，閣下的所有權權益將於本次發售後立即攤薄至單位所包括的A類普通股的每股公開發售價格與吾等預計的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於計入單位的每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們現有已發行A類普通股的現有股東應佔的每股A類普通股的預計有形賬面淨值。

截至2020年10月31日，我們的有形賬面淨值為8,478,494美元，或每股普通股1.70美元。計入本段所述交易後，我們截至2020年10月31日的預計有形賬面淨值為18,490,017美元，或每股2.29美元。預計每股有形賬面淨值可歸因於預計交易的每股賬面價值使我們從首次公開募股中獲得約1,000萬美元的淨收益，並在此次發行中發行3,075,000股A類普通股。

有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄由以下方式釐定： 減去每股普通股的有形賬面淨值，在落實我們將從本次發售中獲得的額外收益後， 從每單位7.50美元的公開發行價中減去配售代理費和非實報實銷費用津貼以及吾等應支付的估計發售費用。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息 和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎， 包括A類普通股和B類普通股。

於落實以每單位7.50美元的公開發行價發行及出售本次發售的4,800,000個單位後，扣除配售代理費用及非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售開支，並假設出售我們所發售的所有單位及不行使單位所包括的認股權證，我們於2020年10月31日的預計經調整有形賬面淨值為51,591,766美元，或每股已發行普通股4.01美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加1.72美元，對購買本次發行單位的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.49美元。

下表説明瞭此類稀釋：

上市後所有權

下表説明瞭我們的備考形式，即在本次發售完成後，現有股東和購買本次發售單位的新投資者之間的調整比例所有權相對於從我們購買的普通股數量，與各自支付的相對金額相比。 圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項，以及本次發售中的投資者以每單位7.50美元的公開發行價支付的費用，扣除配售代理費用和非實報實銷費用津貼以及我們估計的發售費用。該表進一步假設有形賬面淨值除因發售而產生的變動外，不會有其他變動。

以上表格和討論基於8,075,000股普通股，其中包括6,825,000股A類普通股和1,250,000股B類普通股，於2021年5月26日已發行和已發行。

以上討論和表格假定不會行使本次發行中發行的任何認股權證。在我們未來增發 普通股的範圍內，參與此次發行的新投資者將被進一步稀釋。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的 是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護可能比美國少得多。

我們幾乎所有的資產 都位於中國。此外，我們的所有董事和管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定代理環球公司接受訴訟程序的送達。

Harney Westwood&Riegels，開曼羣島法律顧問，北京京師律師事務所，中國法律顧問，已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國 美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州的證券法的原創訴訟，尚不確定。

Harney Westwood&Riegels， 進一步告知我們，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始 訴訟。Harney Westwood&Riegels已通知我們，開曼羣島法律存在 不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。此外，目前美國和開曼羣島之間沒有關於執行判決的法定執行或條約。但是，開曼羣島法院可以在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島的普通法法院承認和執行在美國取得的判決，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，但條件是：(1)由有管轄權的外國法院作出；(2)是最終判決；(3)不是關於税收、罰款或處罰；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

北京京師律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。北京京師律師事務所進一步告知我們，中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，因此美國法院對中國的判決很難得到承認和執行。

公司歷史和結構

企業歷史

於二零一零年一月十八日，本公司根據中國法律成立為有限公司。我們通過天合ZJ及其在中國的子公司經營我們的保險經紀服務。

2016年5月30日，由我們的董事長兼首席執行官王哲先生控制的RB Wealth 收購了TRX ZJ。

2016年9月14日，WDZG諮詢公司根據中國法律成立為有限公司，由同時也是WDZG諮詢公司64.97%實益擁有人的王哲先生控股。

2017年4月20日，通過重組，RB Wealth將TRX ZJ的100%股權轉讓給WDZG Consulting，WDZG Consulting成為TRX ZJ的唯一股東。

TRX ZJ於2016年12月1日成立了三家全資子公司，NDB Technology於2016年12月1日成立，TYDW Technology於2016年12月12日成立，HH Consulting於2017年11月22日成立；隨後， TRX ZJ於2020年7月10日剝離並解散了HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ 完成了對保險評估服務提供商恆邦保險100%股權的收購，價格為人民幣160萬元(約合23.2萬美元)。恆邦保險在收購前為中國的客户提供各種保險評估服務，但收購後一直沒有業務。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民幣(約合482美元)的價格將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名不相關的第三方個人。

除杭州總部外，TRX ZJ於2018年、2019年和2020年設立了9個分支機構：2018年5月9日TRX北京分公司，2018年7月11日TRX SD分公司，2018年8月1日TRX SX分公司，2019年7月19日TRX HN分公司，2019年9月23日TRX HB分公司，2019年9月25日TRX山西分公司，2019年9月26日TRX CQ分公司，2019年11月5日TRX JS分公司，2020年7月16日TRX寶雞分公司。TRX JS 分支機構隨後於2020年11月27日關閉。TRX寶雞隨後於2021年4月6日關閉。

2019年3月5日，我們根據開曼羣島的法律成立了控股公司TRX。TRX擁有2019年3月20日註冊成立的香港公司TRX HK的100%股權。

根據中國法律，外商獨資企業或TRX BJ於2019年4月30日成立為外商獨資企業。TRX HK持有WFOE 100%的股權。

2021年1月27日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼是TIRX。

2021年1月29日，我們在堅定承諾的基礎上完成了300萬股A類普通股的首次公開發行，每股價格為4.00美元。2021年2月4日，根據承銷商的超額配售選擇權，我們以公開發行價完成了75,000股A類普通股的發售。 在扣除承保折扣和其他相關費用之前，這些銷售的毛收入總額為1230萬美元。

2021年6月28日，我們成立了HA Management，這是TRX ZJ的全資子公司 ，根據中華人民共和國法律組建。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前可能需要相關主管監管機構的批准 。WFOE的業務範圍主要是從事經紀和貿易諮詢；軟件開發；基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；數據處理等。由於WFOE的唯一業務是向TRX ZJ提供與其日常業務有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取約等於TRX ZJ扣除中國法定準備金後的淨收入的服務費 ，該等業務範圍根據中國法律是適當的。另一方面，TRX ZJ也能夠根據其業務範圍提供保險經紀服務。TRX ZJ獲中國保監會批准從事保險經紀業務。

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區廣渠路3號京園藝術中心30A，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(010)87529554，傳真號碼是(010)83050570。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002郵箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們的法定名稱是天睿祥有限公司，我們以商業名稱經營業務，
包含在我們的標識中。

投資者的諮詢應 直接到我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼如上所述。我們的網站地址是http://www.tianrx.com/#/. The，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式 提交給美銀美林的發行人的其他信息。

公司結構

下圖説明瞭 截至本招股説明書日期，公司的公司結構，包括其子公司、合併可變權益實體和VIE子公司 ：

匯率信息

我們的 業務在中國進行，TRX北京、TRX ZJ、NDB科技、天威科技、HH諮詢和恆邦保險的財務記錄均以其本位幣人民幣維護。然而，我們使用美元作為我們的報告貨幣；因此，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。 我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”) 830-10“外幣問題”換算成美元。我們已使用資產負債表日的有效匯率來折算我們的資產和負債賬户。我們用這一時期的平均匯率來換算我們的損益表。我們報告了由此產生的其他全面收益(虧損)項下的換算調整。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.6912元、人民幣7.0387元、人民幣6.9758元和人民幣6.6324元至1美元。 權益賬户按歷史匯率列報。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日止年度的綜合損益表和現金流量的平均折算率分別為人民幣6.9747元、人民幣6.8926元、人民幣6.5681元和人民幣6.8038元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣 。中國政府對外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的運營結果和財務狀況的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”以及本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們是一家保險經紀公司，通過我們的VIE、TRX ZJ及其中國子公司在中國開展業務。我們經銷範圍廣泛的保險產品，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險，如汽車保險、商業財產保險、責任保險、意外保險；(2)人壽保險，如個人人壽保險和團體人壽保險。我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的優質客户服務感到自豪。此外，我們還基於對客户面臨的具體風險的深入分析，為機構客户提供風險管理服務。在截至2020年10月31日的財年中，來自保險經紀服務和風險管理服務的收入分別佔總收入的90.9% 和9.1%。

作為保險經紀人，我們 不承擔承保風險。相反，我們將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。我們通過保險公司支付的佣金來補償我們的服務，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本招股説明書發佈之日，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供多種保險產品。

在截至2020年10月31日的一年中，有三家保險公司的佣金佔我們總佣金的10%以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的財年中，四家保險公司的佣金總額分別佔我們佣金總額的10%以上：人保北京分公司、中國 聯合人壽保險股份有限公司北京分公司、陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司北京分公司的平安財產保險 分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的財年中，兩家保險公司的佣金總額分別佔我們總佣金的10%以上：陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司的平安財產保險分別佔我們總佣金的32%和13.9%。

由於中國人對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。 我們打算通過積極招募人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，以及提供保費產品和 服務，如我們的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺內保寶，以實現更高的客户滿意度。我們的目標是從截至招股説明書之日在西安、青島、北京、長沙、武漢、太原、重慶等城市擁有七家分支機構，最終發展成為一家領先的全國性保險中介公司。

在我們的CEO王哲先生控制的RB Wealth於2016年5月收購了TRX ZJ並組建了新的管理團隊後，我們的業務得到了大幅增長。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的首席執行官王哲先生控制的另一家公司。我們的 分支機構數量從2016年的0家增加到今年的7家招股書。我們的保險經紀客户數量也大幅增長：從2016財年的3家機構客户增加到2020財年的555家；從沒有個人客户2016財年的客户數量增至2020財年的5,836家。此外，我們將繼續尋找機會，為客户提供全新的優質服務和產品。2018年12月，我們開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是對我們現有保險產品的補充。我們的機構風險管理服務也大幅增長，2020財年創造了294,546美元的收入，佔我們總收入的9.1% 。此外，從2019年6月開始，我們開始在我們新的互聯網分銷平臺--內存寶(http://needbao.tianrx.com).)上分銷有限數量的保險產品

截至2018年10月31日的年度收入總額為3,087,708美元，較截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅為101.6。 由於當局對汽車保險市場實施更嚴格的監管，導致保險費和費用下降，請參閲《規定--關於2018年和2019年摩托車車險管理規定的通知》我們的收入減少了1,085,491美元，降幅為35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度為3,087,708美元 。為了降低風險和保持增長，自2018年以來，我們一直在實施業務戰略，以減少對汽車保險的關注，並將重點轉移到其他保險產品，特別是責任保險。

截至2020年10月31日的年度收入總額為3,249,344美元，較截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元增加1,247,127美元，增幅為62.3%。儘管新冠肺炎疫情從2020年1月開始在中國造成業務中斷，並且由於政府為阻止新冠肺炎疫情傳播而實施的各種限制措施 對我們的業務造成了負面影響，但我們自2020年5月以來已恢復正常業務 ，新冠肺炎疫情的影響在2020財年上半年得到控制。在2020財年下半年，我們積極實施我們的增長戰略，包括開展各種營銷活動以吸引新客户 並聘請更多銷售專業人員，以及不斷擴大我們的責任和意外保險產品產品以滿足 由於新冠肺炎疫情而不斷增長的需求。所有這些都促進了我們在2020財年下半年業務的顯著增長，在此期間，我們的總收入比2019年同期增長了1,622,359美元或176.5%。

競爭

許多行業參與者 參與了保險產品在中國的分銷。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。我們的主要競爭對手包括：

就我們目前的業務而言，在中國市場上與我們直接競爭的專業保險中介公司包括慧擇、泛華金控、民亞保險經紀有限公司、達信保險股份有限公司、怡安公司、威利斯集團控股有限公司和江泰保險經紀有限公司。雖然上述公司經營時間比我們更長，市場份額更大，品牌影響力更大，但我們相信，我們的創業態度和規模較小，以及我們的客户服務。與規模更大的競爭對手相比，我們能夠 更好地應對和適應快速變化的保險市場狀況。

收入類別

本公司的收入來自保險公司為保險經紀服務支付的佣金和提供保險相關風險管理服務的風險管理費。

下表説明瞭截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我們的佣金按保險產品細分。

税收

以下關於投資普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮事項的摘要是基於截至招股説明書日期有效的法律和相關的解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州和當地税法或開曼羣島、人民Republic of China和 美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府向我們或我們普通股持有人徵收的其他税項可能不會對我們或我們的普通股持有人產生重大影響，但印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島法院籤立的文書，或在籤立後提交開曼羣島法院或在開曼羣島法院出示的文書。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。

有關普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税或公司税。

人民Republic of China税

以下對中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響股息數額， 如果有，我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策.”

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司支付給我們的股息獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其股權持有人支付的股息 為非居民企業，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號公告，該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業，並且 有一箇中國企業或企業集團作為其主要控股股東。雖然天合光能並無中國企業或企業 集團作為我們的主要控股股東，因此亦不是中國控制的離岸註冊企業(按中國税務總局公告82的定義)，但由於並無特別適用於我們的指引，我們已採用中國税務總局公告82所載的指引，以 評估天合光能及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。

根據《中華人民共和國税務總局公告82》， 中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理主體”而被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税：(一)負責該企業日常生產經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在中國境內；(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或以上)經常居住在中國境內。

我們認為，我們不符合前一段中概述的一些條件。例如，作為一家控股公司，TRX的關鍵資產和記錄 ，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要， 位於並保存在中國境外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構 與我們的公司架構相似而被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，在中國税務方面，如果SAT公告82中規定的 “事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們，則不應將 TRX及其離岸子公司視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定，而對於適用於我們離岸實體的術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權實現收益的，該股息或者收益按中國來源的收入處理。它 不清楚根據《企業所得税法》如何解釋“住所”，它可能被解釋為 企業是税務居民的管轄區。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業，則吾等 向境外非居民企業股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓吾等股份所獲得的收益，可被視為中國的收入，因此須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國律師北京景時律師事務所認為，本公司及其離岸子公司更有可能不會被視為非居民企業，因為它們不符合SAT通知中列出的一些條件。此外，截至本招股説明書的日期，我們並不知道有任何離岸控股公司的公司結構與我們的類似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，我們海外股東收到的收入被 視為中國來源的收入是可能的，但可能性極低。

請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果.”

我公司為TRX BJ支付25%的EIT税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。 若中國税務機關就企業所得税而言認定TRX BJ為中國居民企業，我們可能被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税。此外，如果非居民企業 股東出售或以其他方式處置我們普通股的收益被視為來自中國境內，則該等收益可能被徵收10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。 如果任何中國税適用於非中國個人實現的股息或收益，除非根據適用的税收條約可獲得 減税税率，否則通常適用20%的税率。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。中國政府並無指引顯示 中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用於非中國公司被視為中國税務居民的情況，因此 沒有理由預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非中國居民企業。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

材料 適用於美國持有者的税收後果A類普通股

以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。本説明 不涉及除美國聯邦所得税法外，與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法 ，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明 僅適用於持有我們的A類普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期 生效的美國聯邦所得税法律，以及截至本招股説明書日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門均受 變更的約束，這些變更可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務後果。

如果您是A類普通股的實益擁有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是，

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他 實體)是我們A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人就投資我們A類普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

對於聯邦所得税而言，如果個人符合如下所述的“綠卡測試” 或“實際存在測試”，則其被視為美國居民：

綠卡測試：根據美國移民法，您在任何時候都是合法的美國永久居民，如果您被授予以移民身份在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民服務局向您發放了一張I-551表格的外國人登記卡，也就是所謂的“綠卡”，您通常就有這種身份。

實質性居留測試： 如果外國人在當前歷年中至少有31天在美國居留，則他或她將被歸類為居留外國人(除非適用的例外) 如果下列時間之和等於或超過183天(看見第7701(B)(3)(A)《內部收入法》和相關金庫條例)：

對我們A類普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則(定義如下)，我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司獲得的股息進行扣減的資格。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得率徵税 ，前提是(1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者 我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 計劃；(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(定義如下)， 和(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，因此只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易的情況下，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，A類普通股被視為 如果在某些交易所上市， 可以在美國成熟的證券市場上交易，這些交易所目前包括納斯達克。請您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有較低的股息率可用於支付A類普通股，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

對於外國税收抵免限制，股息將構成 外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限制為 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言， 可能構成“一般類別收入”。

如果分派的金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您的A類普通股的免税回報，如果分派的金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。

處置A類普通股的税收

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何出售、交換或其他應税處置的應納税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您在 A類普通股中的計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有A類普通股超過一年的個人 美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果應用適用的追溯規則 ，(I)該年度其總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產 (“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產未在其資產負債表中反映 。被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有 資產的比例份額，並直接或間接擁有 股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入份額。

根據我們目前和 預計的收入和資產，包括我們從首次公開募股中獲得的收益和我們的A類普通股的價值 ，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面 不能給予保證，因為我們在任何課税年度是否成為或將成為PFIC是每年作出的事實決定 部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外，我們A類普通股市價的波動 可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會通過參考我們A類普通股的市場價格(可能會波動)來確定。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。 在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何 年期間是美國持有人持有我們的A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的A類普通股的後續所有 年中繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國 持有人將就A類普通股做出“視為出售”的選擇。

信息報告和備份扣留

關於我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股所得的股息可能受到向美國國税局報告的信息 以及根據美國國税法3406條可能的美國後備扣繳的影響，目前統一税率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款 。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。

根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股有關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《指定外國金融資產報表》，以及他們持有A類普通股的年度納税申報單。未報告此類信息可能會導致重大處罰。

關鍵會計政策

預算的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、財產和設備的使用壽命以及評估長期資產減值時使用的假設有關的估計。

我們 根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

合併原則

合併財務報表包括我們子公司、VIE及其子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額都將被註銷 。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權或有權：管理財務和經營政策；任免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票的實體 。

美國公認會計準則為通過投票權以外的其他方式獲得控制權的實體提供了關於VIE的識別和財務報告的指導。 我們評估我們在實體中的每個利益，以確定被投資人是否為VIE，如果是，我們是否為該VIE的主要受益人。在確定我們是否為主要受益者時，我們考慮我們是否(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動 ，以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益 。如果被認為是主要受益人，我們將合併VIE。我們已確定TRX ZJ是需要進行合併的VIE 並且TRX是主要受益人。

在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由中華人民共和國商務部和中國國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。《目錄》將行業分為鼓勵、限制和禁止三類。 未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。 根據《目錄》，保險經紀行業屬於允許的類別，但由於中國保監會對中國經營實體的直接所有權施加限制，我們選擇了VIE結構而不是直接所有權。請參閲“風險 因素-與我們公司結構相關的風險-我們的股東受到更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，這是因為中國保監會對我們中國經營實體的直接所有權施加了限制，儘管保險經紀行業在允許的範圍內按照目錄和負面清單進行分類。根據中國法律，TRX香港和TRX BJ(其中國子公司)均被視為外國投資者或外商投資企業，為遵守上述規定，我們通過合併的VIE、TRX ZJ及其子公司在中國開展活動。 因此，TRX ZJ是通過合同安排控制的，而不是由我們或我們的任何子公司直接擁有股權。

該等合約安排為一系列四份協議(統稱為“VIE協議”)，包括股權質押協議、股份出售及獨家購股權協議、委託書協議及獨家業務合作及服務協議。這些 合同協議使WFOE有義務承擔TRX ZJ活動的大部分損失風險，並有權獲得 大部分剩餘收益。從本質上説，WFOE已經獲得了對TRX ZJ的有效控制。因此，我們認為TRX ZJ應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編 (“ASC”)810“合併”聲明下的VIE。因此，TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的賬目與WFOE的賬目合併，並最終合併到TRX的賬目中。

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或商品或服務捆綁)的定義：

如果某一商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是指實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户後，預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額和/或可變金額。可變對價計入交易價格的範圍僅限於：當與可變對價相關的不確定性 隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時，視情況在某個時間點或一段時間內予以確認。

收入類型：

收入確認 標準：

根據本公司過往很少發生取消保單的經驗，本公司估計經紀業務並無確認取消保單的撥備 。任何後續與取消保單有關的佣金調整都將在接到保險公司的通知後予以確認。

有時，某些投保人或被保險人可能會要求本公司協助他們向保險公司索賠。如果被保險人要求提供協助，本公司通常會與保險公司進行大約一小時的電話交談。根據歷史經驗，索賠服務呼叫和相關人工成本一直很低。基於歷史數據，交易價格不包括 任何根據未來事件的結果而變化或視情況而定的對價因素，例如保單取消、失效以及 業務量或索賠體驗。

公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換服務。

所得税

公司按照美國公認會計原則為所得税核算所得税。根據本會計準則所要求的資產負債法，遞延所得税負債和資產的確認為預期的未來税收後果 資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異。

税費是 基於對不可評税或不允許的項目進行調整後的當年結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。

遞延税項因採用資產負債表負債法，就因財務報表內資產負債賬面值與相應税基之間的差額而產生的暫時性差異而入賬 。遞延税項資產確認至 可將應課税收入與先前淨營業虧損結轉一起使用的程度。遞延税金按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會按估值撥備減值 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。截至2020年10月31日和2019年10月31日，本公司並無未確認的不確定税務狀況或任何與未確認的税收優惠相關的未確認的負債、利息或罰款。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關進行法定審查。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會受到意外情況的影響，例如法律訴訟和因業務而引起的索賠， 涉及範圍廣泛的事項。此類或有事項的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。

最近的會計聲明

有關適用的新會計準則的詳情，請參閲附註3中的最新會計公告 我們整合後的 本招股説明書中的財務 報表。

新冠肺炎對我們運營的影響

新冠肺炎疫情 從2020年1月開始在中國造成業務中斷。我們的業務受到了政府為阻止新冠肺炎傳播而實施的各種限制，包括：(I)只有60%的公司員工能夠在2020年3月1日及前後重返工作崗位，這比春節假期後的正常時間晚了一個月，其餘40%的公司員工在2020年3月底之前重返工作崗位；以及(Ii)公司簽約新客户的能力受到阻礙，因為我們的銷售人員在沒有面對面會議的情況下很難完成銷售。因此，我們2020年上半年的收入與2019財年同期相比有所下降。然而，截至本招股説明書日期，中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制，我們自2020年5月以來一直能夠恢復正常的業務活動。鑑於目前的情況，根據現有信息，我們認為新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響是暫時的 主要包含在2020財年上半年。

然而，從現在起，新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於公司無法準確預測的眾多不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人未來應對大流行的行動；以及新冠肺炎大流行的任何其他進一步發展。

經營成果

此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的經營業績對比

下表列出了我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度綜合經營業績摘要。

收入

作為保險產品經紀公司，我們的收入來自保險公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付給中國保險公司的保費的一個百分比。此外，我們還通過提供與保險相關的風險管理服務獲得了風險管理收入。本公司於綜合損益表及綜合收益表內列示的所有期間，報告扣除增值税後的收入淨額 。

截至2020年10月31日的年度收入為3,249,344美元，增幅為1,247,127美元，增幅為62.3%，而截至2019年10月31日的年度收入為2,002,217美元。這一顯著增長主要歸因於我們在中國的業務增長 我們的銷售專業人員的增加和我們的營銷活動的增加。我們發起了積極的廣告活動以吸引新客户。我們還額外招聘了168名銷售專業人員來銷售保險產品。

運營費用

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內，運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

銷售和市場推廣

截至2020年10月31日的年度，第三方和關聯方的銷售和營銷費用為1,558,209美元，而截至2019年10月31日的年度為797,572美元，增加了760,637美元，增幅為95.4%。顯著增加的主要原因是：

廣告費用 主要包括與廣告活動相關的費用，並計入銷售和營銷費用。廣告費用 在發生時計入費用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度廣告支出總額分別為1117918美元和525528美元。

在截至2020年10月31日的財年中，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2019年10月31日的39.8%增加到了48.0%。增加的主要原因是如上所述我們的銷售和營銷費用增加。

一般和行政

截至2020年10月31日的年度，第三方及關聯方的一般及行政開支為1,130,993美元，而截至2019年10月31日的年度為1,101,975美元，增加29,018美元，增幅為2.6%。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，一般和行政費用包括：

營業收入

由於上述原因，截至2020年10月31日止年度的營運收入為560,142美元，較截至2019年10月31日止年度的102,670美元增加457,472美元，增幅為445.6%。

其他收入(費用)

其他 收入(費用)主要包括應收票據和存款的利息收入，本公司第三方和關聯方借款的利息支出，以及雜項收入。截至2020年10月31日止年度的其他收入淨額合共200,013美元，較截至2019年10月31日止年度的311,325美元減少111,312美元或35.8%，主要由於應收票據及計息存款產生的利息收入減少約84,000美元，以及雜項收入減少約46,000美元，但被利息開支減少約19,000美元所抵銷。

所得税

我們的 所得税支出主要是由於我們在中國、天合光能ZJ及其附屬公司、新開發科技、泰威科技、HH Consulting、 和恆邦保險的VIE，所有這些公司都是在中國註冊成立的，根據中國相關所得税法律應就應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內，新開發銀行科技、泰德科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠的所得税税率 。HH諮詢公司註冊於新疆霍爾果斯經濟區，自2018年6月起五年內享受0%的所得税優惠税率。

截至2020年10月31日的年度的所得税支出為126,055美元，而截至2019年10月31日的年度為238,208美元，減少了112,153美元，降幅為47.1%。所得税支出減少主要是由於我們的 經營實體產生的應税收入減少。

淨收入

由於上述因素，截至2020年10月31日的年度，我們的淨收入為634,100美元，而截至2019年10月31日的年度為175,787美元，增加458,313美元，增幅為260.7%。

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2020年10月31日，這兩名個人合計擁有恆邦保險0.2%的股權，該股權不在本公司的控制之下。 截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度，非控股權益應佔淨(虧損)收入分別為3美元和0美元。

TRX普通股東應佔淨收益

由於上述 ，截至2020年10月31日止年度，本公司普通股股東應佔淨收益為634,103美元或每股(基本及攤薄後)0.13美元，較截至2019年10月31日止年度的175,787美元或每股(基本及攤薄後)0.04美元增加458,316美元或260.7%。

外幣 折算調整

我們的 報告貨幣是美元。TRX和TRX HK的本位幣為美元，TRX(北京)、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和恆邦保險的本位幣為人民幣(“人民幣”)。以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和費用及現金流量的平均匯率和股權的歷史匯率折算為美元。 外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，外幣折算收益為420,719美元，外幣折算 虧損70,429美元。這一非現金收益/(虧損)產生了增加/(減少)我們報告的全面收益的效果。

綜合收益

由於我們的外幣換算調整，我們在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度的綜合收入分別為1,054,819美元和105,358美元。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的經營業績對比

下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日止年度的綜合經營業績摘要。

收入

作為保險產品經紀公司，我們的收入來自保險公司支付的佣金，通常按投保人支付給中國保險公司的保費的 百分比計算。我們於綜合收益表及全面收益表中列報所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額 。

截至2019年10月31日的年度收入為2,002,217美元，較截至2018年10月31日的年度的3,087,708美元減少1,085,491美元，降幅為35.2%。這一下降主要歸因於：(I)汽車保險市場的更嚴格監管導致保險費和費用減少，導致汽車佣金大幅減少，見 “條例--關於2018年、2019年機動車保險條例的通知，“；和(Ii)2019年和2018年我們的收入中有很大一部分分別來自汽車保險佣金，即40.9%和70.0%。

運營費用

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，運營費用包括銷售和營銷費用、薪酬和相關福利、租金和相關公用事業、專業費用以及其他一般和行政費用。

銷售和營銷 費用

截至2019年10月31日的年度，第三方及關聯方銷售和市場推廣費用為797,572美元，而截至2018年10月31日的年度為1,033,408美元，減少235,836美元，降幅22.8%。減少的主要原因是(I)我們的營銷活動減少，以及(Ii)銷售專業人員的使用減少。

儘管與2018年相比，2019年我們的銷售和營銷費用有所下降，但截至2019年10月31日的一年，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2018年10月31日的33.5%增加到39.8%。這一增長主要歸因於我們的收入大幅下降。

廣告費用包括在銷售和營銷費用中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，廣告成本分別為525,528美元和836,549美元。

薪酬和相關福利

截至2019年10月31日的年度，薪酬及相關福利總額為651,490美元，而截至2018年10月31日的年度為166,047美元。 增加485,443美元，增幅為292.4%。這一顯著增長主要是由於員工人數的增加。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我們分別成立了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司和TRX HN分公司。因此，我們聘請了額外的員工來支持這些分支機構的運營。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年中，我們不會發生也不需要向我們的首席執行官和首席財務官支付任何工資。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年，薪酬和相關福利僅適用於我們的員工，其中不包括產生和/或支付給與我們有合同關係且不是我們員工的銷售代理的佣金金額。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年中，我們的平均員工人數分別為36人和13人。

租金 及相關公用事業

截至2019年10月31日的年度，辦公室租金及相關水電費為212,707美元，而截至2018年10月31日的年度為153,480美元，增加59,227美元，增幅為38.6%。增加的主要原因是我們的辦公面積增加了。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我們分別成立了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司和TRX HN分公司，併為這些新成立的分公司租用了辦公場所。

專業費用

截至2019年10月31日的年度，專業費用為123,512美元，而截至2018年10月31日的年度為86,289美元，增加了37,223美元，增幅為43.1%。這一增長主要是由於增加了對協助管理層運營和管理公司的專業服務提供商的使用。

其他一般費用和 管理費用

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，其他一般和行政費用包括：

營業收入

由於上述原因，截至2019年10月31日止年度的營運收入為102,670美元，較截至2018年10月31日止年度的1,459,217美元減少1,356,547美元，跌幅為93.0%。

其他收入(費用)

其他 收入(費用)包括應收票據和存款的利息收入、其他雜項收入以及從我們的第三方和關聯方借款產生的利息支出。截至2019年10月31日止年度的其他收入淨額合共為311,325美元，較截至2018年10月31日止年度的27,413美元增加283,912美元，主要由於應收票據及計息存款產生的利息收入增加約261,000美元，以及其他收入增加約 19,000美元。

所得税

我們的 所得税支出主要是由於我們在中國、天合光能ZJ及其附屬公司、新開發科技、泰威科技、HH Consulting、 和恆邦保險的VIE，所有這些公司都是在中國註冊成立的，根據中國相關所得税法律應就應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，泰德科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠的所得税税率 。HH諮詢公司註冊於新疆霍爾果斯經濟區，自2018年6月起五年內享受0%的所得税優惠税率。

截至2019年10月31日的年度，所得税支出為238,208美元，而截至2018年10月31日的年度為365,192美元，減少了126,984美元，降幅為34.8%。所得税支出減少主要是由於我們的 經營實體產生的應税收入減少。

淨收入

由於上述因素，截至2019年10月31日的年度，我們的淨收入為175,787美元，而截至2018年10月31日的年度為1,121,438美元，減少了945,651美元，降幅為84.3%。

非控股權益應佔淨收益

2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2019年10月31日，這兩名個人合計擁有恆邦保險0.2%的股權，而恆邦保險不受本公司控制。 截至2019年10月31日和2018年10月31日止年度，非控股權益應佔淨收益分別為0美元和9美元。

TRX普通股東應佔淨收益

由於上述原因，截至2019年10月31日止年度，本公司普通股股東應佔淨收益為175,787美元或每股(基本及稀釋後)0.04美元，而截至2018年10月31日止年度則為1,121,429美元或每股(基本及攤薄後)0.22美元 ，減少945,642美元或84.3%。

外幣 折算調整

我們的 報告貨幣是美元。TRX和TRX HK是美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率 、收入和費用和現金流的平均匯率以及股權的歷史匯率 換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度外幣折算虧損分別為70,429美元和598,509美元。這一非現金損失減少了我們報告的綜合收入。

綜合收益

由於我們的外幣換算調整，截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我們的綜合收入分別為105,358美元和522,929美元。

流動性與資本資源

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別約為6,923,000美元和6,967,000美元。這些資金存放在位於中國的金融機構。

根據中國適用的法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，我們的大部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過人民中國銀行或者其他經授權按人民中國銀行所報匯率買賣外匯的銀行進行。人民中國銀行等監管機構批准支付外幣，需提交支付申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到TRX的能力。

現行《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而取得的中國所得，適用10%的預提税款，除非該等企業股東的註冊司法管轄區 與中國簽訂了税收協定，規定了不同的預提安排。

下表總結了2019年10月31日至2020年10月31日我們營運資金的變化：

我們的營運資本從2019年10月31日的7,297,537美元增加到2020年10月31日的8,271,946美元，增加了974,409美元。營運資金增加主要由於受限現金增加約62,000美元、應收賬款大幅增加約1,074,000美元(主要由於向更多客户提供信貸所致)、遞延發售成本增加約412,000美元(由現金及現金等價物減少約105,000美元、增值税及其他應付税項增加約 230,000美元、應計負債及其他應付款項增加約123,000美元及經營租賃負債增加約93,000美元所抵銷)所致。

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的資產和負債變化與合併資產負債表上反映的可比變化不一定相同。

截至2020年10月31日的年度與截至2019年10月31日的年度相比的現金流量

以下 彙總了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2020年10月31日止年度的經營活動現金流量淨額為48,169美元，主要反映經營資產及負債的變動，主要包括應收賬款大幅增加約1,022,000美元，主要原因是向更多客户提供信貸，以及經營租賃負債減少約163,000美元，由增值税及其他應付税項增加約205,000美元及應計負債及其他應付款項增加約109,000美元所抵銷， 我們的淨收入約為634,000美元，以及非現金項目的回補，主要包括約20萬美元的使用權資產攤銷。

截至2019年10月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為229,053美元，主要反映本公司淨收入約176,000美元，以及由折舊和攤銷組成的非現金項目增加約35,000美元，以及經營資產和負債的變化，主要包括應收佣金減少約91,000美元，關聯方應付減少約448,000美元，應計負債和其他應付款增加約41,000美元，以及欠關聯方的增加約37,000美元，由預付費用和其他流動資產增加約356,000美元、應付保險費減少約199,000美元以及增值税和其他應付税項減少約56,000美元所抵銷。

截至2020年10月31日的年度，投資活動使用的現金流量淨額為3,457美元，而截至2019年10月31日的年度，投資活動提供的現金流量淨額為37,006美元。於截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等就購置物業及設備支付了約3,000美元，並嚮應收票據關聯方支付了約17,159,000美元， 由應收票據關聯方償還款項中收取的款項約17,159,000美元抵銷。於截至2019年10月31日止年度，吾等收到償還與應收票據有關的款項約232,000美元，抵銷因購買物業及設備而支付的款項約12,000美元及購買無形資產的款項約 $183,000。

截至2020年10月31日的年度，用於融資活動的淨現金流為478,245美元，而截至2019年10月31日的年度為871,318美元 。於截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等已支付遞延發售成本約371,000美元及償還關聯方借款約2,099,000美元，抵銷由關聯方借款所得約1,987,000美元及股東供款5,000美元所抵銷。在截至2019年10月31日的年度內，我們償還了約378,000美元的第三方和關聯方借款，並支付了約494,000美元的遞延發售成本。

截至2019年10月31日的年度與截至2018年10月31日的年度相比的現金流量

以下 彙總了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度現金流的主要組成部分：

截至2019年10月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為229,053美元，主要反映本公司淨收入約176,000美元，以及由折舊和攤銷組成的非現金項目增加約35,000美元，以及經營資產和負債的變化，主要包括應收佣金減少約91,000美元，關聯方應付減少約448,000美元，應計負債和其他應付款增加約41,000美元，以及欠關聯方的增加約37,000美元，由預付費用和其他流動資產增加約356,000美元、應付保險費減少約199,000美元以及增值税和其他應付税項減少約56,000美元所抵銷。

截至2018年10月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為1,374,546美元，主要反映本公司淨收入約1,121,000美元，加上以折舊及攤銷為主的非現金項目約30,000美元，以及主要由應付保險費增加約209,000美元、增值税及其他應付税款增加約214,000美元、應計負債及其他應付款項增加約120,000美元，以及應付關聯方款項增加約134,000美元，應收佣金增加約168,000美元，預付開支及其他流動資產增加約67,000美元，以及關聯方應付款項增加約193,000美元，抵銷。

截至2019年10月31日的年度，投資活動提供的現金流量淨額為37,006美元，而截至2018年10月31日的年度，投資活動使用的現金流量淨額為9,618美元。於截至2019年10月31日止年度，吾等收到應收票據關聯方償還款項約232,000美元，被購買物業及設備付款約12,000美元及購買無形資產付款約183,000美元所抵銷。在截至2018年10月31日的年度內，我們為購買物業和設備支付了約10,000美元。

截至2019年10月31日的年度，用於融資活動的現金流量淨額為871,318美元。於截至2019年10月31日止年度內，我們為第三方及關聯方的借款償還了約378,000美元，並支付了延期發售費用 約494,000美元。

截至2018年10月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,486,594美元。在截至2018年10月31日的年度內，我們從第三方和關聯方借款中獲得的收益約為742,000美元，股東為我們的運營提供的資金約為6,090,000美元，由第三方和關聯方借款的償還約345,000美元所抵消。

我們未來12個月的資本需求主要用於發展商機。此外，我們預計將使用現金支付與專業服務相關的費用和應繳税款。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降 ：

我們 歷來通過運營提供的現金流以及第三方和關聯方借款為我們的資本支出提供資金。 2021年1月29日，我們完成了300萬股A類普通股的首次公開募股，以每股4.00美元的價格進行了堅定承諾 。2021年2月4日，我們根據承銷商的超額配售選擇權，以公開發行價完成了75,000股A類普通股的發售。在扣除承保折扣和其他相關費用之前，這些銷售的毛收入總額為1,230萬美元。我們相信，我們目前的現金加上我們運營的現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。

合同義務和表外安排

合同義務

我們 有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了我們截至2020年10月31日的合同義務，以及這些 義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。

表外安排

根據《美國證券交易委員會》規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理可能產生當前或未來影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事人的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：

我們 沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。在正常的業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

外幣匯率風險

我們的 業務在中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。 截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，由於匯率變化，我們的未實現外幣換算收益/(虧損)分別約為421,000美元、 (70,000美元)和(599,000美元)。

信用風險集中度

目前，公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。 本公司在中國的經營受到特定考慮和重大風險的影響，這些風險與北美公司通常不存在的情況 有關。該公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年10月31日，我們沒有短期或長期借款。如果我們在未來時期借錢，我們可能會面臨利率風險。我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們在銀行的現金存款產生的利息收入有關。我們沒有暴露在風險中，也預計不會因為利率的變化而暴露於重大風險。然而，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

信用風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用進行控制。我們通過對中國經濟、潛在債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將 向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣 是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。我們所有的資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響 。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低外匯風險敞口。

行業 概述

推動中國保險業增長的總體因素

我們認為，自1978年中國政府開始改革開放以來，某些宏觀經濟因素，如政府允許開放市場的政策和中國經濟的快速增長，一直是並將繼續成為中國保險業增長的關鍵驅動力。中國經濟的快速增長帶動了中國經濟國內生產總值的大幅增長。根據國家統計局中國的數據，中國經濟在2014年之前長期保持在10%左右的增速，之後進入調整期，2014年至2016年間增速放緩至7.5%左右，但2017年和2018年經濟增速回升至10%左右，2019年回落至7.5%左右。國內生產總值的增長帶動了國民財富的快速積累，我們相信這為中國保險業的進一步發展提供了堅實的基礎。

家庭收入的增加

中國居民收入的不斷提高 是推動中國保險業增長的核心因素。隨着中國經濟的穩步發展，中國城鎮居民收入和人均可支配收入不斷增加。家庭財富的增長提升了消費水平，刺激了對保險產品的需求。因此，家庭財富的持續增長推動了對保險產品的需求。

城鎮居民人均可支配收入

資料來源：國家統計局官網

中國中產階級的壯大

中國家庭年收入在9,000美元到34,000美元之間的中產階級人數迅速增加。隨着中國居民收入的增長，中國的中產階級人口和高淨值人士的數量也在增加。埃森哲2016年的報告引用了美國思想家布魯金斯學會的數據，預測中國的中產階級人口將從2009年的1.57億人增加到2020年的5.57億人，並在2030年最終達到9.6億人，這表明中國的高淨值人羣數量正在以同樣的比例增長。此外，中國建設銀行和波士頓諮詢公司的聯合報告預測，未來五年，中國的高淨值人羣數量將以8%的複合速度增長，到2023年將達到241萬人。在中國，根據麥肯錫的數據，個人需要家庭年收入在9000美元到3.4萬美元(約合人民幣6萬至22.7萬元)之間才能進入中產階級，而高淨值個人指的是淨財富至少為600萬元人民幣(約合1100萬美元)的人。

中國的中產階級人數(億人)		《中國》中的高淨值人羣(10000人)
來源：埃森哲(把握微瞬間，成為2015年新型消費者的智能助手)		資料來源：波士頓諮詢公司和建行(2019年中國私人銀行)

一般來説，學歷較高、收入較高的中產階層更傾向於購買人壽保險。因此，我們預計，當更多的80後和90後居民在未來十年內逐漸進入中產階層時，未來中國人壽保險的核心客户數量將增長更快，以刺激人壽保險的需求。

中國大專及以上學歷快速增長 (1萬人)		未來10年，大量80後、90後將進入中產階層(人數以億計)
資料來源：2016年中國統計年鑑		資料來源：2016年中國統計年鑑

中國人口老齡化的趨勢

我們認為，中國不斷增加的老齡化人口刺激了需求，促進了某些保險產品的發展，如人壽保險和養老保險產品。

保險業 不僅與經濟週期密切相關，而且與一個國家的人口結構變化密不可分。根據國家統計局發佈的2019年數據，2018年，25歲至64歲的中國人口約佔60.15%，65歲以上的中國人口約佔11.94%。預計從2017年到2023年，65歲以上人口的比例將以1.43%的速度增長，到2023年將達到20%。

良好的監管環境

2017年7月14日召開的第五次全國金融工作會議專門確定了推動保險業風險管理和保障功能的必要性。國務院2014年8月10日發佈的第29號通知明確了建設與中國經濟社會需求相適應的保險業的目標，到2020年實現保險普及率5%、總保費佔國內生產總值的比例、人均保險密度3500元人民幣(約合569美元)的國家目標。這13個^這是保監會的五年計劃也確認了繼續推動和支持行業各項發展規劃的承諾。

中國保險業

規模和增長

根據國家統計局中國的數據，2012年，保險業共產生保費15,488億元人民幣(約合2,486億美元)。從那時起)，中國的保費收入穩步上升，增速逐年提高。 截至2019年，中國保險業實現保費收入42,645億元人民幣(約合6,120億美元)，從2012年到2019年的複合增長率為15.6%。瑞士研究院2019年3月6日發佈的《2018年世界保險業報告》指出，2017年，中國的保險業以總保費收入衡量，是僅次於美國的全球第二大保險市場，佔全球市場的11.07%。

近年來，中國的保險業正在加速發展。保險密度或人均保費和保險普及率或總保費佔GDP的百分比 用於衡量一個國家或地區的保險發展水平。從近幾年的發展趨勢看，中國的普及率不僅逐年增加，而且每年的增長速度也在加快。 2011年，中國的保險普及率只有3.04%，而2019年，中國的保險普及率上升到4.3%，年均增長0.16個百分點。 值得注意的是，中國是世界上國內生產總值增長最快的國家之一，而中國保險普及率的顯著增長是沿着國內生產總值的高增長實現的。表明中國的保險業發展勢頭強勁，發展迅速。此外，中國的保險密度也從2011年的1047元(約166美元)增加到2018年的2724元(約406美元)，年均增長22.88%。

中國保險密度(元)		中國保險深度
資料來源：人民中國銀行金融消費維權局2018年中國金融普惠性指標分析報告日期：2019年10月		資料來源：人民中國銀行金融消費維權局2018年中國金融普惠性指標分析報告日期：2019年10月

但與其他發達國家相比，中國的保險密度和普及率都相對較低。2019年，全球最大的保險國家美國的保險密度為7495美元，保險滲透率為11.43%。相比之下，全球第二大保險國家中國的保險密度為430美元，同期保險普及率為4.30%。中國在保險密度和普及率方面與發達國家和地區還有巨大差距。例如，香港2019年的保險密度為9706美元，滲透率為19.74%。

2019年保險在美國、中國內地和香港的密度和深度，中國

來源： 開源

競爭格局

根據中國保險協會的數據，截至2018年，幾家保險公司主導了整個中國保險業：中國的財產保險市場份額的70% 由中國、中國平安、中國太保和中國人壽的四家保險公司擁有；中國的壽險市場份額的65%由七家保險公司擁有：中國人壽、平安人壽和太保人壽、華夏人壽、新華保險、太平人壽和泰康人壽。然而，近年來，隨着監管政策的變化、互聯網電子保險的興起以及政府對外資政策的放鬆，一大批中小保險公司，包括內資和外資保險公司，已經並有望進入中國保險市場。

分銷渠道

中國的大型保險公司 主要依靠個人銷售代理和直銷隊伍銷售產品。個人銷售代理不是保險公司的僱員。他們通常與一家保險公司和市場簽訂獨家代理合同，並代表該保險公司銷售保險產品。由於近年來競爭加劇，許多保險公司 逐漸擴大了分銷渠道，包括(1)商業銀行、郵局等附屬業務保險機構，以及(2)保險機構、保險經紀人等專業保險中介機構。此外，一些新成立的保險公司選擇專注於產品開發，主要依靠保險機構和經紀人來分銷其 產品。此外，自2010年以來，中國銀行業監督管理委員會頒佈了一系列政策來支持專業保險中介機構的發展。因此，我們認為產銷分離是中國保險業發展的大趨勢。

大多數中小保險公司沒有像大型保險公司那樣的分銷網絡，在過去幾年裏，這些較小的保險公司用來分銷人身險產品的渠道之一是通過銀行保險，這是 銀行和保險公司之間的一種安排，允許保險公司向銀行的客户羣銷售其產品。2016年，保監會開始 推動壽險業轉型，以打擊通過銀行保險分銷理財產品的做法。這導致大量中小型保險公司為其壽險產品尋找新的分銷渠道，主要是通過獨立保險中介機構提供的服務。

中國境內的保險中介機構

概述

根據保監會的分類， 中國的保險中介機構分為以下三類：

專業保險中介人

中國擁有保險中介機構、保險經紀人和保險理賠公司三類專業保險中介機構。保險代理機構是指取得中國保監會頒發的保險代理許可證，在保險公司授權範圍內為保險公司銷售保險產品的單位。保險經紀是指取得中國保監會頒發的保險經紀許可證，一般代表投保人向保險公司申請保險的單位。一些保險經紀人還 從事再保險經紀業務，代表保險公司與再保險公司進行交易。保險調整公司是經中國保監會批准從事評估、調查、鑑定、損失估算等保險調整活動的單位。

截至2018年底，中國擁有專業保險中介公司2600多家，其中保險中介集團公司5家，保險機構1790家，保險經紀人499人，理賠公司353家。

中國的專業保險中介機構在資金、業務收入、技術和服務能力方面還處於早期發展階段，與其他分銷渠道的市場份額相比，專業保險中介機構的整體市場份額仍然很小。

各中介渠道保費收入佔比

來源：2018年中國保險年鑑

我們認為，專業保險中介行業存在着實質性的進一步增長機會，原因如下：

生意場

概述

我們是一家保險經紀公司，通過我們的VIE、TRX ZJ及其中國子公司在中國開展業務。我們經銷範圍廣泛的保險產品，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險，如汽車保險、商業財產保險、責任保險、意外保險；(2)人壽保險，如個人人壽保險和團體人壽保險。我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的優質客户服務感到自豪。此外，我們還基於對客户面臨的具體風險的深入分析，為機構客户提供風險管理服務。在截至2020年10月31日的財年中，來自保險經紀服務和風險管理服務的收入分別佔總收入的90.9% 和9.1%。

作為保險經紀人，我們 不承擔承保風險。相反，我們將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。我們通過保險公司支付的佣金來補償我們的服務，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本招股説明書的日期，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供各種保險產品。

在截至2020年10月31日的一年中，有三家保險公司的佣金佔我們總佣金的10%以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的財年中，四家保險公司的佣金總額分別佔我們佣金總額的10%以上：人保北京分公司、中國 聯合人壽保險股份有限公司北京分公司、陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司北京分公司的平安財產保險 分別佔我們佣金總額的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的財年中，兩家保險公司的佣金總額分別佔我們總佣金的10%以上：陽光財產保險股份有限公司杭州分公司和中國股份有限公司浙江分公司的平安財產保險分別佔我們總佣金的32%和13.9%。

由於中國人對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。 我們打算通過積極招募人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，以及提供保費產品和 服務，如我們的機構風險管理服務和互聯網保險分銷平臺內保寶，以實現更高的客户滿意度。我們的目標是從截至招股説明書之日在西安、青島、北京、長沙、武漢、太原、重慶等城市擁有七家分支機構，最終發展成為一家領先的全國性保險中介公司。

在我們的首席執行官王哲先生控制的公司RB Wealth於2016年5月收購TRX ZJ並組建新的管理團隊後，我們的業務大幅增長 。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的CEO王哲先生控制的另一家公司。截至本招股説明書發佈之日，我們的分支機構數量從2016年的0家增加到7家。我們的保險經紀客户數量也大幅增長：從2016財年的3個機構客户增加到2020財年的555個；從2016財年的沒有個人客户增加到2020財年的5836個。此外，我們還不斷尋找機會，為我們的客户提供新的優質服務和產品。2018年12月，我們開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是對我們現有保險產品的補充 。我們的機構風險管理服務也大幅增長，在2020財年創造了294,546美元的收入，佔我們總收入的9.1%。此外，從2019年6月開始，我們開始在我們新的互聯網分銷平臺--內存寶(http://needbao.tianrx.com).)上分銷有限數量的保險產品

截至2018年10月31日的年度收入總額為3,087,708美元，較截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅為101.6。 由於當局對汽車保險市場實施更嚴格的監管，導致保險費和費用下降，請參閲《規定--關於2018年和2019年摩托車車險管理規定的通知》我們的收入減少了1,085,491美元，降幅為35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度為3,087,708美元 。為了降低風險和保持增長，自2018年以來，我們一直在實施業務戰略，以減少對汽車保險的關注，並將重點轉移到其他保險產品，特別是責任保險。

截至2020年10月31日的年度收入總額為3,249,344美元，較截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元增加1,247,127美元，增幅為62.3%。儘管新冠肺炎疫情從2020年1月開始在中國造成業務中斷，並且由於政府為阻止新冠肺炎疫情傳播而實施的各種限制措施 對我們的業務造成了負面影響，但我們自2020年5月以來已恢復正常業務 ，新冠肺炎疫情的影響在2020財年上半年得到控制。在2020財年下半年，我們積極實施我們的增長戰略，包括開展各種營銷活動以吸引新客户 並聘請更多銷售專業人員，以及不斷擴大我們的責任和意外保險產品產品以滿足 由於新冠肺炎疫情而不斷增長的需求。所有這些都促進了我們在2020財年下半年業務的顯著增長，在此期間，我們的總收入比2019年同期增長了1,622,359美元或176.5%。

下表説明瞭截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我們的佣金按保險產品細分。

我們的優勢

我們相信，以下 競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們的增長戰略

我們的目標是成為中國領先的 獨立保險中介，並將我們的分銷網絡進一步發展到全國。為了實現這一目標，我們 打算利用中國保險業和保險中介行業的增長潛力，利用我們的競爭優勢 ，實施以下戰略：

進一步 在繼續發展我們的財產和意外傷害業務的同時，向快速增長的人壽保險行業擴張。據保監會介紹，近年來，壽險業的增長速度快於中國所在的其他保險行業。此外，需要定期支付保費的壽險產品可以在較長一段時間內產生持續的收入。 為了利用中國壽險發行市場的巨大增長潛力併產生經常性收入，我們 打算投入大量資源來發展這一業務線。我們打算積極招聘銷售和營銷專業人員 ，以幫助我們在現有的地理市場和我們未來打算進入的地區增加壽險產品的銷售額 。我們還打算通過嚴格的培訓來提高個人銷售專業人員的生產率。此外，我們 計劃利用現有客户羣向非壽險客户交叉銷售壽險產品。與此同時，我們 打算在擴大分銷網絡的同時繼續發展我們的財產和意外傷害保險業務。

通過在中國重點城市開設新的分支機構，進一步擴大我們的分銷網絡。中國的專業保險中介行業仍在發展中，我們相信我們需要擴大我們的分銷網絡，以接觸到尚未開發的客户 基礎，並發展我們的業務。我們打算通過在有潛力產生鉅額銷售溢價的中國城市開設新的本地分支機構來擴大我們的分銷網絡。2018年2月，我們將註冊資本增加到5000萬元人民幣，滿足了 在全國各地設立分支機構的監管要求。我們打算開設更多分支機構，招聘和聘用更多銷售代理和支持專業人員加入我們的銷售團隊。我們相信，擴大我們的分銷網絡將有助於我們創造更多的業務並增加我們的銷售額。除杭州總部外，TRX ZJ於2018年、2019年和2020年設立了9個分支機構：TRX北京分公司於2018年5月9日，TRX SD分公司於2018年7月11日，TRX SX分公司於2018年8月1日，TRX HN分公司於2019年7月19日，TRX HB 分公司於2019年9月23日，TRX山西分公司於2019年9月25日，TRX CQ分公司於2019年9月26日，TRX JS分公司於2019年11月5日，TRX寶雞分公司於2020年7月16日。TRX JS分行隨後於2020年11月27日關閉。TRX寶雞隨後於2021年4月6日關閉。

進一步 通過在我們的網站上銷售保險產品來擴大我們的分銷渠道。在中國，保險產品傳統上主要通過個人銷售人員面對面銷售，但最近的技術進步 開闢了新的渠道，在互聯網上分銷保險產品，接觸到更廣泛的客户基礎。2016年12月，我們正式 成立了我們的子公司NDB Technology，目的是開發和建設支持內德寶的自動化互聯網保險分銷平臺 。2019年6月，我們開設了互聯網保險中心--內保寶，客户可以在這裏評估和購買保險 產品，以及接受客户服務。目前，我們只在網上提供少量可供選擇的保險產品， 截至2021年3月31日，我們在淘寶上擁有458名註冊會員，自2019年6月以來在淘寶上創造了人民幣128,249元(約合19,166.82美元)的保費收入。我們正在準備推廣內保寶的營銷計劃，我們預計內保寶將成為我們保險產品的主要分銷渠道，並在未來幾年帶來額外的銷售收入。

繼續 加強我們與領先保險公司的關係。目前，我們與當地保險公司建立和維護了大部分業務關係，並與這些保險公司的當地分支機構建立了關係。隨着我們計劃通過預計將於2021年開設的新分支機構來擴大我們的分銷網絡，我們相信存在機會發展並與我們計劃在這些城市建立此類新分支機構的保險公司的更多當地分支機構建立關係 。如果我們未來能夠 增加我們的銷售量，我們希望獲得優惠的佣金率和高利潤率產品的獨家經銷權，或者與我們的保險公司合作伙伴合作定製產品以滿足我們潛在客户的需求。

擴展我們的產品和服務以滿足客户需求。隨着中國保險市場圍繞消費者不斷變化的需求而不斷髮展，我們認為有必要不斷擴大我們的產品和服務，以吸引新的客户並保持競爭力。從2018年12月開始，我們開始向機構客户提供新產品--風險管理服務。根據每家機構的風險特徵，我們深入分析此類機構在運營中可能存在的風險，然後利用這些風險制定具體的風險管理和風險轉移計劃。我們在2019財年簽訂了三份服務合同 ，截至本招股説明書發佈之日，所有這些合同均已完成。2020年，我們續簽了其中一份2019年服務合同，並簽訂了另外11份服務合同。此外，隨着保險公司在中國的競爭加劇，一些保險公司已經開始將理賠職能外包給保險理賠公司。 我們打算在不久的將來利用這一新趨勢，在我們的服務組合中增加保險理賠。

產品和服務

我們營銷和銷售兩大類保險產品：(1)財產和意外傷害保險產品，以及(2)人壽保險產品，兩者都側重於滿足機構和個人的保險需求。我們銷售的保險產品由中國的四十多家保險公司承保。

財產和意外傷害保險產品

我們的主要財產和意外傷害保險產品是車險和責任險。此外，我們還提供個人意外保險和商業財產保險產品。截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的財年，財產和意外傷害保險產品的佣金分別佔我們佣金和手續費收入總額的88.4%、62.6%和92.9%。我們經銷的財產和意外傷害險產品，主要由中國財險股份有限公司、中國股份有限公司的平安財產保險公司和陽光財產保險公司承保。有限公司， 可以進一步分類為以下類別：

人壽保險產品

人壽保險是中國保險市場的一個重要組成部分。根據銀監會的數據，基於2019年的保費收入，壽險佔保險市場的53%。我們於2016年12月開始提供人壽保險產品，重點是定期 付款計劃的個人人壽保險產品。2018財年、2019財年和2020財年，壽險產品產生的佣金分別佔我們佣金和手續費總收入的5.06%、22.4%、 和5.4%。我們經銷的人壽保險產品可以大致分為各種類別，如下所述。由於保險公司不斷的產品創新，我們銷售的一些保險產品 結合了以下一個或多個類別的功能：

由於中國的人口老齡化迅速、國民儲蓄率高、經濟持續發展、居民收入不斷增加、政府政策法規的大力支持以及風險保障意識的增強，我們預計中國的壽險業將比其他保險行業經歷更快的增長，並計劃分配更多的資源來發展我們的壽險業務 。同時，由於車險市場競爭激烈，我們將逐步減少車險業務的資源投入。

新服務和新產品

作為我們增長戰略的一部分， 為了擴大我們的分銷渠道，創造新的收入來源，我們於2018年12月開始(1)為我們的機構客户提供機構風險管理服務；以及(2)在我們的互聯網分銷 平臺--內存寶(http://needbao.tianrx.com)，)上分銷保險產品並提供客户服務，這是一個在線保險中心。

分銷網絡與營銷

截至2021年3月31日，我們已經建立了一個由303名銷售專業人員組成的分銷網絡，並在中國八個主要城市/地區設立了八個分支機構：重慶市、山西省太原市、湖北省武漢市、湖南省長沙市、陝西省西安市和寶雞市、山東省青島市和北京市。2019年6月，我們開始運營內保寶(http://needbao.tianrx.com)， 我們的在線保險中心，通過接觸互聯網上的潛在客户來幫助我們擴大分銷網絡。

我們使用三種主要方式 來營銷和推廣我們的產品和服務。

顧客

我們向個人和機構客户銷售汽車保險，主要向個人客户銷售個人意外保險。我們向機構客户銷售商業財產保險和責任保險。我們分銷的壽險產品的客户主要是 50歲以下的個人。對於我們的機構風險管理服務，我們的客户範圍從中小型企業 到大公司。在截至2018年10月31日、2019年和2020年10月31日的年度中，沒有一個客户的收入佔我們收入的4%以上。

在過去的三年裏， 隨着我們業務的擴大，我們的經紀保險客户數量大幅增長。從2016財年到2020財年，我們的機構客户數量從3個增長到555個，個人客户數量從零增長到5,836個。我們的機構風險管理服務客户數量也從2018財年的零增加到2020財年的20。通過為我們的客户提供優質服務，我們努力建立一個忠誠的客户基礎，以產生推薦和交叉銷售機會，併成為回頭客，即從我們購買不止一種產品的客户。我們的迴歸客户數量分別為8,445，4,507和1,464，相當於2018財年、2019財年和 2020財年的再保險費率分別為87.38%、62.78%和22.91%。

與保險公司合作

截至本招股説明書日期，我們已與中國40多家保險公司建立了合作關係，簽訂了合作協議，根據該協議，我們被授權向我們的客户銷售和分銷這些公司的某些保險產品。這些協議確定了我們的權限範圍、我們分銷的保險產品的定價和我們的佣金費率等。這些合同 的期限通常為一到三年。在中國保險市場，保險公司的地方分支機構通常有權以自己的名義與保險中介機構簽訂合同。從歷史上看，我們一直與地方保險公司建立並保持合作關係，並與同一家保險公司位於各自地區的不同當地分支機構簽訂了不同的合同。

在截至2020年10月31日的年度中，我們的保險公司合作伙伴佔我們總收入的10%以上如下：

我們總收入的16.52% 來自平安財產保險有限公司上海分公司。我們與平安財產保險股份有限公司上海分公司的協議有效期為2020年10月13日至2023年10月12日，授權我們在中國境內的地理區域內經銷包括財產保險、責任保險、意外保險和健康保險在內的各種保險產品。意外險佣金為 40%，這是平安財產保險股份有限公司上海分公司截至招股説明書 日唯一經銷的產品。

我們總收入的16.15% 來自平安財產保險有限公司北京分公司。我們與平安財產保險股份有限公司北京分公司的協議於2016年12月15日簽訂，隨後於2019年3月15日續簽。它有一個無限期或兩年的期限，只要我們持有有效的保險經紀人執照， 就有效。北京平安財產保險有限公司授權我們經銷財產損失險、機動車輛險、責任險和個人意外險。佣金率從 2%到64%不等，根據每個保單進行協商。

我們總收入的11.09% 來自中國人保北京分公司。我們與中國人保北京分公司的協議有效期為2016年10月27日至2021年12月27日 並授權我們在中國境內的地理區域經銷各種保險產品，包括財產損失保險、機動車輛保險、責任保險。機動車輛保險產品的佣金費率從4%到25%不等，其他保單 根據保單進行協商。

在截至2019年10月31日的一年中，我們的保險公司合作伙伴佔我們總收入的10%以上如下：