附件10.79

第4號修正案
修訂和重新簽署的管理協議

本修訂及重訂管理協議(以下簡稱《修訂》)於2021年12月30日生效,是根據Domino‘s Pizza Issuer LLC之間於2012年3月15日訂立的修訂及重訂管理協議(經修訂及重訂管理協議修訂號第1號修訂,日期為2015年10月21日;修訂及重訂管理協議修訂號第2號,修訂日期為2017年7月24日;及修訂及重訂管理協議修訂編號3,日期為2021年4月16日的《協議》)而作出。特拉華州有限責任公司(“主發行商”)、Domino‘s Pizza分銷有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“國內分銷商”)、Domino’s SPV加拿大控股公司、特拉華州一家公司(“SPV Canada Holdco”)、Domino‘s IP Holder LLC、特拉華州一家有限責任公司(“IP持有者”,以及主發行商、國內分銷商和SPV Canada Holdco,“聯合發行人”)、Domino的SPV擔保人有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“SPV擔保人”)、Domino’s Pizza Francing LLC,LC(“SPV擔保人”)。一家特拉華州有限責任公司(“國內特許經營商”)、Domino‘s Pizza International Francing Inc.、一家特拉華州公司(“國際特許經營商”)、Domino’s Pizza加拿大分銷ULC、一家新斯科舍省無限公司(“加拿大分銷商”)、Domino‘s EQ LLC、一家特拉華州有限責任公司(“國內分銷設備持有人”)、Domino’s RE LLC、一家特拉華州有限責任公司(“國內分銷房地產持有人”)、一家密歇根有限責任公司(“國際特許經銷商(密歇根)”)、以及SPV、擔保人、國內特許人、國際特許人、加拿大分銷商、國內配電設備持有人及國內配電房地產持有人(以下簡稱“擔保人”)、密歇根有限責任公司(“DPL”)Domino‘s Pizza LLC、加拿大新斯科舍省無限公司Domino’s Pizza NS Co.(“加拿大製造商”)、作為受託人(“受託人”)的Citibank,N.A.(“Citibank”)。

見證人:

鑑於《協定》第8.2節規定,除其他事項外,《協定》各方可不時以書面形式修改《協定》;

鑑於,聯合發行人、擔保人、DPL、加拿大製造商和受託人希望按照本協議的規定修改本協議;

鑑於,聯合發行人、擔保人、DPL和加拿大製造商已正式授權執行和交付本修正案;

因此,現在,出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束,同意如下:

第一節。
定義的術語。除非本修正案的條款另有修改,否則本修正案中使用的術語應具有本協議中賦予的含義。
第二節。
修正案。

 


 

2.1.
現修正本協定,對序言部分作如下修改和重述:

本修訂及重述管理協議,日期為2012年3月15日(“本協議”),由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC(特拉華州有限責任公司)(“Master Issuer”)、Domino’s Pizza分銷LLC(特拉華州有限責任公司(“國內分銷商”)、Domino‘s SPV Canada Holdco Inc.(“SPV Canada Holdco”)、Domino’s IP Holder LLC(特拉華州有限責任公司)(“IP Holder”)、Domino‘s IP Holder LLC(“IP Holder”)以及Master Issuer、國內分銷商和SPV Canada Holdco(“共同發行人”))簽訂。Domino‘s SPV擔保人LLC,特拉華州有限責任公司(“SPV擔保人”),Domino’s Pizza Francing LLC,特拉華州有限責任公司(“國內特許經營商”),Domino‘s Pizza International Francing Inc.,特拉華州一家公司(“國際特許經營商”),Domino’s Pizza Canada Distributed ULC,a Nova Scotia無限公司(“加拿大分銷商”),Domino‘s EQ LLC,特拉華州有限責任公司(“國內分銷設備持有人”),Domino’s RE LLC,特拉華州有限責任公司(“國內分銷房地產持有人”),多米諾披薩國際特許經營密歇根有限責任公司(“國際特許經營商(密歇根)”,連同SPV擔保人、國內特許經營商、國際特許經營商、加拿大分銷商、國內配電設備持有人和國內配電房地產持有人,“擔保人”),Domino‘s Pizza LLC,密歇根有限責任公司(“DPL”),Domino’s Pizza NS Co.,a Nova Scotia無限公司(“加拿大製造商”),Citibank,N.A.,作為受託人(“受託人”),以及任何其他通過簽署實質上以附件A的形式加入本協議的證券化實體。本協議修訂並重申共同發行人、SPV擔保人、國內特許人、國際特許人、加拿大分銷商、管理人、加拿大製造商和作為受託人的花旗銀行之間於2007年4月16日簽署的總服務協議。就本協議的所有目的而言,本協議中使用的但未作其他定義的大寫術語應具有基礎契約附件A(定義如下)中賦予該術語的含義。當涉及(A)加拿大經銷商受管理資產的維修時,“經理”應指加拿大製造商,以及(B)所有其他受管理資產的維修,應指DPL;前提是,術語“經理”僅指DPL,就第3條和本合同第2.7、2.8、4.1(A)(I)和8.2節而言。在此對加拿大製造商作出的關於DPL的或關於DPL的所有其他聲明、保證和契諾,如果適用,在此重複,就像在此完整闡述一樣。

2.2.
茲對本協議進行修改,以修改並重述第三段內容如下:

鑑於從截止日期起和之後,國際特許經營人或國際特許經營人(密歇根州)也將發起所有截止後海外特許經營安排;

-2-


 

2.3.
特此對本協議進行修訂,以修改和重述其第1.1條中的“國際持續特許經營費”的定義全文如下:

“國際持續特許經營費”是指國際特許經營人或國際特許經營人(密歇根州)收到的持續特許經營費。

2.4.
茲對本協議進行修改,在第1.1條中按字母順序插入“國際特許經營人(密歇根州)”的定義,具體如下:

“國際特許經營商(密歇根州)”具有本協議序言中規定的含義。

2.5.
現對本協議進行修正,以修訂和重述本協議第1.1節所載“服務”定義的第(I)條,其全文如下:

(I)確保總髮行人、國內特許人、國際特許人和國際特許人(密歇根)切實遵守特許經營行業的具體政府條例和適用法律;

2.6.
現對本協議進行修正,將其第5.1(B)(Ii)節的全部內容修改和重述如下:

(Ii)(A)該證券化後國際特許經營安排要求該證券化後國際特許經營安排下的特許經營商在所有重要方面遵守所有適用的法律規定,並賠償國際特許人或國際特許經營商(密歇根)因該特許經營商未能遵守適用法律規定而造成的任何損失,包括政府當局的任何必要批准或同意,或(B)管理人已取得法律意見或控制方合理地接受的其他證據,表明該後證券化國際特許經營安排在所有重大方面均符合所有適用法律規定;及

第三節。
修正案的效力。自本協議之日起,(I)本協議將根據本協議進行修訂,(Ii)本修訂在任何情況下均為本協議的一部分,及(Iii)雙方及每名票據持有人均受經修訂後的協議約束。除本修正案明文規定或預期的情況外,本協議的條款和條件將繼續有效,不得以任何方式更改、修訂或更改,除非根據經本修正案修訂的本協議條款對本協議作出任何進一步修訂。
第四節。
陳述和保證。本協議的每一方均表示並向另一方保證,本修正案已由該方正式有效地簽署和交付,並構成其法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對該方強制執行。

-3-


 

第五節。
約束效應。本修正案適用於本合同雙方各自的繼承人和受讓人、每個票據持有人和每個其他有擔保的一方的利益,並對其具有約束力。
第六節。
在對應物中執行。本修正案可以簽署任何數量的副本,每個副本應被視為原件,但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。
第7條。
治國理政。本修正案受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第8條。
受託人。受託人不對本文所載敍述的正確性承擔責任,該等敍述應被視為證券化實體的陳述,受託人不以任何方式對本修正案的有效性、執行性或充分性負責或交代,也不對此作出任何陳述。在訂立本修訂時,受託人有權享有契約中與受託人的行為有關或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障的每項條文的利益。

[後續簽名頁]

 

 

-4-


 

茲證明,自本合同簽訂之日起,本管理協議第4號修正案已由其正式授權人員簽署並交付,特此為證。

多米諾披薩有限責任公司,作為經理和個人身份

 

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

 

 

DOMINO ' s Pizza NS Co.

 

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

 

 

DOMINO ' s Pizza Master發行商LLC

 

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

 

DOMINO ' s Pizza Distribution LLC

 

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

[修訂和重述的管理協議第4號修訂案簽署頁]


 

多米諾的SPV加拿大控股公司。

 

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

DOMINO ' s IP HOLDER LLC

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

Domino的SPV擔保人有限責任公司

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

多米諾披薩特許經營有限責任公司

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

多米諾披薩國際特許經營公司。

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

 

 

 

[修訂和重述的管理協議第4號修訂案簽署頁]


 

多米諾披薩加拿大經銷公司ULC

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

Domino‘s EQ LLC

 

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

Domino‘s RE LLC

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

DOMINO ' s Pizza密歇根州國際特許經營有限責任公司

 

作者: /s/傑西卡·帕裏什
姓名:傑西卡·帕裏什
職務:副總裁、主計長兼財務主管

 

 

[修訂和重述的管理協議第4號修訂案簽署頁]


 

花旗銀行,NA,以信託形式

 

 

 

作者: /s/傑奎琳·蘇亞雷斯
姓名:傑奎琳·蘇亞雷斯
職務:高級信託官員

 

[修訂和重述的管理協議第4號修訂案簽署頁]