附件10.62

 

多米諾披薩大師發行商有限責任公司，
多米諾披薩配送有限責任公司，
Domino‘s IP Holder LLC和
多米諾的SPV加拿大控股公司。
各為聯合發行人

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為受託人和證券中介人

 

第七號補編
日期：2021年12月30日
發送到
修改和重述的基託
日期：2012年3月15日

 

資產擔保票據
(可按系列發行)

 

 

 

經修訂和重述的基礎契約第七號補編

日期為2021年12月30日的修訂和重訂基本契約的第七份補編(日期為2012年3月15日)是由Domino‘s披薩總髮行商LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Master Issuer”)，Domino’s披薩分銷有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“國內分銷商”)，Domino的SPV加拿大控股公司，特拉華州的一家公司(“SPV Canada Holdco”)，Domino的IP Holder LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“IP持有者”，以及主Issuer，“IP Holdco”)國內分銷商和SPV Canada Holdco，統稱為“聯合發行人”和各自為“聯合發行人”)，以及作為受託人(在該身份下為“受託人”)和證券中介人(在該身份下為“證券中介人”)的全國性銀行協會花旗銀行。

初步聲明

鑑於，共同發行人與受託人訂立了經修訂及重訂基牙契約(經日期為2013年9月16日的修訂基牙契約第一補編、日期為2015年10月21日的修訂基牙基牙第二補編、日期為2015年10月21日的修訂基牙第三補編、日期為2017年7月24日的修訂基牙第四補編、日期為2018年11月21日的修訂基牙第五補編以及日期為4月16日的修訂基牙第六補編修訂)2021年，以及在此日期之前進一步修訂、修改或補充的“基託契約”)；

鑑於基礎契約第13.2(A)條規定，共同發行人和受託人經控制方同意(在控制類別代表的指示下)，可隨時並不時對基礎契約作出修訂、豁免和其他修改；

鑑於，共同發行人已正式授權簽署和交付本第七份副刊；

鑑於，控制方願意(根據基礎契約的條款和條件)對執行本第七號補編提供書面同意，並且；

 

鑑於，共同發行人和受託人希望修改本文所述的基礎契約。

因此，考慮到本協議所載的條款、契約和相互協議，本協議各方同意如下：

1.

定義

除非本文另有定義，否則本文中使用的所有大寫術語(包括前言和引言中的術語)應具有在基礎中為此類術語指定的含義

-2-

 

作為附件A附在基礎契約上的契約定義清單(“基礎契約定義清單”)。

2.

修正案
a.
現對基礎壓痕定義列表進行修正，刪除刪除的文本，並在以下定義中插入雙下劃線文本：

“額外特許人”是指在截止日期之後，根據基礎契約第8.34節被指定為額外“特許人”的任何額外證券化實體，包括但不限於國際特許人(密歇根)。

“附加證券化實體”是指在截止日期後根據相關文件和相關文件允許成為主發行人或任何其他證券化實體的直接或間接全資子公司，並被共同發行人根據基礎契約第8.34節指定為“附加證券化實體”的任何實體，包括但不限於國際特許經營商(密歇根)。

“附加附屬擔保人”是指在截止日期後根據基礎契約第8.34節被指定為“附加附屬擔保人”的附加證券化實體，包括但不限於國際特許人(密歇根)。

“受特許人保險收益”是指DPL、DPI、主發行商、國內特許人或國際特許經銷人或國際特許人(密歇根)在解決根據特許人保險單提出的索賠後實際收到的任何金額，扣除直接費用、自付成本(不包括管理費用)和與收取這些費用相關的支出。

“特許經營商付款”是指由國內特許經營商和國際特許經營商或其代表根據國內特許經營安排和國際特許經營安排支付給國內特許經營商、國際特許經營商或國際特許經營商(密歇根)或與之相關的所有款項，包括持續特許經營費、初始特許經營費、其他特許經營費、PULSE維護費、PULSE許可費、技術費或特許經營商保險收益，以及任何此類特許經營商或其代表就此類特許經營安排應支付的任何其他金額，但不排除這些金額。

“IP許可協議”係指公司擁有的商店主許可協議、DPL IP許可協議、DNAF IP許可協議、加拿大分銷商IP許可協議、國際特許經營商IP許可協議、國際特許經營商(密歇根)IP許可協議、國內特許經營商IP許可協議、國內分銷商IP許可協議、主發行商IP許可協議、海外IP持有者IP許可協議、海外IP持有者資產銷售和IP許可協議以及任何類似協議

-3-

 

由知識產權持有人或其他知識產權持有人就Domino的品牌或未來品牌訂立；但截至截止日期，“知識產權許可協議”將不包括(I)海外知識產權持有人資產出售及知識產權許可協議、(Ii)海外知識產權持有人知識產權許可協議及(Iii)海外特許經營商資產出售及知識產權許可協議。

“主發行商證券化子公司”是指知識產權持有人、國內分銷商、加拿大分銷商、國內特許人、國際特許人、國際特許人(密歇根)、SPV加拿大控股公司、國內配電設備持有人和國內配電房地產持有人。

“結束後海外特許經營安排”係指國際特許人或國際特許人(密歇根)在截止日期後簽訂的每一份新的主特許經營權協議、商店特許經營權協議或地區開發協議，根據該協議，總特許權人或地區開發商或被特許人有權在海外國家經營一家商店(S)，或國際特許人或國際特許人(密歇根)在每個此類協議下分別享有權利和義務。

“證券化後國際特許經營安排”是指國際特許人或國際特許人(密歇根)(A)就2007-1系列截止日期至海外國家以外的國際領土截止日期之間的國際特許經營安排，以及(B)國際領土截止日期之後的國際特許經營安排。

b.
現對基礎壓痕定義列表進行修改，按照字母順序在基礎壓痕定義列表中插入以下定義：

“國際特許經營商(密歇根)”是指Domino‘s Pizza International Francing of Michigan LLC，一家密歇根州有限責任公司，及其繼承者和受讓人。

“國際特許商(密歇根)IP許可協議”是指國際特許商(密歇根)和IP持有者之間於2021年12月30日簽署的國際特許商(密歇根)IP許可協議，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改。

c.
現對《基託契約》第7.12節進行修正，插入以下段落作為第7.12(H)節，並對第7.12節中的各分段重新編號：
i.
國際特許經營商(密歇根)的所有已發行和未償還的有限責任公司權益均歸國際特許經營商所有，所有這些有限責任公司權益均已有效發行，並由國際特許經營商備案擁有，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。

-4-

 

3.

一般信息
a.
條件對有效性的影響。第七號補編的規定在雙方簽署和交付本文書時生效，並徵得控制方的同意，並提交基礎契約第13.3和14.3節所述的律師意見和高級官員證書。
b.
對基託義齒的影響。在滿足第3.1節規定的前提條件的前提下，自本合同生效之日起，(I)基礎壓痕應根據本協議進行修訂，(Ii)本第七號附錄應在所有情況下構成基礎壓痕的一部分，以及(Iii)雙方和每個票據持有人應受修訂後的基礎壓痕的約束。除本第七號補編明確規定或預期的情況外，基託的條款和條件應保持不變，不得以任何方式更改、修訂或更改，除非根據第七號補編修訂的基託條款對基託進行任何進一步的修改。
c.
約束效應。本第七條補編適用於本合同雙方的繼承人和受讓人、各票據持有人和每一有擔保的對方，並對其具有約束力。
d.
對應者。本《第七條補編》可簽署若干份副本，每一份副本均應視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
e.
治國理政。本第七號附錄受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
f.
電子簽名和傳輸。就本補編而言，凡提及“書面”或“書面”，指任何形式的書面通信，包括但不限於電子簽名，任何此類書面通信均可通過電子傳輸傳輸。“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。受託人獲授權接受以電子傳輸方式傳送的書面指示、指示、報告、通知或其他通訊，並無責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、指示、報告、通知或其他通訊或資訊的人實際上是獲授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人，而受託人不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資訊而招致或蒙受的任何損失、責任、費用或開支承擔任何責任。向受託人發出的通知或其他通訊或資料，包括但不限於受託人根據未經授權的指示、通知、報告或其他通訊或

-5-

 

信息，以及被第三方截取和濫用的風險(除非此類行動是由於受託人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為造成的)。本契約中規定單據須以“手動簽署”或類似語言簽署或認證的任何規定，不得視為禁止以傳真或電子簽署方式簽署，亦不得視為禁止以電子傳輸方式交付文件。儘管本附錄有任何相反規定，受託人自行決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子傳輸發送的任何和所有來自受託人的通信(文本和附件)都將被加密。電子傳輸的接收者將被要求完成一次性註冊過程。
g.
修正案。除非根據基託條款，本第七號副刊不得修改或修改。
h.
受託人和證券中介機構。受託人及證券中介人對本文所載摘要的正確性概不負責，並視為主發行人的聲明，而受託人及證券中介人對本第七號副刊的有效性、執行性或充分性不負任何責任或交代，亦不作任何陳述。在訂立第七條補充協議時，受託人及證券中介人有權享有基礎契約中與受託人或證券中介人的行為或影響受託人或證券中介人的責任或向受託人或證券中介人提供保護有關的每項條文的利益。
4.

申述及保證

本協議的每一方均表示並向另一方保證，本《第七號補編》已由該方正式有效地簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

-6-

 

茲證明，各共同發行人及受託人已安排本第七份副刊於上文所述日期由其正式授權人員簽署及交付。

Domino的主發行商LLC，作為聯合發行商

作者： /s/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長兼財務主管

DOMINO ' s Pizza Distributionary LLC，作為聯合發行人


作者： /s/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長兼財務主管

DOMINO ' s SPV Canada Holding Company Inc.，作為聯合發行人


作者： /s/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長兼財務主管

DOMINO ' s IP HOLDER LLC，作為聯合發行人


作者： /s/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長兼財務主管

花旗銀行，NA，作為受託人和證券中介人


作者： /s/傑奎琳·蘇亞雷斯
姓名：傑奎琳·蘇亞雷斯
職務：高級信託官

[第七補充件的簽名頁]

 

控制方同意：

根據服務協議第2.4條，

米德蘭貸款服務公司，國家PNC銀行的一個部門

協會作為控制方，特此同意聯合發行人和受託人簽署和交付經修訂和重述的基本契約的第七補充。

 

米德蘭貸款服務，
PNC銀行、國家協會的分部


作者： /s/杜格·施瓦茨
姓名：Wm.杜格·施瓦茨
職務：總裁副高級

 

 

[第七補充件的簽名頁]

 

控制班級代表方向：

雅典娜年金和人壽公司，作為控制階層

代表，特此指示控制方同意

修訂和重述的第七補充

基託義齒

雅典養老和生活公司

作者：Apollo Insurance Solutions Group LP，其投資顧問

作者：Apollo Capital Management，LP其副顧問

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

 

 

作者： /s/約瑟夫·D。Glatt
姓名：約瑟夫·D Glatt
職務：總裁副

 

[第七補充件的簽名頁]