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重述調整成員2023-01-0100015310312023-11-0100015310312023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號001-38131

Esquire 金融控股有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州

    

27-5107901

(州或其他司法管轄區
公司或組織)

 

(美國國税局僱主
證件號)

 

 

 

100 Jericho Quadrangle,100 號套房,傑里科, 紐約

 

11753

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(516) 535-2002

(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用

(以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度,如果自上次報告以來發生了變化)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.01美元

ESQ

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類要求的約束。

是的  沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的  沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器

    

加速文件管理器

非加速過濾器        

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。

是的沒有

註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量:截至2023年11月1日,有 8,204,186發行人普通股的已發行股份。

目錄

Esquire 金融控股有限公司

10-Q 表格

目錄

 

    

 

    

頁面

第一部分財務信息

3

第 1 項。

財務報表(未經審計)

3

合併財務狀況表

3

合併收益表

4

合併綜合收益表

5

股東權益變動綜合報表

6

合併現金流量表

7

臨時注意事項 合併財務報表

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

27

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

45

第 4 項。

控制和程序

45

第二部分。其他信息

46

第 1 項。

法律訴訟

46

第 1A 項。

風險因素

46

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

46

第 3 項。

優先證券違約

46

第 4 項。

礦山安全披露

46

第 5 項。

其他信息

46

第 6 項。

展品

47

簽名

48

2

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

ESQUIRE 金融控股有限公司

合併財務狀況表

(千美元,每股數據除外)

(未經審計)

9月30日

十二月三十一日

    

2023

    

2022

資產:

現金和現金等價物

$

120,646

$

164,122

根據轉售協議購買的證券,按成本計算

49,567

按公允價值可供出售的證券

114,373

109,269

按成本計算(公允價值為美元)持有至到期的證券67,754和 $69,346,分別在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日)

78,779

78,377

受限證券,按成本計算

2,928

2,810

為投資而持有的貸款

1,113,438

947,295

減去:信用損失備抵金

(15,328)

(12,223)

貸款,扣除津貼

1,098,110

935,072

房舍和設備,淨額

2,503

2,704

應計應收利息

7,808

5,768

其他資產

57,265

47,950

總資產

$

1,482,412

$

1,395,639

負債:

存款:

需求

$

472,073

$

444,324

儲蓄、現在和貨幣市場

802,332

764,354

時間

8,188

19,558

存款總額

1,282,593

1,228,236

應計費用和其他負債

14,209

9,245

負債總額

1,296,802

1,237,481

承付款和意外開支

股東權益:

優先股,面值 $0.01;已授權 2,000,000股份; 發行的

普通股,面值 $0.01;已授權 15,000,000股份; 8,257,6738,238,041分別發行的股份;以及 8,203,2598,195,333分別為已發行股份

83

82

額外的實收資本

98,868

96,387

留存收益

105,405

77,712

累計其他綜合虧損

(17,401)

(15,117)

按成本計算的庫存股 (54,41442,708分別為股票)

(1,345)

(906)

股東權益總額

185,610

158,158

負債和股東權益總額

$

1,482,412

$

1,395,639

見附帶的中期合併財務報表附註。

3

目錄

ESQUIRE 金融控股有限公司

合併收益表

(千美元,每股數據除外)

(未經審計)

三個月已結束

九個月已結束

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

利息收入:

為投資而持有的貸款

$

21,408

$

14,055

$

58,160

$

37,499

證券,包括限制性股票

1,238

1,126

3,581

2,975

根據轉售協議購買的證券

158

377

1,526

699

賺取利息的現金等

1,097

402

3,054

767

利息收入總額

23,901

15,960

66,321

41,940

利息支出:

儲蓄、NOW 和貨幣市場存款

1,988

368

4,809

841

定期存款

187

44

406

90

借款

1

1

3

3

利息支出總額

2,176

413

5,218

934

淨利息收入

21,725

15,547

61,103

41,006

信貸損失準備金

1,200

650

3,025

2,140

扣除信貸損失準備金後的淨利息收入

20,525

14,897

58,078

38,866

非利息收入:

付款手續費

5,621

5,458

16,898

16,287

行政服務收入

619

886

1,887

1,512

股票投資的淨(虧損)收益

(14)

4,013

客户相關費用、服務費及其他

302

88

687

344

非利息收入總額

6,528

6,432

23,485

18,143

非利息支出:

員工薪酬和福利

8,433

6,519

23,720

18,952

佔用率和設備

836

760

2,500

2,260

專業和諮詢服務

1,325

840

4,483

2,298

聯邦存款保險公司和監管評估

261

142

587

401

廣告和營銷

467

480

1,216

1,109

旅行和商務關係

254

179

648

403

數據處理

1,375

1,107

3,757

3,167

其他運營費用

808

811

2,305

2,019

非利息支出總額

13,759

10,838

39,216

30,609

所得税前淨收入

13,294

10,491

42,347

26,400

所得税支出

3,457

2,780

11,218

6,996

淨收入

$

9,837

$

7,711

$

31,129

$

19,404

每股收益

基本

$

1.27

$

1.01

$

4.04

$

2.54

稀釋

$

1.17

$

0.94

$

3.74

$

2.37

見附帶的中期合併財務報表附註。

4

目錄

ESQUIRE 金融控股有限公司

綜合收益合併報表

(千美元)

(未經審計)

三個月已結束

九個月已結束

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

淨收入

$

9,837

$

7,711

$

31,129

$

19,404

其他綜合損失:

可供出售證券期間產生的未實現虧損

(4,081)

(6,434)

(3,150)

(20,799)

税收影響

1,122

1,769

866

5,707

其他綜合損失總額

(2,959)

(4,665)

(2,284)

(15,092)

綜合收入總額

$

6,878

$

3,046

$

28,845

$

4,312

見附帶的中期合併財務報表附註。

5

目錄

ESQUIRE 金融控股有限公司

股東權益變動合併報表

(千美元,每股數據除外)

(未經審計)

累積的

額外

其他

總計

首選

常見

首選

常見

付費

已保留

綜合的

財政部

股東們

股份

股份

股票

股票

首都

收入

損失

股票

公正

截至 2023 年 7 月 1 日的餘額

8,192,379

$

$

82

$

98,018

$

96,593

$

(14,442)

$

(1,345)

$

178,906

淨收入

9,837

9,837

其他綜合損失

(2,959)

(2,959)

行使股票期權,扣除回購後(3,728股份)

10,880

1

49

50

股票補償費用

801

801

向普通股股東申報的現金分紅($0.125每股)

(1,025)

(1,025)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

8,203,259

$

$

83

$

98,868

$

105,405

$

(17,401)

$

(1,345)

$

185,610

累積的

額外

其他

總計

首選

常見

首選

常見

付費

已保留

綜合的

財政部

股東們

股份

股份

股票

股票

首都

收入

損失

股票

公正

截至2022年7月1日的餘額

8,080,486

$

$

81

$

94,923

$

62,426

$

(11,277)

$

(626)

$

145,527

淨收入

7,711

7,711

其他綜合損失

(4,665)

(4,665)

行使股票期權,扣除回購後(2,734股份)

2,432

7

7

股票補償費用

686

686

向普通股股東申報的現金分紅($0.09每股)

(728)

(728)

2022 年 9 月 30 日的餘額

8,082,918

$

$

81

$

95,616

$

69,409

$

(15,942)

$

(626)

$

148,538

累積的

額外

其他

總計

首選

常見

首選

常見

付費

已保留

綜合的

財政部

股東們

股份

股份

股票

股票

首都

收入

損失

股票

公正

2023 年 1 月 1 日的餘額

8,195,333

$

$

82

$

96,387

$

77,712

$

(15,117)

$

(906)

$

158,158

會計原則的累積變化(注1)

(568)

(568)

2023 年 1 月 1 日的餘額(根據會計原則變動進行調整)

8,195,333

82

96,387

77,144

(15,117)

(906)

157,590

淨收入

31,129

31,129

其他綜合損失

(2,284)

(2,284)

行使股票期權,扣除回購後(7,146股份)

19,632

1

102

103

股票補償費用

2,379

2,379

向普通股股東申報的現金分紅($0.35每股)

(2,868)

(2,868)

收到的與預扣税有關的股份

(3,706)

(153)

(153)

購買普通股

(8,000)

(286)

(286)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

8,203,259

$

$

83

$

98,868

$

105,405

$

(17,401)

$

(1,345)

$

185,610

累積的

額外

其他

總計

首選

常見

首選

常見

付費

已保留

綜合的

財政部

股東們

股份

股份

股票

股票

首都

收入

損失

股票

公正

2022 年 1 月 1 日的餘額

8,088,846

$

$

81

$

93,611

$

51,460

$

(850)

$

(567)

$

143,735

淨收入

19,404

19,404

其他綜合損失

(15,092)

(15,092)

行使股票期權,扣除回購後(2,734股份)

9,598

178

178

限制性股票沒收

(13,750)

股票補償費用

1,827

1,827

收到的與預扣税有關的股份

(1,776)

(59)

(59)

向普通股股東申報的現金分紅($0.09每股)

(1,455)

(1,455)

2022 年 9 月 30 日的餘額

8,082,918

$

$

81

$

95,616

$

69,409

$

(15,942)

$

(626)

$

148,538

見附帶的中期合併財務報表附註。

6

目錄

ESQUIRE 金融控股有限公司

合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)

九個月已結束

9月30日

    

2023

    

2022

來自經營活動的現金流:

淨收入

$

31,129

$

19,404

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:

信貸損失準備金

3,025

2,140

房舍和設備的折舊和攤銷

529

533

股票補償費用

2,379

1,827

股票投資的淨收益

(4,013)

待售貸款的收益

(88)

淨攤銷(增加):

證券

331

426

貸款

(1,054)

(747)

使用權資產

428

354

軟件

944

911

其他資產和負債的變化:

應計應收利息

(2,040)

(1,031)

其他資產

(9,897)

1,619

經營租賃責任

(452)

(424)

應計費用和其他負債

4,569

5,355

經營活動提供的淨現金

25,878

30,279

來自投資活動的現金流:

貸款淨變化

(165,009)

(90,181)

根據轉售協議購買的證券的淨變動

49,567

46

購買可供出售的證券

(17,879)

(1,739)

購買持有至到期的證券

(5,978)

(84,092)

可供出售證券的本金還款

9,370

17,602

持有至到期證券的本金還款

5,500

3,911

證券購買,受限

(118)

(130)

償還持有待售貸款

600

出售股權投資的收益

5,973

購置房舍和設備

(328)

(51)

資本化軟件的開發

(1,884)

(1,067)

用於投資活動的淨現金

(120,786)

(155,101)

來自融資活動的現金流:

存款淨增加

54,357

159,048

借款減少

(1)

(1)

行使股票期權,扣除回購

103

178

既得權益獎勵的預扣税款

(153)

(59)

支付給普通股股東的現金分紅

(2,588)

(1,375)

購買普通股

(286)

融資活動提供的淨現金

51,432

157,791

現金和現金等價物(減少)增加

(43,476)

32,969

期初的現金和現金等價物

164,122

149,156

期末的現金和現金等價物

$

120,646

$

182,125

現金流信息的補充披露:

在此期間支付的現金用於:

利息

$

5,181

$

924

税收

13,865

5,879

非現金交易:

已申報但未支付的股息

280

80

會計原則的累積變化(注1)

(568)

以股權投資交換應收票據

1,750

為換取可變利息實體的股權而持有的待售貸款的出資

13,500

見附帶的中期合併財務報表附註。

7

目錄

ESQUIRE 金融控股有限公司

中期合併財務報表附註

(未經審計)

注1 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

中期合併財務報表,包括Esquire Financial Holdings, Inc.及其全資子公司北卡羅來納州Esquire Bank的賬目,統稱為 “公司”。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則編制的。因此,它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務信息的所有信息和腳註。管理層認為,中期報表反映了在合併基礎上公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整,所有這些調整本質上都是經常性的。這些財務報表和附註應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。為了符合現行列報方式,對上一年度財務報表中的某些餘額進行了重新分類。重新分類對上一年度的淨收入或股東權益沒有影響。

後續事件

公司已對截至發行之日的事件進行了評估,以供認可和披露。

投資可變權益實體

2022年4月1日,公司將其傳統的國家橄欖球聯盟(“NFL”)消費者結算後貸款組合出售給可變利息實體(“VIE”),以換取價值美元的無表決權利息13.5百萬美元,該公司將繼續作為貸款組合的服務商,由VIE經理自行決定。該公司的投資被視為一項重要的可變利益,但它無權指導對VIE經濟表現影響最大的活動。因此,公司不被視為本VIE的主要受益人,也沒有將該實體合併到公司的財務報表中。公司的最大虧損敞口僅限於其投資的賬面金額,並按權益法進行核算,該權益法在合併財務狀況表中列報的其他資產。公司確認的權益法虧損為美元1.32023年第三季度的投資額為百萬美元,這也代表了截至2023年9月30日的九個月的投資額。對美國國家橄欖球聯盟基金的主要模型假設進行了調整,將標的資產的預期加權平均壽命延長了約一年。截至2023年9月30日,該投資的賬面金額為美元10.7百萬個,剩餘壽命為5.5年。

沒有可輕易確定的公允價值的股權投資

2018 年,該公司購買了 4.95Litify, Inc.(“Litify”)的權益百分比,Litify, Inc.(“Litify”)是一種自動化和管理律師事務所業務和案件的技術解決方案,成本為美元2.4百萬。由於Litify是一傢俬營公司,因此該投資的公允價值不容易確定,管理層選擇根據其成本根據可觀察到的價格變化減去減值後的成本來確定入賬賬面金額。2023 年,Litify 重組為合夥企業,一個無關的第三方收購了重組後的實體的多數所有權。作為重組和出售交易的當事方,公司的合夥權益被交換為現金和非現金對價,其投資收益為美元5.32023 年將達到數百萬個。此外,該公司還記錄了美元的應收票據1.8截至2023年9月30日,其股權投資為百萬美元。2022年其股權投資沒有收益或虧損。股權投資和應收票據在合併財務狀況表的其他資產中列報。

8

目錄

意外損失

當損失的可能性很大,損失的金額或範圍可以合理估計時,意外損失,包括正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟,都記作負債。管理層認為,現在沒有這樣的事情會對合並財務報表產生重大影響。

採用新會計準則

2023年1月1日,公司通過了經修訂的2016-13年度會計準則更新(“ASU”),“金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”,該方法用預期損失方法取代了已發生損失的方法,稱為 “當前預期信用損失”(“CECL” 或 “CECL標準”)方法。CECL方法對預期信用損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的證券,以及資產負債表外的信貸敞口,包括貸款承諾、備用信用證和財務擔保。它對與按攤銷成本計量的金融資產(包括應收貸款和某些其他合同)相關的信貸損失的估計進行了重大修改。此外,CECL標準對可供出售證券的會計進行了修改。其中一項變化是要求將信貸損失列為備抵金,而不是減記管理層不打算出售或認為很可能需要出售的可供出售證券。

公司採用了CECL標準,對所有以攤銷成本和資產負債表外信貸風險敞口計量的金融資產採用了修改後的追溯方法。2023年1月1日之後開始的報告期的業績根據CECL標準列報,而前一時期的金額將繼續根據先前適用的公認會計原則進行報告,並從報告期開始時進行累積效應調整。

CECL標準的採用導致初步上漲了$283千美元用於信貸損失備抵金,並增加美元500千美元轉入其他負債中無準備金承付款準備金。採用CECL標準的税後累積效應是留存收益減少了美元568截至 2023 年 1 月 1 日,已有數千人。

下表説明瞭CECL標準對信貸損失影響的備抵額:

2023年1月1日

正如報道的那樣

的影響

在下面

CECL 之前

CECL

CECL

收養

收養

(以千計)

資產:

貸款

多户家庭

$

2,025

$

2,017

$

8

商業地產

913

1,022

(109)

1 — 4 個家庭

61

192

(131)

商用

9,159

8,645

514

消費者

348

347

1

貸款信貸損失補貼

$

12,506

$

12,223

$

283

負債:

無準備金承付款的信貸損失備抵金

$

500

$

$

500

投資貸款的信貸損失備抵金。 投資貸款的信貸損失備抵是一種估值補貼,從貸款的攤銷成本基礎中扣除,以顯示預計將從貸款中收取的淨金額。當管理層認為已確認貸款餘額無法收回時,損失將記入補貼中。隨後追回的款項貸記到津貼中。

9

目錄

鑑於確定所用假設所需的判斷力、經濟預測的不確定性以及所考慮的任何定性因素的主觀性,管理層將確定投資貸款信貸損失備抵額的方法視為一項重要的會計政策。該公司利用靜態資金池方法來評估其整個貸款組合的信貸損失備抵是否充足。靜態資金池方法利用一段時間內貸款池的歷史損失率,該損失率等於投資組合的加權平均剩餘壽命。

公司將合理且可支持的預測作為定性調整,應用於合理和可支持的預測期內的歷史損失率,然後恢復到歷史損失率。公司選出了一個 一年合理且可支持的預測期,並在一段時間內直線恢復到歷史損失率 一年時期。預測調整反映了公司預計當前狀況以及合理和可支持的預測在多大程度上與評估歷史信息期間存在的條件存在差異。根據當前貸款特定風險特徵的差異,例如承保標準、投資組合組合、拖欠水平或期限的差異,以及失業率、房地產價值或其他相關因素等環境條件的變化,對歷史損失信息進行了進一步調整。管理層每季度評估津貼的充足程度。

CECL標準要求實體評估金融資產是否具有相似的風險特徵。如果存在類似的風險特徵,管理層必須考慮到與指定資金池相關的風險,以集體(池)為基礎衡量金融資產的預期信貸損失。如果基於各種因素不存在類似的風險特徵,則管理層必須逐一衡量金融資產的預期信用損失。在確定貸款是否與資金池中的其他貸款具有風險特徵時,管理層可能會考慮改變借款人的情況,從而影響現金收集、拖欠和非應計狀態、違約概率、行業或其他事實和情況。對於與池中其他貸款沒有共同風險特徵且不依賴抵押品的貸款,預期信用損失是根據預期未來現金流的貼現值和貸款的攤銷成本來衡量的。如果一個實體確定抵押品贖回權的可能性,或者借款人遇到財務困難,預計將通過抵押品的運營或出售來償還大量資金,則CECL標準要求該實體根據抵押品的當前公允價值與金融資產的攤銷成本基礎之間的差額來衡量抵押品依賴貸款的預期信用損失。如果貸款的還款取決於抵押品的銷售,則根據出售抵押品的估計成本對抵押品的公允價值進行調整。截至2023年9月30日,合併財務狀況表中沒有經過單獨分析的貸款,也沒有抵押品依賴貸款。

該公司至少每年評估其貸款池化方法。公司已確定了以下投資組合細分市場,並使用以下方法衡量了信貸損失備抵額:

商業貸款和信貸額度(“商業”)。 該分類中的貸款主要包括髮放給全國律師事務所的商業貸款,用於提供信貸額度和定期貸款組合,用於營運資金、訴訟案件成本、營銷和增長計劃以及正常業務過程中出現的其他運營需求。這些商業貸款的信貸質量在很大程度上取決於借款人本案索賠人清單的估值以及從業務到償還債務的現金流。在較小程度上,該類別還包括向ISO和中小型企業提供的貸款,為正常業務運營需求提供融資。ISO投資組合的信貸質量在很大程度上取決於整個商業投資組合和相關的收入流或銀行提供的商業投資組合產生的剩餘收入,以及他們為償還債務而產生的運營現金流。

消費者。 消費貸款主要是個人貸款,在較小程度上是向原告和索賠人發放的結算後消費貸款。個人貸款用於在有擔保和無擔保的基礎上進行債務合併、醫療費用、生活費用、支付未付賬單或其他消費者需求。和解後的消費貸款通常是向個人提供的過渡貸款,由和解案件的收益作為擔保。由於和解時間與實際支付和解之間的延遲,這些貸款通常可以滿足各種訴訟事項中索賠人的 “生活需求”。消費貸款的還款在很大程度上取決於個人借款人的信貸質量和/或索賠人的結算金額(如果適用)。

10

目錄

多户家庭。 多户住宅房地產貸款組合包括由我們主要市場區域的公寓樓和混合用途建築(主要是住宅創收)擔保的貸款。該投資組合中貸款的償還主要取決於抵押財產中是否有足夠的現金流來支付運營費用和還本付息以及抵押品估值。利率上升、空置率上升以及失業率等其他經濟事件可能會對房產未來的淨營業收入產生負面影響。

商業地產(“CRE”)。 CRE貸款主要包括由混合用途物業、倉庫、零售物業擔保的貸款,在較小程度上還包括幾處酒店物業擔保的貸款。該投資組合中貸款的償還主要取決於抵押資產的成功運營或管理以及抵押品估值,並且通常對疲軟的經濟狀況和商業房地產價格更為敏感。

1 — 4 個家庭。 抵押貸款主要由我們市場區域的1-4個家庭現金流投資物業擔保。住宅抵押貸款組合包括1-4個家庭創收投資物業、主要和次要業主居住的住宅、投資者合作社和公寓。該投資組合的信貸質量在很大程度上取決於經濟因素,例如失業率和房地產價格。

應計應收利息。公司選擇將應計應收利息排除在貸款的攤銷成本基礎之外,並在合併財務狀況表中將應計利息與應計利息貸款分開報告。  

非應計賬款。抵押貸款和商業貸款的利息收入在貸款發放時終止 90拖欠天數,除非貸款有良好的擔保並且正在收款中。消費貸款通常不遲於扣除 120逾期天數。逾期狀態以貸款的合同條款為基礎。在所有情況下,如果認為本金或利息的收取有疑問,則按非應計貸款或提前扣除貸款。根據公司的政策,貸款轉為非應計狀態,通常是在此之後 90未付款的天數。非應計貸款的所有應計利息但未收到的利息將從利息收入中沖銷。此類貸款所得利息按現金或成本回收法入賬,直到符合應計回報率的條件。當合同到期的所有本金和利息金額都得到合理保障後,貸款即恢復應計狀態。

資產負債表外信用敞口。公司估計,合同期內的預期信用損失,在該合同期內,公司通過提供信貸的合同義務面臨信用風險,除非公司無條件取消該債務。資產負債表外風險敞口的信貸損失備抵是通過信貸損失支出準備金來調整的。該估算包括考慮資金髮生的可能性,以及對預計在預計期限內將獲得資金的承付款的預期信貸損失的估計。

持有至到期證券的信用損失備抵金。 CECL標準要求使用CECL方法對持有至到期的證券進行核算,包括歷史損失經歷和當前狀況的影響,以及合理和可支持的預測,並附上相關的信貸損失備抵金。公司根據共同風險特徵彙總持有至到期的證券,假設未來預計不會收到現金流,則虧損估算。對於持有至到期且沒有歷史損失的證券,公司可以依賴外部數據。例如,信用評級機構的損失數據和違約率可以用於具有相關等級的特定債券。可以將機構評級變更與當前和預測條件相結合,以確定與持有至到期證券相關的信用損失備抵額。公司持有至到期的所有證券均為機構支持證券,在當前條件和合理且可支持的預測下,預計不會出現信貸損失。管理層預計持有至到期證券投資組合中不會出現預期信用損失時考慮的因素包括主權政府的明確擔保、長期沒有信用損失的歷史以及評級機構持續的高信用評級。公司持有至到期的證券由美國政府機構明示或默示擔保,受到主要評級機構的高度評價,並且有着悠久的歷史 信貸損失。因此,有 截至2023年9月30日持有至到期證券的信用損失備抵金。

可供出售證券的信用損失備抵金。 對於處於未實現虧損狀況的可供出售證券,公司首先評估其是否打算出售證券,或者更有可能需要在收回攤銷成本基礎之前出售該證券。如果滿足有關銷售意向或要求的任一標準,

11

目錄

證券的攤銷成本基礎通過收入減記為公允價值。對於不符合這些標準的可供出售證券,公司將評估公允價值的下降是否是由信用損失或其他因素造成的。在進行評估時,管理層會考慮公允價值在多大程度上低於攤銷成本、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券特別相關的不利條件等因素。如果評估表明存在信用損失,則將預期從證券中收取的預期現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值小於攤銷成本基礎,則存在信用損失,並記錄信貸損失備抵金,但受公允價值低於攤銷成本基礎的金額的限制。任何未通過信貸損失備抵入賬的減值均在其他綜合收益中確認。在當前條件和合理且可支持的預測下,公司所有可供出售的證券都沒有預期的信用損失。因此,有 截至2023年9月30日的可供出售證券的信用損失備抵金。

信貸損失備抵額的變動記作信貸損失支出(或沖銷)。當管理層認為可供出售證券無法收回時,或者當有關出售意向或要求的任一標準得到滿足時,損失將從補貼中扣除。

可供出售證券的應計應收利息不包括在公司的信貸損失估計中。

2023年1月1日,公司通過了亞利桑那州立大學2022-02年 “金融工具——信貸損失(主題326):陷入困境的債務重組和過時的披露”。亞利桑那州立大學2022-02在副主題310-40 “應收賬款——債權人陷入困境的債務重組” 中取消了對債權人TDR的會計指導,同時加強了對借款人遇到財務困難時某些貸款再融資和重組的披露要求。此外,該亞利桑那州立大學的修正案要求公共企業實體披露亞利桑那州立大學326-20 “金融工具——信貸損失:按攤銷成本計量” 範圍內按發放年份分列的本期應收賬款和租賃淨投資的總註銷額。該標準的採用並未對公司的經營業績或財務狀況產生影響,因為截至2023年1月1日沒有TDR。

根據本次更新,信貸損失備抵額無需考慮預期的TDR,利率優惠和期限延期修改不再需要貼現現金流方法。此外,對以前與TDR相關的披露要求進行了修訂和擴展,通常適用於對遇到財務困難的借款人的修改(詳見下文)。公司已決定前瞻性地採用亞利桑那州立大學,這意味着先前適用的TDR特定津貼衡量的會計要求不再適用於2023年1月1日之後執行的修改。在採用本ASU之前,公司歷來沒有確定TDR,因此無需確定2023年1月1日之前存在的TDR的持續補貼衡量方法,因為公司沒有。

公司繼續應用ASC 310-20-35-9至35-11中的指導方針,以確定修改會導致新的貸款還是現有貸款的延續。如果再融資或重組產生的新貸款條款對貸款人來説與向具有類似風險特徵但沒有向貸款人進行再融資或修改貸款的其他客户的類似貸款的條件一樣有利,則修改或再融資將被視為新貸款。為了滿足這一條件,新貸款的有效收益率必須至少等於類似貸款的收益率,並且原始貸款的修改幅度不大。在這種情況下,任何未攤銷的費用或成本以及原始貸款中的任何預付罰款均計入利息收入。

如果修改的特徵不符合上述特徵(因此不被視為微不足道),則未攤銷的費用和成本將連同收到的任何新費用和與重組相關的直接成本結轉到修改後的貸款的攤銷成本基礎上。如果新貸款條款下現金流的現值至少為 10與原始條款下現金流現值相差的百分比。

12

目錄

如果修改後的信貸損失備抵額是使用貼現現金流法估算的,則從2023年1月1日起,本計量計算中使用的實際利率應基於修改後的合同利率,而不是票據的原始利率。

由於TDR概念在2023年1月1日之後不再適用於修改,因此第二項TDR標準(向借款人提供特許權)也不再與這些修改有關。亞利桑那州立大學 2022-02 修訂並擴大了修改披露要求,適用於遇到財務困難的借款人的修改。

注2 — 債務證券

下表彙總了截至所示日期的主要證券類別:

2023年9月30日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

    

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(以千計)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券——機構

$

104,480

$

$

(21,325)

$

83,155

抵押抵押債務(“CMO”)——機構

33,894

(2,676)

31,218

可供出售的總數

$

138,374

$

$

(24,001)

$

114,373

2023年9月30日

格羅斯

格羅斯

攤銷

無法識別

無法識別

公平

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(以千計)

持有至到期的證券:

首席營銷官—機構

$

78,779

$

$

(11,025)

$

67,754

持有至到期總額

$

78,779

$

$

(11,025)

$

67,754

2022年12月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(以千計)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券——機構

$

111,445

$

$

(18,500)

$

92,945

首席營銷官—機構

18,675

(2,351)

16,324

可供出售的總數

$

130,120

$

$

(20,851)

$

109,269

2022年12月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

無法識別

無法識別

公平

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(以千計)

持有至到期的證券:

首席營銷官—機構

$

78,377

$

$

(9,031)

$

69,346

持有至到期總額

$

78,377

$

$

(9,031)

$

69,346

抵押貸款支持證券包括所有由FHLMC、FNMA或GNMA擔保的直通證書,首席營銷官由政府機構直通證書支持。根據標的住宅抵押品或結構,首席營銷官是固定利率的當期薪酬順序或計劃攤銷類別(“PAC”)。按實際到期日計算

13

目錄

可能與合同到期日不同,因為某些借款人有權贖回或預付某些債務,因此這些證券不被視為只有一個到期日。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的證券銷售或看漲期權。

截至2023年9月30日,公允價值為美元的證券124.0向紐約聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)認捐了100萬美元,借款能力總額為美元113.0百萬。截至2022年12月31日,公允價值為美元的證券141.5向FHLB認捐了100萬英鎊的借款能力,總額為美元135.1百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司有 FHLB 未付的預付款。

截至2023年9月30日,公允價值為美元的證券58.1向紐約聯邦儲備銀行(“FRB”)認捐了100萬英鎊,總額為美元58.2百萬。截至2022年12月31日,公允價值為美元的證券37.1向聯邦儲備銀行認捐了100萬英鎊的借款能力,總額為美元36.1百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司有 未償還的聯邦儲備銀行借款。

14

目錄

下表按投資類別和個別證券處於持續未實現或未確認虧損狀況的時間長短彙總了未實現和未確認的虧損總額和公允價值:

2023年9月30日

少於 12 個月

12 個月或更長時間

總計

    

公平
價值

    

格羅斯
未實現
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
未實現
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
未實現
損失

(以千計)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券——機構

$

$

$

83,155

$

(21,325)

$

83,155

$

(21,325)

首席營銷官—機構

17,774

(84)

13,444

(2,592)

31,218

(2,676)

可供出售的總數

$

17,774

$

(84)

$

96,599

$

(23,917)

$

114,373

$

(24,001)

少於 12 個月

12 個月或更長時間

總計

    

公平
價值

    

格羅斯
無法識別
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
無法識別
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
無法識別
損失

(以千計)

持有至到期的證券:

首席營銷官—機構

$

5,462

$

(95)

$

62,292

$

(10,930)

$

67,754

$

(11,025)

持有至到期總額

$

5,462

$

(95)

$

62,292

$

(10,930)

$

67,754

$

(11,025)

2022年12月31日

少於 12 個月

12 個月或更長時間

總計

公平
價值

    

格羅斯
未實現
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
未實現
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
未實現
損失

(以千計)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券-機構

$

8,902

$

(725)

$

84,043

$

(17,775)

$

92,945

$

(18,500)

首席營銷官——機構

11,798

(992)

4,526

(1,359)

16,324

(2,351)

可供出售的總數

$

20,700

$

(1,717)

$

88,569

$

(19,134)

$

109,269

$

(20,851)

少於 12 個月

12 個月或更長時間

總計

    

公平
價值

    

格羅斯
無法識別
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
無法識別
損失

    

公平
價值

    

格羅斯
無法識別
損失

(以千計)

持有至到期的證券:

首席營銷官—機構

$

69,346

$

(9,031)

$

$

$

69,346

$

(9,031)

持有至到期總額

$

69,346

$

(9,031)

$

$

$

69,346

$

(9,031)

管理層評估處於未實現虧損頭寸的可供出售證券,以確定減值是否由信貸相關因素引起。由於公允價值的下降歸因於利率的變化,而不是信貸質量的變化,並且由於公司無意出售證券,而且很可能不需要在預期的回收之前出售證券,因此公司認為截至2023年9月30日,這些證券不會受到減值。

截至2023年9月30日, 由於信貸,該公司的可供出售證券處於未實現虧損狀態,因此 需要備抵可供出售證券的信貸損失。此外,由於信貸質量較高,由政府贊助機構發行的債券,沒有為持有至到期的證券的信貸損失備抵金。

15

目錄

總額為美元的證券應計應收利息499截至2023年9月30日,千美元計入合併財務狀況表的應計應收利息,不包括上表中的攤銷成本和估計公允價值。

注3 — 貸款

按類別劃分的貸款構成概述如下:

9月30日

十二月三十一日

2023

2022

(以千計)

房地產:

 

  

  

多家庭

$

327,653

$

262,489

商業地產

 

90,052

 

91,837

1 — 4 個家庭

20,974

25,565

施工

 

 

房地產總額

 

438,679

 

379,891

商用

 

662,272

 

552,082

消費者

 

13,390

 

16,580

持有的投資貸款總額

1,114,341

948,553

遞延費用和未賺取的保費,淨額

 

(903)

 

(1,258)

信用損失備抵金

 

(15,328)

 

(12,223)

持有的投資貸款,淨額

$

1,098,110

$

935,072

下表根據CECL方法顯示了截至2023年9月30日的三個月中按類別分列的信貸損失備抵額中的活動,以及根據實際損失方法在2022年9月30日之前的活動:

    

商用

    

    

    

    

    

    

多家庭

房地產

1-4 個家庭

施工

商用

消費者

總計

(以千計)

2023年9月30日

信用損失備抵金:

期初餘額

$

2,423

$

867

$

65

$

$

10,566

$

258

$

14,179

信用損失準備金(信貸)

652

(23)

(2)

462

111

1,200

回收率

12

12

已扣除的貸款

(63)

(63)

期末津貼餘額總額

$

3,075

$

844

$

63

$

$

11,028

$

318

$

15,328

2022年9月30日

信用損失備抵金:

期初餘額

$

1,916

$

902

$

253

$

$

7,045

$

155

$

10,271

信用損失準備金(信貸)

11

35

(15)

418

201

650

回收率

已扣除的貸款

(36)

(36)

期末津貼餘額總額

$

1,927

$

937

$

238

$

$

7,463

$

320

$

10,885

16

目錄

下表按類別列出了CECL方法下截至2023年9月30日的九個月以及根據已發生損失方法在2022年9月30日止的九個月中按類別分列的信貸損失備抵額中的活動:

    

商用

    

    

    

    

    

    

多家庭

房地產

1-4 個家庭

施工

商用

消費者

總計

(以千計)

2023年9月30日

信用損失備抵金:

採用CECL標準之前的期初餘額

$

2,017

$

1,022

$

192

$

$

8,645

$

347

$

12,223

採用 CECL 標準的影響

8

(109)

(131)

514

1

283

信用損失準備金(信貸)

1,050

(69)

2

1,874

168

3,025

回收率

28

28

已扣除的貸款

(5)

(226)

(231)

期末津貼餘額總額

$

3,075

$

844

$

63

$

$

11,028

$

318

$

15,328

2022年9月30日

信用損失備抵金:

期初餘額

$

1,789

$

552

$

285

$

$

6,319

$

131

$

9,076

信用損失準備金(信貸)

299

385

(47)

1,206

297

2,140

回收率

17

2

19

已扣除的貸款

(178)

(64)

(108)

(350)

期末津貼餘額總額

$

1,927

$

937

$

238

$

$

7,463

$

320

$

10,885

下表顯示了在採用CECL標準之前,截至所示日期,按投資組合分部和減值方法分列的貸款損失備抵餘額和記錄的貸款投資。入賬的貸款投資未根據應計利息、遞延費用和成本以及未賺取的保費和折扣進行調整。

    

    

商用

    

    

    

    

    

多家庭

房地產

1-4 個家庭

施工

商用

消費者

總計

(以千計)

2022年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款損失備抵金:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

歸因於貸款的期末補貼餘額:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

單獨評估了減值情況

$

$

$

$

$

$

$

對減值進行了集體評估

 

2,017

 

1,022

 

192

 

 

8,645

 

347

 

12,223

期末津貼餘額總額

$

2,017

$

1,022

$

192

$

$

8,645

$

347

$

12,223

貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

單獨評估了減值的貸款

$

$

$

$

$

$

$

集體減值評估的貸款

 

262,489

 

91,837

 

25,565

 

 

552,082

 

16,580

 

948,553

期末貸款餘額總額

$

262,489

$

91,837

$

25,565

$

$

552,082

$

16,580

$

948,553

17

目錄

截至2022年12月31日,沒有減值貸款。

截至2023年9月30日,合併財務狀況表中沒有抵押品依賴貸款。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按貸款類別劃分的逾期貸款的記錄投資賬齡情況:

過去總數

30-59

60-89

90 天

到期日和

天數

天數

或更多

不可累積

不可累積

貸款不是

    

逾期未交

    

逾期未交

    

逾期未交

    

貸款

    

貸款

    

逾期未交

    

總計

(以千計)

2023年9月30日

多户家庭

$

$

$

$

$

$

327,653

$

327,653

商業地產

90,052

90,052

1 — 4 個家庭

20,974

20,974

施工

商用

662,272

662,272

消費者

15

13

98

126

13,264

13,390

總計

$

15

$

13

$

98

$

$

126

$

1,114,215

$

1,114,341

過去總數

30-59

60-89

90 天

到期日和

天數

天數

或更多

不可累積

不可累積

貸款不是

    

逾期未交

    

逾期未交

    

逾期未交

    

貸款

    

貸款

    

逾期未交

    

總計

(以千計)

2022年12月31日

多户家庭

$

$

$

$

$

$

262,489

$

262,489

商業地產

91,837

91,837

1 — 4 個家庭

25,565

25,565

施工

商用

552,082

552,082

消費者

36

8

4

48

16,532

16,580

總計

$

36

$

8

$

$

4

$

48

$

948,505

$

948,553

信貸質量指標

該公司根據有關借款人償還債務能力的相關信息,例如:當前財務信息、歷史還款經驗、信用文件、公共信息和當前的經濟趨勢等因素,將貸款歸類為風險類別。該公司通過將貸款歸類為信用風險來單獨分析貸款。每當發放、續訂或修改信貸時,或者發生可觀察到的事件表明信貸質量可能下降時,都會進行這種分析;對於大額餘額貸款,這種分析不少於每年一次。

公司對風險評級使用以下定義:

特別提及-被列為特別提及的貸款存在潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的還款前景或該機構的信貸狀況在未來的某個時候惡化。

不合標準-被歸類為不合格貸款的貸款無法充分受到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨資產和支付能力的保護。如此歸類的貸款有明確的弱點或弱點,會危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,該機構顯然有可能蒙受一些損失。

18

目錄

值得懷疑-被歸類為可疑貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點,另一個特點是,這些弱點使根據目前現有的事實、條件和價值進行全面收款或清算非常值得懷疑和不可能。

不符合上述標準的貸款,如果作為上述過程的一部分進行單獨分析,則被視為評級合格貸款。

以下是按內部指定等級分列的貸款信用風險狀況摘要,扣除遞延費用和未賺取的保費,截至所述期間,這些年份代表非循環貸款的發放年份:

2023年9月30日

2023

2022

2021

2020

2019

2018 年及以前

旋轉

循環期限

總計

(以千計)

多户家庭:

通過

$

81,401

$

29,216

$

110,458

$

23,639

$

22,272

$

49,819

$

$

$

316,805

特別提及

10,991

10,991

不合標準

值得懷疑

總計

81,401

29,216

110,458

34,630

22,272

49,819

327,796

本期扣除總額

商業地產:

通過

58,741

10,621

1,768

5,689

9,604

86,423

特別提及

3,570

3,570

不合標準

值得懷疑

總計

3,570

58,741

10,621

1,768

5,689

9,604

89,993

本期扣除總額

1-4 個家庭:

通過

1,870

4,316

14,794

20,980

特別提及

不合標準

值得懷疑

總計

1,870

4,316

14,794

20,980

本期扣除總額

商業:

通過

44,459

77,569

10,810

551

492

523,574

1,025

658,480

特別提及

2,375

2,375

不合標準

280

280

值得懷疑

總計

44,459

77,569

10,810

551

492

526,229

1,025

661,135

本期扣除總額

5

5

消費者:

通過

4,824

6,741

307

459

1,155

39

13,525

特別提及

不合標準

9

9

值得懷疑

總計

4,824

6,741

307

459

1,155

39

9

13,534

本期扣除總額

204

22

226

總計:

通過

130,684

174,137

132,196

26,417

33,432

74,748

523,574

1,025

1,096,213

特別提及

3,570

10,991

2,375

16,936

不合標準

289

289

值得懷疑

貸款總額

$

134,254

$

174,137

$

132,196

$

37,408

$

33,432

$

74,748

$

526,238

$

1,025

$

1,113,438

本期扣除總額

$

$

204

$

22

$

$

$

5

$

$

$

231

19

目錄

截至2022年12月31日,按貸款類別劃分的貸款風險類別如下:

    

通過

    

特別提及

    

不合標準

    

值得懷疑

(以千計)

2022年12月31日

多户家庭

$

258,413

$

3,355

$

721

$

商業地產

88,019

3,818

1 — 4 個家庭

25,565

施工

商用

547,412

4,670

消費者

14,692

1,888

總計

$

934,101

$

13,731

$

721

$

公司考慮了貸款組合的表現及其對信貸損失備抵的影響。對於較小的美元商業和消費貸款類別,公司根據先前提供的貸款的賬齡狀況以及還款活動來評估信貸質量。

貸款修改

為了確定借款人是否遇到財務困難,對借款人在不進行修改的情況下在可預見的將來拖欠任何債務的可能性進行了評估。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,公司沒有以降低利率、延期、本金豁免或其他微不足道的還款延遲的形式修改向遇到財務困難的借款人貸款或承諾的條款。

質押貸款

截至2023年9月30日,貸款總額為美元225.8向FHLB認捐了100萬英鎊的借款能力,總額為美元167.1百萬。截至2022年12月31日,貸款總額為美元20.6向FHLB認捐了100萬英鎊的借款能力,總額為美元14.2百萬。

注4 — 非利息收入

對屬於會計準則編纂(“ASC”)606(客户合同收入)範圍內並在合併收益表中作為非利息收入組成部分列報的創收活動的描述如下:

截至9月30日的三個月

截至9月30日的九個月

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

(以千計)

付款手續費:

付款處理收入

$

5,400

$

5,250

$

16,250

$

15,651

ACH 收入

221

208

648

636

付款手續費總額

5,621

5,458

16,898

16,287

與客户相關的費用、服務費及其他:

行政服務收入

619

886

1,887

1,512

股票投資的淨(虧損)收益 (1)

(14)

4,013

待售貸款的收益 (1)

88

其他

302

88

687

256

與客户相關的費用、服務費和其他費用總額

907

974

6,587

1,856

非利息收入總額

$

6,528

$

6,432

$

23,485

$

18,143

(1)代表不在ASC 606範圍內的估值調整。

20

目錄

公司在適用ASC 606中規定的收入指導方針時沒有做出任何重大判斷,這些指導影響了與客户簽訂的上述合同中收入金額和時間的確定。

付款處理收入 — 作為收單銀行,我們通過第三方或獨立銷售組織(“ISO”)業務模式提供付款處理服務,在這種模式中,我們代表商家處理信用卡和借記卡交易。我們在公司、ISO和每個商家之間簽訂了三方商户協議。公司的履約義務是代表商户結算和結算信用卡和借記卡交易。公司彙總和計算適用於每個ISO的所有收入和支出後,每月確認收入,這是我們的績效義務。
ACH 收入 — 我們為商家和其他商業客户提供 ACH 服務。與第三方簽訂合同,要求代表其客户處理 ACH 交易。費用是可變的,取決於給定月份內的交易量。我們的履約義務是代表客户處理和結算 ACH。當交易(ACH文件)發送到聯邦儲備銀行進行清算時,我們的義務將在每個工作日內得到履行。收入是根據給定客户當月處理的交易總量確認的。
行政服務收入 — 行政服務收入主要來自合格和解基金(“QSF”)的管理,這些資金來自已解決的大規模侵權行為和集體訴訟。法院批准的命令中概述了我們在QSF中的履約義務,其中包括確保將資金投資於安全的投資工具,例如美國國債和聯邦存款保險公司保險產品。我們將這些資金存入適當工具的費用是在一個月內賺取的,即公司履行履約義務的期限。
其他 — 其他類別包括存款賬户服務費收入、借記卡費用以及某些與貸款相關的費用,其中收入被確認為履行義務的款項。

在2023年第三季度,公司在Litify的剩餘合夥權益被交換為現金和非現金對價,其股權投資收益為美元1.3百萬。此外,在2023年第三季度,公司確認了權益法虧損美元1.3百萬美元投資了第三方贊助的美國國家橄欖球聯盟消費者結算後貸款基金。由此產生的影響是 $142023年第三季度股權投資淨虧損千人。2023年第一季度,該公司的Litify投資收益為美元4.0百萬。對截至2023年9月30日的九個月產生的影響是股票投資的淨收益為美元4.0百萬。

注5 — 基於股份的付款計劃

公司根據股東批准的股權激勵計劃向某些員工和董事發行激勵和非合格股票期權以及限制性股票獎勵。基於股份的獎勵由董事會薪酬委員會授予。

根據這些計劃,授予期權的行使價等於授予之日公司股票的公允價值。授予的期權已過期 要麼 好幾年了 十年合同條款。所有選項都規定在控制權發生變化時加速歸屬(如計劃中所定義)。限制性股票按授予之日的公允價值授予,通常歸屬 和 a 在一起的歲月 第三在第四、五和六年後歸屬。限制性股票與普通股具有相同的投票權,非歸屬限制性股東在歸屬之前沒有獲得應計股息的權利。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估算的,該模型使用下表中列出的假設。預期的波動率基於同行波動率。公司使用同行數據來估算期權行使和授予後的終止行為。期權授予的預期期限基於同行數據,代表授予的期權預計到期未兑現的時間段,

21

目錄

考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與期權相關的活動:

    

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月

加權

加權

平均值

平均值

剩餘的

運動

合同的

    

選項

    

價格

    

壽命(年)

年初表現出色

 

633,984

$

18.61

 

  

已授予

 

 

 

  

已鍛鍊

 

(26,778)

 

15.98

 

  

被沒收

 

(3,501)

 

36.50

 

  

已過期

 

 

 

  

期末未清償債務

 

603,705

$

18.62

 

4.24

已歸屬或預計將歸屬

 

603,705

$

18.62

 

4.24

可在期末行使

 

497,261

$

15.16

 

3.32

公司確認了與美元期權相關的薪酬支出165千和 $112截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,分別為千人。公司確認了與美元期權相關的薪酬支出490千和 $347在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為一千人。截至2023年9月30日,與非既得期權相關的未確認薪酬成本約為美元826千,預計將在加權平均週期內得到確認 1.78年份。未平倉期權和已歸屬或預期歸屬期權的內在價值為美元16.3百萬和美元15.2截至2023年9月30日,可行使期權為百萬美元。

與每個時期的股票期權行使相關的信息如下:

三個月已結束

九個月已結束

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

(以千計)

行使期權的內在價值

$

476

$

86

$

806

$

166

從期權行使中獲得的現金

50

7

103

178

期權行使帶來的超額税收優惠

108

15

181

15

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與限制性股票相關的活動:

    

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月

加權平均值

授予日期

股份

公允價值

年初表現出色

 

503,225

 

$

27.92

已授予

 

既得

 

(20,500)

19.25

被沒收

 

期末未清償債務

 

482,725

 

$

28.28

公司確認了與限制性股票相關的薪酬支出 $636千和 $574截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,分別為千人。公司確認的薪酬支出

22

目錄

與美元限制性股票有關1.9百萬和美元1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日,有 $8.1與根據該計劃授予的非既得股份相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計將在加權平均時間內確認該成本 4.02年份。

附註6 — 每股收益

計算每股收益時使用的因素如下:

三個月已結束

九個月已結束

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

(千美元,每股數據除外)

基本:

淨收入

$

9,837

$

7,711

$

31,129

$

19,404

加權平均已發行股數

7,717,971

7,637,407

7,711,722

7,628,903

每股基本收益

$

1.27

$

1.01

$

4.04

$

2.54

稀釋:

淨收入

$

9,837

$

7,711

$

31,129

$

19,404

每股基本收益的加權平均已發行股份

7,717,971

7,637,407

7,711,722

7,628,903

添加:股份獎勵的稀釋效應

661,141

588,807

618,387

557,194

加權平均份額和攤薄潛在份額

8,379,112

8,226,214

8,330,109

8,186,097

攤薄後的每股收益

$

1.17

$

0.94

$

3.74

$

2.37

基於股份的獎勵總計 50,50061,900在計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別未考慮普通股的攤薄後每股收益,因為它們具有反稀釋作用。基於股份的獎勵總計 50,50065,367在計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別未考慮普通股的攤薄後每股收益,因為它們具有反稀釋作用。

註釋7 — 租賃

公司在合併財務狀況表中將其與辦公設施和零售分支機構相關的經營租賃付款的現值視為經營租賃資產和相應的租賃負債。這些經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃款項的義務。由於這些租賃不提供隱含利率,公司在租約開始之日使用其增量借款利率,即類似期限的抵押借款利率,來確定現值。

短期租賃付款,即原始期限為12個月或更短的租賃,在租賃期限內按直線計算在合併收益表中確認。某些租約可能包括一個或多個續訂選項。租賃續訂期權的行使通常由公司自行決定,如果可以合理確定續訂期權將被行使,則將其包含在經營租賃責任中。某些房地產租賃可能包含租賃和非租賃部分,例如公共區域維護費用、房地產税和保險,這些部分通常單獨計算,不包括在租賃負債的衡量中,因為它們通常可以分開。該公司不轉租其任何租賃物業。公司不向任何關聯方租賃房產。

自 2023 年 9 月 30 日起,使用權(“ROU”)租賃 資產及相關租約 負債是 $1.9百萬和美元2.4分別為百萬。截至2022年12月31日,ROU 租約 資產及相關租約 負債是 $2.3百萬和美元2.8分別為百萬。ROU資產包含在其他資產中,相關租賃負債包含在合併財務狀況表的應計費用和其他負債中。

23

目錄

截至2023年9月30日,根據某些場所和設備的幾份不可取消的租約,該公司有義務。根據2023年9月30日不可取消的房屋租賃協議,不包括税費和其他費用的最低年度租金承諾彙總如下:

經營租賃

負債

(以千計)

2023

$

169

2024

 

784

2025

 

803

2026

 

754

2027

 

此後

 

經營租賃付款總額

2,510

減去:利息

152

經營租賃負債的現值

$

2,358

9月30日

2023

2022

加權平均剩餘租賃期限

3.17

年份

4.17

年份

加權平均折扣率

3.30

%

3.08

%

總租賃成本的組成部分如下:

三個月已結束

九個月已結束

    

9月30日

9月30日

2023

2022

2023

2022

(以千計)

運營租賃成本

$

158

$

135

$

473

$

419

短期租賃成本

55

176

總租賃成本

$

213

$

135

$

649

$

419

為經營租賃支付的現金

$

237

$

162

$

673

$

490

注8 — 公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的資產獲得或支付的交易價格。有三個投入級別可用於衡量公允價值。

第 1 級— 截至計量之日,該實體在活躍市場中能夠獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。

第 2 級— 除一級價格以外的其他重要可觀測投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的投入。

第 3 級— 重要的不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的假設。

對於沒有報價的可供出售證券,公允價值是根據類似證券的市場價格(二級)計算的。

24

目錄

經常性按公允價值計量的資產和負債彙總如下:

使用公允價值測量

報價
處於活動狀態
的市場
相同的資產

意義重大
其他
可觀察
輸入

意義重大
無法觀察
輸入

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

(以千計)

2023年9月30日

資產

可供出售的證券

抵押貸款支持證券——機構

$

$

83,155

$

首席營銷官—機構

31,218

可供出售的總數

$

$

114,373

$

2022年12月31日

資產

可供出售的證券

抵押貸款支持證券——機構

$

$

92,945

$

首席營銷官—機構

16,324

可供出售的總數

$

$

109,269

$

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九個月中,沒有在1級和2級之間進行過轉賬。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日未按公允價值記賬的金融工具的賬面金額和公允價值(代表退出價格):

2023 年 9 月 30 日的公允價值計量,使用:

攜帶

    

價值

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

    

總計

(以千計)

金融資產:

現金和現金等價物

$

120,646

$

120,646

$

$

$

120,646

持有至到期的證券

78,779

67,754

67,754

受限證券,按成本計算

2,928

不適用

不適用

不適用

不適用

持有的投資貸款,淨額

1,098,110

1,084,675

1,084,675

應計應收利息

7,808

636

7,172

7,808

金融負債:

定期存款

8,188

8,033

8,033

活期存款和其他存款

1,274,405

1,274,405

1,274,405

擔保借款

45

45

45

應計應付利息

47

47

47

25

目錄

2022年12月31日的公允價值計量,使用:

攜帶

    

價值

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

    

總計

(以千計)

金融資產:

現金和現金等價物

$

164,122

$

164,122

$

$

$

164,122

根據轉售協議購買的證券,按成本計算

49,567

49,567

49,567

持有至到期的證券

78,377

69,346

69,346

受限證券,按成本計算

2,810

不適用

不適用

不適用

不適用

持有的投資貸款,淨額

935,072

927,481

927,481

應計應收利息

5,768

449

5,319

5,768

金融負債:

定期存款

19,558

19,459

19,459

活期存款和其他存款

1,208,678

1,208,678

1,208,678

擔保借款

46

46

46

應計應付利息

30

30

30

注9 — 累計其他綜合虧損

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按組成部分分列的扣除税款的累計其他綜合虧損的變化:

三個月已結束

九個月已結束

9月30日

2023

    

2022

    

2023

    

2022

    

(以千計)

可供出售證券的未實現虧損

期初餘額

$

(14,442)

$

(11,277)

$

(15,117)

$

(850)

重新分類前的其他綜合虧損,扣除税款

(2,959)

(4,665)

(2,284)

(15,092)

本期其他綜合虧損淨額

(2,959)

(4,665)

(2,284)

(15,092)

期末餘額

$

(17,401)

$

(15,942)

$

(17,401)

$

(15,942)

從截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的累計其他綜合虧損中重新歸類。

26

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

普通的

管理層對2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績的討論和分析,旨在幫助瞭解Esquire Financial Holdings, Inc.的財務狀況和經營業績。本節所含信息應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀以及經審計的合併報告財務報表及其附註包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含前瞻性陳述,可使用諸如 “可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“屬性”、“繼續”、“將”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“” 展望”、“目標”、“將”、“按年計算” 和 “展望”,或這些詞語的負面版本或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於:

陳述我們的目標、意圖和期望;
有關我們的業務計劃、前景、增長和運營戰略的聲明;
關於我們的貸款和投資組合質量的聲明;以及
對我們的風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們當前的信念和預期,本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響,其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述受對未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。在本季度報告發布之日之後,我們沒有義務也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

除其他外,以下因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異:

我們在當前經濟條件下在全國和市場區域內管理業務的能力;
金融業、證券、信貸和全國地方房地產市場(包括房地產價值)的不利變化;
與由位於我們市場區域的房地產擔保的貸款高度集中相關的風險;
與依賴法律和 “訴訟” 市場的貸款和存款高度集中相關的風險;
任何潛在戰略交易的影響;
與近期銀行關閉相關的風險以及與銀行業和金融市場持續混亂相關的風險;
未投保的存款意外流出可能要求我們虧本出售投資證券;

27

目錄

我們成功進入新市場並抓住增長機會的能力;
我們的信貸損失大幅增加,包括由於我們無法解決機密和不良資產或降低與貸款相關的風險,以及管理層在確定信貸損失備抵金是否充足時所做的假設;
利率波動,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響;
外部經濟和/或市場因素,例如貨幣和財政政策及法律的變化,包括聯邦儲備系統理事會(“FRB”)的利率政策、通貨膨脹或通貨緊縮、貸款需求的變化以及消費者支出、借貸和儲蓄習慣的波動,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響;
來自其他金融機構、信用合作社和非銀行金融服務公司的競爭持續或加劇,其中許多公司受的監管與我們不同;
貸款活動的信用風險,包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢以及我們的信貸損失備抵額和信貸損失準備金的變化;
我們在增加法律和 “訴訟” 市場貸款方面的成功;
我們吸引和維持存款的能力以及我們在推出新金融產品方面的成功;
與我們有業務往來的商家或獨立銷售組織(“ISO”)遭受的損失;
我們有效管理與付款處理業務相關的風險的能力;
我們利用董事會成員和顧問委員會成員的專業和個人關係的能力;
利率的總體變化,包括短期和長期利率以及存款利率之間相對差異的變化,這可能會影響我們的淨利率和資金來源;
貸款需求的波動;
可能比預期更困難或更昂貴的技術變革;
消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化;
由於需求減少、競爭以及影響金融機構的法律或政府法規或政策的變化,我們的支付處理收入下降,這可能導致存款保險費和評估、資本要求、監管費用和合規成本的增加;
銀行監管機構、財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和慣例的變化;
貸款拖欠和借款人基礎現金流的變化;
我們的投資證券的減值;

28

目錄

我們控制成本和支出的能力;
我們所依賴的計算機系統的故障或安全漏洞;
戰爭行為、恐怖主義、自然災害、全球市場混亂,包括全球流行病或政治不穩定;
任何聯邦政府關閉的影響;
銀行、金融機構和非傳統提供商,包括零售企業和科技公司在金融產品和服務方面的競爭和創新;
我們組織和管理層的變動,以及我們在必要時保留或擴大管理團隊和董事會的能力;
法律、合規和監管行動、變更和發展的費用和影響,包括法律訴訟的啟動和解決、監管或其他政府調查或調查,和/或監管審查的結果;
主要第三方服務提供商履行對我們的義務的能力;以及
影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和運營因素,詳見本10-Q表季度報告。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺,應與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀,並輔之以隨後的10-Q表季度報告。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生,或者如果我們的基本假設被證明不正確,則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。因此,您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日,我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

關鍵會計估計

年度報告中包含的合併財務報表附註1描述了我們的重要會計政策摘要。關鍵會計估算是應用某些會計政策和程序所必需的,特別容易受到重大變化的影響。關鍵會計政策被定義為涉及管理層重大判斷和假設的政策,這些判斷和假設可能對某些資產的賬面價值或在不同假設或條件下的收入產生重大影響。管理層認為,涉及最複雜或最主觀的決策或評估的最關鍵的會計政策如下:

信貸損失備抵金。 管理層認為,與信貸損失備抵有關的會計政策是一項關鍵的會計政策,因為在估算投資組合中彌補信貸損失所需的備抵水平以及此類判斷可能對經營業績產生的實質性影響時具有內在的主觀性和不確定性. 有關我們的信貸損失備抵政策的討論,請參閲附註1 “重要會計政策的列報基礎和摘要”。

2023 年 1 月 1 日,我們採用了 CECL 標準。根據CECL標準,公司必須估算和記錄在整個合同中此類金融工具預計產生的終身信用損失

29

目錄

期限為記入財務報表時的期限,例如提供資金或購買貸款,或貸款承諾,除非該承諾可以無條件取消。由於該備抵方法遵循前瞻性終身預期虧損方法,因此在確認信用損失之前,不一定要發生虧損事件。確定信貸損失準備金的適當水平的估算過程需要考慮過去的事件、當前的狀況以及合理和可支持的預測,並涉及管理層在很大程度上的判斷。鑑於每種貸款組合的特點,公司使用其認為適當的方法來確定信貸損失備抵額,並隨着時間的推移始終如一地應用這些方法。

該公司對所有貸款部分採用靜態資金池方法。在靜態資金池方法中,對在指定時期內發放的貸款池的統計信息進行跟蹤(包括損失、拖欠和預付款)。一般而言,該方法的運作方式是計算一個匯率,該比率代表預計不會為每個現金池收取的當前餘額。然後,將該損失率應用於當前的投資組合貸款,其特徵與池中已建立的投資組合貸款類似。

根據CECL標準,公司必須估算貸款合同期內的預期信貸損失,並根據預期的預付款進行調整。在估算貸款期限時,除非借款人持有的延期或續訂期權不可無條件取消,否則公司不能延長貸款的合同期限,以進行預期的延期、續訂和修改。在估算預期信貸損失時,公司必須反映有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的信息。這些信息應包括無需過度成本和精力即可合理獲得的信息,並可能包括內部、外部或兩者結合的信息。

對預期信貸損失的估算需要使用既合理又可支持的前瞻性信息,包括與經濟預測相關的信息,以及這些預測預計將如何影響預期的未來損失。CECL標準不要求制定經濟預測的特定方法,也不要求在公司的CECL模型中使用合理和可支持的預測的特定時間框架。儘管不妨礙公司在貸款的整個合同期限內使用經濟預測,但該公司利用其認為合理且可支持的預測。公司認為其確定合理和可支持的預測和迴歸技術的方法是會計估計,而不是會計政策或原則。在公司無法確定合理和可支持預測的時期內,它將根據CECL標準恢復未經調整的歷史損失信息。

定性因素用於補充靜態資金池方法,以確定給定時期內估計的預期信貸損失總額。由於靜態資金池方法是根據歷史損失信息來估算損失的,因此管理層利用定性因素來衡量在給定時期內靜態池模型中未充分反映的預期信用損失。

管理層每季度決定在多大程度上使用定性因素將信貸損失備抵額提高到適當的水平。對信貸損失備抵額的這些調整對靜態彙總方法的定量建模結果可能是正數或負數。信貸損失備抵金的最終定性調整取決於管理層的判斷。

公司根據相似的風險特徵通過彙集貸款來衡量集體信用損失備抵金。當一筆貸款被認為不再具有與投資組合中其他貸款相似的風險特徵時,公司將對此類貸款進行個人評估。在確定貸款是否與資金池中的其他貸款具有風險特徵時,管理層可能會考慮改變借款人的情況,從而影響現金收集、拖欠和非應計狀態、違約概率、行業或其他事實和情況。對於與池中其他貸款沒有共同風險特徵且不依賴抵押品的貸款,預期信用損失是根據預期未來現金流的貼現值和貸款的攤銷成本來衡量的。如果一個實體確定抵押品贖回權是可能的,CECL標準要求該實體根據抵押品的當前公允價值與金融資產的攤銷成本基礎之間的差額來衡量抵押品依賴貸款的預期信用損失。截至2023年9月30日,合併財務狀況表中沒有經過單獨分析的貸款,也沒有抵押品依賴貸款。

30

目錄

在應用這一關鍵會計估計值時,管理層對未來損失時間和金額的投入和估計需要做出重大判斷,因為這些預計的現金流取決於當前或預期的未來狀況的因素。管理層預計,實際結果和估計結果之間會有差異。

根據經濟、市場或其他條件的變化,未來可能需要更改信貸損失備抵額。估算值的變化可能會導致信貸損失備抵額發生重大變化,而信貸損失準備金的費用將大幅減少公司的淨收入。該公司的貸款組合可能會遭受重大的信貸損失,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

概述

我們是一家金融控股公司,總部位於紐約傑里科,根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》註冊。通過我們的全資銀行子公司全國協會Esquire Bank(“Esquire Bank” 或 “銀行”),我們是一家提供全方位服務的商業銀行,致力於為全國訴訟行業和小型企業以及紐約大都市市場的商業和零售客户提供服務。我們在全國範圍內為法律界及其客户提供量身定製的產品和解決方案,併為小企業主提供動態靈活的付款處理解決方案。我們還為當地市場區域的企業和消費者提供傳統的銀行產品。

我們的經營業績主要取決於我們的淨利息收入,即我們從計息資產中獲得的利息收入與為計息負債支付的利息之間的差額。我們的經營業績還受到信貸損失、非利息收入和非利息支出準備金的影響。目前,非利息收入主要包括付款處理收入、行政服務付款費用收入和與客户相關的費用和收費。目前,非利息支出主要包括員工薪酬和福利、數據處理成本、佔用和設備成本以及專業和諮詢服務。我們的經營業績還可能受到總體和地方經濟和競爭條件、市場利率變化、政府政策、訴訟市場和監管機構行動的重大影響。

公司的成功基礎是我們在全國範圍內的無分支機構訴訟和支付處理垂直領域,由我們具有前瞻性的高級經理、優秀的客户服務團隊和包容性的企業文化提供支持。我們成功的未來將是能夠繼續開發和採用尖端技術,以顯著利用這些垂直領域,使我們與其他技術支持的金融公司區分開來,併為行業領先的增長和回報創造催化劑。

訴訟商業銀行。訴訟市場一直是並將繼續是我們公司的重大增長機會,因為我們為全國律師事務所提供有針對性和量身定製的產品和服務。根據2022年11月發佈的美國商會法律改革研究所(“美國侵權成本——美國侵權制度成本和賠償的實證分析”),估計僅美國侵權行為每年就會消耗美國GDP的1.85%-2.13%,2020年的潛在市場(“TAM”)總額為4,430億美元。我們不直接與非銀行金融公司競爭,非銀行金融公司是該市場的主要出資者,我們認為存在各種重大的進入壁壘,包括但不限於我們16年的清晰行業往績、豐富的內部經驗、與全國知名公司的深厚關係以及針對商業律師事務所需求和願望量身定製的獨特產品。

我們目前在28個州擁有客户,我們的較大市場包括紐約都會區、加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和新澤西州。我們的成功與我們將傳統商業承保與非傳統資產承保相結合的獨特能力息息相關。我們的團隊瞭解律師事務所的或有案例庫存估值流程(以及傳統的按小時計費的公司)。通常,這些針對受傷消費者或索賠人的索賠清單的期限為2-3年,比傳統的應收賬款或商品庫存長得多,後者的期限分別為30-60天或120天。這些因素(獨特的行業、或有抵押品、律師事務所庫存期限較長、律師事務所的非典型收入來源等)加上TAM,在最大限度地減少現有競爭的情況下,為公司創造了獨特而寶貴的機會。這種獨特的風險狀況大約轉化為截至2023年9月30日的季度這些商業貸款的混合浮動利率資產收益率為9.5%。更重要的是,由於我們的商業銀行平臺專注於全額融資

31

目錄

服務關係銀行,我們通過無分支機構平臺從這些律師事務所獲得平均1.68美元的低成本貸款(截至2023年9月30日的季度資金成本為69個基點)的核心運營和託管存款,從而推動和資助我們其他資產類別的額外增長。我們極低的歷史拖欠率和低的扣款率清楚地表明瞭我們在該垂直領域強大的承保流程和專業知識。我們的長期託管或索賠人信託結算存款是指律師事務所作為索賠人結算資金受託人的賬户,佔存款總額的6.519億美元,佔存款總額的51%。這些律師事務所的託管賬户以及其他信託存款賬户是為了律師事務所的客户(或索賠人)的利益,其權限是確保最大金額的聯邦存款保險公司保險承保範圍通過該賬户轉移給賬户中資金的受益所有人。因此,這些律師事務所的託管賬户在索賠人結算層面而不是在存款賬户層面上使用聯邦存款保險公司保險。將這些類型的商業關係與截至2023年9月30日的4.573億美元的資產負債表外商業訴訟資金相結合,使該訴訟垂直領域成為推動其他貸款領域增長的非常理想的核心低成本融資平臺。

其他商業銀行。 除了我們的訴訟商業銀行業務外,商業貸款還發放給當地的中小型企業,為正常業務過程中出現的庫存、應收賬款、物資購買或其他運營需求以及向我們合格的ISO付款處理客户提供的貸款提供短期融資。截至2023年9月30日,這些貸款的餘額總額為9,140萬美元,約佔我們貸款總額的8.2%。

付款處理。支付處理(商户收購)市場一直是並將繼續是我們公司的重大增長機會,因為我們為全國小型企業提供有針對性的量身定製的產品和服務。根據公司關於美國支付行業趨勢的記錄,從2019年到2021年,支付行業增長了9.7%,支付額或TAM為9.5萬億美元。再加上美國的收購金融機構不到100家,這一垂直領域顯然為我們公司提供了巨大的增長機會。我們認為,進入該市場存在各種重大的障礙,包括但不限於我們10年來清晰的行業記錄、豐富的內部經驗、與非銀行收購方的深厚關係,以及我們為這些小型企業商户及其各自的垂直行業提供服務的獨特方法。在截至2023年9月30日的季度,我們使用專有和行業領先的技術來確保信用卡品牌和監管合規性,支持多個處理平臺,管理所有50個州約83,000家小型企業商户的日常風險,併為大約90億美元的信用卡和借記卡處理量提供商業資金清算服務,涉及1.57億美元的交易。

專有技術。我們是一家無分支機構的數字化第一家公司,擁有一流的技術,以行業領先的客户留存率推動未來的增長。我們已經建立了一個定製且完全集成的客户關係管理(“CRM”)平臺,已集成到我們的數字營銷雲和我們的nCino貸款平臺中(均基於Salesforce構建,以實現卓越的客户服務和運營效率),並已開始投資人工智能(“AI”),以促進兩個全國垂直領域的精準營銷和客户獲取,最初的重點是訴訟垂直領域。

我們在全國訴訟和支付處理垂直領域的成功,加上我們對紐約地鐵市場和無分支機構技術的關注,帶來了行業領先的業績。在截至2023年9月30日的季度中,我們創造了行業領先的回報,包括但不限於平均資產回報率和平均權益回報率分別為2.71%和21.44%;行業領先的淨利率6.19%;48.7%的強勁效率率;以及多元化的收入來源,表現為強勁的淨利率和穩定的費用收入,佔總收入的23%(我們的支付處理垂直行業的複合年增長率)自2017年以來為46%)。將這些業績指標與強大的資產負債表管理相結合,包括但不限於貸款組合多元化、資產敏感資產負債表(我們的60%的貸款為浮動利率與優惠掛鈎)、沒有不良資產的穩健信貸指標、穩定的低成本存款基礎以及7.824億美元(佔存款的61%)、沒有未償借款的強大可用流動性確保我們公司為未來的增長和成功做好準備。

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的財務狀況比較

資產。 截至2023年9月30日,我們的總資產為15億美元,較2022年12月31日的14億美元增長了8,680萬美元,增長了6.2%,這要歸因於管理層選擇投資收益更高的商業貸款,持有的投資貸款增長了1.661億美元,增長了17.5%,但被4,960萬美元的反向回購協議減少所抵消,以及

32

目錄

現金及現金等價物為4,350萬美元,佔26.5%,因為我們將強大的流動性用於高收益商業貸款。

貸款。 下表提供了有關我們在指定日期為投資組合持有的貸款構成的信息:

9月30日

十二月三十一日

2023

2022

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

房地產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

多家庭

$

327,653

 

29.4

%  

$

262,489

 

27.7

%  

商業地產

 

90,052

 

8.1

 

91,837

 

9.7

1 — 4 個家庭

20,974

 

1.9

25,565

 

2.7

房地產總額

 

438,679

 

39.4

 

379,891

 

40.1

商用

 

662,272

 

59.4

 

552,082

 

58.2

消費者

 

13,390

 

1.2

 

16,580

 

1.7

持有的投資貸款總額

$

1,114,341

 

100.0

%  

$

948,553

 

100.0

%  

遞延貸款費用和未賺取的保費,淨額

 

(903)

 

  

 

(1,258)

 

  

信用損失備抵金

 

(15,328)

 

  

 

(12,223)

 

  

持有的投資貸款,淨額

$

1,098,110

 

  

$

935,072

 

  

截至2023年9月30日,扣除遞延費和未賺取的保費後的貸款為11億美元,佔存款總額的86.8%,而截至2022年12月31日,貸款為9.473億美元,佔存款總額的77.1%。貸款的增長主要是由商業和多户家庭貸款的淨產量推動的,被消費貸款和1-4家庭貸款的償還所抵消。受我們的訴訟相關貸款和其他商業關係的推動,商業貸款從2022年12月31日的5.521億美元增加了1.102億美元,至2023年9月30日的6.623億美元,增幅20.0%。截至2023年9月30日,多户家庭貸款從2022年12月31日的2.625億美元增加了6,520萬美元,增幅為24.8%,至3.277億美元。消費貸款從2022年12月31日的1,660萬美元降至2023年9月30日的1,340萬美元,降幅為19.2%。1-4户家庭貸款從2022年12月31日的2560萬美元減少了460萬美元,至2023年9月30日的2,100萬美元,跌幅18.0%。

下表按貸款類型列出了我們在指定日期為投資組合持有的訴訟相關貸款的構成:

2023年9月30日

2022年12月31日

    

金額

    

百分比

    

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

訴訟相關貸款:

與商業訴訟相關:

營運資金信貸額度

$

316,948

55.2

%

$

254,960

54.5

%

案例成本信貸額度

146,787

25.6

130,290

27.9

定期貸款

107,096

18.7

79,425

17.0

與商業訴訟相關的全部內容

570,831

99.5

464,675

99.4

消費者訴訟相關:

結算後的消費貸款

2,964

0.5

2,653

0.6

結構性結算貸款

23

49

與消費者訴訟相關的總數

2,987

0.5

2,702

0.6

訴訟相關貸款總額

$

573,818

100.0

%

$

467,377

100.0

%

截至2023年9月30日,我們的訴訟相關貸款,包括向律師事務所提供的商業貸款以及向原告/索賠人和律師提供的消費者貸款,總額為5.738億美元,佔我們貸款組合總額的51.5%,而截至2022年12月31日,為4.674億美元,佔我們貸款組合總額的49.3%。我們仍然專注於謹慎地增加與訴訟相關的貸款組合。

33

目錄

證券。可供出售證券從2022年12月31日的1.093億美元增加510萬美元,增幅4.7%,至2023年9月30日的1.144億美元,增幅4.7%,這要歸因於1790萬美元的購買量,部分被940萬美元的還款和320萬美元的未實現虧損所抵消。持有至到期的證券從2022年12月31日的7,840萬美元增加到2023年9月30日的7,880萬美元,增幅0.5%,增幅0.5%,這要歸因於600萬美元的購買量,部分被550萬美元的派息所抵消。

資金。存款總額從2022年12月31日的12億美元增加了5,440萬美元,增幅為4.4%,至2023年9月30日的13億美元。我們將繼續專注於收購和擴大核心存款關係。截至2023年9月30日,核心存款(我們定義為不包括定期存款的存款總額)總額為13億美元,佔存款總額的99.4%,而截至2022年12月31日,核心存款總額為12億美元,佔存款總額的98.4%。截至2023年9月30日,訴訟和付款處理存款佔存款總額的11億美元,佔存款總額的85%。截至2023年9月30日,活期存款(不計息)增加了2770萬美元,達到4.721億美元,增長6.2%,佔存款總額的36.8%。

截至2023年9月30日,我們兩個全國垂直領域的核心商業關係銀行客户約佔我們13億美元存款基礎的85%。這些關係銀行客户源於將貸款便利、支付處理和其他獨特的託管銀行業務需求與商業現金管理存管服務相結合,在截至2023年9月30日的近期市場動盪期間,沒有造成客户流失。我們的存款策略主要側重於通過兩個全國垂直領域的貸款便利、支付處理和其他獨特的以服務為導向的關係,與客户發展全面的商業銀行關係,而不僅僅是在利率上與其他機構競爭。我們的長期IOLTA、託管和索賠人信託結算存款佔存款總額的6.519億美元,佔存款總額的50.8%。這些律師事務所的託管賬户以及其他信託存款賬户是為了律師事務所的客户(或索賠人)的利益,其權限是確保最大數額的聯邦存款保險公司保險承保範圍通過該賬户轉移給賬户中資金的受益所有人。因此,這些律師事務所的託管賬户在索賠人結算層面而不是在存款賬户層面上使用聯邦存款保險公司保險。截至2023年9月30日,未投保存款為3.731億美元,佔我們13億美元存款總額的29%,其中不包括該銀行持有的670萬美元關聯存款。我們約有85%的未投保存款代表擁有全關係銀行(貸款、付款處理和其他以服務為導向的關係)的客户,包括但不限於律師事務所運營賬户、律師事務所託管賬户、商業儲備、ISO儲備金、ACH處理和託管賬户。

由於我們與垂直訴訟相關的更大規模大規模侵權和集體訴訟和解的性質,我們參與聯邦存款保險公司的保險橫掃計劃以及國庫擔保貨幣市場基金。截至2023年9月30日,資產負債表外週轉資金總額約為4.573億美元,其中約3.104億美元,佔67.9%,可作為互惠客户關係存款重新納入我們的資產負債表。我們的存款增長和資產負債表外資金繼續證明我們高效的無分行和技術支持的存款平臺。

截至2023年9月30日,我們有能力向紐約聯邦住房貸款銀行總共借款2.796億美元。我們還在紐約聯邦儲備銀行的折扣窗口中提供了5,820萬美元的可用信貸額度。截至2023年9月30日,沒有未償還的借款金額。從歷史上看,我們從未利用資產負債表來創造收益,並一直利用核心客户存款為我們的資產增長和相關收益提供資金。此外,該公司有權使用聯邦儲備銀行定期融資計劃,但在2023年任何時候都沒有動用過此類貸款。

股權。 股東權益總額從2022年12月31日的1.582億美元增加了2750萬美元至2023年9月30日的1.856億美元,這主要是由於淨收益3,110萬美元、攤銷240萬美元的股票薪酬,部分被向普通股股東申報的290萬美元股息所抵消;可供出售證券投資組合公允價值下降導致的其他綜合虧損230萬美元,2023年1月1日的減少扣除税款後為568,000美元,這歸因於CECL標準的採用以及回購8,000股股票,成本為28.6萬美元。

資產質量。 截至2023年9月30日,沒有不良資產。截至2023年9月30日,信貸損失備抵金為1,530萬美元,佔貸款總額的1.38%,而截至2022年12月31日,信貸損失準備金為1,220萬美元,佔貸款總額的1.29%。截至2023年1月1日,公司採用了CECL標準,該標準將我們的信貸損失備抵額佔貸款的百分比增加了2個基點,即28.3萬美元,這反映在對留存收益的調整中。考慮到貸款增長和與當前不確定經濟環境相關的定性因素,補貼佔貸款百分比的剩餘增長是由普通儲備推動的。如

34

目錄

作為採用CECL標準的一部分,管理層為500,000美元的無準備金貸款承諾設立了信貸儲備金,該儲備金被歸類為財務狀況表中的其他負債,反映為對留存收益的調整。截至2023年9月30日,特別提款和不合格貸款總額分別為1,690萬美元和28.5萬美元。截至2022年12月31日,特別提及貸款和不合格貸款總額分別為1,370萬美元和72.1萬美元。

平均資產負債表和利率/交易量分析

下表列出了平均資產負債表信息、利息收入、利息支出以及相應的平均所得收益率和所示期間的支付利率。平均餘額為每日平均值,貸款餘額包括績效餘額和不良餘額。貸款利息收入包括淨保費攤銷和計入收益率調整的遞延貸款淨額發放費的影響。由於我們沒有免税投資,因此沒有進行等值税收益率調整。

截至9月30日的三個月

 

2023

2022

 

平均值

    

平均值

平均值

    

平均值

 

    

平衡

    

利息

    

收益率/成本

    

平衡

    

利息

    

收益率/成本

 

(千美元)

賺取利息的資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款,為投資而持有

$

1,090,112

$

21,408

 

7.79

%  

$

854,447

$

14,055

 

6.53

%

證券,包括限制性股票

 

207,873

 

1,238

 

2.36

%  

 

214,722

 

1,126

 

2.08

%

根據轉售協議購買的證券

 

9,932

 

158

 

6.31

%  

 

49,771

 

377

 

3.01

%

賺取利息的現金等

 

84,581

 

1,097

 

5.15

%  

 

72,902

 

402

 

2.19

%

賺取利息的資產總額

 

1,392,498

 

23,901

 

6.81

%  

 

1,191,842

 

15,960

 

5.31

%

非利息收入資產

 

49,762

 

  

 

  

 

43,358

 

  

 

  

平均資產總額

$

1,442,260

 

$

1,235,200

 

計息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

儲蓄,現在,貨幣市場存款

$

722,684

$

1,988

 

1.09

%  

$

572,966

$

368

 

0.25

%

定期存款

 

18,565

 

187

 

4.00

%  

 

19,141

 

44

 

0.91

%

計息存款總額

 

741,249

 

2,175

 

1.16

%  

 

592,107

 

412

 

0.28

%

借款

 

46

 

1

 

8.62

%  

 

48

 

1

 

8.27

%

計息負債總額

 

741,295

 

2,176

 

1.16

%  

592,155

 

413

 

0.28

%

非計息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

501,841

 

  

 

  

 

481,599

 

  

 

  

其他負債

 

17,091

 

  

 

  

 

12,966

 

  

 

  

非計息負債總額

 

518,932

 

  

 

  

 

494,565

 

  

 

  

股東權益

 

182,033

 

  

 

  

 

148,480

 

  

 

  

總平均值負債和權益

$

1,442,260

 

  

 

  

$

1,235,200

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

21,725

 

 

  

$

15,547

 

淨利差

5.65

%  

5.03

%

淨利率

 

  

 

  

 

6.19

%  

 

  

 

  

 

5.18

%

35

目錄

截至9月30日的九個月

2023

2022

 

平均值

    

平均值

平均值

    

平均值

 

    

平衡

    

利息

    

收益率/成本

    

平衡

    

利息

    

收益率/成本

 

(千美元)

賺取利息的資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款,為投資而持有

$

1,012,469

$

58,160

 

7.68

%  

$

824,402

$

37,499

 

6.08

%

證券,包括限制性股票

 

208,298

 

3,581

 

2.30

%  

 

201,502

 

2,975

 

1.97

%

根據轉售協議購買的證券

 

36,289

 

1,526

 

5.62

%  

 

49,307

 

699

 

1.90

%

賺取利息的現金等

 

86,247

 

3,054

 

4.73

%  

 

92,617

 

767

 

1.11

%

賺取利息的資產總額

 

1,343,303

 

66,321

 

6.60

%  

 

1,167,828

 

41,940

 

4.80

%

非利息收入資產

 

45,836

 

  

 

  

 

46,577

 

  

 

  

平均資產總額

$

1,389,139

 

$

1,214,405

 

計息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

儲蓄,現在,貨幣市場存款

$

681,613

$

4,809

 

0.94

%  

$

557,316

$

841

 

0.20

%

定期存款

 

14,774

 

406

 

3.67

%  

 

19,186

 

90

 

0.63

%

計息存款總額

 

696,387

 

5,215

 

1.00

%  

 

576,502

 

931

 

0.22

%

借款

 

46

 

3

 

8.72

%  

 

67

 

3

 

5.99

%

計息負債總額

 

696,433

 

5,218

 

1.00

%  

576,569

 

934

 

0.22

%

非計息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

502,211

 

  

 

  

 

481,887

 

  

 

  

其他負債

 

17,737

 

  

 

  

 

10,817

 

  

 

  

非計息負債總額

 

519,948

 

  

 

  

 

492,704

 

  

 

  

股東權益

 

172,758

 

  

 

  

 

145,132

 

  

 

  

總平均值負債和權益

$

1,389,139

 

  

 

  

$

1,214,405

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

61,103

 

 

  

$

41,006

 

淨利差

5.60

%  

4.58

%

淨利率

 

  

 

  

 

6.08

%  

 

  

 

  

 

4.69

%

36

目錄

下表列出了所述期間利息收益資產和計息負債主要組成部分的利息收入和利息支出變動的美元金額。該表區分了:(1)可歸因於數量的變化(數量變化乘以前一期間的比率);(2)可歸因於匯率的變化(匯率變化乘以上一年的數量);(3)增加(減少)總額(前幾列的總和)。可歸因於數量和費率的變化在數量和費率類別之間按比例分配。

三個月已結束

九個月已結束

9月30日

9月30日

2023 年 vs 2022

2023 年 vs 2022

    

增加

    

    

增加

    

(減少)是由於

總計

(減少)是由於

總計

音量

費率

增加

音量

    

費率

增加

(以千計)

通過以下方式賺取的利息:

 

  

為投資而持有的貸款

$

4,284

$

3,069

$

7,353

$

9,599

$

11,062

$

20,661

證券,包括限制性股票

 

(34)

 

146

 

112

 

103

 

503

 

606

根據轉售協議購買的證券

 

(232)

 

13

 

(219)

 

(228)

 

1,055

 

827

賺取利息的現金等

 

7

 

688

 

695

 

(56)

 

2,343

 

2,287

利息收入總額

 

4,025

 

3,916

 

7,941

 

9,418

 

14,963

 

24,381

支付的利息:

 

  

 

 

  

 

  

 

  

現在,儲蓄,貨幣市場存款

 

113

 

1,507

 

1,620

 

227

 

3,741

 

3,968

定期存款

 

(4)

 

147

 

143

 

(25)

 

341

 

316

存款總額

 

109

 

1,654

 

1,763

 

202

 

4,082

 

4,284

借款

 

 

 

 

(1)

 

1

 

利息支出總額

 

109

 

1,654

 

1,763

 

201

 

4,083

 

4,284

淨利息收入的變化

$

3,916

$

2,262

$

6,178

$

9,217

$

10,880

$

20,097

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績比較

將軍。 截至2023年9月30日的三個月,淨收入從截至2022年9月30日的三個月的770萬美元增長了210萬美元,增長了27.6%,至980萬美元。這一增長源於淨利息收入增加了620萬美元,非利息收入增加了96,000美元,但部分被非利息支出增加290萬美元和所得税支出67.7萬美元所抵消。

淨利息收入。 截至2023年9月30日的三個月,淨利息收入從截至2022年9月30日的三個月的1,550萬美元增長了620萬美元,增幅39.7%,增幅39.7%,這要歸因於利息收入增加了790萬美元,但部分被利息支出增加的180萬美元所抵消。

我們的淨利率從截至2022年9月30日的三個月的5.18%上升至截至2023年9月30日的三個月的6.19%,這受到了高收益浮動利率商業貸款增長和短期利率上升的積極影響。

利息收入。 截至2023年9月30日的三個月,利息收入從截至2022年9月30日的三個月的1,600萬美元增加790萬美元,增幅49.8%,增幅49.8%,這歸因於貸款、利息收入現金和證券利息收入的增加,但部分被反向回購收入的減少所抵消。

37

目錄

截至2023年9月30日的三個月,貸款利息收入從截至2022年9月30日的三個月的1,410萬美元增加了740萬美元,增幅為52.3%,至2140萬美元。這一增長歸因於平均貸款餘額增長2.357億美元,增長27.6%,這主要是由於我們的全國商業貸款平臺的增長,在較小程度上,我們的區域房地產貸款以及貸款收益率提高126個基點至7.79%。我們的商業貸款平臺推動了630萬澳元的利息收入增長,其中420萬美元是由於交易量的增加,210萬美元是收益率的增加,使投資組合收益率達到約10.00%。此外,我們的房地產平臺為利息收入的增長貢獻了921,000美元,其中61.3萬美元是由於交易量的增加,30.8萬美元是由於收益率的增加,使投資組合收益率達到約4.20%。我們的貸款組合中約有60%由與優惠掛鈎的可變利率商業貸款組成,這些貸款受到短期利率上升的積極影響。

截至2023年9月30日的三個月,利息收入現金利息收入從截至2022年9月30日的三個月的40.2萬美元增加了69.5萬美元,至110萬美元,這要歸因於短期利率上升的積極影響,收益率提高了296個基點,以及利息收入現金平均餘額增長了1170萬美元,增長了16.0%。

在截至2023年9月30日的三個月,根據轉售利息收入協議購買的證券從截至2022年9月30日的三個月的37.7萬美元減少了21.9萬美元至15.8萬美元,原因是管理層選擇結束其反向回購協議並將資金再投資於收益率更高的商業貸款。

截至2023年9月30日的三個月,證券利息收入從截至2022年9月30日的三個月的110萬美元增長了11.2萬美元,增幅9.9%,至120萬美元。這一增長主要歸因於按當前市場利率將投資組合現金流再投資於證券,推動收益率增長28個基點,這受到短期利率上升的積極影響,而平均證券減少了680萬美元,跌幅3.2%。

利息支出。 截至2023年9月30日的三個月,利息支出從截至2022年9月30日的三個月的41.3萬美元增加了180萬美元,增幅426.9%,增幅426.9%,這主要是由於短期利率的提高以及管理層積極提高我們運營的各州的託管賬户(律師信託賬户利息或IOLTA),不包括活期存款,我們的資金成本增加了88個基點此外平均利息餘額增加了1.491億美元,增長了25.2%在我們與訴訟相關的託管存款增長的推動下,持有存款。

信貸損失準備金。 截至2023年9月30日的三個月,我們的信貸損失準備金為120萬美元,較截至2022年9月30日的三個月的65萬美元準備金增加了55萬美元。截至2023年9月30日,我們的貸款額度為1.38%,而截至2022年9月30日為1.24%。考慮到貸款增長和與當前不確定經濟環境相關的定性因素,包括但不限於其對紐約地鐵商業房地產市場的潛在影響,補貼佔貸款百分比的增加是由普通儲備推動的。

非利息收入。 非利息收入信息如下:

三個月已結束

9月30日

改變

    

2023

    

2022

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

付款手續費:

付款處理收入

$

5,400

$

5,250

$

150

2.9

%

ACH 收入

221

208

13

6.3

付款手續費總額

5,621

5,458

163

3.0

與客户相關的費用、服務費及其他:

行政服務收入

619

886

(267)

(30.1)

股票投資淨虧損

(14)

(14)

不是

其他

302

88

214

243.2

與客户相關的費用、服務費和其他費用總額

907

974

(67)

(6.9)

非利息收入總額

$

6,528

$

6,432

$

96

1.5

%

38

目錄

2023年第三季度的支付處理收入增加了16.3萬美元,達到560萬美元,而2022年同期為550萬美元。與2022年同期相比,截至2023年9月30日的季度,信用卡和借記卡處理平臺的支付處理量和交易量分別增長了11億美元,達到84億美元和1,530萬筆交易,增長了10.7%,增長了10.7%。這些增長是由於通過ISO擴大了銷售渠道,增加了商户數量以及銷量的增加,這得益於我們在支付領域對技術和其他資源的關注。2023年第三季度的行政服務收入下降了26.7萬美元,至61.9萬美元,跌幅30.1%。截至2023年9月30日,資產負債表外清掃資金總額為4.573億美元,這表明了我們的無分支核心業務模式的持續實力。在2023年第三季度,公司在Litify的剩餘合夥權益被交換為現金和非現金對價,其股權投資收益為130萬美元。此外,在2023年第三季度,該公司確認投資第三方贊助的美國國家橄欖球聯盟消費者結算後貸款基金的權益法虧損130萬美元。對美國國家橄欖球聯盟基金的主要模型假設進行了調整,將標的資產的預期加權平均壽命延長了約一年。

非利息支出。 非利息支出信息如下:

三個月已結束

9月30日

改變

    

2023

    

2022

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

非利息支出:

員工薪酬和福利

$

8,433

$

6,519

$

1,914

29.4

%

佔用率和設備

836

760

76

10.0

專業和諮詢服務

1,325

840

485

57.7

聯邦存款保險公司和監管評估

261

142

119

83.8

廣告和營銷

467

480

(13)

(2.7)

旅行和商務關係

254

179

75

41.9

數據處理

1,375

1,107

268

24.2

其他運營費用

808

811

(3)

(0.4)

非利息支出總額

$

13,759

$

10,838

$

2,921

27.0

%

員工薪酬和福利成本增加,這是由於員工和高管級別的員工以支持增長,以及年終工資、獎金和股票薪酬增長的影響。2023年,我們聘請了六名區域董事總經理/高級BDO、商業承保/貸款領域的資源、銷售支持人員、支持Esquire未來增長計劃以及風險管理和合規領域的運營人員,以及一名高級副總裁兼首席法務官/公司祕書。專業服務成本的增加主要是由於我們專注於支付處理部門的合規和風險管理。數據處理成本的增加是由於處理量的增加(主要是由我們的核心銀行平臺驅動的)以及與我們的技術實施相關的額外成本。由於我們的高接觸式營銷和銷售工作補充了我們的數字營銷工作,差旅和業務關係成本有所增加。佔用率和設備成本增加,這是由於我們攤銷了對內部開發軟件的投資,以支持我們的數字平臺,並增加了辦公空間以支持我們的增長。

所得税支出。 截至2023年9月30日的三個月,我們記錄的所得税支出為350萬美元,實際税率為26.0%,而截至2022年9月30日的三個月,為280萬美元,佔26.5%。有效税率的下降是與股份薪酬相關的某些離散税收優惠的影響造成的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績比較

將軍。 截至2023年9月30日的九個月中,淨收入從截至2022年9月30日的九個月的1,940萬美元增長了1170萬美元,增長了60.4%,至3,110萬美元。增長的原因是淨利息收入增加了2,010萬美元,非利息收入增加了530萬美元,這主要歸因於我們對一家訴訟金融科技公司的股權投資的530萬美元非經常性收益,部分被130萬美元的股權投資所抵消

39

目錄

我們對第三方贊助的NFL消費者結算後貸款基金的投資造成了百萬股權法虧損。淨利息和非利息收入的增加被860萬美元的非利息支出和420萬美元的所得税支出增加部分抵消。

淨利息收入。 截至2023年9月30日的九個月中,淨利息收入從截至2022年9月30日的九個月的4,100萬美元增長了2,010萬美元,增幅為49.0%,增幅49.0%,這要歸因於利息收入增加了2440萬美元,但利息支出增加的430萬美元部分抵消了這一增長。

我們的淨利率從截至2022年9月30日的九個月的4.69%增加到截至2023年9月30日的九個月的6.08%,這受到了高收益浮動利率商業貸款增長和短期利率上升的積極影響。

利息收入。 利息收入從截至2022年9月30日的九個月的4,190萬美元增加了2440萬美元,增幅為58.1%,至2023年9月30日的九個月的6,630萬美元,增幅為58.1%,這歸因於貸款、利息收入現金、反向回購和證券利息收入的增加。

截至2023年9月30日的九個月中,貸款利息收入從截至2022年9月30日的九個月的3,750萬美元增加了2,070萬美元,增幅為55.1%。這一增長歸因於平均貸款餘額增長1.881億美元,增長22.8%,這主要是由於我們的全國商業貸款平臺的增長,在較小程度上,我們的區域房地產貸款以及貸款收益率提高160個基點至7.68%。我們的商業貸款平臺推動了1,820萬美元的利息收入增長,其中910萬美元是由於交易量的增加,910萬美元是收益率的增加。此外,我們的房地產平臺為利息收入的增加貢獻了200萬美元,其中140萬美元是由於交易量的增加,65萬美元是由於收益率的增加。

截至2023年9月30日的九個月中,利息收入現金利息收入從截至2022年9月30日的九個月的76.7萬美元增加230萬澳元至310萬美元,這歸因於收益率增長362個基點,這受到短期利率上升的積極影響,但利息收入現金平均餘額下降640萬美元,下降6.9%。

截至2023年9月30日的九個月中,根據轉售收入協議購買的證券從截至2022年9月30日的九個月的69.9萬美元增加了82.7萬美元至150萬美元,這要歸因於收益率增長了372個基點,這受到短期利率上升的積極影響。

截至2023年9月30日的九個月中,證券利息收入從截至2022年9月30日的九個月的300萬美元增加了60.6萬美元,增長了20.4%,至360萬美元。這一增長主要歸因於按當前市場利率將投資組合現金流再投資於證券,推動收益率增長33個基點,這受到短期利率上升的積極影響,而平均證券增加了680萬美元,漲幅3.4%,至2.083億美元。

利息支出。 截至2023年9月30日的九個月中,利息支出從截至2022年9月30日的九個月的93.4萬美元增加了430萬美元,增幅為458.7%,增幅為458.7%,這主要是由於短期利率的提高以及管理層積極提高我們運營的各州的託管賬户利率,此外還增加了1.199億美元,即20.9億美元,即20.9億美元,即2,010萬美元,導致我們的資金成本(不包括活期存款)增加了78個基點 8%,受我們的訴訟相關推動,計息存款的平均餘額增加託管存款的增長。

信貸損失準備金。 截至2023年9月30日的九個月中,我們的信貸損失準備金為300萬美元,較截至2022年9月30日的九個月的210萬美元準備金增加了88.5萬美元。考慮到貸款增長和與當前不確定經濟環境相關的定性因素,包括但不限於其對紐約地鐵商業房地產市場的潛在影響,補貼佔貸款百分比的增加是由普通儲備推動的。

40

目錄

九個月已結束

9月30日

改變

    

2023

    

2022

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

付款手續費:

付款處理收入

$

16,250

$

15,651

$

599

3.8

%

ACH 收入

648

636

12

1.9

付款手續費總額

16,898

16,287

611

3.8

與客户相關的費用、服務費及其他:

行政服務收入

1,887

1,512

375

24.8

股票投資的淨收益

4,013

4,013

不是

待售貸款的收益

88

(88)

(100.0)

其他

687

256

431

168.4

與客户相關的費用、服務費和其他費用總額

6,587

1,856

4,731

254.9

非利息收入總額

$

23,485

$

18,143

$

5,342

29.4

%

與2022年同期相比,截至2023年9月30日的九個月中,付款處理收入增加了61.1萬美元,至1,690萬美元。與2022年同期相比,截至2023年9月30日的九個月中,信用卡和借記卡處理平臺的支付處理量和交易量分別增長了38億美元,達到245億美元和6,100萬筆交易,增長了15.4%,增幅為15.4%。這些增長是由於通過ISO擴大了銷售渠道,增加了商户數量以及銷量的增加,這得益於我們在支付領域對技術和其他資源的關注。由於短期利率的變動增加了收益率和收入,截至2023年9月30日的九個月中,行政服務收入增加了37.5萬美元,增長了24.8%,至190萬美元。2023 年,Litify 重組為合夥企業,一個無關的第三方收購了重組後的實體的多數股權。作為股東和重組和出售交易的當事方,公司的合夥權益被交換為現金和非現金對價,從而在2023年獲得530萬澳元的投資收益。該公司還確認了2023年投資第三方贊助的美國國家橄欖球聯盟消費者結算後貸款基金的權益法虧損130萬美元。對美國國家橄欖球聯盟基金的主要模型假設進行了調整,將標的資產的預期加權平均壽命延長了約一年。

九個月已結束

9月30日

改變

    

2023

    

2022

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

非利息支出:

員工薪酬和福利

$

23,720

$

18,952

$

4,768

25.2

%

佔用率和設備

2,500

2,260

240

10.6

專業和諮詢服務

4,483

2,298

2,185

95.1

聯邦存款保險公司和監管評估

587

401

186

46.4

廣告和營銷

1,216

1,109

107

9.6

旅行和商務關係

648

403

245

60.8

數據處理

3,757

3,167

590

18.6

其他運營費用

2,305

2,019

286

14.2

非利息支出總額

$

39,216

$

30,609

$

8,607

28.1

%

員工薪酬和福利成本增加,這是由於員工和高管級別的員工以支持增長,以及年終工資、獎金和股票薪酬增長的影響。如前所述,我們對公司幾乎所有領域的人員進行了大量投資,以支持未來的增長、以客户為中心的關係銀行業務以及所有垂直領域的整體合規和風險管理。專業服務成本增加了110萬美元,這是與聘用一家全球獵頭公司以進一步擴大我們的區域全國銷售能力(BDO)、商業承保支持人員和付款處理人員相關的費用。專業服務費用增加的其餘110萬美元主要是由於增量

41

目錄

保險、法律、會計、風險管理和合規成本的增加。數據處理成本的增加是由於處理量的增加(主要是由我們的核心銀行平臺驅動的)以及與我們的技術實施相關的額外成本。由於我們的高接觸式營銷和銷售工作補充了我們的數字營銷工作,差旅和業務關係成本有所增加。佔用率和設備成本增加,這是由於我們分期償還了對內部開發軟件的投資,以支持我們的數字平臺,並增加了辦公空間以支持我們的增長。隨着我們通過在全國垂直領域的數字營銷工作繼續發展品牌和擴大思想領導力,廣告和營銷成本也隨之增加。

所得税支出。 截至2023年9月30日的九個月中,我們記錄的所得税支出為1,120萬美元,實際税率為26.5%,與截至2022年9月30日的九個月一致。

市場風險管理

將軍。 我們的資產負債管理職能部門的主要目標是評估資產負債表中的利率風險,控制利率風險假設,同時最大限度地提高淨收入並保持足夠的流動性和資本水平。我們銀行的董事會監督我們的資產和負債管理職能,該職能由資產/負債管理委員會管理。我們的資產/負債管理委員會定期開會,除其他外,審查我們的資產和負債對市場利率變化、當地和全國市場狀況以及市場利率的敏感性。該小組還審查了我們的流動性、資本、存款組合、貸款組合和投資頭寸。

作為一家金融機構,我們的市場風險的主要組成部分是利率波動。利率的波動最終將影響我們大多數資產和負債的收入和支出水平,以及除短期到期資產和計息負債以外的所有計息資產和計息負債的公允價值。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公允價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響,調整資產負債表,將固有風險降至最低,同時實現收入最大化。

我們主要通過在正常業務過程中構建資產負債表來管理利率敞口。我們通常不會為了管理利率風險而簽訂衍生品合約,但將來我們可能會這樣做。根據我們的業務性質,我們不受外匯或大宗商品價格風險的影響。我們不擁有任何交易資產。

淨利息收入模擬。 我們使用利率風險模擬模型來測試淨利息收入和資產負債表的利率敏感度。對即時平行利率變動情景進行建模並用於評估風險並確定淨利率可接受變化的風險敞口限額。這些情景被稱為利率衝擊,模擬利率的瞬間變化,並使用各種假設,包括但不限於貸款和證券的預付款、存款衰減率、貸款和存款的定價決策、資產和負債現金流的再投資和置換。

42

目錄

下表列出了全國協會Esquire Bank淨利息收入的估計變化,該變動僅按銀行計算,這將是十二個月內市場利率變動造成的。下表表明,在利率上升的環境中,我們對資產敏感。

9月30日

2023

估計的

中的變化

12 個月

利率

淨利息

(基點)

    

收入

    

改變

(千美元)

400

$

111,696

$

20,328

300

106,595

15,227

200

101,519

10,151

100

96,448

5,080

    0

91,368

-100

86,553

(4,815)

-200

81,483

(9,885)

股票模擬的經濟價值。 我們還通過股票經濟價值(“EVE”)模型分析我們對利率變化的敏感度。EVE 表示我們資產中預期現金流的現值減去根據資產負債表外合約價值調整後的負債產生的預期現金流的現值。EVE 試圖使用折扣現金流方法來量化我們的經濟價值。我們估計截至特定日期的EVE會是什麼樣子。然後,在一系列代表收益率曲線即時和永久平行變動的利率情景中,我們計算出截至同一日期的EVE是多少。我們目前計算EVE的假設是利率在當前市場利率基礎上增加了100、200、300和400個基點,並假設利率比當前市場利率下降了100和200個基點。

下表列出了全國協會Esquire Bank的EVE的估計變化,該變動僅按銀行計算,該變動將由2023年9月30日市場利率的變化引起。

9月30日

2023

中的變化

經濟

利率

的價值

(基點)

    

公平

    

改變

(千美元)

400

$

354,564

$

40,681

300

345,988

32,105

200

336,608

22,725

100

326,060

12,177

    0

313,883

-100

299,616

(14,267)

-200

281,761

(32,122)

許多假設用於計算利率波動的影響。由於多種因素,包括利率變動的時間和頻率、市場狀況和收益率曲線的形狀,實際結果可能與我們的預測有很大不同。上面顯示的利率風險計算不包括我們的管理層為應對預期的利率變化而可能採取的風險管理行動,實際結果也可能因針對利率變化而採取的任何行動而有所不同。

流動性和資本資源

流動性是履行當前和未來短期財務義務的能力。我們的主要資金來源包括存款流入、貸款還款和到期日以及證券銷售。雖然到期時間和預定日期

43

目錄

貸款和證券的攤銷是可預測的資金來源,存款流量和抵押貸款預付款在很大程度上受到總體利率、經濟狀況和競爭的影響。

我們會根據對以下方面的評估,定期審查調整流動資產投資的必要性:(1)預期的貸款需求,(2)預期的存款流量,(3)利息存款和證券的可用收益率,以及(4)我們的資產/負債管理計劃的目標。多餘的流動資產通常投資於利息存款和短期和中期證券。

我們流動性最高的資產是現金和現金等價物。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期內的運營、融資、貸款和投資活動。截至2023年9月30日,現金及現金等價物總額為1.206億美元。

截至2023年9月30日,通過質押證券和某些貸款,我們有能力向紐約聯邦住房貸款銀行總共借款2.796億美元,紐約聯邦儲備銀行的可用信貸額度為5,820萬美元。截至2023年9月30日,沒有未償還的借款金額。此外,該公司有權使用聯邦儲備銀行定期融資計劃,但在2023年任何時候都沒有動用過此類貸款。

截至2023年9月30日,我們的資產負債表外清掃資金總額為4.573億美元,其中3.104億美元得以重新納入我們的資產負債表。

我們的整體流動性狀況(現金、借款能力和可用的客户互惠餘額)總額為7.824億美元,佔存款總額的61%,形成了高度流動和未分配的資產負債表。

除下文所述外,我們沒有可能影響我們流動性的實質性承諾或要求。如果貸款需求的增長速度快於預期,或者出現任何不可預見的需求或承諾,我們可以通過FHLB、FRB、其他代理銀行的借款能力或通過互惠存款獲得額外資金。

Esquire Bank受貨幣審計長辦公室(“OCC”)和聯邦存款保險公司管理的各種監管資本要求的約束。截至2023年9月30日,Esquire Bank超過了所有適用的監管資本要求,根據監管指南,Esquire Bank被視為 “資本充足”。

我們管理資本以遵守我們的內部規劃目標和OCC管理的監管資本標準。我們每月審查資本水平。

下表顯示了我們截至指定日期的Esquire Bank的資本比率。

    

    

為了資本充足率

    

 

目的

 

最低資本為

實際的

 

“資本充足”

保護緩衝區

2023 年 9 月 30 日

 

基於風險的總資本比率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

10.00

%  

10.50

%  

15.59

%

一級基於風險的資本比率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

8.00

%  

8.50

%  

14.34

%

普通股一級資本比率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

6.50

%  

7.00

%  

14.34

%

1 級槓桿比率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

5.00

%  

4.00

%  

11.98

%

44

目錄

自2020年1月1日起,聯邦銀行機構通過了一項規則,規定資產低於100億美元且符合其他特定標準的 “社區銀行槓桿率”(銀行有形股權資本與平均合併總資產的比率)為9%,此類機構可以選擇使用該比率來代替上述普遍適用的槓桿率和基於風險的資本要求。資本超過9%的 “合格社區銀行” 將被視為符合所有適用的監管資本和槓桿要求,包括 “資本充足” 的要求。在本期間,該銀行選擇繼續使用普遍適用的槓桿和基於風險的要求,而不採用社區銀行的槓桿比率。

2019年,聯邦銀行機構發佈了一項最終規則,該規則除其他規定外,修訂了各機構的監管資本規則,並納入了一項過渡方案,允許機構在3年的過渡期內逐步實現採用CECL標準對其監管資本比率的第一天的影響(“2019年CECL規則”)。時尚先生選擇不適用2019年CECL規則過渡選項。

通貨膨脹的影響。通貨膨脹對銀行的影響與對非金融機構的影響有很大不同。銀行的資產本質上主要是貨幣資產,往往會隨着通貨膨脹而變化。對於擁有較高比例的利率敏感利息收益資產和計息負債的銀行而言,尤其如此。銀行可以通過妥善管理其利率敏感度差距來進一步減少通貨膨脹的影響。這一差距代表利率敏感資產和利率敏感負債之間的差異。該公司試圖結構其資產和負債並管理缺口,以防利率情景發生重大變化,從而最大限度地減少通貨膨脹的潛在影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

本項目所要求的信息包含在本季度報告的第2項 “市場風險管理” 項下。

第 4 項。控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對截至2023年9月30日的公司披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論,註冊人的披露控制和程序是有效的。

在截至2023年9月30日的季度中,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

45

目錄

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們定期參與索賠和訴訟,例如強制執行留置權的索賠、對我們持有擔保權益的財產的譴責程序、涉及不動產貸款發放和還本付息的索賠以及其他與我們的業務相關的問題。截至2023年9月30日,我們未參與任何我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

T正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和公司截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中披露的那樣,我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表顯示了有關截至2023年9月30日的季度中購買普通股以及董事會批准的股票回購計劃的信息。

時期

購買的股票總數

每股支付的平均價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

根據計劃或計劃可能購買的最大股票數量 (1)

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日

$

257,694

2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日

257,694

2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日

257,694

(1)2019年1月9日,公司宣佈了一項股票回購計劃,該計劃授權購買最多30萬股普通股。股票回購計劃沒有到期日。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

46

目錄

第 6 項。展品

展覽

 

數字

    

描述

3.1

Esquire Financial Holdings, Inc. 的公司章程 (1)

3.2

經修訂和重述的Esquire Financial Holdings, Inc.章程 (2)

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32

首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條發表的書面聲明

101.0

截至2023年9月30日的季度以下材料,採用ixBRL(在線可擴展業務報告語言)格式:(i)合併財務狀況表,(ii)合併收益表,(iii)合併綜合收益表,(iv)合併股東權益變動表(v)合併現金流量表和(v)合併財務報表附註,標記為文本塊幷包含詳細標籤。

104

封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。

(1)參照公司最初根據1933年《證券法》於2017年5月31日向委員會提交的S-1表格(文件編號333-218372)的附錄3.1及其提交的所有修正案或報告。
(2)參照公司最初根據1933年《證券法》於2017年6月22日向委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-218372)的附錄3.2及其提交的所有修正案或報告。

47

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

ESQUIRE 金融控股有限公司

 

 

日期:2023 年 11 月 9 日

/s/ 安德魯 ·C· 薩格里奧卡

 

安德魯·C·薩格里奧卡

 

副董事長、首席執行官兼總裁

 

 

日期:2023 年 11 月 9 日

/s/ 邁克爾·拉卡普里亞

 

邁克爾·拉卡普里亞

 

高級副總裁兼首席財務官

48