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費森尤斯醫療保健股份公司管理委員會根據《德國商法典》(HGB)第289A、315A條提交的信息説明性報告

根據德國商法典(HGB)第289A、315A節的規定，費森尤斯醫療保健股份公司2023財年綜合財務報表和年度財務報表的管理報告中包含的信息解釋如下：

截至2023年12月31日，公司股東持有的股本總額約為2.93億歐元，分為293,413,449股非面值股票和1歐元的面值。截至2023年12月31日，公司未持有任何庫存股。

股東的權利受《德國證券公司法》(AktG)和公司章程的約束。每股股份在公司股東大會上享有一票投票權，對股東在公司利潤中的份額具有決定性作用。這不適用於本公司持有的庫藏股，因為庫藏股不賦予本公司任何權利。在第136條AktG的情況下，相關股份的投票權被法律排除在外。

截至2023年12月31日，Fresenius SE& Co.KGaA，Bad Homburg v.D.Höhe，德國持有公司94,380,382股，相當於持有32.17%的股份 ，因此超過公司總股本的10%。

Fresenius SE&Co.KGaA，Bad Homburg訴D.Höhe，有權任命其中一名股東應佔股東的成員進入監事會，如果 根據公司組織章程細則持有至少佔公司股本15%的公司股份；如果Fresenius SE Co.KGaA持有本公司的股份至少佔公司股本的30%，則 有權任命兩名股東應佔監事會成員。

監事會對管理委員會成員的任免受德國《共同決定法》第84條和第85條以及第31條的規定。根據《公司章程》第6條第(1)款，管理委員會至少由兩名成員組成。 否則，由監事會決定管理委員會成員的數量。

可根據第119(1)、6、179條以及133 AktG對公司章程進行修訂。公司章程 賦予本公司監事會對公司章程作出修訂的權利，這些修訂只涉及公司的措辭，而無需股東大會的決議。

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根據股東在股東大會上通過的決議，經監事會批准，管理委員會有權按如下方式增加公司股本：

在這兩種情況下，經監事會批准並根據股東大會通過的決議，管理委員會有權就排除股東優先購買權作出決定。

此外，股本須受 最高8.957歐元的有條件增資限制。此項有條件增資只限於根據2011年5月12日及2016年5月12日的股東決議案根據2011年購股權計劃發行的購股權 ，前提是該等購股權的持有人行使其權利且本公司並無發行任何本身的庫藏股以結算該等購股權。2011年股票期權計劃下的期權可能在2015年最後一次發行，並可能在2023年最後 次行使。

根據本公司於2023年5月16日股東特別大會決議案修訂後於2021年5月20日舉行的股東大會上通過的決議案，管理委員會獲授權於2026年5月19日前收購庫藏股，最多可購入決議案日期已發行股本的10%。在任何時候，收購的股份不得連同本公司持有的庫存股或根據第71a條應歸屬於本公司的庫存股。AktG超過公司股本的10%。收購可以通過證券交易所或通過公開邀請提交出售要約的方式進行。該授權不得用於交易其自己的股票。管理委員會有權將在此授權或之前的授權基礎上獲得的本公司股份用於所有合法可接受的目的，特別是(I)贖回該等股份而無需在股東大會上作出進一步的 決議，(Ii)將其出售給第三方以換取實物捐助，(Iii)而不是使用有條件資本，將其授予本公司及其關聯公司的員工(包括關聯公司的執行管理層成員)，並將其用於履行收購本公司股份的權利或承諾，以及(Iv)根據第17章AktG的規定，為本公司或關聯公司發行的帶有選擇權或話語權的債券提供服務。2023年沒有收購庫存股 。

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在某些情況下，收購要約引起的控制權變更 可能會影響公司的幾項長期融資安排，其中包括市場標準 控制權變更條款。這些條款賦予債權人在控制權變更的情況下要求提前償還未清償金額的權利。然而，對於大多數此類融資協議--特別是在資本市場發行債券的情況下--只有在控制權變更涉及公司評級被下調的情況下，才存在終止的權利。

霍夫(薩勒)，2024年3月

Fresenius Medical Care AG

Katarzyna Mazur-Hofsäber博士