美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

委員會 文件號：001-35224

快訊 有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

12號樓B座20-23樓

深圳灣生態科技園18號

粵海街科技南路

深圳市南山區518057

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址 )

乃江（Eric）周，首席財務官

電話：+86-755-8633-8443

電子郵件：zhounaijiang@xunlei.com

12號樓B座20-23樓

深圳灣生態科技園18號

粵海街科技南路

深圳市南山區518057

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

目錄

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們在財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣進行的交易按交易發生時的匯率記錄。僅為方便讀者，本年報中人民幣金額折算為美元的匯率為6.8632元人民幣兑1美元，這是國家外匯管理局Republic of China於2018年12月28日公佈的匯率。我們不表示任何人民幣或 美元金額可能已經或可能以任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

前瞻性信息

本年度報告採用Form 20-F格式，包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明 是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔 更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第 部分I

不適用。

不適用。

以下精選的 截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表數據和精選現金流量表數據，以及截至2017年和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據均來源於我們的經審核綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度的選定合併經營報表數據和選定的合併現金流量表數據以及截至2014年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的選定合併資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審計的 合併財務報表。

選定的截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日止年度的合併經營報表數據和選定的合併現金流量表數據，以及截至2014年12月31日、2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的選定合併資產負債表數據 反映了我們在2015年7月剝離迅雷看板和2018年1月對網絡遊戲業務進行追溯調整的影響。迅雷看板和網絡遊戲業務已被歸類為非連續性運營。

我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下精選財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註，以及本年度報告中其他部分包含的“第5項.經營和財務回顧與展望”。

下表顯示了我們精選的截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益/(虧損)數據報表。

下表列出了 我們選定的截至2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的合併資產負債表數據。

下表列出了 截至2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日止年度的選定合併現金流量數據表。

不適用。

不適用。

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

我們的業務模式目前正在經歷重大創新和轉型，我們的歷史增長率可能不能反映我們的 未來業績，我們的新業務可能不會成功。

我們在2004年推出了當時的核心產品迅雷加速器，並在2009年推出了雲加速訂閲服務，使用户能夠快速訪問和 消費數字媒體內容。除了我們的核心產品和服務，我們還提供一系列的互聯網增值服務。 我們的雲加速產品在過去幾年裏在全國範圍內保持了良好的人氣。我們的商業模式目前正在進行重大創新，並繼續向移動互聯網過渡。我們在最近 年推出了幾項新的服務和產品，例如雲計算產品和基於區塊鏈技術的產品。不斷髮展的業務模式和向新服務的擴展 會帶來新的風險和挑戰。例如，雖然我們的移動加速插件已經被小米的操作系統正式採用並安裝在小米的手機上，但我們不能向您保證，我們將能夠與小米以外的主要智能手機制造商建立重要的 商業合作伙伴關係，從而實現迅雷移動產品的更廣泛接受。 我們也可能無法保持移動廣告收入的快速增長，我們在2015年第四季度首次從移動廣告中獲得收入 。我們的雲計算業務和區塊鏈業務也存在很大的不確定性。支持我們的雲計算業務和區塊鏈業務的技術是新的，並且正在快速發展。如果我們不能探索這些新技術並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力，我們的業務增長可能會立即下降。此外，我們新計劃的盈利能力還有待驗證。例如，區塊鏈技術雖然被認為具有不可估量的潛力，但其商業價值 還有待證明。儘管我們在區塊鏈技術的發展上投入了大量的資源，但我們 可能無法實現我們的預期目標或創造足夠的商業價值。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況可能會受到重大不利影響。

除了我們新計劃的不確定性 ，我們傳統的基於PC的下載加速訂閲近年來也出現了下降， 部分原因是我們用户的在線行為發生了變化，以及中國對互聯網內容的持續和加強的政府審查 。雖然我們正在不斷改進現有的產品和服務，並推出新的產品和服務來吸引我們的訂户，但我們的努力可能不會成功。我們的用户基數從2014年12月31日的440萬減少到2018年12月31日的380萬。請參閲“-我們可能無法保留我們龐大的用户羣，無法將我們的用户轉換為我們高級服務的 訂户，也無法維持我們現有的訂户。”以及“-中國的經商風險 -中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響 並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

由於上述 因素，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績，我們的新業務計劃可能不會成功，我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長(如果有的話)。

我們之前的LinkToken運營存在監管不確定性，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在2017年開發了LinkToken，這是一種基於區塊鏈的數字票證，與我們的雲計算服務相關。我們的One Things雲設備的用户可以通過自願參與One Things獎勵計劃獲得LinkTokens 。我們的One Thing雲設備用户獲得的LinkToken獎勵金額 取決於使用我們的One Thing雲設備時的多種因素。這些因素包括但不限於用户貢獻的帶寬和存儲空間的大小、在線時間長度和計算資源的使用。LinkToken可用於兑換LinkToken商城提供的各種產品和服務，以及兑換我們的ThunderChain用户在ThunderChain開放平臺上開發的產品和服務。在 中國中，用户之間不允許轉移LinkToken。詳細信息請參閲：第4項-公司介紹-業務概述-本公司平臺-雲計算 。2018年，我們與獨立第三方達成協議，轉讓我們的LinkToken業務 及相關資產和負債。我們於2019年4月完成了此類處置。獨立第三方已取得在內地及境外中國專營LinkToken業務的獨家經營權，包括但不限於LinkToken獎勵給用户的規則的制定、修訂及執行，以及LinkToken Pocket及 LinkToken Mall的經營。出售後，我們只向這樣的獨立第三方提供技術支持，並允許我們ThunderChain 開放平臺的用户通過LinkTokens交換ThunderChain開放平臺上提供的產品和服務。

與LinkToken有關，已向紐約南區美國地方法院提起兩起推定的 股東集體訴訟，針對 我們公司以及我們公司的某些現任和前任高級管理人員和董事： 杜克倫訴迅雷有限公司等人案。（ 於2018年1月18日提交，案件編號18-cv-467（S. D. NY）），和 彭Li訴迅雷等人案。(2018年1月24日提起訴訟，案件編號：18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告聲稱代表所有在2017年10月10日至2018年1月11日期間購買或收購迅雷股票的投資者提起訴訟，聲稱在我們的新聞稿和季度投資者電話會議上有關OneCoin(後來更名為LinkToken)的某些陳述是虛假和誤導性的，原因之一是我們未能披露根據中國法律，OneCoin是變相的“首次發行硬幣”和“首次礦商發行”，構成了 “非法金融活動”。原告的指控，除其他外，關於防範代幣發行融資風險的公告，由人民中國銀行、中央網絡空間事務領導小組辦公室、工信部、國家工商行政管理總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會、 規範中國首次發行硬幣活動的七個中國監管機構於2017年9月4日聯合發佈。根據公告，“代幣募集” 是指發行人通過代幣的非法發行和後續流通，向投資者募集比特幣或以太等“虛擬貨幣”的一種募集活動。根據公告，代幣募捐活動 本質上是未經政府批准的非法公開募捐活動。這是涉嫌非法提供代幣、非法提供證券、非法集資、金融欺詐、傳銷，根據中國法律，這些都是刑事罪行。該公告禁止通過發行代幣籌集資金的活動。此外，公告 還規定，代幣交易平臺不得從事(I)任何帶代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的兑換，(Ii)代幣或“虛擬貨幣”的交易(無論是否作為中央交易對手)，以及(Iii)代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息中介服務或其他服務 。

我們堅信，在處置LinkToken業務之前，我們沒有通過開展LinkToken業務從事代幣籌款活動，也不認為我們會被視為在完全不同的業務模式下運營的代幣交易平臺 。其中一個原因是，在我們處置LinkToken操作之前，我們的用户既沒有被要求也沒有實際以任何形式的虛擬貨幣向我們提供財務貢獻。中國暫不允許用户間轉移LinkToken 到目前為止，還沒有任何政府金融監管機構以我們從事象徵性籌款活動為基礎，對我們進行任何與LinkTokens有關的行政處罰。然而，我們不能向您保證，在未來，中國有關當局 將與我們有相同的看法，不會對我們施加監管限制或處罰。如果發生這種情況，我們可能會 面臨額外的監管風險，我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利的 影響。

中國代幣募捐活動的法律法規還處於萌芽階段。有關中國法律法規的解釋、實施和未來的頒佈存在很大的不確定性。如果我們未能在任何新法律或法規頒佈時及時完全遵守，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。

中國的區塊鏈 行業是一個新興行業。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規 正在發展和演變，並不斷變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們在2017年通過創建LinkToken啟動了我們的區塊鏈服務，並在2018年將重點轉向區塊鏈基礎設施的開發 。中國所在的區塊鏈產業是一個新興產業。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規也在快速發展和演變。2019年1月10日，中國網信辦發佈《區塊鏈信息服務管理規定 ，或區塊鏈條款，於2019年2月15日生效。根據區塊鏈 規定，區塊鏈信息服務提供商必須在開始提供服務後十個工作日內向CAC管理的區塊鏈信息服務備案管理系統備案該服務提供商的詳細信息，包括其名稱、服務類別、服務形式、申請字段和服務器地址，並在開始提供服務後十個工作日內辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商在完成備案程序後，應在其提供服務的網站和應用程序的醒目位置顯示備案編號 。區塊鏈條款生效前已開始提供區塊鏈信息服務的服務提供商，需在區塊鏈條款生效後20個工作日內補辦備案。截至本年度報告日期，我們已根據區塊鏈條款 提交了備案申請，但尚未獲得備案編號。由於區塊鏈條款對在區塊鏈條款發佈之前已經開始提供區塊鏈信息服務的區塊鏈信息服務提供商未能完成備案並獲取備案號可能產生的法律後果 沒有説明，如果我們不能完成備案並獲得備案號，我們的區塊鏈業務，如我們雷鏈平臺的運營，將面臨很大的 不確定性。我們於2019年4月將LinkToken業務轉讓給獨立第三方，從而完成了對LinkToken業務的處置。如果獨立第三方運營商 未能完成備案程序並獲得LinkToken運營的備案編號，或違反其他 當前和未來的區塊鏈法規，中國政府有關部門可能會責令該 LinkToken運營商暫停其LinkToken運營。如果發生這種情況，我們的ThunderChain開放平臺的用户 將無法在我們的ThunderChain開放平臺上使用LinkToken，這將 對我們的ThunderChain運營產生不利影響。暫停LinkToken運營還可能對我們的One Thing Cloud銷售和我們的雲計算業務產生重大和 不利影響。此外，區塊鏈條款還對區塊鏈信息服務提供商施加了一系列義務。有關詳細信息，請參閲第4項： 公司信息-B.業務概述-法規-區塊鏈信息服務法規。不遵守區塊鏈條款中的相關要求可能會受到行政處罰 ，如警告、責令暫停相關業務在規定的期限內整改、 罰款或刑事責任，具體取決於違反了哪些條款。

由於區塊鏈技術和其他相關技術發展迅速，中國有關部門可能會不時採用新的法律法規，對經營區塊鏈相關業務施加額外限制或要求獲得許可證或許可。我們無法確定地預測未來與區塊鏈行業相關的立法、司法解釋或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。如果我們在任何新的法律或法規頒佈時不能完全遵守，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法 保留我們龐大的用户基礎，無法將我們的用户轉換為我們高級服務的訂户，也無法維持我們現有的訂户。

根據我們的內部記錄，2018年12月，我們平臺的月度獨立訪問量約為1.284億。如果我們無法始終如一地為用户提供高質量的服務和體驗，如果用户不認為我們提供的服務有價值，或者如果我們引入新功能或調整現有功能或以用户不喜歡的方式更改數字媒體內容的組合， 我們可能無法留住現有用户羣。

我們的訂户數量 過去經歷了下降，部分原因是中國政府對互聯網內容進行了更嚴格的審查，未來可能會面臨進一步的下行壓力。隨着政府在2014年4月發起了一場針對不當互聯網內容的運動，我們不得不加強對我們平臺上的內容的監控。我們為應對日益嚴格的監管審查而採取的所有措施可能會對我們平臺上的用户體驗產生實質性的負面影響，並降低我們的服務對我們的訂户的吸引力，導致訂户數量下降。截至2014年12月31日，我們看到總訂户數量減少了440萬，並允許從2014年12月31日起暫停約35萬現有訂户的服務。儘管截至2018年12月31日，允許的服務暫停逐漸減少到192,000個現有用户，但這樣的有利趨勢可能不會持續，用户數量的任何增加都不一定會帶來相應的收入增長 。類似的政府行動或其他力量可能會使我們難以留住用户羣，或者可能導致我們的用户羣在未來進一步下降。見“-在中國做生意的相關風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管 和審查已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

從長遠來看，即使在不考慮上述政府限制的情況下，我們也不能向您保證我們能夠保留我們龐大的用户或訂户基礎。例如，我們為我們的用户提供更大的訂閲獎勵的努力可能不會繼續成功，包括營銷 活動以突出差異化的僅限訂户服務的價值，例如Green Channel。 我們的訂户可能會停止他們的訂閲或在我們的產品或服務上的其他支出，因為我們不再滿足他們的需求 如果我們無法提供令人滿意的用户體驗，或者如果我們無法在留住我們的現有訂户和吸引新訂户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠 ，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致損害賠償、禁令救濟和/或法院命令，分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟 。

2014年5月，我們 與美國六大娛樂內容提供商美國電影協會(MPAA)及其成員 簽訂了內容保護協議。在該協議中，我們同意實施一套全面的措施系統，旨在防止未經授權下載和訪問此類內容提供商的作品。儘管我們採取了預防措施，但我們仍可能受到侵犯版權的訴訟。2015年1月，幾家MPAA會員工作室在深圳南山區中國法院對我們的28個視頻產品提起了28起版權侵權訴訟。法院於2017年8月21日對這些訴訟作出判決，其中包括：我們侵犯了原告對28件視頻產品的著作權，需要向原告賠償人民幣140萬元 (約合20萬美元)。截至本年報日期，根據深圳市南山區法院的判決，吾等已向MPAA支付了人民幣140萬元(約合20萬美元)。儘管我們已根據判決履行了我們的義務，但我們不能向您保證，這些當事人中的任何一方都不會對我們提起其他訴訟。另見 “項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序 ”。

在我們正常的業務過程中，我們會不時收到第三方的書面通知，聲稱我們 網絡或一個或多個網站上的某些內容和遊戲侵犯了他們的版權或第三方的版權。這些通知可能威脅 對我們採取法律行動，或要求我們停止在我們的網絡或網站上分發、營銷或展示此類內容或遊戲 。對通過我們的分佈式計算網絡、我們的網站或通過我們的其他服務訪問的內容提出的侵犯版權或其他索賠的索賠，例如由MPAA成員發起的法律程序或 可能由MPAA發起的任何潛在的法律程序，可能會導致損害賠償和/或法院命令，轉移我們管理層的注意力和財務資源 ，以及影響我們的品牌和聲譽的負面宣傳，因此可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。此外，這些索賠中有相當一部分與迅雷看板上的內容有關。我們已於2015年7月完成將 迅雷看板出售給第三方買家。因此，我們對與知識產權有關的索賠的風險已顯著減少，儘管我們預計未來仍將面臨許多與我們的其他產品和服務相關的版權侵權索賠和其他相關索賠。

多年來，我們在中國因涉嫌侵犯版權而受到多起訴訟，截至本年度報告日期 ，其中一些訴訟仍未結案。我們不能保證我們會得到對我們有利的判決或獎勵。此外，這些現有和未來的索賠可能會分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們向訂户提供的高級 加速服務和其他增值服務可能會使我們面臨額外的版權侵權索賠 ，這可能會對我們現有的業務模式產生實質性的不利影響。

我們為訂閲者 提供有限的空間來臨時存儲在我們的服務器上下載的內容，以實現最佳的加速性能。訂户還可以 請求我們的雲服務器代表他們傳輸文件並將其上傳到他們的物業。請參見“項目4.公司信息 -B.業務概述-我們的平臺-訂閲服務。”此外，我們的某些服務 允許用户在向我們創建帳户後上傳文件，將文件轉換為鏈接並與指定的 人員共享此類鏈接。如果內容侵犯第三方知識產權，我們可能有責任代表我們的訂閲者傳輸或臨時存儲內容或創建代表內容的鏈接，任何此類潛在的法律責任都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法 成功吸引和留住不斷增長的移動互聯網用户，或者如果我們無法成功地將我們的 移動產品貨幣化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

越來越多的 用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，向移動互聯網的過渡是我們當前業務戰略的關鍵部分。現在，用户可以從PC和移動設備使用迅雷加速器等產品，我們 打算繼續擴大我們提供的移動產品的數量。我們向移動互聯網過渡的戰略的一個重要元素是繼續為我們的移動產品進一步開發功能，並開發新的移動產品，以在通過移動設備訪問互聯網服務(如我們的服務)的越來越多的用户中獲得更大的 份額。例如，我們開發了 移動迅雷，允許用户以用户友好的方式在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容 。隨着新的筆記本電腦、移動設備和操作系統的不斷髮布，很難預測我們在開發用於這些設備和操作系統的產品時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量的 資源來創建、支持和維護這些服務。提供訪問我們產品和服務的設備不是由我們製造和銷售的，我們不能向您保證，製造或銷售這些設備的公司將始終確保其設備 可靠地運行並最大限度地與我們的系統兼容。這些設備與我們的產品之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的產品不滿，這可能會損害我們的品牌，並對我們的財務業績產生實質性和不利的影響 。此外，與某些移動設備相關的較低分辨率、功能和內存可能會使通過此類設備使用我們的 產品和服務變得更加困難，我們為這些設備開發的產品和服務的版本可能無法吸引用户。製造商或經銷商可能會為其設備制定獨特的技術標準，因此，我們的產品可能無法正常工作或無法正常工作，也可能無法在安裝產品的所有設備上查看。此外，與我們的一些產品相比，專門為在移動操作系統上運行而設計的新的、可比的產品 與我們最初設計為從PC訪問的產品相比，這些新進入者在移動設備上的操作可能比我們的移動 產品更有效。

此外，如果我們 無法吸引和留住通過移動設備訪問我們產品的不斷增長的用户數量，或者如果我們在開發適合移動設備的有吸引力的服務方面比競爭對手慢 ，我們可能無法在日益重要的市場份額 中搶佔相當大的份額，或者可能失去現有用户。此外，即使我們能夠留住通過移動設備訪問我們服務的不斷增加的 用户數量，我們未來也可能無法成功地將他們盈利。 例如，由於移動設備的固有限制，我們可能無法在移動設備上提供像在PC上那樣多的產品類型，這可能會限制我們移動產品和服務的盈利潛力。

我們面臨着海外擴張的風險。

我們於2018年7月在泰國成立了一家合資企業，並開始將業務擴展到海外市場。在國際上開展業務可能會使我們面臨更多的風險和不確定性。由於我們在海外市場運營業務的經驗非常有限， 我們可能無法吸引足夠數量的用户、無法預測競爭條件或在海外市場有效運營時面臨困難。由於各種法律要求和市場狀況，我們也可能無法使我們的業務模式適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並面臨各種風險，包括競爭加劇、匯率波動、我們知識產權執行的不確定性、更復雜的分銷物流以及遵守外國法律法規的複雜性。遵守適用的中國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、環境法律、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序來遵守這些法律法規，但我們的員工、承包商或代理商仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規 可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生重大影響。

我們還可能受到與國際活動相關的其他風險的重大影響，包括但不限於經濟和勞動力條件、增加的關税、税收和其他成本以及政治不穩定。我們產品在國外的銷售利潤率，以及從外國供應商獲得的包括組件的產品的銷售利潤率，可能會受到國際貿易法規的重大不利影響，包括關税、關税和反傾銷處罰。我們與某些國際市場的客户之間的貿易應收賬款也面臨信用和收款風險。不能保證我們可以有效地限制我們的信用風險並避免損失。此外，政治不穩定也可能使我們面臨更多的風險和不確定性。 如果這些經濟或政治風險中的任何一種成為現實，而我們未能預見和有效地管理它們，我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

互聯網行業 正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。隨着互聯網基礎設施的持續發展，未來可能會通過替代技術創新更容易訪問互聯網 ，這可能會使我們現有的產品和服務對用户的吸引力降低，我們可能會失去現有用户並無法吸引新用户，這可能會進一步 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，用户對互聯網內容的需求也可能會隨着時間的推移而發生變化。目前，互聯網用户似乎對多媒體加速、在線遊戲和在線流媒體服務有很大的需求，我們預計這種需求將繼續下去。但是，我們不能向您保證互聯網用户的行為 在未來不會改變。例如，5G技術的發展可能會對移動互聯網 用户的行為產生一定的影響，對我們的產品有更高的要求。如果我們不能根據用户 需求的變化及時有效地升級我們的服務，我們的用户和廣告商數量可能會減少。此外，技術和用户需求的變化可能需要在產品開發和基礎設施方面投入大量資本支出。為了進一步擴大我們的用户羣併為我們的用户提供更廣泛的接入點，我們正在將我們的業務擴展到移動設備，部分方法是在手機中可能預裝 加速產品。此外，我們正在不斷開發和升級產品和服務， 包括我們的雲計算服務，預計將利用我們用户的閒置容量，並尋求與智能手機制造商等硬件製造商的戰略合作，這可能需要我們提供大量資源。然而，如果我們不能 完善我們的新技術或實現預期的結果，或者如果我們的創新不能滿足我們 用户的需求，或者如果我們的用户不被我們升級或新的產品和服務所吸引，我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、方法和服務，可能會受到限制或阻止其使用的第三方專利 權利要求或權利的限制或阻止，例如已頒發的專利或未決的專利申請。

我們不能向您保證 我們的技術、業務方法和服務(包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務)不會 受到專利侵權索賠，並且專利持有者不會試圖在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。我們目前正在捲入中國的一起專利侵權案。2018年11月，法院 駁回了原告的所有索賠。原告隨後提出上訴。截至本年度報告之日，案件 仍在上訴法院程序中。我們相信我們沒有侵犯原告的專利，我們很有可能贏得這場官司。除上述案例外，根據我們自己的分析，我們不認為我們目前 侵犯了我們所知道的任何第三方專利。然而，我們的分析可能無法確定所有相關專利 和專利申請。例如，可能存在我們不知道的當前待處理的申請，這些申請可能會導致已頒發的 專利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。我們也可能沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯了 的現有專利。第三方可能會試圖對我們強制實施此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析 。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被發現侵犯了第三方專利，無法採用非侵權技術，我們的業務運營能力可能會受到嚴重限制，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已實施的知識產權保護機制可能不夠有效或不充分，可能會使我們面臨未來的訴訟，或者 導致我們無法繼續在中國繼續提供某些現有服務。

我們可能沒有獲得通過我們的服務提供的所有數字媒體內容的許可證 ，並且我們為某些內容獲得的許可證範圍可能不夠廣泛，無法涵蓋我們目前用來分發、營銷或顯示此類內容的所有方法。對於我們從授權許可方合法獲得的數字 媒體內容，我們可能無法及時檢測到通過我們的服務提供的某些內容的 許可期到期，並以 的方式及時禁止通過我們的服務訪問此類內容。我們參與了基於版權所有者指控我們侵犯了他們在此類內容中的版權 權益的訴訟。例如，在我們致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們實施了 內部程序，以滿足中國相關法律法規的要求，在我們許可的內容發佈之前對其進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容 。另請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權-數字媒體數據監控和版權保護”以瞭解更多詳細信息。但是，由於通過我們的資源發現網絡和其他服務可以訪問大量的數字媒體 內容，因此在未收到任何侵權通知的情況下，我們通常不會試圖識別侵權內容。我們已於2015年7月成功完成將迅雷看板出售給第三方買家。因此，我們對與知識產權相關的索賠的風險已顯著減少，我們一直在調整與知識產權相關的監控程序，我們預計將繼續投入大量資源 監控通過我們的核心服務訪問的內容。有關我們出售迅雷看板的詳情，請參閲“第4項.公司信息 -A.公司的歷史和發展”。

此外，我們組織 並向我們的用户推薦數字媒體內容，這些內容可通過我們的服務訪問，並在某些與我們有合作關係的信譽良好的視聽網站上提供。因此，如果此類內容未正式授權給我們或這些網站的運營者，我們可能面臨版權侵權責任的風險。此外，一些版權所有者 可能不會在對我們提起訴訟之前向我們發送通知。因此，我們無法識別託管在我們的 網站或服務器上或通過我們的網絡訪問的未經授權的內容，因此我們面臨侵犯第三方知識產權 權利或其他權利的索賠。此外，我們可能會受到中國國家版權局或其地方分支機構因涉嫌侵犯版權而提起的行政訴訟。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性 和保護範圍尚不確定，仍在 演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得更加常見，我們 面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。2012年12月，中國最高人民法院發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。該司法解釋規定， 法院將要求服務提供商不僅刪除權利人在侵權通知中明確提到的鏈接或內容，還要求服務提供商刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。 解釋進一步規定，互聯網服務提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。這一解釋可能使我們和其他互聯網服務提供商面臨重大的行政負擔和訴訟風險 。見“項目4.公司主要信息-B.業務概述-法規-知識產權法規 ”。感興趣的各方可能會在我們開展業務或可能開展業務的司法管轄區遊説，要求更強有力的知識產權保護，而中國和其他此類司法管轄區的知識產權法律可能會變得不那麼有利於我們的業務。知識產權訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議， 如果有的話。如果我們不能及時獲得所需的許可證，可能會損害我們的業務。任何知識產權訴訟和/或第三方指控我們侵犯知識產權的任何負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或在極端情況下終止我們的一些服務。任何此類更改 都可能對我們的用户體驗產生重大影響，進而對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟的影響，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險。

由於我們在美國上市、投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們可能會受到中國以外的索賠 或訴訟，例如美國。我們已經並期待 繼續吸引中國以外的知識產權所有者的注意，儘管我們努力控制中國以外的用户訪問我們的 產品和服務。例如，美國唱片業協會於2010年11月向美國貿易代表辦公室提交了一封信，指控我們的某些被剝離或停產的產品 助長了知識產權侵權。儘管我們採取措施阻止用户從位於某些司法管轄區(包括美國)的IP地址登錄，但由於技術限制，用户無法訪問我們的某些服務， 此類努力可能不會100%成功，而且對我們服務的任何意外訪問都可能增加我們在這些司法管轄區受版權法約束的風險。即使我們阻止位於美國或其他司法管轄區的IP地址的努力取得成功 ，美國新政府將採取的針對知識產權和在線服務提供商的方法的不確定性可能會增加我們受到這些司法管轄區版權法影響的風險。如果我們受到美國版權法的約束，可能會增加我們對資源的直接或間接版權責任的風險 發現、加速或其他服務。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求(I)支付鉅額法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的網站上刪除相關內容，(Iii)停止產品或服務，(Iv)禁止通過我們的服務訪問某些網站或內容；(V)終止 用户；和/或(Vi)尋求可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。例如，向美國紐約南區地區法院提起了兩起假定的股東集體訴訟 ，起訴我公司和我公司的某些現任和前任高管和董事：杜克倫訴迅雷有限公司等人案。(於2018年1月18日提交，案件編號18-cv-467(S.D.N.Y.))，以及彭Li訴迅雷等人案。(2018年1月24日提交，案件編號18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告 聲稱代表在2017年10月10日至2018年1月11日期間購買或收購迅雷股票的所有投資者起訴，在我們的新聞稿和季度投資者電話會議上，有關OneCoin的某些陳述是虛假和誤導性的 ，原因之一是他們未能披露OneCoin是變相的“首次發行硬幣”和“首次 礦工發行”，構成了“非法金融活動”。原告根據1934年美國證券交易法第10(B) 和20(A)條及其規則10b-5尋求賠償。2018年4月12日，法院合併了標題下的 行動In Re迅雷有限公司證券訴訟，編號18-cv-467(PAC)，並指定於2018年6月4日提交合並修訂合規的首席原告 。我們於2018年8月3日提交了駁回修訂合規的動議。 截至2018年10月31日，動議已全面簡報。作為一家上市公司，我們未來可能會捲入更多集體訴訟 。雖然我們認為這起訴訟中的索賠沒有法律依據，但此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能無法 防止未經授權使用我們的知識產權或披露我們的商業祕密和其他專有信息， 這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

我們的專利、商標、 商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們無法控制的事件 可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在中國和我們的服務通過互聯網分發或提供的某些其他司法管轄區，可能無法獲得有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的所有權所做的努力 可能不夠充分或有效。對我們知識產權 的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭力。此外，保護我們的知識產權成本高昂且 耗時。未經授權使用我們知識產權的任何增加都可能使我們開展業務的成本更高 ，並損害我們的運營成果。

我們尋求為我們的創新獲得專利 保護。然而，其中一些創新可能無法獲得專利保護。 此外，考慮到獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不保護後來證明 重要的某些創新。此外，儘管我們做出了努力，但始終存在這樣的可能性，即所獲得的保護範圍將 不足，或者已發佈的專利可能被視為無效或不可執行。

我們還努力將 某些知識產權作為商業機密加以維護。我們要求我們的員工、顧問、諮詢師和合作者簽訂 保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法 有效地防止我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的披露，並且可能無法在未經授權披露此類機密信息的情況下提供充分的 補救措施。此外，其他人可能會獨立發現 我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對此類當事人主張此類商業祕密權利。 任何未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密的行為都將剝奪我們的相關競爭優勢。 執行和確定我們的所有權範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟， 未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們直播視頻的收入 模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們於2016年2月推出了視頻直播服務。2018年，來自直播服務的收入為3100萬美元，佔我們2018年總收入的13.4%。視頻直播行業競爭激烈，在這個市場上有幾家久負盛名的成功企業。我們可能無法與他們有效競爭，實現我們視頻直播業務的持續增長。為了補充 我們的視頻直播業務，我們在2018年5月推出了語音直播產品培萬。我們不確定我們的產品 是否會像我們預期的那樣被市場接受併產生/繼續產生收入。用户需求也可能發生變化、大幅減少或消散，我們可能無法有效和及時地預測和服務用户需求。

儘管我們在確定如何有效地優化虛擬物品商業化時會考慮行業標準和預期的用户需求，但如果我們不能 正確管理我們虛擬物品的供應和時間以及它們的適當價格，我們的用户可能不太可能從我們這裏購買 這些虛擬物品。此外，如果用户的消費習慣改變，他們選擇只免費訪問我們的內容而不額外購買，我們可能無法繼續成功實施基於虛擬項目的直播視頻收入模式 ，在這種情況下，我們可能不得不提供其他增值服務或產品來實現我們的用户基礎貨幣化。我們不能 保證我們將用户基礎、產品和服務貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被廣泛接受 ，因此我們業務的未來收入和收入潛力難以評估。

我們可能無法 為我們的直播視頻服務提供有吸引力的內容，或者無法吸引和留住有才華且受歡迎的廣播公司，這可能會對我們直播視頻服務的運營及其運營結果產生實質性的 不利影響。

我們提供實時視頻內容。 我們的內容庫不斷髮展壯大，以滿足用户不斷變化的興趣。我們積極跟蹤收視率增長 和社區反饋，以確定熱門內容，並鼓勵我們的廣播公司創建迎合用户不斷變化的品味的內容。但是，如果我們不能繼續擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或保持我們內容的質量，我們可能會遇到收視率和用户參與度下降的情況，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司來創造高質量和有趣的現場視頻內容。受歡迎的廣播公司是我們直播流媒體服務成功的關鍵。我們建立了一套全面有效的激勵機制，鼓勵廣播公司提供對我們的用户有吸引力的內容。我們還與廣受歡迎的廣播公司及其合作的經紀公司簽訂了包含排他性條款的多年合作協議。然而，如果其中任何一家廣播商和/或人才經紀公司決定違約或選擇在協議期滿後不繼續與我們合作，或者如果我們無法吸引新的有才華和生產力的廣播商，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證 。

我們的實時視頻服務 使用户能夠交換信息並參與各種其他在線活動。雖然我們要求我們的廣播公司實名註冊，但我們不要求我們的用户實名註冊，因此我們無法驗證我們的用户發佈的所有 信息的來源。此外，我們平臺上的大部分通信都是實時進行的，我們 無法在發佈之前及時核實其上發佈的所有信息的來源或檢查用户生成的內容。因此，廣播公司和/或用户可能參與非法、淫穢或煽動性談話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容 。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或 商標侵權、其他非法活動或基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容而提出的其他理論和索賠而對我們提出索賠。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐、 以及基於我們平臺上通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容的其他索賠的責任。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他 資源的大量時間和注意力。此外，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下，如果他們發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容，則暫停或吊銷運營我們平臺所需的 許可證。我們業務的成功取決於我們維護和提升強大品牌的能力。如果我們不能保持或提高我們品牌的實力 ，我們隨後可能會在保持市場份額方面遇到困難。

我們相信，維護和提升我們的迅雷品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎，進而增強我們對廣告商、訂户和付費用户的吸引力至關重要。由於中國互聯網市場競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否在中國身上保持相當大的 市場份額，這可能是困難和昂貴的。

我們通過為用户提供卓越的加速和視頻觀看體驗，建立了我們的聲譽和領先地位。 我們將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向您保證，這些活動 將會成功並達到我們預期的品牌推廣效果。此外，與我們的服務或營銷或促銷實踐有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。從歷史上看，關於我們的公司、我們的產品和服務以及我們管理團隊的某些關鍵成員一直存在負面宣傳，這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。如果我們未能 維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

系統故障、 中斷和停機，包括網絡攻擊或安全漏洞造成的中斷和停機， 可能會導致用户不滿、負面宣傳或泄露我們用户和客户的機密信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的運營依賴於我們的網絡和服務器，它們可能會出現系統故障、中斷和停機。儘管我們實施了安全措施，但我們的網絡系統仍容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、停電、電信故障、計算機黑客攻擊、安全漏洞以及類似事件的破壞，這可能會導致我們提供的服務中斷、用户體驗降級、我們的數據或用户數據(如個人信息、姓名、帳户、用户ID和密碼、 以及與支付或交易相關的信息)泄露，或導致用户對我們的產品失去信心。我們保護公司數據和用户數據的努力也可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、 政府監控或其他因素而失敗。

我們網站和網絡基礎設施的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户和廣告商的能力 至關重要。我們的網絡包含有關文件索引、廣告記錄、高級授權數字媒體內容和業務的其他各個方面的信息，以幫助管理並幫助確保我們公司各部門和辦公室之間的有效溝通。任何未能保持我們的網絡、網站或技術平臺令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性的情況，無論此類失敗是由於黑客的蓄意網絡攻擊、我們自己的技術和團隊問題，還是由於我們無法控制的其他因素，都可能對我們的聲譽造成重大損害，並影響我們吸引和維護用户和業務合作伙伴的能力。我們已經採取了各種措施來防止此類事件的發生，並制定了關於此類事件的內部報告程序。然而，由於網絡攻擊的複雜性、技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高、黑客專業水平的提高、密碼學或其他領域的新發現、軟件錯誤或其他技術故障或其他不斷變化的威脅，此類預防措施可能無法以我們預期的方式發揮作用。

有時，由於服務器中斷、電源關閉、互聯網連接問題或其他原因，我們在某些位置的 用户可能在幾分鐘到幾個小時的時間內無法訪問我們的網絡或網站。儘管我們沒有在整個網絡中經歷過長時間的此類服務器中斷、斷電或互聯網連接問題，但我們不能向您保證將來不會發生此類情況。任何服務器中斷、故障或 系統故障，包括可能由我們控制範圍之內或之外的事件引起的故障，可能導致我們網絡或網站的全部或主要部分持續關閉，都可能會降低我們服務產品的吸引力。此外， 我們網絡或網站流量的任何大幅增長都將要求我們增加帶寬投資， 擴展和進一步升級我們的技術平臺。由於中國保險市場上可用的保險產品非常有限，我們沒有為與我們的網絡系統相關的損失保單 。因此，任何系統故障、中斷或網絡長時間停機都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

此外，全球範圍內也出現了加強隱私和用户數據保護監管的趨勢。我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方賣家共享數據的方式。例如，國家信息安全標準化技術委員會發布了信息安全技術標準--個人信息安全規範，於2018年5月生效。在這種標準下，個人數據控制器是指被授權確定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。個人數據控制員應按照合法和最小化原則收集信息，並應徵得信息提供者的同意。此外，我們可能需要遵守為保護美國、歐洲和其他地區的企業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，並於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守 現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和流程改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些法規標準的行為都可能使我們面臨 法律和聲譽風險。

如果我們不能 留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自在線廣告。由於我們在2015年7月出售了迅雷看板，此類收入從2014年的3,840萬美元下降到2015年的4,800萬美元，這在歷史上貢獻了我們廣告收入的很大一部分 我們的大部分廣告商。然而，由於我們的移動廣告自2015年第四季度以來快速增長，來自在線廣告的收入在2016年增加到1,690萬美元。我們的在線廣告收入持續增長，2018年達到2780萬美元，主要是因為我們優化了定價策略和廣告 渠道等。我們不能向您保證，我們可以繼續留住我們的廣告代理和廣告商，或者吸引新的廣告代理和廣告商。由於我們出售了迅雷看板，使用我們在線廣告服務的廣告商，包括我們合作的第三方廣告平臺，從2014年的252家減少到2015年的120家。 2018年進一步減少到89家。如果我們不能留住我們現有的廣告客户或在未來開發新的廣告客户，我們從在線廣告產生的收入將受到實質性的負面影響。由於我們與 第三方廣告代理的協議通常為一年框架協議，因此此類廣告協議可以輕鬆修改 或終止，而不會產生任何責任。

我們絕大部分的廣告收入 來自數量有限的第三方廣告平臺。如果我們由於任何原因無法與這些第三方廣告平臺保持合作，並且無法及時找到合適的替代者，或者根本無法找到合適的替代者，我們的廣告收入可能會大幅下降。因此，我們的運營結果和財務狀況也可能受到負面影響。

我們的許多廣告商 都是在線遊戲運營商。中國的網絡遊戲和電子商務行業正在快速發展，這些行業的增長和對網絡廣告服務的需求是不確定的，可能會受到我們無法控制的因素的影響。我們還擁有重要的品牌廣告，並正在尋求進一步擴大這一部分的廣告。然而，我們不能向您保證，我們將 能夠留住現有的廣告公司和廣告商，或吸引更多的廣告公司和廣告商投放品牌廣告， 如果我們不能做到這一點，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方 平臺來分發我們的移動應用程序。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好的關係， 如果他們的條款和條件或定價發生了對我們不利的更改，如果我們違反了，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去了市場份額或失寵 或長期不可用，我們的移動戰略可能會受到影響。

我們受 第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款管理着我們的移動應用程序在 平臺上的分發。每個平臺提供商都擁有廣泛的自由裁量權，可以針對我們和其他用户更改和解釋其服務條款和其他政策 ，而這些更改可能對我們不利。平臺提供商還可能更改其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，更改我們在平臺上進行廣告或分發的方式，或更改平臺上的應用程序開發者可以使用其用户的個人信息的方式。 此類更改可能會降低我們應用程序的可見性或可用性，限制我們的分發能力，阻止訪問我們的應用程序，減少我們從應用程序中識別的下載量和收入，增加我們在這些平臺上運營的成本，或者導致我們的應用程序在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些 平臺提供商的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問。如果平臺提供商 與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者它確定我們是競爭對手，則它也可以限制或中斷我們對平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或中斷都可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。2016年9月，由於涉嫌違反蘋果與我們之間的開發者許可協議，移動迅雷被從蘋果的iOS應用商店中刪除 。我們仍在與蘋果進行談判。我們不能向您保證，未來在iOS應用商店重新推出移動迅雷的努力一定會成功。這很可能會阻止潛在用户和現有用户通過Apple設備訪問或續訂我們的服務。如果蘋果繼續拒絕我們的移動應用程序，我們無法預測長期影響。此外，其他應用商店也有權更新其商店策略，如果我們被視為 違反其策略，同時我們的移動應用程序從其他應用商店中刪除，這可能會嚴重損害我們的移動戰略。

我們在中國受到嚴格的 管理。任何適用於我們業務的必要許可證或許可的缺失，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到包括國務院、工業和信息化部(原信息產業部)、國家廣播電視總局(原廣電總局)在內的相關中國政府機構的政府監督和監管(原新聞出版廣電總局(原廣電總局，因國家廣播電影電視總局和新聞出版總署的機構改革而成立)，文化和旅遊部(因整合文化部和旅遊部的機構改革而於2018年3月成立)，或文化部和其他相關政府部門。 這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋電信和互聯網信息服務運營的多個方面的規定，包括進入電信行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。

我們的中國法律顧問告知我們，在我們的平臺上展示視頻內容(包括現場視頻內容)需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-關於網上傳輸視聽節目的規章”。我們在經營迅雷看板業務時，曾是此類許可證的註冊所有人。然而，當我們在2015年7月將迅雷看板業務出售給買家時， 該許可證的註冊所有者也變更為買家。處置後，深圳旺文華開始經營視頻直播業務和短視頻業務。根據我們中國法律顧問的建議，經營短視頻業務和直播視頻業務需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。2018年6月，深圳旺文華從獨立第三方手中收購了河南旅遊信息有限公司或河南旅遊80%的股權。河南旅遊是在線傳播視聽節目許可證的註冊所有者。然而，經營這兩項許可證業務的實體深圳旺文華並不是網絡視聽節目傳輸許可證的登記所有人。因此， 中國政府有關部門可能會發現我們在未獲得適當許可證的情況下經營需要許可證的業務，因此可能會發出警告，責令我們糾正違規操作，並對我們處以罰款。經有關部門認定存在嚴重違規行為的，可以取締違規作業，扣押與該作業有關的設備，並處以該作業總投資額一至二倍的罰款。

此外，我們提供給互聯網用户的雲計算服務可能被視為包括內容分發網絡(CDN)服務。 隨着工信部於2017年1月發佈《關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，我們現有的增值電信服務許可證或VATS許可證必須更新，以專門涵蓋CDN服務， 過去不需要。深圳萬物科技有限公司或迅雷的子公司深圳市萬物已從中國有關部門獲得了涵蓋CDN服務的更新的VATS許可證。“第4項.公司情況--B.業務概述--規章--電信和互聯網信息服務條例.”

如果中國有關當局 認定我們在沒有適當許可證或批准的情況下運營，我們可能會被警告、責令糾正我們的違規行為 和/或被罰款，或者被要求施加限制，甚至停止我們的相關業務。此外，如果中國 政府頒佈需要額外許可證的新法律法規或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動 都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國政府可能會 頒佈法規，限制可能在網上傳播的廣告的類型和內容，這可能會對我們的業務產生直接的 不利影響。

對收集和使用個人數據的擔憂 可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户使用我們的服務，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

根據適用的有關收集、使用和共享個人數據的中國法律法規，我們的中國子公司、VIE及其子公司 必須對我們用户的個人信息保密，並禁止在未經該等用户同意的情況下向 任何第三方披露此類信息。2012年12月和2013年7月，全國人大常委會和工信部發布了法律法規，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。此外，2016年6月和2017年1月，CAC、SCNPC發佈了新的法律法規，進一步維護了網絡空間安全。

我們對用户提供的任何信息進行嚴格管理和保護，根據我們的隱私政策，未經用户事先同意，我們不會將用户的任何個人信息 提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私指南以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，對個人數據安全的擔憂也可能導致我們的產品和服務的普遍使用率下降，這可能會導致用户數量減少。例如，如果中國政府當局要求我們的用户實名註冊，我們的用户數量可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。見“-在中國做生意的相關風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”此外，我們可能會受到中國以外司法管轄區的數據保護或個人隱私法律的約束 ，那裏可能會對我們提出更嚴格的要求，我們可能不得不分配更多資源來遵守法律要求，我們的用户數量可能會進一步減少。 用户數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法 從運營中產生足夠的現金或獲得足夠的資本來滿足我們不斷變化的業務的額外資本需求。

為了實施我們的發展戰略，包括我們向移動互聯網過渡的戰略和我們在雲計算業務上的持續努力，我們將繼續進行資本投資，投入更多的研發努力來調查 用户需求，開發新的移動產品和更新現有產品，繼續提升我們的雲計算業務涉及的技術，並更頻繁地更新我們現有的產品。因此，我們將繼續在持續的基礎上產生大量資本支出，我們可能很難滿足這些資本要求。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流。如果我們不能留住足夠數量的用户並繼續將這些用户轉化為付費用户或訂户，我們可能無法產生足夠的收入來滿足我們的業務發展 戰略，包括我們繼續過渡到移動互聯網和我們的雲計算業務的繼續擴展， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會獲得額外的 融資，包括資本市場的股權發行和債務融資，為我們業務的運營和計劃中的擴張提供資金。 然而，我們在未來獲得更多融資的能力受到一些不確定因素的影響，包括：

如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本支出需求，我們可能無法執行我們的增長戰略和我們的業務， 運營和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成本和研發費用等費用可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們廣泛的資源發現網絡和雲計算業務的運營需要大量的前期資本支出以及持續的內容、技術和基礎設施方面的大量投資。自成立以來，我們在研究和開發方面投入了大量資金，以保持我們的技術領先地位，並在設備上增加了我們的網絡容量。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新現有產品，特別是在我們繼續投入資源發展我們的雲計算業務以及開發和更新我們的移動產品的情況下，我們的研究和開發費用在短期內將增加。我們的大部分資本支出，如服務器和其他設備的支出，都是基於我們對未來潛在需求的估計，我們通常需要預先支付全部購買 價格和許可費。因此，我們的現金流可能會在支付此類款項期間受到負面影響 。我們可能無法迅速從此類支出中產生足夠的收入，這可能會在之後的某些時間內對我們的運營結果產生負面影響 ；如果我們高估了未來對我們服務的需求，我們可能無法 實現預期的資本支出回報率，甚至根本無法實現。

此外，帶寬 和其他成本可能會發生變化，並由市場供求決定。例如，專業製作的數字媒體內容的市場價格在過去幾年裏在中國大幅上漲，相關許可費也有所上漲。此外，如果帶寬和其他提供商停止與我們的業務或提高其 產品和服務的價格，我們將產生尋找替代服務提供商或接受 增加的成本以提供我們的服務的額外成本，儘管我們預計通過我們的雲計算服務獲得的眾包容量可能會 抵消我們的部分帶寬成本。如果我們不能將我們的成本和費用轉嫁給我們的用户，或者如果我們提供服務的成本沒有隨着我們向用户收取的任何未來價格的下降而相應下降，我們的運營結果可能會受到不利的 影響，我們可能無法實現盈利。

如果我們不能 及時或根本不能收回應收賬款，我們的財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們絕大部分的廣告收入來自有限的第三方廣告平臺，如廣電通。我們通常與第三方廣告平臺簽訂廣告協議。根據這些協議，廣告平臺在我們提供服務後向我們支付廣告費。除了我們的在線廣告服務，我們還在2018年通過向客户銷售CDN獲得了很大一部分收入。截至2018年12月31日，我們有相當一部分因出售CDN而產生的應收賬款 。因此，我們的廣告商和廣告公司以及從我們購買CDN的客户的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款。我們對我們的廣告商、廣告代理和CDN購買者進行信用評估，以在簽訂任何商業合同之前評估這些服務費的可收入性。然而，我們不能向您保證，我們能夠或將能夠準確評估每個廣告代理、廣告客户或CDN購買者的信譽 ，如果適用，廣告商、廣告代理或CDN購買者，特別是那些過去佔我們應收款項很大比例的廣告商、廣告代理或CDN購買者，如果無法及時向我們付款，可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。例如，由於CDN購買者逾期付款和停業，我們在2018年計提了760萬美元的應收賬款撥備。此外，中國的網絡廣告市場由少數大型廣告公司主導。如果與我們有業務關係的大型廣告公司 要求他們的代理服務獲得更高的返點，我們的經營業績將受到實質性的 和不利影響。

我們在2017和2018年有淨運營現金流出 ，如果我們未來不能從我們的運營活動中產生足夠的現金，未來可能會受到流動性壓力。

我們2017年的運營現金淨流出為1,420萬美元，2018年為3,560萬美元。有關營運現金淨流出的原因，請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望 -B.流動資金及資本資源-營運活動”。 我們不能保證未來營運活動始終能產生正及充足的現金流。 如果我們未來的營運活動產生負現金流，我們的業務、營運結果及流動資金可能會受到不利影響。

此外，我們正在建設一座大樓，作為我們的研發中心和總部。我們計劃為這個建設項目總投資6.0億元人民幣(8740萬美元)。2019年，我們與一家商業銀行簽訂了貸款安排協議，為建設項目提供資金。土地使用權和在建建築物抵押給了銀行，我們的一家子公司也向銀行提供了擔保。我們能夠獲得的最高貸款額度是4.0億元人民幣(5820萬美元)。2019年2月，我們拿出了5000萬元人民幣(730萬美元)。我們計劃根據建設項目的進展，在不久的將來拿出剩餘的3.5億元人民幣 (5100萬美元)。儘管截至2018年12月31日，我們擁有現金、現金等價物 和3.195億美元的短期投資，但如果我們未來無法從我們的經營活動中產生足夠的現金，或者如果建設項目的實際成本超過我們的估計成本，我們可能會面臨流動性壓力。此外，我們計劃在2021年之前完成建設，之後搬遷到新大樓。 但我們不能向您保證，由於許多我們無法控制的因素，我們一定能夠在那時完成建設。例如，建設項目的完工需要得到政府的批准。我們不能向您保證 相關政府部門會在我們預期的時間內批准我們。如果我們無法按照預期時間表搬進新的 大樓，我們將不得不繼續支付辦公室租金費用。此外，我們可以將大樓的某些 層出租給其他各方，並用我們收到的租金支付貸款利息。如果新大樓無法在我們預期的時間內投入使用，我們將不得不用現有現金支付貸款利息，這將增加我們的流動性壓力。 在最糟糕的情況下，如果我們無法償還貸款，銀行可能會取消我們的大樓的抵押品贖回權。因此，我們可能不得不 租用其他辦公空間來繼續我們的業務運營，併產生額外成本。此外，我們 聘請了一家聲譽良好的國家建築公司來建造這座建築，並聘請了一家專業的房地產諮詢公司來管理這一過程。建築公司/房地產諮詢公司在施工過程中可能會與我們發生糾紛， 這可能會導致建設項目的延誤完成。如果發生糾紛，我們可能不得不提起訴訟 或被起訴。這起訴訟可能會轉移我們管理層的注意力，並使我們承擔額外的費用。

我們可能無法 成功應對我們在在線遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能收購和運營 受歡迎的高質量遊戲，或未能獲得運營在線遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到 相關部門的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。

我們的網絡遊戲業務 過去包括網絡遊戲業務、手遊業務和MMOG。為進一步發展我們的雲計算業務， 我們在2018年1月精簡了整體業務，處置了網頁遊戲業務。處置後，我們的網絡遊戲業務 只經營手遊和MMOG。我們與網絡遊戲開發商有獨家運營協議，根據協議，我們獲得了某些網絡遊戲的獨家 權利。除了在我們自己的網站上提供這些遊戲外，我們還可以選擇將這些遊戲轉授給其他網站，以使我們的遊戲收入來源多樣化。這種類型的獨家安排需要更多的初始資本 投資來獲取遊戲的經營權，並且涉及更多的商業風險，例如與潛在的 無法為遊戲找到合適的子許可方相關的風險，或者沒有僱傭足夠數量的遊戲玩家來使這些遊戲為我們盈利的風險。如果我們無法在這些市場產生足夠的收入來為我們的投資獲得足夠的回報，我們未來的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，在中國經營 網絡遊戲還需要各種許可和審批。例如，發佈網絡遊戲、音樂作品和其他互聯網出版活動受廣電總局的監管，該規定要求網絡遊戲和其他互聯網出版服務的經營者在提供任何此類服務之前，必須獲得互聯網出版許可證。見“第 項4.公司信息-B.業務概述-監管-互聯網出版監管”。深圳 迅雷已獲得網絡遊戲出版許可證。但是，深圳迅雷的互聯網出版許可證不包括音樂作品的出版和其他互聯網出版活動。適用條例 還規定，每款網絡遊戲在上線前必須經過國家廣電總局的事先審查批准。 此外，進口網絡遊戲在開始運營前應事先經國家旅遊部批准，而國內開發的網絡遊戲應在開業30日內向國家旅遊部備案。見“第四項.公司信息-B. 業務概述-監管-網絡遊戲監管”。我們向網絡遊戲開發商發放許可證，運營大型多人在線遊戲，即MMOG，並與這些開發商分享利潤。我們要求某些網絡遊戲的開發商獲得廣電總局的必要批准，並向交通部備案，以滿足相關網絡遊戲的要求。截至本年報日期 ，我們目前運營的大部分網絡遊戲都獲得了廣電總局的批准，並在國家旅遊部完成了 備案。然而，我們不能向您保證我們或這樣的網絡遊戲開發商能夠及時或根本不能獲得廣電總局的批准或完成MOCT對所有遊戲的備案。如果我們或這樣的網絡遊戲開發商未能及時或根本獲得這些 許可證、審批或備案，有關當局可能會對我們的網絡遊戲的商業運營提出質疑，並認定我們違反了與網絡遊戲有關的法律法規， 有權對我們徵收罰款，沒收我們的網絡遊戲運營收入 ，並要求我們停止網絡遊戲業務。

我們在競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

我們在業務的不同領域面臨着激烈的競爭。例如，雖然我們目前在中國雲加速產品和服務市場上處於領先地位，但我們不能保證未來我們將能夠保持領先地位。如果騰訊控股和百度等領先的中國互聯網公司開始配置資源並專注於這一業務領域的發展，我們可能會面臨 他們的競爭。隨着越來越多的企業進入雲加速業務，競爭對手的大幅降價可能會導致我們現有訂户的流失。我們可能不得不採取行動來保留我們的用户基礎並吸引更多訂户，同時付出巨大的成本，包括升級和開發現有的和新的產品和服務，以滿足用户不斷變化的需求，但我們不能向您保證這些努力會成功，特別是考慮到中國政府 對互聯網內容的嚴格控制。見--如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户 不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。和 “-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響 並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

我們的一些現有或潛在競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源，因此 可能能夠吸引和留住更多的用户和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動以及進行收購。如果我們不能在我們業務的任何方面有效競爭，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

未檢測到的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們的 服務的接受度，特別是我們的資源發現網絡，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的計劃可能包含 編程錯誤，這些錯誤只有在發佈後才會變得明顯，特別是在升級到迅雷加速器 或雲加速訂閲服務等方面。我們會不時收到與影響其用户體驗的編程錯誤有關的用户反饋，在我們的監控過程中，此類錯誤也可能引起我們的注意。但是，我們無法 向您保證我們將能夠有效或及時地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，並導致我們的用户停止使用我們的服務以及我們的廣告商減少使用我們的服務，任何這些錯誤或缺陷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們展示的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，像我們這樣的廣告渠道有義務監控其顯示的廣告內容，以確保此類內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。中華人民共和國廣告法律和法規 規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。2015年4月和2018年10月，全國人大常委會相繼發佈了修訂後的廣告法，並於2015年9月1日和2018年10月26日起施行，進一步加強對廣告服務的監督管理。根據《廣告法》的規定，含有虛假或者誤導性信息以欺騙或者誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，廣告法還對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等多種廣告的內容作出了明確的規定。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，對互聯網廣告行為進行了專門規範。具體內容見： 《公司信息-B.業務概述-規章制度-廣告業務管理辦法》 。在提供廣告服務時，我們需要審核廣告代理商或廣告商向我們提供的相關廣告的證明文件，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，我們有義務 核實是否進行了此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到 處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令消除非法廣告的影響和停止發佈廣告。情節嚴重的，由國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局或者地方分局吊銷違法經營者經營廣告許可證或者許可證。

為履行上述中國法律法規規定的監督職能，我們採取了幾項措施。我們幾乎所有的廣告 合同都要求與我們簽約的廣告公司或廣告商：(I)確保提供給我們的廣告內容真實、準確並完全符合中國法律法規；(Ii)確保此類內容不侵犯任何第三方的權益；以及(Iii)賠償我們因此類廣告內容而產生的任何責任。此外，我們的員工團隊在展示此類廣告之前會審查所有廣告材料，以確保內容不違反相關法律法規。 然而，我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些法律法規在適用方面的不確定性。 如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰 ，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。

我們面臨與第三方的賬單和支付系統相關的風險。

第三方的計費和支付系統 在線第三方支付處理商幫助我們維護某些訂户和其他付費用户銷售收益的準確支付記錄 並收取此類付款。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。此外，如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤，可能會影響用户 體驗，並可能對我們的業務結果造成負面影響。

我們的服務和產品的支付渠道 通常包括第三方在線系統、固話和手機支付。自2014年以來，很大一部分支付是通過我們的在線支付系統完成的。雖然我們已經能夠通過鼓勵用户使用第三方在線系統來控制我們的支付手續費，與其他支付渠道相比，第三方在線系統收取的手續費水平相對較低 ，但用户可能會改變習慣，通過手機或其他成本較高的分銷渠道進行支付。如果越來越多的用户使用手機作為他們的支付渠道 而未來成本保持不變甚至增加，或者如果我們不能最大限度地減少相關的支付手續費， 我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們也無法控制我們的第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並且可能會損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。此外， 可能存在帳單軟件錯誤，這會損害客户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去付費用户，並且可能會阻止用户購買我們的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

第三方電商平臺是我們銷售One Thing Cloud和收取付款的主要方式。如果我們不能保持與第三方電商平臺的關係 ，我們的壹物雲的銷售和我們的雲計算業務可能會受到不利影響。

除了我們專有的 分銷渠道外，我們還通過中國的一個主要第三方電子商務平臺銷售我們的One Thing Cloud，並從該平臺收取付款 。我們受其通過其平臺銷售產品的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着採購訂單的下達、產品的運輸和交付、銷售退貨和付款結算。如果我們違反或如果平臺提供商認為我們違反了其條款和條件，它可能會停止或限制我們訪問該 平臺，這可能會損害我們One Thing Cloud的銷售和我們的雲計算業務。

與第三方平臺的糾紛也可能時有發生，例如與費用安排和計費問題有關的糾紛，我們無法向您保證我們能夠及時或根本解決此類糾紛。如果我們與第三方平臺的合作因任何原因終止，我們可能無法以我們可以接受的條款或在所有條件下及時找到替代者，我們的One Thing Cloud的銷售可能會受到不利影響。如果我們未能與第三方電商平臺保持良好的關係 ，我們的One Thing Cloud的銷售額可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們銷售One Thing Cloud的電子商務平臺 失去市場地位或不再受用户歡迎，我們接觸更多用户的能力將受到限制。此外，我們還需要確定營銷和銷售我們的One Thing雲的替代渠道，這將消耗額外的資源，而且可能無效。

我們沒有內部製造能力，依賴幾家合同製造商來生產我們的產品。如果我們遇到與這些合同製造商的問題，我們的業務、品牌和運營結果可能會受到損害。

我們不維持自己的製造能力，並依賴合同製造商來生產我們的產品。我們將One Thing Cloud的生產任務分配給多家制造商。我們可能會遇到製造商的運營困難，包括 產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加。我們的製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加或其他類似問題而中斷生產 。此外，我們可能無法以我們可以接受的條款與合同製造商續簽合同或及時確定替代 製造商。如果發生上述任何一種情況，我們的物聯網製造 和我們的雲計算業務可能會受到不利影響。

我們容易 受到供應短缺、原材料和組件的交貨期過長以及供應變化的影響，其中任何一項都可能中斷我們的供應鏈，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響，因為我們產品的一些關鍵組件來自 數量有限或單一的供應來源。

用於生產One Thing Cloud的所有組件和原材料都來自第三方供應商，其中一些組件 來自有限數量的供應商或單一供應商。因此，我們面臨供應短缺或中斷、成本 增加以及供應商來源有限的質量控制問題的風險。我們未來可能會遇到組件短缺的情況。 如果出現組件短缺或關鍵組件供應商的供應中斷，我們將需要確定替代供應來源 ，這可能會耗時、困難且成本高昂。我們可能無法按我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購，這可能會削弱我們滿足生產要求或及時完成訂單的能力。這可能會導致我們的產品延遲交付，損害我們與客户、分銷商和用户的關係，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們已根據股票激勵計劃授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們已向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票 ，以激勵業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2010年12月30日通過了股票激勵計劃，或 2010計劃，於2013年11月18日通過了第二次股票激勵計劃，或補充了2013年計劃，並於2014年4月24日通過了第三次股票激勵計劃 ，或2014年計劃。根據二零一零年計劃，吾等獲授權在行使購股權或其他類型的獎勵時發行最多26,822,828股本公司普通股(不包括根據二零一零年計劃未予授予的因行使創辦人購股權而已發行予本公司創始人的董事的合共8,410,200股 股)。截至2019年3月31日，根據2010年計劃，已向某些高管和其他員工授予併發行了購買總計10,978,050股普通股和7,788,315股限制性股票(不包括被沒收的股票)的期權。根據2013年計劃，我們被授權向我們的高級管理層成員、法律顧問或我們公司的顧問發行最多9,073,732股普通股。截至2019年3月31日，根據2013年計劃，已向 某些高管和其他員工授予7,071,370股限制性股票(不包括被沒收的股份)。根據2014年計劃，我們被授權向我們公司的董事、高級管理人員、員工和顧問或顧問發行最多14,195,412股普通股。截至2019年3月31日，根據2014年計劃，已向某些高管和其他員工授予了 9,341,350股限制性股票(不包括被沒收的股份)。截至2019年3月31日，與2010年度計劃、2013年度計劃和2014年度計劃獎勵相關的未確認股份薪酬支出分別為1,160萬美元、40萬美元和230萬美元。 詳情請參見第六項董事、高級管理人員和員工-B薪酬股份激勵計劃。

我們將在歸屬和行使這些期權時發行等量的 普通股。這些費用的金額是基於我們授予的基於股份的薪酬獎勵的公允價值 。與股票薪酬相關的費用已影響我們的淨收入 並可能減少我們未來的淨收入，根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券都將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，授予獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要的 重要性，我們將在未來繼續向員工授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力和協作對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害 。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續努力和服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法 或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。我們行業對管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人有限。在未來，我們可能無法 留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每位高管都與我們簽訂了僱傭協議(包括競業禁止條款)。但是，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議 可能無法在這些高管和關鍵員工居住的中國執行。

此外，雖然我們 經常在管理人員和其他關鍵員工的聘用日期之後向他們授予額外的獎勵股票，但初始獎勵 通常比後續獎勵要大得多。員工可能更有可能在最初的獎勵股票授予後離開我們 ，特別是如果獎勵股票的價值相對於行權價格大幅升值。 如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開我們公司，我們成功運營我們的業務和執行我們的業務戰略的能力可能會受到影響。

我們可能無法 有效地確定或追求收購或投資的目標，即使我們完成了此類交易，我們也可能 無法成功地將被收購的業務整合到我們的業務中，或無法實現預期的收益，我們的股權投資可能會因目標公司業績不令人滿意而遭受減值損失，每一項都可能對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們過去有，未來可能會有選擇地收購或投資於其他業務，包括那些補充我們現有業務的業務。然而，我們 可能無法在未來確定合適的收購或投資目標。即使我們能夠確定 合適的候選人，我們也可能無法按我們在商業上可接受的條款完成交易。如果我們未能確定合適的候選人或完成所需的交易，我們的發展可能會受到阻礙。如果我們投資的目標公司業績不令人滿意，我們的股權投資可能會出現減值損失。

即使我們完成了所需的收購或投資，此類收購和投資也可能使我們面臨新的運營、監管、市場和地域風險和挑戰，包括：

這些事件中的任何一個都可能 破壞我們管理業務的能力。這些風險還可能導致我們無法從收購或投資中獲得預期收益，因此我們可能無法收回在此類計劃中的投資或可能不得不確認減值費用 。

此外，我們在任何收購中使用的融資和付款安排可能會對您作為投資者產生負面影響，因為如果我們發行與收購相關的股票 ，您的持股可能會被稀釋。此外，如果我們承擔鉅額債務來為此類收購融資， 我們將產生額外的利息支出，這將轉移我們營運資金的資源，並可能對我們的運營業績產生重大 不利影響。

戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟以推進我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟 可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行，以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的合作而遭受負面宣傳或聲譽損害。

我們過去曾投資或收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。如果我們獲得合適的機會，我們未來可能會繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流 ，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定 並完成投資和收購的成本可能很高。我們還可能在獲得中國和世界其他地區相關政府部門必要的 批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購可能會 導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行以及所收購業務的潛在未知負債或法律風險。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務、 財務狀況和經營業績以及我們獲得融資的能力可能會受到全球或中國經濟下滑 的不利影響。

我們經營的行業，包括移動互聯網行業，可能會受到經濟低迷的影響。例如，世界經濟(包括中國經濟)的長期放緩可能會導致移動互聯網廣告量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，我們的某些產品和服務 可能會被我們的用户視為可自由支配的產品和服務，他們可能會選擇在經濟低迷期間停止或減少此類產品和服務的支出。在這種情況下，我們保留現有用户和增加新用户的能力將受到不利影響， 這將反過來對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，全球或中國經濟的放緩或中斷可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。影響金融市場和銀行體系的不穩定經濟可能會嚴重限制我們以商業合理的條款在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。雖然我們不確定全球金融和經濟波動以及中國經濟放緩在短期和長期內對我們業務的影響程度，但我們的業務、運營結果和前景可能會受到全球經濟低迷或中國經濟中斷或放緩的重大不利影響。

我們的運營 取決於中國的互聯網基礎設施的性能。

我們業務的成功運營 取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下進行維護的。此外，我們還與各省有限數量的電信服務提供商的各子公司簽訂了與網絡相關的服務合同。一方面，如果中國的互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長 ，我們的業務和運營將受到負面影響。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務 。此外，我們的網絡和網站定期為大量用户和廣告商提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們網站上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降 ，我們的業務可能會受到損害。另一方面，如果互聯網行業的增長速度快於預期，而我們在研發方面不能對市場需求做出及時的反應，我們的服務的用户體驗和吸引力可能會受到損害 ，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們未能 實施並保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐或無法履行我們的報告義務，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。然而，我們不受獨立註冊會計師事務所的要求，證明截至2018年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性，因為截至2018年12月31日，我們 符合《就業法案》定義的“新興成長型公司”的資格。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的 披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 自2018年12月31日起生效，這是因為我們採取了行動來補救我們之前在財務報告內部控制中發現的一個重大缺陷、一個重大缺陷和一些其他控制缺陷 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大缺陷與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求缺乏會計資源有關，發現的重大缺陷與缺乏有文件記錄的全面美國公認會計準則會計手冊和財務報告程序以及缺乏相關實施控制有關。在確定材料薄弱環節和控制缺陷後，我們採取了一系列措施來補救材料薄弱環節和控制缺陷。有關我們已採取的補救措施的更多細節，請參閲“第15項.控制和程序”。作為我們採取措施的結果，我們的管理層得出結論，我們已經彌補了實質性的弱點。然而， 不能保證我們未來不會有任何實質性的弱點。未能發現並解決任何控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他材料 弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們 可能無法持續地得出結論，根據第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報 ，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表 。

此外，一旦我們不再成為《JOBS法案》中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論 我們對財務報告的內部控制在未來有效，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制不滿意，也可能會發布合格的報告 或我們的控制記錄、設計、運營或審查的水平，或者其對相關要求的解釋是否與我們不同。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們的商業保險承保範圍有限，任何未投保的業務中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。 我們有有限的商業責任或中斷保險來覆蓋我們的業務。任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們面臨着與地震、衞生流行病和其他疫情等自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。

我們的業務可能 容易受到自然災害和其他類型災難的中斷和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件，如恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質，我們無法預測災難的發生、時間和嚴重程度。如果未來發生任何此類災難或非常事件， 我們的業務運營能力可能會嚴重受損。此類事件可能會使我們難以或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，而且可能需要大量時間才能恢復運營，因此在發生任何重大災難性事件時，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

此外，我們的業務 可能會受到甲型H1N1流感、禽流感、H7N9或嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)等大流行的不利影響。在中國或其他地方發生這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會 嚴重擾亂我們或我們業務合作伙伴(包括我們的廣告商)的人員配備，並以其他方式減少我們勞動力的活動水平和我們業務合作伙伴的勞動力水平，對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府 發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制 ，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國現行法律法規 對從事互聯網業務的外資公司的所有權進行了某些限制，包括提供在線遊戲和在線廣告服務。例如，除電子商務服務提供商外，外資在增值電信服務提供商中的股權比例不得超過50%， 《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外資必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資或經營從事互聯網文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網新聞 服務、網絡視聽節目傳播服務等的實體。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司Giganology深圳和迅雷計算機(深圳)有限公司 或Giganology深圳和迅雷計算機被視為外商投資企業 。因此，該兩家中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務及上述互聯網相關服務。因此，我們在中國的業務主要通過千兆深圳和深圳迅雷及其股東之間的合同 安排進行。深圳迅雷或其子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線廣告、在線遊戲、雲計算及相關業務所需的許可證和許可證，而深圳迅雷持有多個運營子公司，這些運營子公司承擔了我們在中國的大部分業務。 我們與深圳迅雷及其股東的合同安排使我們能夠有效控制深圳迅雷 和深圳迅雷的運營子公司，從而將它們視為我們的合併實體並鞏固其成果。 有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“第4項.公司-C組織結構信息。”

但是，我們不能向您保證，我們將能夠執行這些合同。儘管我們的中國法律顧問金杜律師事務所已告知我們，與深圳迅雷及其股東簽訂的這些合同安排下的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據中國現行法律法規強制執行，但我們不能向您保證，中國政府會同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或要求 或未來可能採用的政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們沒有遵守適用的法律法規，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，施加罰款，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的 網站，要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法 遵守的額外條件或要求，或者對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加任何此類處罰都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。

我們的運營依賴於與中國的可變權益實體及其股東的合同 安排，在提供可變權益實體及其子公司的運營控制權方面，這可能不如直接所有權 有效。

由於中國法律限制在中國從事互聯網業務的公司中擁有外資股權，因此我們依賴與我們的VIE深圳迅雷以及深圳迅雷的股東簽訂的合同安排來運營我們在中國的業務。如果我們擁有深圳迅雷的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對深圳迅雷董事會進行改革， 這反過來可能會在管理層產生變化，但必須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合同安排下，我們依賴深圳迅雷及其股東履行合同義務 進行有效控制。此外，我們與深圳迅雷的經營合同為期十年，受深圳千兆科技單方面解約權的制約，並可根據深圳千兆科技的要求延長。一般來説，深圳迅雷及其股東不得在合同到期前終止合同。然而，深圳迅雷的股東 可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務，包括在初始合同期限屆滿時續簽這些合同的義務。此類風險在我們打算通過與深圳迅雷的合同安排經營業務的整個期間都存在。根據我們與深圳迅雷及其股東的合同安排，我們可以隨時更換深圳迅雷的股東 。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參閲“-深圳迅雷或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響”和“第4項.公司-C組織結構信息。” 因此，這些合同安排可能不如直接所有權安排為我們提供對深圳迅雷的控制權 。

如果深圳迅雷或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

深圳迅雷或其 股東可能未能採取我們業務所需的某些行動，或未能遵守我們的指示，儘管他們負有合同義務 。如果他們未能履行與我們各自協議下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，但這可能是無效的。截至本 年報日期，我們的聯合創始人兼董事創始人鄒勝龍先生擁有我們可變權益實體深圳迅雷76%的股權。根據經修訂的深圳吉安達與深圳迅雷股東訂立的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其在深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉安諾斯，以擔保深圳迅雷及其股東履行相關合同安排項下各自的義務。 此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議向政府主管部門完成了股權質押登記工作。倘若深圳迅雷的任何股東，尤其是鄒勝龍先生，因其於深圳迅雷的重大股權而未能履行其於合約安排下的責任， 吾等可能須執行該等協議，將其股權轉讓予深圳吉安達的另一名委任人士。

此外，股權出售協議、知識產權購買期權協議及若干其他合約安排項下的認購期權的行使 將須經政府主管當局審核及批准，並會產生額外的 開支。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對我們的可變利益實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。

與我們可變利益實體的合同 安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。見“第4項.公司信息-B.業務概況-法規-税務條例-中華人民共和國企業所得税”。如果中國税務機關認定我們在中國的全資附屬公司深圳千兆與我們在中國及其股東中的可變權益實體深圳迅雷之間的合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非以公平原則訂立，因此構成不利的轉讓定價安排，我們可能會 面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排 可能會導致税收上調，中國税務機關可能會對深圳迅雷上的滯納金 徵收利息，用於調整後但未繳的税款。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

深圳迅雷的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

鄒肖恩、程浩、王芳、施建明和廣州樹聯信息投資有限公司是深圳迅雷的股東。我們不會向深圳迅雷的股東提供任何激勵措施，以鼓勵他們以深圳迅雷股東的身份，按照我們的最佳利益行事。根據我們與深圳迅雷股東之間的 當前有效的股權期權協議，我們可以隨時更換這些股東。

作為我們公司的董事和/或高管，根據開曼羣島法律，鄒先生和Mr.Cheng各自對我們負有忠誠和關心的義務。我們不知道 中國的其他上市公司與我們的公司結構和股權結構相似，是否有 針對各自可變利益實體的股東提出的利益要求衝突。然而，我們不能向您保證，當發生衝突時，深圳迅雷的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決 。如果我們不能解決我們與深圳迅雷股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們 將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和中斷我們的運營。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。深圳千兆科技和迅雷向我們派息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依靠我們的中國全資子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務。如果深圳千禧科技未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能會要求吾等調整我們目前與深圳迅雷(吾等的可變權益實體)訂立的合約安排下的應納税所得額，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。截至2018年12月31日，我們在中國境內的現金或現金等價物約為人民幣2.473億元(Br)(3,600萬美元)和3,280萬美元，其中深圳迅雷及其子公司持有人民幣1.212億元(合1,770萬美元)和現金等價物3,000萬美元。所有現金或現金等價物的轉移均受中國政府對貨幣兑換的限制。

根據中國法律及法規，深圳千兆及迅雷作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中支付股息。此外，深圳千兆、迅雷等外商獨資企業，如果有的話，每年至少要提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到其各自注冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金 不能作為現金股息分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會對我們的增長能力造成實質性的不利影響，從而限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。另見“-與在中國開展業務有關的風險-我們的全球收入可能根據中國企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們可以(I)向我們的中國子公司追加 出資，(Ii)設立新的中國子公司並向這些新的 中國子公司出資，(Iii)向我們的中國子公司或可變利息實體及其子公司提供貸款，或(Iv)通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸 實體。然而，這些用途中的大多數都受到中華人民共和國的法規和批准的約束。例如：

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反安全通告第142號可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了自2015年6月1日起施行的外匯局第142號通知和2016年6月9日起施行的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，或外匯局第16號通知。儘管外管局第19號通函和第16號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制將繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、用於向非聯營公司發放貸款或發放公司間人民幣貸款。

如果我們的可變利益實體及其子公司中的任何一個破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去 使用和享受這些實體及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與可變利益實體的合同 安排的一部分，我們的可變利益實體及其子公司持有對我們的業務運營 非常重要的某些資產，包括專有技術及相關域名和商標的專利。 如果我們的任何可變利益實體或其子公司破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變利益實體及其子公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益 權益。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序 ，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

有關 新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大制定了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施 規章和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一公司對外資和國內投資的法律要求的立法努力，使其外資投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國境內直接或間接進行的投資活動。 雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為 定義下的一種間接對外投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它 仍然留有餘地，未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式。在上述任何一種情況下，我們的合同安排 是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司根據現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們 是否能夠及時完成此類行動，或者根本不能。如果不及時採取適當措施應對任何此類 或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理 和業務運營產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制，例如那些有資格在中國某些主要城市指定的自由貿易區經營的行業或公司。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 並且增長速度一直在放緩。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。

這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響 ，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。

中國對電信服務提供商、互聯網和無線接入以及新聞和其他信息的發佈有嚴格的規定。 根據這些規定，禁止像我們這樣的互聯網內容提供商或互聯網提供商在互聯網或無線網絡上發佈或顯示違反中國法律法規的內容。如果互聯網內容提供商發現禁止內容 在其網站上傳播或存儲在其系統中，則必須立即終止此類信息的傳輸或刪除此類信息 並保存記錄並向有關部門報告。不遵守這些要求可能會導致我們的互聯網內容提供商服務和其他所需許可證所需的VATS許可證被吊銷 ，並關閉違規網站， 雲網絡運營商或網站運營商也可能對此類網絡或網站上顯示、檢索或鏈接到此類網絡或網站的禁止內容承擔責任。但是，為遵守這些要求而不斷進行自我監控的努力可能會 對用户體驗產生負面影響，並導致用户數量下降。

中國政府 加強了刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容的努力，我們對我們平臺和網站上的內容進行 監控的努力導致過去幾年訂户數量下降。2014年4月，中國政府發起了一項運動，以加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查，各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被完全暫停。我們定期進行內部合規調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的標準 。到目前為止，我們已經刪除了數百萬個緩存文件，屏蔽了100多萬個數字文件，並在我們的自動關鍵字過濾系統中添加了數千個關鍵字。此外，截至2018年底，我們還允許約192,000名現有用户暫停服務。隨着我們繼續努力遵守中國政府的規章制度，我們的用户和訂户數量可能會進一步下降 。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於多個監管機構的規則和法規，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的 和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。深圳千禧科技是一家外商投資企業，適用中國外商投資法律法規，尤其是外商投資企業法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

在過去的三十年裏， 中國政府制定了立法，大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 以及我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們相信，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。例如，2009年9月，新聞出版廣電總局和國家掃黃打非工作辦公室聯合發佈了一份通知，即第13號通知，明確禁止 外國投資者以獨資、合資、合作方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同 或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。其他對網絡遊戲運營有實質性監管權力的政府機構和外商投資中國的實體，如工信部和交通部，沒有加入新聞出版廣電總局發佈13號通告的行列。雖然13號通告總體上適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但截至目前，新聞出版廣電總局或廣電總局尚未發佈對13號通告的任何解釋，據我們所知，也沒有根據13號通告對任何依賴與關聯實體簽訂合同安排在中國經營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持我們現有的執照，或 獲得任何新法律或法規所需的任何新執照。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

根據有關當局的解釋 ，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們承擔責任的內容類型 ，特別是如果中國政府繼續保持或加強對中國的互聯網內容的嚴格審查。我們可能無法控制或限制用户在我們的網絡上生成或放置的所有數字媒體內容， 儘管我們嘗試監控和過濾此類內容。如果監管機構發現我們網絡或網站上的任何內容 令人反感或需要我們尚未獲得的任何許可證或許可，他們可能會要求我們限制 或取消此類信息的傳播或以其他方式限制此類內容的性質，並保留記錄並向相關機構報告 ，這可能會減少我們的用户流量。此外，如果因在我們的網絡或網站上顯示、檢索或上傳到我們的網絡或網站上的禁止內容而違反這些法規，我們可能會受到重罰，包括 暫停或關閉我們的業務。執法活動可能會在任何持續的政府活動中得到加強。此外，雖然我們保持定期的內部監控和合規協議，但我們不能確定我們未來不會 不會與任何變化或新的政府法規或標準發生衝突。如果我們收到相關政府部門的公開警告或我們的加速服務許可證被吊銷，我們的聲譽將受到損害，如果我們的加速服務或其他產品的運營 被暫停或全部或部分關閉，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，內部合規調查和內容刪除 可能會對我們的雲加速服務產生實質性影響，進而可能導致用户減少，並對我們的收入和運營結果產生不利的 影響。到目前為止，我們還無法量化這種影響的程度和程度。

我們可能會被我們的遊戲玩家起訴，並對此類玩家造成的虛擬資產損失承擔責任，這可能會對我們的聲譽和 業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

玩家在玩網絡遊戲或參與其他網絡活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備和 其他配件。這類虛擬資產對在線遊戲玩家可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬號 ，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致數據丟失。

根據2017年10月生效的民法總則 ，數據和虛擬資產被列為受法律保護的民事權利，必須根據此類事項的具體規則進行保護 。然而，目前中國還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否對遊戲玩家或其他利害關係方承擔此類虛擬資產損失的責任(無論是合同、侵權或其他方面)，都存在不確定性。根據中華人民共和國最近的法院判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家造成的虛擬資產損失的責任， 並責令網絡遊戲運營商將遺失的虛擬物品返還給遊戲玩家或賠償損失，並要求遊戲運營商提供完善的安全系統來保護遊戲玩家擁有的此類虛擬資產。如果 虛擬資產損失，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

不遵守管理虛擬貨幣的法律或法規 可能會導致處罰，這可能會對我們的在線遊戲業務和運營結果產生重大不利影響。

中國自2007年起對“虛擬貨幣”的發行和使用進行監管，以應對中國網絡遊戲行業的發展 。2007年1月，公安部、交通部、工信部、新聞出版廣電總局聯合發佈了關於網絡賭博的通知 ，這對使用虛擬貨幣有影響。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，並解決虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的疑慮，通知(A)禁止網絡遊戲運營商 向遊戲輸贏收取虛擬貨幣形式的佣金；(B)要求網絡遊戲運營商 限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。此外，交通部於2010年6月發佈了《網絡遊戲辦法》，其中規定，網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於兑換自己的網絡遊戲產品和服務，不得用於支付其他實體的產品和服務。

我們向我們的客户發行虛擬貨幣 ，讓他們購買用於在線遊戲和高級服務的各種物品。儘管我們相信我們不提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證中國監管機構不會採取與我們相反的觀點。例如，我們根據用户在遊戲中達到的里程碑或玩遊戲的時間向用户發行的某些虛擬物品可以轉讓和交換為我們的虛擬貨幣或我們向用户發行的其他虛擬物品。如果中國監管部門認為此類轉賬或兑換屬於虛擬貨幣交易，則我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行，我們也可能被視為提供交易平臺服務，從而實現此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，同時從事這兩項活動是被禁止的。 在這種情況下，我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動 並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。 以上任何一項的發生都可能對我們的網絡遊戲業務和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，虛擬貨幣通知禁止網絡遊戲運營商設置涉及玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能 ，以抽獎、下注或抽獎的方式隨機選擇贏得虛擬物品或虛擬貨幣的機會。 通知還禁止遊戲運營商以合法貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行貨幣。 儘管我們認為我們總體上遵守了此類要求，並已採取足夠措施防止上述被禁止活動的發生。我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，並將該功能視為虛擬貨幣通知所禁止的，從而使我們受到處罰，包括強制性的 糾正措施和罰款。上述任何事項的發生，均可能對本公司的網絡遊戲業務及經營業績造成重大不利影響。

中國加強了政府對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或擴大用户基礎的能力。

中國政府近年來加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如，2011年1月，工信部與其他七個中央政府部門聯合發佈了《關於未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案》的通知，要求網絡遊戲運營商採取各種措施 保持與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的制度，並要求 監控未成年人的網絡遊戲活動，並在父母或監護人要求時暫停未成年人的賬户。這些 限制可能會限制我們在未成年人中增加網絡遊戲業務的能力。見“第四項.公司信息-B. 業務概述-規章制度-抗疲勞制度、實名制登記制度和父母監護項目管理 項目。”如果未執行這些限制，如果被相關政府機構發現，可能會對我們造成罰款和 其他處罰，包括關閉我們的在線遊戲運營和吊銷許可證。此外，如果未來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家，我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響 。

此外，中國政府近年來收緊了對網吧的監管。特別是關閉了一大批無證網吧。中國政府對網吧的設立提出了更高的資本和設施要求。此外，中國政府鼓勵發展有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店，不鼓勵建立獨立的網吧的政策，可能會減緩中國網吧的發展。2002年6月，文化部會同其他政府部門發出聯合通知，2004年2月，國家工商行政管理總局再次發出通知，暫停發放新的網吧牌照。2007年5月，國家工商行政管理總局重申了2007年不再新登記網吧的立場。2008年、2009年和2010年，文化部、國家工商行政管理總局等政府有關部門分別或聯合下發通知，以多種方式加強對網吧的監管，包括查處接收未成年人的網吧，打擊沒有足夠和有效許可證的網吧，限制網吧總數，在有關部門規劃的範圍內審批網吧，甄別非法和不良遊戲和網站，加強對網吧和網絡遊戲的監管協調。雖然目前我們的大多數用户通過自己的設備訪問和消費我們的產品和服務，但如果網吧成為我們用户訪問我們網站或在線遊戲的主要場所之一，那麼中國網吧數量的任何減少或增長的任何放緩都可能限制我們維持或擴大用户基礎的能力。

此外，中國政府近年來加大了力度，刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容。2014年4月，中國政府發起了一項運動，以加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查，各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被徹底暫停。2017年8月，民航委頒佈了《互聯網評論發佈服務管理規定》和《互聯網論壇和社區服務管理規定》，均要求相關服務提供者建立信息審查檢查機制。隨着我們實施符合這些規定的計劃， 我們看到我們的訂户數量下降，未來可能會有更多訂户或用户減少。見“-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響 ，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 2005年7月，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的財務報表 以美元表示，我們的大部分資產、成本和費用都以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。 例如，如果我們在運營中需要將美元轉換為人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績報告 ，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來 進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們全資擁有的中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先 外管局批准，並符合某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局 事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於我們的中國子公司向我們公司支付股息，以及向位於中國以外的我們的中國子公司的員工支付人民幣以外的貨幣。經外匯局事先批准或登記，我們中國子公司和關聯實體經營產生的現金可用於償還我們中國子公司和可變利息 實體及其子公司欠中國以外實體的債務，以及以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果我們的任何可變利益實體或其子公司清算，其資產清算的收益 可用於中國境外或提供給非中國公民的投資者。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

中國的某些法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《併購規則》以及與併購有關的某些法規和規則確立了額外的程序和要求 ，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求，如果觸發國務院於2008年8月3日發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者 控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，中國人民代表大會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求： 被認定為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在中國內部超過4億元人民幣)必須經過商務部的批准才能完成。此外，根據商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》，涉及國家安全行業的外國投資者併購，由商務部嚴格審查。這些規則還禁止任何試圖繞過此類安全審查的交易，包括控制實體通過合同安排進行的交易。我們認為 我們的業務不屬於與國家安全相關的行業。然而，我們不能排除商務部或其他政府機構可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍。雖然我們目前還沒有進行任何收購的最終計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的補充業務來發展我們的業務。遵守這些 法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准 ，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

SAFE has promulgated several regulations that require PRC residents and PRC corporate entities to register with local branches of SAFE in connection with their direct or indirect offshore investment activities. These regulations apply to our shareholders who are PRC residents and may apply to any offshore acquisitions that we make in the future. SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE No. Circular No. 37, on July 4, 2014. SAFE Circular No. 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular No. 37 as a “special purpose vehicle.” The term “control” under SAFE Circular No. 37 is broadly defined as the operation rights, beneficiary rights or decision-making rights acquired by the PRC residents in the offshore special purpose vehicles or PRC companies by such means as acquisition, trust, proxy, voting rights, repurchase, convertible bonds or other arrangements. SAFE Circular No. 37 further requires amendment to the registration in the event of any changes with respect to the basic information of the special purpose vehicle, such as changes in a PRC resident individual shareholder, name or operation period; or any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. If the shareholders of an offshore holding company who are PRC residents do not complete their registration with the local SAFE branches, the PRC subsidiaries of the offshore holding company may be prohibited from distributing their profits and proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to the offshore company, and the offshore company may be restricted in its ability to contribute additional capital to its PRC subsidiaries. Moreover, failure to comply with SAFE registration and amendment requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of applicable foreign exchange restrictions. In addition, on February 13, 2015, SAFE issued SAFE Circular No. 13, which took effect on June 1, 2015. SAFE Circular No. 13 delegates to the qualified banks the authority to register all PRC residents’ investment in “special purpose vehicle” pursuant to SAFE Circular No. 37, except that those PRC residents who have failed to comply with SAFE Circular No. 37 will continue to fall within the jurisdiction of the relevant local SAFE branches and must continue to make their supplementary registration applications with the such local SAFE branches.

據我們所知，我們已要求在我公司擁有直接或間接利益的中國居民按照外管局規定的要求提出必要的申請、備案和修改。鄒勝龍先生、郝成先生、王芳女士已按外匯局規定在當地外匯局完成了初步登記，並進行了 變更登記。然而，我們不能向您保證這些中國居民股東已經完成並將完成外管局規定的所有後續修訂登記，因為我們無法控制這些中國居民股東 。吾等亦可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等提出或取得任何適用登記的要求或遵守外管局規定的其他要求，因為吾等對該等中國居民股東並無控制權。我們的中國居民股東或我們未來的中國居民股東未能或無法進行任何必要的登記或遵守外管局法規下的其他要求，可能會對該等中國居民或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁，還可能限制我們籌集額外融資、向我們提供額外資本或向其提供貸款(包括使用我們首次公開募股所得資金)的能力 我們的中國子公司、限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或者 以其他方式對我們產生不利影響。

此外，由於 國家外匯管理局法規將如何解釋和實施以及國家外匯管理局將如何將其應用於我們的不確定性，我們無法 預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動（如股息匯款和以外幣計價的 借款）可能會受到更嚴格的 審查和批准流程的約束，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國國內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）能夠獲得 必要的批准或完成外匯法規要求的必要申報和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

In December 2006, the People’s Bank of China promulgated the Administrative Measures of Foreign Exchange Matters for Individuals, which set forth the respective requirements for foreign exchange transactions by individuals (both PRC or non-PRC citizens) under either the current account or the capital account. On February 15, 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, which replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE on March 28, 2007. Under the Stock Option Rules and other relevant rules and regulations, PRC residents who participate in stock incentive plan in an overseas publicly-listed company are required to register with SAFE or its local branches and complete certain other procedures. Participants of a stock incentive plan who are PRC residents must retain a qualified PRC agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas publicly listed company or another qualified institution selected by such PRC subsidiary, to conduct the SAFE registration and other procedures with respect to the stock incentive plan on behalf of its participants. Such participants must also retain an overseas entrusted institution to handle matters in connection with their exercise of stock options, the purchase and sale of corresponding stocks or interests and fund transfers. In addition, the PRC agent is required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agent or the overseas entrusted institution or other material changes. We and our PRC employees who have been granted stock options are subject to these regulations. Failure of our PRC stock option holders to complete their SAFE registrations may subject these PRC residents to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries, limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us, or otherwise materially adversely affect our business.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

國家税務總局近年來發布了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》、2011年3月發佈的《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》、2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》、根據本規則和通知，非中國居民 企業通過處置境外非上市控股公司股權，在沒有合理商業目的的情況下，間接轉讓中華人民共和國應税財產，是指在中國境內的機構或地方的財產，在中國境內的房地產，或者在中國税務居民企業的股權投資，從而逃避中國企業所得税的，應視為中國應税財產的直接轉讓。而從這種間接轉讓中獲得的收益 可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產； (Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或更多直接或間接來自中國。(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質； 及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得的應付外國税款低於該等資產直接轉讓的潛在中國企業所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税，安全港的範圍包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，簡稱37號公告，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告取代了一系列重要通知，包括但不限於國家税務總局第698號通知，並修訂了《中國來源非居民企業所得預提税款管理辦法》。Sat Public 第37號通知還對現行扣繳制度進行了一些重要變化，如：(I)非居民企業的扣繳義務由股利申報日改為實際支付之日； 和(Ii)非居民企業自扣繳義務人未能扣繳股息之日起7日內自行申報税款的義務被取消。

根據SAT通告7和SAT公告37，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人是扣繳義務人，必須從轉讓價款中扣繳中國企業所得税。扣繳義務人未繳納的，轉讓人應向中國税務機關申報繳納中國企業所得税。扣繳義務人和轉讓人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的，除對轉讓人處以滯納金等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

However, there is a lack of clear statutory interpretation of these rules and notices, we face uncertainties on the reporting and consequences on future private equity financing transactions, share exchange or other transactions involving the transfer of shares in our company by investors that are non-PRC resident enterprises, or sale or purchase of shares in other non-PRC resident companies or other taxable assets by us. Our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company may be subject to filing obligations or may be taxed if our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company are transferors in such transactions, and may be subject to withholding obligations if our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company are transferees in such transactions. For the transfer of shares in our Cayman Islands holding company by investors that are non-PRC resident enterprises, our PRC subsidiaries may be requested to assist in the filing under the rules and notices. As a result, we may be required to expend valuable resources to comply with these rules and notices or to request the relevant transferors from whom we purchase taxable assets to comply, or to establish that our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company should not be taxed under these rules and notices, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations. There is no assurance that the tax authorities will not apply the rules and notices to our offshore restructuring transactions where non-PRC resident investors were involved if any of such transactions were determined by the tax authorities to lack reasonable commercial purpose. As a result, we and our non-PRC resident investors may be at risk of being taxed under these rules and notices and may be required to comply with or to establish that we should not be taxed under such rules and notices, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations or such non-PRC resident investors’ investments in us. We have conducted acquisition transactions in the past and may conduct additional acquisition transactions in the future. We cannot assure you that the PRC tax authorities will not, at their discretion, adjust any capital gains and impose tax return filing obligations on us or require us to provide assistance for the investigation of PRC tax authorities with respect thereto. Heightened scrutiny over acquisition transactions by the PRC tax authorities may have a negative impact on potential acquisitions we may pursue in the future.

終止或減少我們在中國享有的任何税務優惠或其他政府優惠，或徵收任何額外的中國税項 可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府 為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些優惠措施包括降低企業所得税税率。 例如，根據2008年1月生效並於2017年2月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，或 《企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。企業所得税法允許2007年3月16日前設立的公司繼續享受現有的税收優惠，並根據2007年12月26日國務院發佈的《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》中確定的若干過渡性逐步淘汰規則進行調整，並根據各種資格標準提供税收優惠。根據該通告，本公司及其於2007年3月16日前於深圳經濟特區設立的全資附屬公司於2011年的所得税率為24%，自2012年起為25%。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業向有關税務機關備案，享受15%的企業所得税優惠税率。高技術人員資格的有效期一般為三年，此類資格的續展須經中國有關部門審查。我們的可變權益實體深圳迅雷、深圳迅雷的子公司深圳旺文華和深圳壹物目前持有HNTE證書，並有權在截至2020年8月的未來三年(深圳迅雷和深圳旺文華)和2020年10月(深圳壹物)享受15%的企業所得税優惠。 此外，中國政府還向在中國註冊成立的經認證的“軟件企業”提供各種激勵措施，以鼓勵軟件產業的發展。2018年，深圳迅雷獲得了截至2017年12月31日的年度重點軟件企業證書，深圳迅雷2017財年享受10%的優惠税率。2018年，迅雷電腦獲得高新技術企業認證，享受2018財年、2019財年、2020財年15%的税率優惠。此外，地方政府還採取了激勵措施，鼓勵科技公司的發展。深圳迅雷、深圳物聯、深圳旺文華和迅雷電腦目前受益於税收優惠 。見“項目5.經營和財務概覽及前景--A.經營成果--徵税”。

當地政府部門給予迅雷電腦和深圳迅雷的税收優惠 和其他政府優惠措施將接受 審查，並可隨時調整或撤銷。終止或減少我們及我們的全資中國子公司目前享有的任何税收優惠 將導致我們的實際税率上升，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持當前的有效税率。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球收入 可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》及其實施細則的規定，在中國境外設立的在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份通知，即國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章-税務條例-中華人民共和國企業所得税”。雖然國税局第82號通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國税局通告82所載的確定標準可能反映了國税局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源的決定 由中國的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv) 至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

迅雷有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為迅雷有限公司不符合上述所有條件。 迅雷有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，迅雷有限公司的某些關鍵資產 位於中國境外，並保存有記錄(包括董事會決議和股東決議)。因此，就中國税務而言，我們認為迅雷有限公司不應被視為“居民企業” 如果相關SAT通告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們的話 。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而且對於適用於迅雷有限公司的術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，因此我們 可能被視為居民企業，因此我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税。 如果我們被視為居民企業並且從中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税 可能會增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。除了關於如何適用新的“常駐企業”分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們向外國投資者支付的股息 以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要根據中國税法繳納税款 。

根據《企業所得税法》及其《國務院實施條例》的規定，支付給投資者的股息如為“非居民企業”、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，則適用10%的中華人民共和國預提税金。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則須按10%的税率繳納中國税，除非有關税務條約另有減免或豁免。如果我們被視為“中國居民企業”，我們的普通股或美國存託憑證支付的股息，以及我們普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益，可能被視為來自中國境內的收入 ，因此可能需要繳納中國税(如果是股息，將在來源處扣繳 )。目前尚不清楚，如果我們被視為“中國居民企業”，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人投資者的此類股息或收益， 一般將適用20%的税率(除非根據適用的税收條約可獲得減税税率)。也不清楚 如果我們被視為中國“居民企業”，我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠要求 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(如果需要預提，我們預計 不會按條約税率扣繳)。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證的收益 需繳納中國税，您在我們普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響 。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》或於2008年1月生效的《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面的要求更加嚴格。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想的 或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為 不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

本年度報告中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師 必須在上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會註冊，並根據美國法律的要求接受上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們已經證實了我們在中國中華人民共和國內的業務 ，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的審計師的工作進行檢查 ，因此我們的審計師與我們在中國的業務相關的工作目前不受PCAOB的檢查 。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估在中國進行的任何審計師的審計工作，包括我們獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。

PCAOB 無法對中國的審計工作進行檢查，與其他司法管轄區接受PCAOB對其所有工作進行檢查的審計師相比，我們的審計師 審計程序的有效性更難評估。投資者 可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在SEC提起的行政訴訟中對某些中國會計師事務所採取額外的 補救措施，我們可能 無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

2012年12月， SEC對某些中國會計師事務所提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊公共 會計師事務所，指控這些公司違反了美國證券法和SEC的規則和法規， 沒有向SEC提供公司的工作文件，這些工作文件與他們對某些公開上市的中國公司的審計有關 在美國交易。2014年1月22日，發佈了一項初步的行政法決定，制裁這些會計師事務所，並暫停他們在SEC執業六個月。2014年2月12日，其中四家中國 會計師事務所就這一制裁向SEC提出上訴。2015年2月，四家中國會計師事務所均同意 向SEC提出譴責並支付罰款，以解決爭議，避免被SEC暫停執業資格。 和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向SEC提供中國公司的 審計文件。如果公司不遵守這些程序，或者如果SEC 和中國證監會之間的程序失敗，SEC可以實施諸如暫停等處罰，或者可以重新啟動行政訴訟。

如果 SEC重啟行政訴訟，根據最終結果，在中國有主要 業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能的 退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對 中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合根據修訂後的交易所 法案或交易所法案註冊的上市公司的財務報表要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的普通股在美國的交易 。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們美國存託憑證的市場價格 可能會波動。

The trading prices of our ADSs are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of other similarly situated companies in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in the trading prices of their securities. The trading performances of these Chinese companies’ securities after their offerings, including companies in the internet businesses, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of our ADSs, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting or other practices at other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have engaged in such practices. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, which may have a material adverse effect on the market price of our ADSs.

我們的 ADS的市場價格可能會高度波動，並受以下因素的影響而大幅波動：

此外，證券市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券 或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，我們美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。根據我們持續的財務業績、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況，我們可能會考慮支付特別股息。然而，我們不打算在可預見的未來派發股息，您不應依賴投資我們的美國存託憑證 作為未來股息收入的來源。

根據適用法律，我們的董事會 有權決定是否派發股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈 股息，但股息不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2019年3月31日，我們有337,190,726股已發行普通股，其中不包括(I)根據我們的2013年計劃和2014年計劃為授予而發行給Leading Advisment Holdings Limited的9,519,144股普通股，以及(Ii)22,167,335股普通股， 包括髮行給我們的開户銀行用於批量發行美國存託憑證的股票，預留用於在行使或授予我們的股票激勵計劃下的獎勵時用於未來發行的股票，以及公司在2015至2017年間回購但尚未註銷的股份。 我們的所有由美國存託憑證代表的已發行普通股可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓 ，沒有限制或根據1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法進行額外註冊。剩餘的普通股 將可供出售，但須受證券 法案第144和701條規則適用的成交量和其他限制。我們普通股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股份的出售。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以根據證券法自由交易，而不受 限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息是不切實際的，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法向您在美國的 您提供權利，除非我們根據《證券法》同時註冊權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法註冊 或根據證券法豁免註冊，否則託管機構不會向您提供 權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊 聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效 ，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法 參與我們的配股發行，並且您持有的股份可能會遭到稀釋。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入的證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的 普通股數量成比例的分配。但是，保管人可以酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，託管人可能確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。 在這些情況下，託管人可能決定不將此類財產分發給您。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人一般可在我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或在我們或託管人認為因法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們的中國附屬公司及可變權益實體及其附屬公司在中國進行幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島沒有法定的 承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在 某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾 股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的控股股東的訴訟來保護他們的利益。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守 第404條的審計師認證要求。我們已選擇不自願 遵守此類審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前生效的組織章程大綱和章程包含某些條款，這些條款可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列 優先股的條款，而無需我們的股東採取行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的公司行為在很大程度上由我們的董事、高管和其他主要股東控制，他們可以對重要的公司事務施加重大的 影響，這可能會降低我們的美國存託憑證的價格，並剝奪您從您的股票獲得溢價的機會。

截至2019年3月31日，我們的董事、高管和現有主要股東實益擁有我們已發行普通股的約50.6%。如果這些股東一起行動，可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項施加重大影響。這種所有權集中還可能 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能會採取這些 行動。此外，這些人可能會將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。

作為一家上市公司，我們的成本增加了 ，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為美國的一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則要求 大幅加強上市公司的公司治理實踐，包括與財務報告內部控制 相關的第404條。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，以及允許推遲採用 新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些和其他適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並將 使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們不再是一家“新興成長型公司”後， 我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。遵守這些規則和要求對我們來説可能特別困難且成本高昂，因為我們可能難以在中國 找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比美國類似經驗的人員高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保 遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和財務專家，這 可能成本很高。如果我們未能遵守這些規則和要求，或者被認為在遵守方面存在弱點，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者信心可能會受到負面影響 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展， 我們無法合理確定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們認為，在截至2018年12月31日的納税年度內，我們 是一家被動的外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者 面臨嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們美國存託憑證的市場價格和資產構成(特別是保留大量現金)，我們認為在截至2018年12月31日的課税年度內，對於美國聯邦所得税而言，我們 是一家“被動型外國投資公司”(或“PFIC”)，我們很可能在截至12月31日的本課税年度是一家PFIC。 2019年，除非我們的美國存託憑證的市場價格上漲和/或我們將我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或為產生主動收入而持有的資產。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一個或多個 子公司可能被歸類為PFIC或成為PFIC。如果(1)非美國公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或者(2)非美國公司在該年度生產或持有用於生產被動收入的資產的平均季度價值的50%或更多(通常根據公平市場價值確定)，則該非美國公司在任何應納税年度將被歸類為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，而美國持有人(如第10項所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則該美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到有關美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税。 美國聯邦所得税規則將此類收益或分派視為“超額分派”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股(“受污染的美國存託憑證”)的後續所有年度中繼續被視為私人持股投資者，即使我們實際上在隨後的納税 年度中不再是私人持股投資者。因此，我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者向其税務顧問諮詢與持有和處置我們的美國存託憑證或普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項 (包括在可能的範圍內進行按市值計價的選舉，以避免持有受PFIC污染的股票，以及無法進行選舉 以將我們視為合格的選舉基金)。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項”的章節。

我們於2003年1月通過成立深圳迅雷開始運營，目前深圳支付寶及其在中國的多家子公司運營着我們的迅雷互聯網平臺。

2005年2月，我們在開曼羣島成立了迅雷有限公司作為我們的控股公司。迅雷有限公司直接擁有我們於2005年6月在中國成立的全資子公司深圳千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要從事新技術的研究和開發。

深圳千禧科技 與深圳迅雷及其股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠對深圳迅雷實施有效控制，並獲得深圳迅雷的幾乎所有經濟利益。 因此，深圳迅雷是我們的可變利益實體，我們已根據美國公認會計準則將深圳迅雷及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。深圳迅雷現有的主要子公司 包括：

2011年11月，我們在中國成立了 迅雷電腦，這是迅雷網絡香港的直接全資子公司。迅雷電腦主要從事 計算機軟件開發和信息技術服務。

2018年5月，迅雷香港收購了香港壹物科技有限公司或壹物香港的全部股權。One Thing HK在香港運營我們的雲計算業務 ，包括銷售我們的雲計算設備、One Thing Cloud在香港的業務以及面向國際市場的業務開發 。2018年7月，One Thing HK與一名泰國個人和一家泰國公司在泰國成立了One Thing Co.Co.(泰國)， or One Thing泰國。One Thing HK持有One Thing泰國全部股權的49%，同時擁有One Thing泰國全部股權總投票權的90.57%。One Thing泰國主要在泰國從事雲計算業務 ，包括在泰國銷售我們的雲計算設備One Thing Cloud。

2014年6月，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股，這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“Xnet”。

2014年9月，我們 通過深圳市迅雷網絡技術有限公司，以3,300萬美元的現金總代價，從金山軟件股份有限公司快盤個人 和堪孫子的子公司手中收購了兩家支持雲源存儲和共享的軟件服務及其相關業務和資產。快閃個人近期已發展成為雲端內容服務平臺 。

2015年7月，我們完成了以1.3億元人民幣(合1,890萬美元)的代價將我們在迅雷看板的全部股權以1.3億元人民幣(合1,890萬美元)的代價出售給獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司，其中2,600萬元人民幣(合400萬美元)尚未支付，截至2017年12月31日已減值 。2018年，深圳市迅雷網絡技術有限公司與北京尼桑國際傳媒有限公司達成和解協議。根據和解協議，北京尼桑國際傳媒有限公司已於2018年向美國支付人民幣1,000萬元(摺合150萬美元)，剩餘的人民幣1,600萬元(摺合230萬美元)將於2019年支付。此次出售是我們精簡業務和繼續向移動互聯網過渡的戰略的一部分。

我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區月海街道科濟南路深圳灣生態科技園18號樓B座20-23樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 755-8633-8443。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵編：Ugland House 309信箱Maples Corporation Services Limited的辦公室。我們在美國的法律程序服務代理是Law Debenture Corporation Services Inc.

有關我們資本支出的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

概述

我們是領先的雲端加速技術公司，也是中國在共享雲計算和區塊鏈技術方面的創新者。我們在中國運營着基於雲技術的強大的 互聯網平臺，讓我們的用户能夠快速訪問、管理和消費互聯網上的數字媒體內容 。近年來，我們通過在手機中預裝加速產品，將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備，進一步擴大了我們的用户基礎，為我們的用户提供了更廣泛的接入 點。我們提供廣泛的產品和服務，涵蓋雲加速、區塊鏈、共享雲計算和數字娛樂 ，提供高效、智能和安全的互聯網環境。

針對中國數字媒體網絡傳輸速度慢、投遞失敗率高等不足，我們通過以下核心產品和服務，為用户提供快速便捷的在線數字媒體內容訪問：

受益於我們的核心產品迅雷加速器龐大的用户基礎，我們進一步開發了各種增值服務或產品，以滿足我們用户更全面的數字媒體內容訪問和消費需求。這些增值服務和產品 主要包括(I)雲計算服務、(Ii)視頻直播服務和(Iii)網絡遊戲服務。

作為我們基於雲的移動戰略的一部分，我們在2012年推出了移動迅雷，這是一款移動應用程序，允許用户以用户友好的方式在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容 ，這是將我們的服務擴展到移動設備的重要一步。手機 迅雷越來越受歡迎，而存儲容量增強的大屏手機改變了手機用户訪問和消費數字媒體內容的行為。根據我們自己的記錄，該應用程序的月均日活躍用户在2018年約為740萬。移動迅雷也是同類應用中下載量最大的應用之一。2015年第四季度，我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化，併產生了我們的第一個移動廣告收入。 移動迅雷補充了我們現有的訂閲業務，使我們能夠接觸到更廣泛的用户基礎，並將我們的服務擴展到擁有多臺設備的用户的其他設備。

我們的移動計劃 還得益於我們與戰略股東之一小米的關係。自2014年以來，我們與小米集團公司簽訂了預安裝服務協議，該公司生產小米手機，這是中國的知名智能手機品牌。 根據協議，我們同意提供我們的手機迅雷加速插件，手機制造商同意 在其手機上免費安裝此類插件。這種預分期付款安排為手機用户提供了訪問我們的加速服務的機會，我們相信這將增強我們產生更多用户流量的能力。我們的移動加速軟件 已被小米的操作系統MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9和MIUI10正式採用，該軟件已 安裝在中國銷售的小米手機上，包括新手機出貨量和現有小米手機的系統升級。

我們戰略的另一個關鍵部分是繼續創新，從我們的雲計算硬件設備的用户那裏眾包閒置帶寬容量和潛在存儲，以便我們可以通過我們的CDN服務持續向第三方提供計算資源，例如 互聯網內容提供商。我們從2015年第三季度開始通過向第三方銷售我們從雲計算服務用户那裏收集的眾包上行鏈路容量來產生收入。為了進一步發展我們的雲計算業務，我們於2017年推出了我們的去中心化雲計算產品One Thing Cloud。 One Thing Cloud本質上是一種基於雲的存儲和共享設備，允許用户與我們的內容交付網絡共享他們閒置的互聯網 帶寬和存儲資源。2018年，購買我們 眾包帶寬能力的第三方主要包括愛奇藝、小米等互聯網內容提供商。作為我們雲戰略的重要組成部分，LinkToken，前身為OneCoin的區塊鏈產品，於2017年開發。LinkToken本質上是使用我們的One Thing Cloud硬件設備生成的一種數字票證。LinkToken的底層技術是 區塊鏈技術。通過自願參與我們的One Thing獎勵計劃，我們的One Thing Cloud的用户可以在滿足一定條件的情況下獲得LinkToken獎勵。LinkToken的獲獎數量取決於許多因素，包括但不限於用户貢獻的帶寬和外部存儲的大小、在線時間以及計算資源的使用情況。獎勵LinkToken可用於兑換LinkToken商城提供的各種產品和服務，以及兑換我們提供或第三方開發的有限數量的產品和服務。截至本年度報告日期 ，絕大部分贖回是針對LinkToken商城的產品和服務 ，對我們或第三方提供的服務和產品的贖回最少。2018年，我們與一家獨立的第三方簽訂了一項協議，轉讓我們的LinkToken業務及相關資產和負債。於2019年4月完成出售後，受讓方獲得獨家在內地及境外經營中國的權利，包括但不限於制定、修訂及執行聯通用户獎勵規則、聯通口袋及聯通商城的運作。出售後，根據獨立第三方確定的獎勵規則，One Thing Cloud的用户仍可獲得LinkToken獎勵，LinkToken的持有者仍可兑換我們或第三方開發的產品和服務。此外，我們還將為此類獨立第三方提供有關其LinkToken運營的技術支持。

2018年，我們繼續在雲計算和區塊鏈領域發力，推出了StellarCloud和ThunderChain。StellarCloud是一個共享雲計算平臺，它將我們現有的內容交付網絡(CDN)服務升級為基礎設施即服務(IaaS)。它提供功能強大且經濟實惠的雲計算解決方案，並與企業用户共享其廣泛的節點 分佈，從而實現高效且經濟實惠的訪問。StellarCloud還為我們的企業用户提供邊緣計算、函數計算和共享CDN(SCDN)解決方案。ThunderChain標誌着我們在區塊鏈基礎設施研發方面的首個 成就。ThunderChain是一個開放平臺，使 我們的企業用户能夠開發、管理和遷移到基於區塊鏈的去中心化應用。StellarCloud和 ThunderChain與我們的One Thing Cloud形成了一個由大量用户、開發者和 公司參與的生態系統。在生態系統中，One Thing Cloud用户可以自願共享他們的空閒計算資源，以獲得 LinkToken作為貢獻證明。LinkToken可用於交換我們提供或第三方開發的有限數量的產品和服務 。有了LinkTokens，企業用户還可以交換One Thing Cloud用户貢獻的空閒計算資源。

我們產品和服務的技術支柱 是我們的雲加速技術，由專有文件定位系統和海量文件索引數據庫組成。我們的技術使我們能夠通過增加服務器和帶寬成本來支持更大的用户擴展。 這項技術基於分佈式計算架構，加上我們的索引技術，使用户能夠以高效的方式訪問互聯網內容。

我們主要通過以下服務將龐大的用户羣貨幣化，從而獲得收入 ：

我們的收入從2016年的1.41億美元增加到2017年的2.019億美元，2018年進一步增加到2.321億美元。迅雷有限公司2016年、2017年和2018年的淨虧損分別為2,410萬美元、3,780萬美元和3,930萬美元。

我們的平臺

在我們的平臺上，用户 可以加速互聯網內容傳輸，開發和運營基於區塊鏈的服務和應用程序，並享受流行的基於互聯網的娛樂形式，如觀看在線現場表演和玩各種最新的在線遊戲 。

基於雲的加速

我們為互聯網用户提供基於雲計算技術的數據傳輸加速服務。我們的雲計算技術利用託管在互聯網上的計算機網絡 來存儲、管理和處理數據，從而為我們的用户提供互聯網數據傳輸的加速 並提高他們的下載成功率。我們通過以下 產品和服務為互聯網用户提供加速服務。

加速器

我們在2004年推出了我們的核心產品迅雷加速器，以解決中國在互聯網上傳輸數字媒體內容的不足，如傳輸速度低 和投遞失敗率高。迅雷加速器允許用户免費加速互聯網上的數字傳輸。 迅雷加速器還通過在用户界面上推薦和提供指向這些服務的鏈接，將具有不同需求的用户與我們提供的其他服務聯繫起來，例如：迅雷媒體播放器，它同時支持在線和離線視頻觀看以及我們各種在線遊戲。

迅雷加速器 旨在為我們的用户提供有效的數字媒體內容傳輸解決方案。除了我們的特色傳輸 加速功能外，我們還在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，以增強用户的整體體驗 同時幫助用户高效地傳輸他們想要的內容。例如，迅雷加速器提供了一個集成其他第三方插件應用的平臺 。用户可以添加應用程序選項卡，以創建指向我們、第三方應用程序開發商和與我們有業務關係的應用程序供應商提供的各種服務的快捷方式。迅雷 加速器還具有任務管理控制枱，允許用户跟蹤和管理其正在進行的傳輸、管理和 基於雲的數據傳輸任務的優先順序，或者跨多個支持互聯網的設備管理和同步傳輸的內容。

移動加速 插件

我們提供移動加速 插件，為移動設備用户提供類似於PC版迅雷加速器提供的下載提速和下載成功率提升的好處。我們的移動加速插件已經被中國智能手機制造商小米在其MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9和MIUI10操作系統上採用。小米在中國銷售的所有新款手機上都免費安裝了我們的手機加速插件 ，並通過系統升級將該插件添加到現有手機中。小米手機 用户因此可以使用我們的加速服務。

訂閲 服務

我們的高級雲加速訂閲服務按月或按年收費 。訂閲套餐中的福利和服務，通常包括增量更大的帶寬和更快的加速速度，根據VIP級別進行升級。對於VIP級別較高的用户，訂閲費用 一般保持不變。我們的雲加速訂閲服務是通過我們的主要高級加速產品綠色通道提供的。它允許我們的訂户從互聯網傳輸數字媒體文件，這顯著提高了此類傳輸的速度和可靠性。當訂户 需要傳輸僅可從緩慢或不可靠的數據傳輸源獲得的文件時，或者需要傳輸一組文件而互聯網連接時間有限時，此功能尤其有用。除了我們的主要優質加速產品外，我們的產品Fast Bird還通過增加電信服務提供商提供的網絡系統的帶寬來加速我們用户的互聯網接入。

我們針對每個VIP級別採取了不同的策略和不同的推廣計劃。例如，當我們發現我們的一些用户不知道我們的訂閲服務 時，我們在我們平臺的不同部分為用户提供了更多的訂閲服務 ，並向特定用户推廣了具有重大潛在興趣的產品。我們使用強大的數字數據分析功能 探索現有功能以前無法滿足的用户需求的不同領域，並在此分析的基礎上研究和開發相關功能。我們為用户提供促銷措施，例如提供一些免費試用高級加速服務，以 展示數據傳輸速度的差異，以展示我們的高級服務如何極大地提高數據傳輸速度和整體用户體驗。為了提高客户忠誠度，如果我們的用户積極參與我們的服務，我們可能會提高他們的VIP級別 。升級到某些更高的VIP級別後，我們的訂户可以獲得額外的 獨立帳户，內部稱為子帳户，不收取額外費用。這樣的子帳户允許用户免費訪問我們的 高級加速服務。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的訂户基數分別為420萬、430萬和380萬。在本年報中，截至某一天的訂閲用户數量 不包括所有子賬户。

手機迅雷

移動迅雷是一款移動應用程序，允許用户在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。2018年，該產品的月均日活躍用户約為740萬。我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化 並在2015年末產生了我們的第一個移動廣告收入。此後，我們的移動廣告業務快速增長。 2018年，我們來自移動廣告業務的收入從2017年的2120萬美元增長到2018年的2730萬美元，增幅為28.8%。

此外，這款移動應用也是對我們現有訂閲業務的補充。我們的許多移動應用程序用户也成為了我們基於PC的迅雷加速器的用户。

雲計算

我們在2014年啟動了我們的雲計算項目，從購買了我們的專有硬件轉錢寶並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。我們的ZQB設備可以將這些用户的空閒上行容量分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商。我們向ZQB設備的用户支付使用其空閒上行鏈路容量的費用。

為了進一步發展我們的雲計算業務，同時探索新興的區塊鏈技術，我們於2017年推出了我們的去中心化雲 計算產品One Thing Cloud。One Thing Cloud是一款基於雲的存儲和共享設備，它從購買了One Thing Cloud設備並連接到他們的網絡路由器的用户那裏眾包 閒置的上行容量。 與ZQB類似，One Thing Cloud眾包用户的閒置計算資源，以便我們通過CDN服務進一步分配給第三方 ，例如互聯網內容提供商。不過，壹物雲和ZQB的一個重要區別是，壹物雲的用户可以自願參與壹物獎勵計劃，並獲得 LinkToken獎勵，可用於兑換產品和服務。為了更加專注於區塊鏈基礎設施的研發，我們將LinkToken業務獨家轉讓給了一家獨立的第三方。交易於2019年4月完成後，受讓方獲得在中國內地內外開展LinkToken業務的獨家權利，包括但不限於制定、修訂和實施LinkToken獎勵給用户的規則的獨家權利、LinkToken Pocket和LinkToken商城的獨家經營權。與LinkToken業務相關聯的無形資產 也在交易中轉移到了受讓方。

2018年，我們進一步推進了雲計算業務，推出了StellarCloud。StellarCloud是一個將共享經濟和區塊鏈技術的理念與雲計算技術相結合的分佈式雲計算平臺。利用我們的專有技術，如星級調度、弱網絡加速和網絡動態防禦，以及節點廣泛分佈 相對於傳統雲供應商的優勢，StellarCloud提供強大且經濟高效的雲計算解決方案，如邊緣計算、函數計算和共享CDN(SCDN)，並與企業用户共享其廣泛的節點分佈。

眾包上行鏈路容量是我們針對潛在客户(如流媒體網站和應用商店)進行商業化的寶貴資源。 根據我們自己的需求，我們還會不時將這些眾包上行鏈路容量用於我們的業務，從而減少 我們從傳統第三方運營商那裏購買的帶寬。

雷霆之鏈

我們 於2018年5月推出了我們的第一個區塊鏈基礎設施產品ThunderChain。ThunderChain是一個開放平臺， 使用户能夠開發、運營和遷移到基於區塊鏈的去中心化應用和服務。目前有 三個模塊，提供三項相應的服務：(I)智能合約開放平臺，高效地制定和執行智能合約；(Ii)LinkToken兑換功能，允許用户通過掃描二維碼或使用移動應用程序來交換 LinkToken；(Iii)ThunderChain文件系統， 使區塊鏈開發者和企業能夠開發分佈式數據存儲、 透明、防篡改、可追溯性、可靠性、安全和加密、海量存儲和授權分發的分散應用。

視頻直播服務

我們在2016年推出了視頻直播服務 ，並在2017年調整了業務模式。在新的商業模式下，用户在觀看廣播公司提供的在線直播表演的同時，可以與廣播公司實時互動，從我們那裏購買虛擬物品來獎勵他們喜歡的廣播公司 。用户可以通過迅雷直播網站和手機APP訪問我們的直播服務。

迅雷媒體 播放器

迅雷媒體播放器是我們在2008年推出的一個輔助工具，幫助迅雷加速器的用户提供更全面的數字媒體內容觀看體驗 。迅雷媒體播放器是我們的專有產品，它支持數字媒體內容的在線和離線播放，以及在迅雷加速器傳輸數字媒體內容的同時播放。

網絡遊戲 服務

為了更好地服務我們的用户， 我們通過我們的在線遊戲網站提供在線遊戲，並向 遊戲開發商購買許可證，或與其達成收入分享安排。這樣的遊戲平臺有助於提高我們訂户的平均消費。在線遊戲玩家可以免費玩 遊戲，但可以付費購買遊戲中的虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗 。

鑑於網頁遊戲市場的整體下滑以及我們打算在雲計算業務的發展上分配更多資源， 我們於2018年1月出售了網頁遊戲業務，精簡了網絡遊戲業務。處置後，我們僅為我們的在線遊戲服務運營 MMOG和手機遊戲。

我們還可能不時 提供其他輔助服務，以滿足用户需求並補充我們提供的主要服務。

技術

我們基於我們的分佈式文件定位系統提供加速的 數據傳輸服務，可在PC和移動設備上使用，該系統旨在利用我們專有的文件索引技術。

標引技術

我們的文件索引技術的關鍵元素包括：

文件索引。 我們已經創建並將繼續維護一個專有文件索引數據庫，其中存儲了代表迅雷加速器在互聯網上找到的所有數字媒體內容文件的唯一文件簽名的海量索引 。每個文件簽名唯一地 標識給定文件的索引。我們存儲來自互聯網的每個唯一文件的可用數據傳輸位置的列表，其中可能包括對等計算機和服務器計算機，以及每個位置的估計速度和可靠性。

數據挖掘。我們 還使用數據挖掘算法，研究用户習慣，以便通過對用户搜索的關鍵字 索引進行排序，並將用户更有可能搜索的數字媒體內容放置在我們網絡中更容易訪問的 位置，以實現最佳交付速度，從而最大限度地提高數據交付速度。

分佈式互聯網爬行技術。我們的迅雷加速器網絡充當一個分佈式蜘蛛系統，它可以在互聯網上爬行以搜索數字媒體內容文件。每當用户使用我們的迅雷加速器發起數據傳輸時，數據傳輸位置的URL都會上傳到我們的服務器。然後，我們使用該URL遍歷和定位任何其他數字媒體內容 文件，這些文件也可以從該URL的互聯網頁面存儲庫中找到。然後，我們根據每個 遍歷結果更新我們的文件索引。

分佈式 文件定位系統

我們的分佈式文件定位系統基於分佈式計算體系結構，由在給定時間運行並連接到互聯網的所有迅雷加速器客户端以及存儲在我們的文件索引數據庫中的服務器地址組成。當用户在聯網設備上啟動迅雷加速器 時，他們會自動連接到我們的分佈式文件定位系統，並將他們的帶寬 和計算能力貢獻給我們的分佈式文件定位系統，從而使用户能夠高效地定位和連接。

關鍵技術包括：

多協議文件 傳輸技術。我們的多協議文件傳輸技術允許我們的產品客户端從可能使用不同文件傳輸協議的多個 源並行傳輸。我們的多協議文件傳輸技術顯著增加了可用數據傳輸源的數量，以進一步增強數據傳輸性能。

分佈式文件定位系統 。我們的分佈式文件定位系統可幫助用户從互聯網上發現最佳的數據傳輸位置， 特定文件可在這些位置傳輸或流傳輸以獲得最佳性能。當用户使用我們的 迅雷加速器請求數據傳輸時，分佈式文件定位系統將根據它們各自的傳輸速度和可靠性通過算法從文件的可用 數據傳輸位置中選擇優化的URL子集，這是通過我們的文件索引服務器和我們遍佈互聯網的活躍迅雷加速器 客户端網絡之間的實時協作交互估計的。

網絡傳輸和遍歷優化。我們的專有軟件算法在迅雷網絡中執行動態互聯網帶寬和吞吐量評估，並優化流量路由，以確定數據傳輸的最高效路徑。這些算法 旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率，並支持網絡使用量的顯著增長。

基於雲的實施

我們提供基於索引技術和分佈式文件定位系統的雲加速訂閲服務。我們的平臺兼容 不同操作系統和硬件設備。作為訂閲服務基礎設施的一部分，除了專有的 負載均衡和資源優化算法外，我們維護着一個由155個代管中心 和我們在中國全境擁有的100多萬台第三方服務器和10,000多臺服務器組成的虛擬專用網絡。

我們維護專有的 負載均衡和資源優化算法，這兩種算法都有助於增強我們對用户習慣的海量數據挖掘，以彙編和維護有關用户數據傳輸加速需求和要求的信息。作為雲服務提供商，我們 使用數據挖掘進行用户習慣預測和代管。在用户習慣預測中，我們對用户 行為數據進行分析、採樣和索引，以幫助預測用户加速需求和要求。出於託管目的，我們的程序會為每個傳輸任務在我們的網絡中找到最高效和最穩定的連接。我們還與電信運營商合作，維護每個電信運營商網絡中我們的代管中心的邏輯和 算法，以實現我們的服務器 和帶寬的實時動態分配，以支持用户加速需求。我們的系統根據省網、防火牆穿透和各電信運營商之間的互聯互通等關鍵因素 自動優化用户連接。

共享雲 計算模型

我們通過共享經濟型智能設備One Thing Cloud和ZQB，鼓勵數百萬個人用户共享計算能力、存儲空間和 帶寬等閒置資源，創建了共享計算 模式和網絡。迅雷通過共享雲計算模式，為企業客户提供高質量、高性價比的雲服務。星空雲是一個共享雲計算平臺，將迅雷現有的CDN服務擴展到基礎設施即服務，提供邊緣計算、函數計算和共享CDN 解決方案。創建StellarCloud的目的是幫助公司過渡到雲，包括內容交付、直播、數據存儲和人工智能。

區塊鏈平臺

我們 推出了高性能區塊鏈平臺ThunderChain，每秒可以併發處理數百萬筆交易。ThunderChain基於我們專有的同構多鏈框架，旨在實現同構鏈之間的確認和 交互，使多個事務在不同的鏈上並行執行。ThunderChain採用了 優化的實用拜占庭容錯(PBFT)作為其共識模型，該模型導致了 低延遲，並使每秒生成一個塊成為可能。作為一種一致性算法，PBFT還能夠避免軟分叉。ThunderChain支持用穩健語言編寫的智能合約，併兼容以太虛擬機 ，輕鬆從其他區塊鏈平臺遷移應用。

廣告服務

我們主要通過在我們的PC網站和移動平臺上發佈各種形式的廣告來提供廣告服務。我們在2015年第四季度首次開始產生移動廣告收入，此後增長迅速。2016年、2017年和2018年，我們分別擁有115、112和89個廣告客户。廣告主數量包括我們每年與之合作的第三方廣告平臺的數量，如廣電通。我們的品牌廣告客户包括在不同行業運營的國際和國內公司。我們的大部分廣告商通過第三方廣告代理購買我們的廣告服務。我們專注於為廣告商提供富有創意和成本效益的廣告解決方案 。我們努力創造性地利用我們的集成服務界面為廣告商設計特定的廣告活動。

營銷

我們主要通過口碑建立了我們的聲譽，並保持了我們的人氣。我們相信，滿意的用户和客户更有可能將我們的服務推薦給其他人。因此，我們將繼續專注於改善我們的服務和增強我們的用户體驗。同時，我們還投資於各種營銷活動，以進一步提升我們在現有和潛在用户以及其他客户中的品牌知名度。例如，我們在廣告、在線視頻和在線遊戲行業舉辦或參加各種公關活動，如研討會、會議和貿易 展會，以吸引用户和廣告商。為了保持和推動我們用户的增長，我們推銷我們的優質付費服務，並在我們的綜合服務產品中的顯眼位置投放訂閲廣告。

知識產權

保護我們的知識產權

我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的專利、版權、商標、商業祕密和其他與知識產權相關的法律以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。此外，我們要求我們的所有員工簽訂協議，要求他們 對他們在受僱期間獲得的與我們的技術、方法、商業實踐、客户和商業祕密有關的所有信息保密。截至2018年12月31日，我們在中國獲得了61項專利授權，在美國獲得了4項專利授權，另有223項專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。我們還尋求大力保護我們的迅雷品牌和我們其他服務的品牌。截至2018年12月31日，我們已申請註冊商標863件，其中，我們收到了294件不同適用商標類別的註冊商標，其中包括1件在世界知識產權組織註冊的商標。

數字媒體 數據監控和版權保護

我們採取主動 保護第三方版權。中國的互聯網行業存在著作權侵權問題，網絡數字媒體 內容提供商經常因侵權或其他侵犯著作權的指控而捲入訴訟。 在致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已根據中國相關法律法規的要求實施了內部程序，以迅速禁用我們 收到合法權利人的侵權通知的內容的下載URL，我們並與中國相關監管部門 密切合作，以確保所有相關規章制度的遵守。我們在與數字媒體內容提供商的合同中尋求保證：(I)他們擁有許可數字媒體數據用於我們所需用途的合法權利；(Ii)數字媒體 內容本身以及授予我們的授權或權利不違反任何適用的法律、法規或公共道德， 也不損害任何第三方權利；以及(Iii)他們將賠償我們因此類數字媒體內容不遵守法律和第三方索賠而造成的損失。

截至本年度報告日期 ，我們已經實施了幾項舉措，以進一步致力於版權保護。2014年5月，我們與美國六大娛樂內容提供商MPAA及其成員簽訂了內容保護協議。在該協議中，我們同意實施一套全面的措施系統，旨在防止 未經授權下載和訪問此類內容提供商的作品。儘管我們採取了預防措施，但我們仍可能受到侵犯版權的訴訟。例如，2015年1月，幾家MPAA成員 工作室在中國的深圳南山區法院對我們的28個視頻產品提起了28起版權侵權訴訟。法院將這兩起案件合併為兩起案件進行審理，並於2017年8月21日對兩起案件作出判決。法院認為，我們侵犯了原告對28件視頻產品的著作權，法院要求原告賠償原告人民幣140萬元(摺合20萬美元)。截至本年度報告日期，根據深圳市南山地區法院的判決，我們 已向MPAA支付了人民幣140萬元(約合20萬美元)。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，可能導致 損害賠償、禁令救濟和/或法院命令，分散我們管理層的注意力和財政資源，並對我們的業務造成不利影響”和“第8項.財務信息-A.合併報表和其他 財務信息-法律程序”。

用户數據安全

用户數據安全是我們為用户提供的一項重大優勢。我們嘗試通過維護一個 特定用户文件的兩到四個副本來改善用户體驗，以便在極端情況下進行數據恢復，例如系統關閉、專用傳輸主幹網絡問題 和其他我們無法控制的意外情況。我們的分佈式文件定位系統的讀寫特性與硬盤相同 ，我們獨特的用户文件分解和加密算法使我們能夠對 用户數據安全保持高標準。

競爭

由於我們提供的服務種類繁多，我們在中國的互聯網服務市場面臨多方面的競爭。我們認為，中國整體互聯網服務市場的關鍵競爭因素包括品牌認知度、用户流量、技術平臺和貨幣化能力 。我們還面臨着來自其他互聯網公司和其他形式的媒體對我們廣告商廣告預算的競爭。

監管

本部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

外商投資目錄管理規定

外國投資者在中國境內的投資活動，適用《外商投資產業指導目錄》或商務部、國家發展改革委或國家發改委公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》 的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。

根據國家發改委和商務部於2018年6月28日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》修訂的最新《目錄》(於2017年7月28日生效)，將列入目錄的行業劃分為鼓勵類行業和列入特別管理措施目錄的行業，即負面清單。負面清單進一步分為限制行業和禁止行業兩個子類別。 未列入負面清單的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業，其中一些僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目 需要經過政府批准和某些特殊要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。提供增值電信服務屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(不包括電子商務)。提供網絡文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網出版服務、網絡傳播視聽節目服務屬於禁止範圍，禁止外國投資者從事此類服務。我們在中國的業務主要是通過我們在中國的全資子公司深圳千兆科技與我們的VIE深圳迅雷及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷或其相關子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、雲計算、在線廣告、網絡遊戲和相關業務所需的許可證和許可證，並持有各種 運營子公司，這些子公司承擔了我們在中國的大部分業務。深圳One Thing已獲得更新的VATS牌照 ，將覆蓋我們雲計算業務的CDN服務。深圳千兆科技和我們的另一家全資子公司迅雷電腦都從事計算機軟件、技術諮詢和其他相關技術服務的開發以及 業務，這些業務均不屬於目錄中任何鼓勵、限制或禁止的類別。因此，這些活動 被認為是允許的，對外國投資開放。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，或稱外商投資企業備案暫行辦法，於當日起施行。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更不再需要事先審批，而是實行備案程序，但設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。設立或者變更外商投資企業事項，如涉及特殊的入境管理措施，仍需經商務部或地方主管部門批准。根據國家發展改革委、商務部2016年10月8日第22號公告，《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類受《特別准入管理辦法》有關股權和高級管理人員的要求。

電信和互聯網信息服務條例

電信業，包括互聯網行業，在中國受到嚴格監管。國務院、工信部和其他有關部門發佈或實施的條例涵蓋了電信和互聯網信息服務經營的多個方面，包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。

管理我們在中國提供的電信和互聯網信息服務的主要法規包括：

為了遵守這些中國法律法規，我們通過我們的中國可變利益實體深圳迅雷運營我們的網站。我們通過深圳迅雷或其子公司，目前持有適用於2020年4月30日到期的互聯網內容提供商服務的VATS許可證，以及適用於提供包括互聯網數據中心服務和互聯網接入服務在內的CAN計算服務的VATS許可證， 將於2021年1月19日到期，並擁有與我們的增值電信業務相關的基本商標和域名。 深圳萬物互聯已獲得更新的VATS許可證，用於涵蓋我們雲計算業務的CDN服務。

根據管理比較方案服務的各種法律和法規，比較方案服務運營商必須監控其網站。他們不得製作、複製、 發佈或傳播屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站刪除任何此類內容， 包括以下任何內容：

中國政府可以 關閉VATS許可證持有者違反任何此類內容限制和要求的網站，吊銷其VATS許可證或根據適用法律施加其他處罰。為了遵守這些中國法律法規，我們採用了內部程序來監控我們網站上顯示的內容。

關於網上傳播視聽節目的規定

2016年4月25日，廣電總局發佈視聽節目專網定向傳播服務管理規定， 取代了《互聯網或者其他信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或者2004年的《互聯網音像管理辦法》。根據這些規定，通過專用網絡和定向傳播提供視聽節目服務是指以電視和各類手持電子設備為終端接收者，通過以局域網和互聯網或者以互聯網和其他信息網絡為目標傳輸渠道建立虛擬專用網絡，向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目服務，包括以互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視、互聯網電視等形式提供內容、集播出控制、傳輸和分發為一體的活動。從事上述服務的提供者，必須取得新聞出版總署頒發的許可證。外商獨資企業、中外合資企業、中外合作企業 不得從事上述業務。2005年4月13日，國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，交通部、新聞出版廣電總局、國家發改委、商務部聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據本規定，非國有資本和外國投資者不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。

2007年12月20日，新聞出版總署和工信部聯合發佈了網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者必須取得新聞出版廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者在新聞出版出版總署辦理一定的登記手續。互聯網視聽節目服務提供者一般要求為國有或國有控股，其開展的業務必須符合新聞出版廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答，新聞出版廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違反 法律法規，就有資格登記經營，繼續經營。2017年3月10日，廣電總局 發佈《網絡視聽節目服務的分類，其中 將互聯網視聽節目分為四類。

2008年5月21日，新聞出版廣電總局發佈了一份關於申請批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知， ，其中進一步詳細規定了視聽節目網絡傳播許可證的申請和審批流程。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事此類服務的，只要其違法違規行為輕微，可以及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前的最近三個月內沒有違法記錄，也有資格申請許可證。

2007年12月28日，新聞出版總署發佈了《關於加強網絡傳播電視劇、電影管理的通知》或《關於電視劇、電影的通知》。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影戲劇類的，適用《電視劇發行許可證》、《電影公開放映許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《學術文獻公開放映許可證》的要求。此外，此類服務的提供商應事先獲得所有此類視聽節目版權所有者的同意。

此外，2009年3月31日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知，或 關於A/V節目內容的通知其中重申，視聽節目在適用的情況下通過信息網絡向社會發布必須獲得相關許可，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等危險因素的某些類型的網絡視聽節目。此外，2009年8月14日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目服務管理有關問題的通知 電視終端接收節目服務其中明確，互聯網節目服務經營者為電視終端提供視聽節目服務前，應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》，其範圍為《電視終端接收視聽節目的整合運營服務》。2017年3月10日，廣電總局發佈互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或臨時類別， 將網絡視聽節目分為四類。

為遵守這些法律法規 ，河南旅遊信息有限公司或我們在中國的運營子公司河南旅遊目前 持有在線傳播視聽節目許可證，有效期為2018年2月至2021年2月。 見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們受到中國的嚴格監管”。缺少適用於我們業務的必要許可證或許可證，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

網絡文化活動條例

2011年2月17日，交通部頒佈了《互聯網管理暫行辦法文化，或互聯網文化措施，自2011年4月1日起生效，並於2017年12月15日修訂，以及關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知2011年3月18日。交通部還廢除了網絡文化管理暫行辦法2003年5月10日公佈，2004年7月1日修訂，以及關於實施《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知2003年7月4日發佈。《網絡文化管理辦法》適用於從事網絡文化產品相關活動的單位。網絡文化產品是指通過互聯網製作、傳播和傳播的文化產品，主要包括：(一)專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡演藝、網絡美術、網絡動漫等；(二)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、藝術品、動漫等轉化而成的網絡文化產品，通過互聯網傳播。根據這些措施，實體如果打算從事下列任何類型的活動，則必須從適用的省級文化行政管理部門獲得相關的網絡文化經營許可：

2016年12月2日，交通部發布網絡演出經營活動管理辦法，於2017年1月1日起生效。根據本辦法，通過互聯網、移動通信網絡、移動互聯網等信息網絡實時傳輸網絡遊戲呈現或講述的內容，或者以視聽形式上傳網絡遊戲內容進行傳播的業務，按網絡演出管理。網絡演出經營者應當向省文化行政主管部門申領《網絡文化經營許可證》，《網絡文化經營許可證》上註明的經營範圍應當明確包括網絡演出。此外，網絡演出經營者 應在其網站主頁的醒目位置展示其網絡文化經營許可證的編號。

為遵守這些當時和現行有效的法律法規，深圳迅雷獲得了網絡文化經營許可證，許可證上一次續簽是在2019年3月 ，有效期為2019年3月16日至2022年3月15日，經營網絡遊戲(包括髮行網絡遊戲虛擬貨幣 )，提供在線音樂娛樂產品，經營在線表演業務和在線表演業務， 從事網絡文化產品展示和競賽活動。迅雷遊戲獲得了《網絡文化經營許可證》，許可證有效期為2016年7月31日至2019年7月30日，有效期為2016年7月31日至2019年7月30日(含發行網絡遊戲虛擬貨幣)。深圳旺文華取得《網絡文化經營許可證》，有效期為2017年5月2日至2020年5月1日，經營網絡遊戲(含網絡遊戲發行虛擬貨幣)、網絡演出業務、網絡表演業務。此外，深圳市卓聯軟件有限公司獲得了網絡文化經營許可證 ，有效期為2018年1月9日至2019年1月8日，經營網絡表演業務和網絡表演業務。

對網絡遊戲的監管

商務部(原交通部) 是主要負責監管中國網絡遊戲的政府機構。2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法，2017年12月15日修訂，據此，網絡遊戲的內容接受交通部的審查。這些辦法對網絡遊戲的內容作出了一系列禁止，包括但不限於禁止違反中華人民共和國憲法規定的基本原則的內容， 危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權或破壞國家統一的內容，以及法律、行政法規禁止的內容 。此外，根據本辦法，互聯網服務經營者從事網絡遊戲經營、虛擬貨幣發行或交易的活動， 必須取得《網絡文化經營許可證》，並向交通部及省級對口單位辦理進口網絡遊戲的審查手續和國產網絡遊戲的備案手續。進口網絡遊戲的審查手續必須在網絡遊戲開業之日前向交通部 辦理，國產網絡遊戲的備案手續必須在網絡遊戲開業之日或重大變更發生之日起30日內向交通部 辦理。對於虛擬貨幣交易，ICP服務運營商只能在自己提供的服務 上發行虛擬貨幣，而不能交易第三方提供的服務或產品。ICP服務運營商不能挪用玩家預付的費用，也不允許向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。賬户中的所有交易應至少保留180天的記錄。為了遵守這些法律法規，深圳迅雷、 迅雷遊戲和深圳網文華已經獲得了經營網絡遊戲的網絡文化經營許可證。

此外，網絡遊戲的在線發佈受廣電總局根據網絡出版服務管理規定 和互聯網內容提供商在提供任何網絡遊戲服務之前，必須獲得網絡發佈服務許可證。2009年9月28日，新聞出版廣電總局、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合發佈了關於貫徹落實國務院《關於三個 規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知 進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知“，或三條規定和網絡遊戲的通知，明確要求所有網絡遊戲都需要經過新聞出版廣電總局的預先審批才能在線運營，任何更新的網絡遊戲版本或網絡遊戲的任何變化都要經過進一步的預先審批才能在線運營。 此外，禁止外國投資者以中外合資、中外合作和外商獨資的形式運營網絡遊戲。合同控制和技術提供等間接職能也是被禁止的。

此外，2016年12月 1日，商務部發布了 《文化部關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管的通知》, which will become effective on May 1, 2017. MOC further clarified the scope of online game operation in the circular. If an enterprise conducts technical testing of online games by means of, among others, making the online games available for user registration, opening the fee-charging system of the online games or providing client-end software with direct server registration and log-in functions, such enterprise is deemed to be an online game operator. If an enterprise provides user systems, fee-charging systems, program downloading, publicity and promotion and other services for the online game products of another game operator and participates in sharing the revenue from the operations of online games, such enterprise is deemed as a joint operator, and must bear corresponding liabilities. In addition, enterprises engaging in online game operations must require users to register their real names by using valid identity documents and must limit the amount that a user may top up each time in a single game. In addition, the enterprises are required to send information that requires confirmation by users when they top up or make the payments, and the contact details for protecting users’ rights and interests must be indicated conspicuously in an online game.

我們的網絡遊戲服務 目前由深圳迅雷運營，深圳微博持有網絡遊戲發佈互聯網發佈許可證。此類 許可證將於2022年9月17日到期。我們還要求某些網絡遊戲的開發者獲得國家廣電總局對相關網絡遊戲的必要審批，並對相關網絡遊戲向交通部備案。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險， 例如未能獲取和運營流行、高質量的遊戲，或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證， 這可能會使我們受到相關部門的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。”

關於抗疲勞制度、實名制和父母監護項目的規定

2007年4月，國家廣電總局 和其他幾個政府機構發佈通知，要求所有中國網絡遊戲運營商實施抗疲勞制度和實名制 登記制度，以遏制未成年人沉迷網絡遊戲。在抗疲勞系統下，未成年人（定義為18歲以下的遊戲玩家）連續玩遊戲 三小時或更短時間被認為是“健康的"， 三到五小時被認為是“疲勞的”，五小時或更長時間被認為是“不健康的”。如果未成年人達到“疲勞”等級，遊戲運營商需要 將未成年人玩家的遊戲內福利值減半，一旦達到“不健康”等級，則 將其減少為零。

為了識別 遊戲玩家是否是未成年人並因此受到抗疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求 網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。網絡遊戲運營商還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核實。2011年7月，新聞出版廣電總局與其他幾個政府機構聯合發佈了關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記審核工作的通知，或實名登記通知，以加強 抗疲勞和實名登記制度的落實。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人在網絡上沉迷玩遊戲，保護他們的身心健康。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲經營者提交的遊戲玩家身份信息進行核查。 《實名登記通知》還對未妥善有效落實防疲勞和實名登記制度的網絡遊戲經營者進行嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲經營。

2011年1月，商務部與其他幾個政府機構聯合發佈了《關於印製和分發未成年人玩網絡遊戲家長監護項目實施方案的通知》，以加強網絡遊戲管理，保護未成年人的合法權益。本通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立 具體服務網頁，公佈具體熱線，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人的不當遊戲行為。在線遊戲運營商還必須每季度向當地MOC辦公室提交有關其在家長監護項目下表現的報告。

我們已制定並 實施網絡遊戲防疲勞和強制實名註冊制度，並將與全國 公民身份信息中心合作，待相關實施細則出臺後推出身份驗證系統。 對於未提供經過驗證的身份信息的遊戲玩家，我們假設他們是18歲以下的未成年人。為了 遵守抗疲勞規則，我們設置了我們的系統，在玩我們的在線遊戲三小時後，未成年人只能 獲得他們原本可以獲得的虛擬物品或其他遊戲內福利的一半，並且在玩超過五小時後， 未成年人將不會獲得遊戲內福利。

對網絡遊戲虛擬貨幣的監管

2007年2月15日，商務部、中國人民銀行等有關部門聯合發佈《 關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知，或網吧通知，據此指示人民 中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，以免對經濟和金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人遊戲玩家購買的金額，並嚴格明確虛擬交易 和通過電子商務方式進行的真實交易。它還規定，虛擬貨幣只能用於購買 虛擬物品。2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知 任何企業不得同時提供虛擬貨幣發行服務和虛擬貨幣交易服務。此外，《網絡遊戲管理暫行辦法》要求，(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(含預付卡和/或預付費、預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，須向交通部省級分局申領《網絡文化經營許可證》。規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。條例還禁止網絡遊戲運營商 通過抽獎、投注或抽獎等方式隨機抽取 涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣，向玩家分配虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司 必須符合某些具體要求，例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於與發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務 。

為遵守本規定，深圳迅雷、迅雷遊戲、深圳網文華已獲得《網絡文化經營許可證》，發行網絡遊戲虛擬貨幣，並已向交通部廣東省分局備案。

互聯網出版條例

廣電總局(原新聞出版廣電總局)是負責管理中國出版活動的政府機構。2002年6月27日，工信部和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理試行辦法，或2002年8月1日起施行的《互聯網發佈辦法》。《互聯網出版辦法》要求，互聯網出版者開展互聯網出版活動，須經新聞出版總署批准，或者取得《互聯網出版許可證》。2016年2月，廣電總局和工信部聯合發佈了網絡出版管理辦法，於2016年3月生效，取代了互聯網出版物 措施。根據《網絡出版管理辦法》，互聯網出版者從事網絡出版服務，須經新聞出版總署批准，並取得《網絡出版服務許可證》。網絡出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對網絡出版服務許可證的取得資格和申請程序作出了詳細規定。新聞出版廣電總局等有關部門聯合發佈的《關於互聯網遊戲的通知》確認，經營網絡遊戲的單位必須取得互聯網出版許可證。2008年2月21日，新聞出版廣電總局發佈了電子出版物管理辦法，或《電子出版物規則》，於2008年4月15日生效，並於2015年8月28日修訂。根據新聞出版廣電總局發佈的《電子出版物規則》等規定， 網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由 已獲得標準出版物代碼的許可電子出版實體進行。根據電子出版物規則 ，如果中國公司獲得合同授權出版外國電子出版物，必須獲得 批准並向新聞出版廣電總局登記著作權許可合同。

深圳迅雷持有網絡遊戲發佈許可證，有效期至2022年9月17日。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場中面臨的挑戰和風險，例如無法獲取和運營受歡迎的高質量遊戲，也無法獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證 ，這可能會使我們受到相關部門的處罰，包括我們的在線遊戲業務中斷。”

關於互聯網隱私的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。最近 年，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。互聯網管理辦法禁止互聯網服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。根據論壇辦法，提供電子訊息服務的互聯網資訊服務營運者 必須對用户的個人信息保密，未經用户同意不得向任何第三方 披露此類個人信息，除非法律要求披露。《條例》還授權有關電信主管部門責令互聯網內容提供商服務運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失，互聯網服務運營商將承擔法律責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權 和權力命令互聯網服務運營商上交個人信息。在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定 工信部於2011年12月29日發佈，未經用户同意，互聯網信息提供商運營商不得收集任何用户個人信息，也不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網服務運營者還應妥善保存用户個人信息， 如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網服務運營者應立即採取補救措施 ，造成嚴重後果的，立即向電信監管部門報告。此外，根據 關於加強網絡信息保護的決定中國人民代表大會於2012年12月28日發佈《決定》，保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月16日發佈的《命令》，收集和使用用户個人信息應經 用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。 互聯網服務運營商還應對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得將此類信息出售或證明給其他方。任何違反該決定或 該命令的行為將使互聯網信息服務運營商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

根據中國人民代表大會2015年8月29日發佈的《中華人民共和國刑法第九修正案》，互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全有關的義務，拒不採取糾正措施的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(三)犯罪證據嚴重喪失的； 或(Iv)其他情節嚴重的，任何個人或單位(A)非法向他人出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息，嚴重情況下將追究刑事責任。

全國人大常委會於2016年11月7日頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》。根據《網絡安全法》，網絡經營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，對網絡運行狀態和網絡安全事件進行監測和記錄；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；及(E)法律和行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法原則，並披露其收集和使用數據的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍， 並徵得收集數據的人的同意。

為了遵守這些法律和法規，我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立信息安全系統來保護用户的隱私。

互聯網醫療信息服務管理辦法

國家食品藥品監督管理局於2004年7月8日發佈了《互聯網醫藥信息服務管理辦法》，並於2017年11月進行了修訂，隨後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求作出規定。互聯網醫療信息服務經營者提供藥品或醫療設備信息的，必須取得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。深圳迅雷已獲得廣東省食品藥品監督管理局頒發的提供互聯網醫療信息服務的醫藥 信息服務資質證書，有效期至2023年8月21日。深圳旺文華還獲得了廣東省食品藥品監督管理局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書 ，截止日期為2022年9月17日。

廣告業監管

國家工商行政管理總局，或國家工商行政管理總局，是負責管理中國廣告活動的政府機構。

根據中國法律法規 ，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照 ，其中明確包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中華人民共和國廣告法律和法規規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容 。根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容屬實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的證明文件，並核實廣告的內容符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告分銷商有義務核實是否已進行此類審查 並已獲得批准。通過互聯網發佈或傳遞廣告，不得影響用户對網絡的正常使用。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式方式發佈的廣告，應在顯著位置標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰，包括 罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可。

2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》規範網絡廣告活動根據本辦法，經審查合格的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等法律、法規規定必須經審查的特殊商品或者服務，不得發佈廣告。 此外，任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。 互聯網廣告必須是可識別的，並清楚地標識為對消費者的“廣告”。付費搜索 需要將廣告與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告 ；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人授權的廣告或未經授權加載廣告；或利用與網絡營銷績效有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者需要 核實相關證明文件並檢查廣告內容，並禁止發佈任何未經核實內容或沒有所有必要資格的廣告 。未參與互聯網廣告業務活動但僅提供信息服務的互聯網信息服務提供商被要求阻止任何試圖通過其信息服務發佈 他們知道或應該合理知道的非法通知。

為了遵守這些法律和法規，我們已經獲得了允許我們經營廣告業務的營業執照，並採取了幾項措施。 我們的廣告合同要求幾乎所有與我們簽約的廣告公司或廣告商都必須審查向我們提供的廣告內容，以確保這些內容真實、準確並完全符合中國法律法規 。此外，我們還成立了一個特別工作組，在展示此類廣告之前，對所有廣告材料進行審查，以確保內容不違反相關法律法規。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。”

信息安全和審查條例

適用的中華人民共和國法律和法規明確禁止使用可能違反公共安全、提供有害於社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。根據這些規定，中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查制度 。此外，經修訂的《國家保密法》2010年10月1日起施行的《互聯網服務提供者法》規定，互聯網服務提供者在傳播網絡信息時發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密主管部門的要求，互聯網服務提供商 應刪除其網站上任何可能導致國家祕密泄露的內容。

2016年6月28日，CAC發佈了移動互聯網應用信息服務管理規定，於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動互聯網應用信息服務的管理。根據 本規定，提供信息服務的移動互聯網應用程序的所有者或運營商應對信息安全管理負責，其中包括：

2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《《人民網絡安全法》Republic of China或者2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、維護名譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。此外，新的《網絡安全法》要求，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。 要求網絡運營商嚴格保密其收集的用户個人信息， 建立健全用户信息保護機制。如果收集的個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並將事件及時報告有關部門。

2017年8月25日，民航委發佈了《互聯網評論發佈服務管理規定》，自2017年10月1日起施行。根據該規定，互聯網評論發佈服務是指互聯網網站、應用程序、互動傳播平臺等具有新聞輿論屬性和社會動員功能的傳播平臺，通過發佈、回覆、留言、彈幕等方式，發佈文字記錄、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務。互聯網評論發佈服務提供者應當嚴格 承擔主要責任，履行下列義務：

此外，2017年8月25日，CAC頒佈了互聯網論壇和社區服務管理規定2017年10月1日起施行，由互聯網論壇和社區服務提供者承擔建立健全信息核查、公共信息實時核查、應急處置和個人信息保護等信息安全管理制度的主要責任 ，制定安全可控的防範措施，根據服務範圍聘請專業人員，為有關部門依法履職提供必要的技術支持。互聯網論壇和社區服務提供者不得利用互聯網論壇和社區服務發佈、傳播法律、法規和國家有關規定禁止的信息。互聯網論壇和社區服務提供者發現上述信息的，應當立即停止傳播，刪除並採取其他措施，保留相關記錄，並及時向民航局或其所在地分會報告。

違反這些法律和規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收非法所得。情節嚴重的， 電信主管部門、公安機關和其他有關部門可以暫停相關業務， 整改或關閉網站，吊銷其經營許可證或許可證。

我們受與信息安全和審查相關的法律法規的約束。為遵守這些法律法規，我們已向當地公安機關完成了 強制性安全備案程序，並根據相關法律法規的要求，定期更新其信息安全 和內容過濾系統，以新發布內容限制。我們要求 我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了賬户制度來保護 用户的隱私和數據安全。

關於侵權行為的規定

侵權行為法於2009年12月26日由中國人民代表大會頒佈，並於2010年7月1日起施行。根據本法，互聯網用户和互聯網服務提供者 通過互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。 互聯網用户通過互聯網侵犯他人民事權益的，受害方有權通過向網絡服務提供者送達通知，要求有關網絡服務提供者採取刪除侵權內容等必要措施。互聯網服務提供者未採取必要措施的，應與互聯網用户承擔連帶責任，對由此造成的其他損害承擔連帶責任。網絡服務提供者明知網絡使用者侵犯他人民事權益而未採取必要措施的，應當與該網絡使用者承擔連帶責任。

知識產權條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、專利、商標和域名。

著作權法

根據2001年和2010年修訂的《著作權法》(1990年)及其2013年修訂的相關實施條例(2002年)，受保護作品的創作者享有個人權利和財產權利，其中包括作品通過信息網絡傳播的權利。 版權的期限為個人作者的壽命加50年，公司的50年，作者的署名權、修改權和完整權不受限制。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及侵犯著作權的問題，中華人民共和國國家版權局和工信部聯合發佈了著作權行政保護辦法相關到互聯網2005年4月29日 。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户的指示，通過互聯網自動提供作品、音像製品或其他內容的上傳、存儲、鏈接或搜索等服務的行為，不對傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時，著作權行政處罰辦法適用於2009年頒佈的《中華人民共和國憲法》。

根據《信息網絡傳播權保護條例(2006)，經2013年修訂，互聯網內容提供商 在某些情況下可免除賠償責任：

2012年12月，中國最高人民法院頒佈了《審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定其中 規定，法院將要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且刪除他們“應該知道”包含侵權內容的鏈接或內容 。規定還規定，互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。

為了遵守這些法律和法規，我們實施了內部程序，在內容提供商許可的內容在我們的網站和平臺上發佈之前對它們進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容 。

專利法

全國人大於1984年通過了專利法，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法，用於診斷或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的方法，或主要用於標記這兩種指紋的圖案、顏色或組合的設計。國務院國家知識產權局負責受理和審批專利申請。專利的有效期為二十年，如果是發明，有效期為十年；如果是實用新型或外觀設計，則從申請之日起生效。除法律規定的特定情況外，第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用專利。否則，使用將構成對專利權的侵犯。截至2018年12月31日，我們在中國註冊了61項專利，中國國家知識產權局正在審查223項專利申請 。

商標法

註冊商標受1982年通過、1993年、2001年和2013年修訂的《商標法》及其實施細則的保護。國家工商行政管理局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者經過初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人以優先權取得的既有權利，也不得對他人已經使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。中華人民共和國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。自公告之日起三個月內，任何人都可以對初審合格的商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。如果在公告期後三個月內沒有異議或者異議被駁回，中國商標局將批准註冊，並簽發註冊證書，商標在該證書上註冊，有效期為可續展的 十年，除非另行撤銷。截至2018年12月31日，我們已申請註冊商標863件，其中 294件已在不同適用的商標類別成功註冊，其中包括1件在世界知識產權組織註冊的商標。

域名

域名受保護 受互聯網域名管理辦法工信部於2017年8月24日發佈，自2017年11月11日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，由中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則、 或CNNIC規則，分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法 和CNNIC規則，域名註冊採取先備案的原則 ，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，爭議各方可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，觸發域名糾紛解決程序。CNNIC關於解決頂級域名糾紛的辦法， 向人民法院提起訴訟或者提起仲裁程序。我們已經註冊了www.xunlei.com等域名 。

關於 税收的規定

中國企業所得税 税

中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日，全國人大制定了新的《中華人民共和國企業所得税法》，或《企業所得税法》，於2008年1月1日生效，最後一次修訂是在2018年12月。2007年12月6日，國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日，國務院發佈了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》，或《關於實施過渡性優惠政策的通知》，與《企業所得税法》同時施行。企業所得税法對所有國內企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外，並終止了以前税收法律法規 規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》和《過渡期税收優惠政策通知》，2007年3月16日前已享受税收優惠的企業，自2008年1月1日起繼續享受：(一)享受税率優惠的，期限為五年；五年內，税率由15%逐步提高至 25%；(二)享受一定期限的免税或減税優惠，直至優惠期限屆滿。此外，企業所得税法及其實施細則允許符合條件的高新技術企業享受減按15%的企業所得税税率。

此外，根據企業所得税法 ，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面實質性控制和全面管理的管理機構 。此外，關於按照事實上的管理機構認定境外註冊的中資控股公司為居民企業有關問題的通知中國國家統計局2009年4月22日發佈的公告規定，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業，如果滿足以下條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內： (I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國境內。以及(Iv)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。 雖然通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定離岸企業的税務居民地位的一般 立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

雖然我們並非由中國企業或中國企業集團控制，且我們不相信我們符合上述所有條件，但就企業所得税而言，我們是否會被視為中國居民企業仍存在相當大的不確定性。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息將免除中國預扣税，因為根據中國企業所得税法，對於中國居民企業接受者來説，該等收入 是免税的。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們的全球收入可能需要根據中國企業所得税法繳納中國税 ，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。如果中國税務機關認定我們於中國的全資附屬公司深圳千兆與深圳迅雷、我們於中國的可變權益實體及其股東之間的合約安排並非以公平原則訂立，因而構成不利的轉讓定價安排，我們可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能會導致深圳迅雷的納税義務上調，而中國税務機關可能會就調整後但未繳的税款向深圳迅雷的滯納金徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

中華人民共和國增值税

2013年5月24日，財政部和國家統計局發佈了關於交通運輸業和部分現代服務業營業税在全國範圍內試點徵收增值税税收政策的通知，或試點徵收通知。 試點徵收通知下的某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。 2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，於2016年5月1日起施行。根據《通知》，凡從事建築業、房地產業、金融業、現代服務業等行業的企業，凡需繳納營業税的，一律代徵增值税。增值税税率為6%，但房地產銷售、交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃等土地使用權出讓和提供服務的税率為11%；提供有形財產租賃服務的税率為17%；具體交叉債券活動的税率為零。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈關於調整增值税税率的通知，於2018年5月1日起生效。根據關於調整增值税税率的通知自2018年5月1日起，相關增值税税率已下調 ，如：(I)納税人進行增值税銷售活動或進口貨物的增值税税率分別調整為17%和11%；(Ii)原適用於購買農產品的納税人的增值税税率 調整為10%。

中華人民共和國股利預提税金 税

根據2008年1月1日前生效的中國税法 ，外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中國預提税金 。根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日以後發放給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外，需繳納10%的預提税金。根據中國-香港税務安排，向香港居民公司支付的股息，如持有中國居民企業25%以上的股權，所得税可減至5%。2018年2月，國家税務總局發佈了一份新的關於税收條約中與“受益所有人”有關的問題的通知，即第9號通知，該通知將於2018年4月1日生效，取代 第601號通知。第9號通知為確定申請人是否從事實質性業務活動提供了更靈活的指導 。此外，在非居民企業享受税收協定待遇管理辦法， 非居民納税人在通過扣繳義務人申報或者扣繳時，可以享受税收協定優惠，並接受税務機關的進一步管理。非居民納税人未與扣繳義務人取得税收協定利益，或者向扣繳義務人提供的有關報告、報表所載材料和信息不符合享受税收協定利益的條件的，扣繳義務人應當依照中國税法的規定扣繳税款。此外，根據國家税務總局2009年2月發佈的税務通告，如果離岸安排的主要目的是獲得 税收優惠，中國税務機關有權酌情調整相關離岸實體享受的優惠税率。雖然迅雷電腦目前由迅雷香港網絡全資擁有，但我們不能向您保證，我們將能夠 享受中國-香港税務安排下5%的優惠預提税率。

勞動法和社會保險條例

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》可能會被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。

此外，中國的用人單位有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

為遵守這些法律法規，我們已促使所有全職員工簽訂勞動合同，併為員工提供適當的福利和就業福利。

外匯管理條例

中華人民共和國的外匯管理條例主要由下列條例管理：

根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易。但是，對於直接投資、貸款、證券投資、投資收益匯回等資本項目，外幣兑換仍需經外匯局或其當地主管部門批准或登記；對於經常項目的外幣支付，除法律法規另有明確規定外，人民幣兑換不需要外匯局批准。根據《外匯管理辦法》，企業只有在提供有效的商業文件和相關證明文件後，才能在被授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。對於某些資本項目交易，必須獲得外匯局或其當地主管部門的批准。中國境外企業的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會或其各自的當地主管部門的批准或登記。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個區間內波動。

2008年8月29日，國家外匯管理局 發佈了 關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知，或通告第142號。根據第142號通知，外商投資企業外幣資金結算所得的人民幣資金，必須在政府主管部門批准的經營範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。外幣結算還必須提交外幣資本人民幣結算目的證明文件，包括商務合同。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反第142號通告可能會導致嚴重的罰款或處罰。2015年3月，外管局發佈外管局通知第19號，並於2015年6月1日起施行，取代了外管局第142號通知，隨後於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，或外管局2016年6月9日第16號通知。儘管外管局第19號通函和第16號通函允許在中國境內使用從外幣資本轉換而來的人民幣進行股權投資，但對於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、向非關聯公司發放貸款(業務範圍內明確允許的情況除外)或發放公司間人民幣貸款，這些限制繼續適用。

2012年11月19日， 國家外匯管理局頒佈了《 關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或第59號通告，於二零一二年十二月十七日生效。第59號通知大大修改和簡化了 現行外匯兑換程序。第59號通知的主要發展是，開立各種特殊用途外匯賬户（例如，設立前費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户）不再需要國家外匯管理局的批准。此外，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在59號文發佈之前是不可能的。外國投資者將人民幣所得資金再投資於中國不再需要 國家外匯管理局批准或審核，外商投資企業將外匯利潤和股息匯給其 外國股東不再需要國家外匯管理局批准。

2013年5月10日，國家外匯管理局 頒佈了《 關於印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知《中華人民共和國外商直接投資管理暫行辦法》規定，國家外匯管理局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人 應向國家外匯管理局和/或其分支機構登記其在中國的直接投資。銀行應根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年2月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。 外匯局第13號通知將根據外匯局有關規定辦理進出境直接投資外匯登記的權限下放給部分銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。2016年4月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進貿易投資便利化提高真實性審查的通知》，其中規定，境內機構利潤等值5萬美元(獨家)以上的匯出，銀行應按照真實交易原則，審核有關董事會利潤分配決議(或合夥企業決議)、納税申報表原件和利潤證明財務報表。

2017年1月，外匯局發佈《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知》，或外管局通知3，其中對境內實體向境外實體匯出利潤提供了幾項資本控制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；以及(Ii)境內實體在匯出利潤之前應將收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構應詳細説明資金來源和使用安排，並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

2005年10月21日，外管局 發佈了關於境內居民通過境外特殊目的公司融資迴流外匯管理若干問題的通知，或2005年11月1日生效的第75號通告。第75號通知及相關規則規定，如果中國居民設立或獲得離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司的直接或間接權益，以利用中國企業的資產或股權為這些離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司融資，或將中國實體的資產或股權注入離岸特殊目的公司，則必須就其在離岸特殊目的公司的投資向 當地外匯局登記。第75號通知還要求，如果離岸特殊目的機構發生增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資以及向外方提供擔保等重大事件，中國居民應提交變更登記。外匯局公佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或國家安全局第37號通函，取代了國家安全局第75號通函。外管局第37號通函要求，中國居民為境外投資和融資的目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的，向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通函中的“控制權”一詞被廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。 外匯局第37號通函進一步要求，如果特殊目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化，或與特殊目的載體有關的任何重大變化，則要求修改登記。如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項。如果屬於中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民於 “特殊目的工具”的投資，但未能 遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受有關本地外管局分行管轄，並必須 向該等本地外管局分行提出補充登記申請。

我們已要求據我們所知與我們公司有直接或間接利益關係的中國居民 按照第37號通知和其他相關規定的要求進行必要的申請、備案和修改 。但是，我們可能不會被告知在我們公司中直接或間接持有權益的所有中國居民 的身份，我們無法保證這些中國居民將遵守 我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或遵守第37號通知或其他 相關規則要求的其他要求。我們的中國居民股東未能或無法進行任何所需登記或遵守第37號通函及其他相關規則的其他 要求，可能會導致該等中國居民或我們的中國子公司受到罰款及 法律制裁，也可能限制我們籌集額外融資及向其注入額外資本或提供 貸款的能力，（包括使用我們首次公開募股的所得款項），限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

關於 員工股票期權的規定

2006年12月25日， 人民中國銀行頒佈了個人外匯管理辦法。2012年2月15日，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或股票期權規則，它取代了境內個人參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請手續外匯局於2007年3月28日發佈。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與人還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金調撥等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民通過出售股票激勵計劃獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構提交《境外上市公司境內參與股票激勵計劃個人信息備案表》。

我們的中國公民僱員 已獲授予購股權或限制性股份，或中國受授人，均受股票期權規則約束。如果吾等或吾等的中國受授人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》，吾等及/或吾等的中國受授人可能會 被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。此外，國家税務總局已發佈了關於職工持股獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或持有既得限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務 向相關税務機關提交與員工股票獎勵相關的文件，並扣繳行使購股權或持有既有限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國 政府機關的處罰。

股利分配規定

管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據此等規定，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至其累計準備金達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金可能不會作為現金股息進行分配。

境外上市監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過外商併購境內企業條例 併購規則於二零零六年九月八日生效，並於二零零九年六月二十二日修訂。 併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特別目的載體(SPV)，以及該等中國公司或個人因收購中國境內權益而組成的境外上市公司，在其證券於 海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況仍不明確 ，但我們的中國法律顧問建議我們，根據其對中國現行法律、法規和法規的理解 和併購規則，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易不需要事先獲得中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是我們直接設立的外商獨資企業 ；且吾等並無收購於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，及(Ii)併購規則並無條文 明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，其 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或 任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的首次公開募股需要事先獲得中國證監會的批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰，限制我們的經營特權，推遲或 限制我們首次公開募股的收益匯回中國或我們的中國子公司支付或分配股息，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股 獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果和 建立了獲得此類豁免的程序。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

首次發行硬幣的規定

2017年9月4日，人民銀行中國、中央網絡空間工作領導小組辦公室、工信部、國家工商行政管理總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈《關於防範代幣集資風險的公告加強對首發 幣活動的管理。根據公告，“代幣募集”是指發行人通過非法發行代幣和隨後的代幣流通，向投資者募集比特幣或以太等“虛擬貨幣”的一種募集活動。根據公告，象徵性募捐活動 本質上是未經政府批准的非法公開募捐活動。這是涉嫌非法發行代幣、非法發行證券、非法集資、金融詐騙、傳銷，根據中國法律，這些都是刑事犯罪。該公告禁止通過發行代幣籌集資金的活動。此外，公告還規定，代幣交易平臺不得從事(I)任何帶代幣的法定貨幣與“虛擬 貨幣”之間的兑換；(Ii)代幣或“虛擬貨幣”是否作為中央交易對手的交易； 和(Iii)代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息中介服務或其他代幣或“虛擬貨幣”的服務。

我們於2017年推出LinkToken業務，並於2019年4月將該業務轉讓給獨立第三方。我們堅信，在處置LinkToken業務之前，我們並未通過開展LinkToken業務來從事代幣籌資活動，也不認為我們會被視為在完全不同的業務模式下運營的代幣交易平臺。到目前為止，沒有任何政府金融監管機構以我們從事象徵性籌款活動為依據，對我們實施任何與LinkTokens相關的行政處罰。然而，我們不能向您保證，在未來，中國有關當局將 與我們有相同的看法，不會對我們施加監管限制或處罰。如果發生這種情況，我們可能面臨額外的監管風險，我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響。 有關LinkToken的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的平臺-雲計算”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-監管方面的不確定性存在於我們以前的LinkToken運營方面，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響” 瞭解與我們以前的LinkToken運營相關的監管不確定性和風險。

區塊鏈信息服務監管

2019年1月10日，中國網信辦發佈《區塊鏈信息服務管理規定， 或區塊鏈條款，於2019年2月15日生效。根據區塊鏈規定，區塊鏈 信息服務提供商必須在CAC管理的區塊鏈信息服務備案管理系統中備案該服務提供商的名稱、服務類別、服務 表格、申請字段和服務器地址等詳細信息，並在開始提供服務後十個工作日內辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商在完成備案程序後，應在其提供服務的 網站和應用的醒目位置展示備案編號。區塊鏈條款生效前已開始提供區塊鏈信息服務的服務提供商，需在區塊鏈條款生效後20個工作日內補辦備案。截至本年度報告日期，我們已根據區塊鏈條款提交了備案申請 ，但尚未獲得備案編號。

此外，區塊鏈 條款還對區塊鏈信息服務提供商施加了一系列義務。例如，區塊鏈信息 服務商需要在用户註冊、信息驗證、應急響應、保障措施等方面建立各種規則和程序。還要求區塊鏈信息服務提供商制定併發布 區塊鏈平臺管理規則，並與區塊鏈信息服務用户簽訂服務協議。此外， 區塊鏈信息服務提供者有義務對區塊鏈信息服務用户的實名進行驗證 ，並禁止向未提供真實身份相關信息的用户提供服務。未能遵守區塊鏈條款中的相關要求 可能會受到區塊鏈信息服務提供商的行政 處罰，如警告、責令暫停相關業務運營在規定的時間內整改，或者罰款或刑事責任，具體取決於違反了哪些條款。

下圖 説明瞭我們的公司結構，包括我們的可變利息實體和我們的主要子公司以及我們的可變利息實體的主要子公司 ，截至本年度報告20-F表的日期：

備註：

與深圳迅雷的合同安排

為我們提供對深圳迅雷的有效控制的協議

業務運營 協議

根據修訂後的《深圳吉安公司與深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的業務經營協議》，深圳迅雷的股東必須根據適用法律和《深圳迅雷》公司章程的規定，任命吉安諾深圳公司提名的人選為董事會成員，並促使吉安吉安深圳公司推薦的人選被任命為公司總經理、首席財務官和其他高級管理人員。深圳迅雷及其股東 也同意接受並嚴格遵守深圳千兆科技在僱傭、終止僱傭、日常運營和財務管理方面不時提供的指導。此外，深圳迅雷及其股東同意，未經深圳吉祥和迅雷有限公司或其各自指定人 事先同意， 深圳迅雷不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於對深圳迅雷公司章程的修訂。例如，2011年5月，深圳迅雷 尋求並獲得深圳千禧科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加註冊資本人民幣2,000萬元，並 相應修改公司章程。該協議將於2026年到期。

股權質押協議

根據經修訂的深圳吉祥科技與深圳迅雷股東的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其在深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉祥科技，以擔保深圳迅雷及其股東履行其各自義務及隨之而來的任何責任，包括經修訂的獨家技術支持和服務協議、獨家技術諮詢和培訓協議、專有技術許可協議、商業運營協議、經修訂的股權處置協議、經修訂的貸款 協議。和經修訂的知識產權購買選擇權協議。此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議向政府主管部門完成了股權質押登記。如果深圳迅雷和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的深圳千禧將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。

授權書

根據深圳迅雷各股東所籤立的不可撤銷授權書，各該等股東委任吉安通深圳作為其在深圳迅雷的實際受權人以行使該等股東權利，包括但不限於根據中國法律法規及深圳迅雷的組織章程，代表其就所有根據中國法律法規及深圳迅雷的組織章程細則須經股東批准的深圳迅雷事宜投票。每份授權書自簽署之日起10年內有效 ，除非吉安深圳、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間經修訂的業務經營協議提前終止 。這一期限可由深圳千禧科技公司酌情延長。

將經濟利益轉移給我們的協議

獨家技術支持和服務協議

根據深圳千兆與深圳迅雷簽訂的經修訂的獨家技術支持和服務協議，深圳千兆擁有向深圳迅雷提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務的獨家權利 。Giganology深圳公司獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議 將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後延期。深圳市巨科有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知，隨時終止本協議。

獨家技術諮詢和培訓協議

根據經修訂的深圳千兆科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢及培訓協議，深圳千兆科技擁有向深圳迅雷提供與其業務相關的技術諮詢及培訓服務的獨家權利。Giganology 深圳獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後續籤。深圳千禧有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知， 隨時終止協議。

專有技術 許可合同

根據深圳市吉安通與深圳迅雷簽訂的專有技術許可合同，深圳吉安通授予深圳迅雷使用深圳吉安通專有技術的非獨家且不可轉讓的權利。深圳迅雷只能在中國內部使用專有 技術開展業務。深圳千兆科技或其指定代表(S)擁有基於根據本合同許可的專有技術開發的任何 改進的權利。本協議將於2022年到期，並可由深圳吉安達酌情延長10年，或延長 吉安諾基與深圳迅雷雙方同意的其他時間段。

知識產權 購買期權協議

根據深圳千兆與深圳迅雷簽訂的經修訂的知識產權購買選擇權協議，深圳迅雷不可撤銷地授予深圳千兆(或其指定代表(S))以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其擁有的若干特定知識產權的獨家選擇權。本協議將於2022年到期，並可在每個到期日期自動延長10年，只要這些知識產權未轉讓給深圳吉安達和/或其指定人和深圳迅雷當時仍然存在。

為我們提供購買深圳迅雷股權的選擇權的協議

股權出售協議

根據經修訂的深圳吉安通、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的股權出售協議，深圳迅雷股東不可撤銷地授予吉安通深圳(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其於深圳迅雷的全部或部分股權。該協議將於2026年到期。

貸款協議

根據經修訂的深圳市吉安達信息投資有限公司與廣州市曙聯信息投資有限公司、鄒肖恩盛龍、郝成、王芳及施建明經修訂的貸款協議，深圳市吉安達向上述各股東分別提供約人民幣180萬元、人民幣250萬元、人民幣230萬元、人民幣20萬元及人民幣230萬元的無息貸款，該等股東均已悉數使用貸款向深圳迅雷出資。本協議的期限為自簽署之日起 兩年，此後將按年自動延期，直至 深圳迅雷的每位股東按照貸款協議全部償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷股權已全部轉讓給深圳吉安達科技或其指定人士時，每名股東的貸款才被視為根據本協議償還。截至本年度報告日期，貸款協議下的所有貸款仍未償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳吉安可全權酌情要求深圳迅雷的任何股東償還協議項下的全部或任何部分未償還貸款。

此外，在上述貸款協議達成後，根據深圳市吉林科技與鄒勝龍先生作為深圳迅雷股東的另一項經修訂貸款協議，深圳市吉林科技向鄒某追加無息貸款人民幣2,000萬元， 全部用於繳入深圳迅雷的註冊資本，使深圳迅雷的註冊資本增至人民幣3,000萬元。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將自動 延期，直至鄒某先生按照貸款協議全部償還貸款為止。 僅當相關股東持有的深圳迅雷股權全部轉讓給深圳吉安科技或其指定方時，該貸款才被視為已根據本協議償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳千兆可全權酌情要求償還協議項下的全部或部分未償還貸款。

在我們的中國法律顧問King和Wood Mallesons看來：

然而，我們的中國法律顧問金杜律師事務所告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的業務提供數字媒體數據傳輸和流媒體服務、在線遊戲和其他增值電信服務的運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的 限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。”

我們的主要行政辦公室位於深圳市南山區月海街道粵海街道科濟南路深圳灣生態科技園18號12號樓B座20-23樓，辦公面積約10,100平方米 。除了深圳的其他辦事處外，我們在北京和香港也分別設有辦事處，總面積約為兩萬零四百二十七平方米。我們租賃的物業是從對相關物業擁有有效所有權的無關第三方租賃的。 我們主要行政辦公室的租約將於2021年12月到期，其他租約的租期通常為一至 三年。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。 託管服務協議通常期限為一年，到期後續訂。我們相信，我們將能夠 主要通過租賃獲得足夠的設施，以適應我們未來的擴張計劃。

沒有。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論 以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。 請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。除非另有説明，否則本年度報告中公佈的 業績不包括迅雷看板和網絡遊戲業務，這兩項業務已被歸類為非持續運營 。

概述

我們在中國運營一個基於雲計算的強大的 互聯網平臺，讓我們的用户能夠快速訪問、管理和消費互聯網上的數字媒體內容 。近年來，我們通過在手機上預裝加速插件，將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備，以進一步擴大我們的用户基礎，為我們的用户提供更廣泛的訪問 點。此外，我們最近也開始提供區塊鏈產品和服務。

我們通過兩種核心產品和服務為用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，這兩種產品和服務分別對用户免費 和付費。我們的加速產品和服務包括迅雷加速和我們的雲加速 訂閲服務(通過我們的產品綠色通道提供)。得益於我們的核心產品迅雷加速器積累的龐大用户基礎，我們進一步開發了各種增值服務，以滿足用户更全方位的數字媒體內容訪問和消費需求。這些增值產品和服務包括我們的雲計算服務 和網絡遊戲服務。2015年7月，我們完成了對在線視頻流媒體平臺迅雷看板的全部股權剝離，出售給了獨立的第三方北京尼桑國際傳媒有限公司。

我們主要通過以下服務 產生收入：

我們的收入從2016年的1.41億美元增加到2017年的2.019億美元，2018年進一步增加到2.321億美元。我們在2016年、2017年和2018年分別出現了可歸因於迅雷有限公司的淨虧損，分別為2,410萬美元、3,780萬美元和3,930萬美元。迅雷看板和網絡遊戲業務因出售這兩項業務而被計入非持續經營，我們在本年報中的綜合綜合收益/(虧損)報表將非持續經營與我們所有年度的剩餘業務 分開分類。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和運營 業績受中國互聯網行業影響的一般因素影響，包括整體經濟增長導致可支配收入和消費者支出增加 ，政府和行業舉措加快技術進步和互聯網行業增長，中國的互聯網使用量和普及率增長，中國消費者通過互聯網訪問數字媒體內容的強烈偏好，互聯網上數字媒體內容的更多可獲得性，以及 作為廣告商整體營銷戰略和支出的一部分，在線廣告的接受度越來越高。我們的運營結果將繼續受到這些一般因素的影響。

我們的運營結果 還受到許多公司特定因素的直接影響，包括：

我們能夠 繼續增強和創新我們的服務產品，包括我們的移動產品和雲計算服務。

隨着我們行業的快速發展 用户對我們服務的偏好可能會迅速變化，我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強和擴展我們的服務產品，以滿足不斷變化的用户偏好和市場需求，並 擴大我們的用户基礎。我們在開發我們的服務產品以成功滿足中國的互聯網用户的偏好方面有着良好的記錄 。為了解決中國數字媒體內容在互聯網上傳輸的不足，我們通過迅雷加速器 和我們的雲加速訂閲服務這兩個核心產品和服務，為 用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，用户可以免費使用，也可以付費訂閲。為滿足用户對數字媒體內容的獲取和消費需求，我們進一步開發了各種增值服務，包括網絡遊戲和視頻直播服務。此外，我們在我們的平臺上更加關注用户行為，研究用户的生命週期， 以便我們能夠在合適的時間提供相關服務，鼓勵用户繼續使用我們的服務。

我們業務計劃的一個重要部分是繼續向移動互聯網過渡。隨着越來越多的用户通過移動設備訪問在線服務，我們正越來越多地將我們的服務擴展到移動設備，特別是通過與智能手機制造商合作 ，其中包括小米，該公司目前在其新手機上預裝我們的移動加速插件，並在其現有手機上作為更新 。我們打算在中國與更多的智能手機廠商進一步合作，讓更多的移動用户 從我們的移動產品中受益，包括加速和更高的下載成功率。

我們還啟動了雲計算項目，將閒置的上行容量分配給互聯網內容提供商和其他有需求的互聯網用户。我們 從購買了我們專有的ZQB和One Thing Cloud設備並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏收集閒置的上行鏈路容量。我們的ZQB設備和One Thing Cloud可以將這些用户的空閒計算資源分配給我們，以便我們 進一步分配給互聯網內容提供商和其他互聯網用户。我們為ZQB設備的用户使用其 空閒計算資源付費。對於我們的One Things Cloud的用户，他們可以自願參加One Things獎勵計劃 ，並獲得LinkToken獎勵，用於兑換產品和服務。從ZQB 和One Thing Cloud設備收集的計算資源是我們針對潛在客户(如流媒體網站 和應用商店)進行商業化的寶貴資源。根據我們自己的需求，我們還會不時地將這些眾包能力用於我們自己的業務，從而減少我們從傳統第三方運營商那裏購買的帶寬。

我們有能力將我們的用户羣進一步貨幣化。

我們的收入和運營結果 取決於我們是否有能力進一步將我們的用户羣貨幣化，將更多用户轉化為訂户，並增加我們訂户的支出。通過增強對用户行為和偏好的瞭解，我們可以根據他們的個性化需求提供各種優質服務。例如，我們的雲加速訂閲服務為用户提供速度增值服務 。我們打算進一步將我們的用户羣貨幣化，目標是通過擴大我們提供的增值服務，如基於雲的存儲和移動訪問，將用户轉化為訂户。我們計劃為我們的用户提供訪問 內容以及跨設備存儲和同步內容的一站式服務，包括移動設備和PC。

我們保持技術領先地位和經濟高效的基礎設施的能力。

我們的運營結果 取決於我們保持技術領先地位的能力，以及我們的移動技術、上行鏈路能力 眾包技術和雲加速技術等創新。我們的移動技術允許用户從任何地方訪問內容， 我們的上行容量眾包技術使我們能夠利用龐大用户羣中的閒置容量，我們的 雲加速技術使用户能夠高效地訪問內容。我們的專有技術和高度可擴展的 海量分佈式計算網絡形成了我們的核心競爭優勢，使我們能夠以高效的加速在任何地方提供卓越的傳輸加速服務和增強的用户體驗。我們的資源發現網絡利用了我們的分佈式計算能力、計算和存儲能力，並顯著減少了我們對我們運營的服務器的依賴。 作為我們擴張戰略的一部分，我們計劃投入大量資源進行研發，以便更好地服務於我們的用户，特別是我們的雲計算服務和移動產品和服務。因此，預計在不久的將來，與我們的研發相關的費用將會增加。然而，我們計劃繼續增加我們通過雲計算服務眾包的上行鏈路容量 ，預計這將降低我們的帶寬成本，提高我們整體基礎設施的成本效益 ，並在我們將這些容量出售給第三方時產生額外收入。

我們控制成本和運營費用的能力。

我們的運營結果 取決於我們控制成本和運營費用的能力。我們預計，隨着業務的增長和訂户數量的增加，我們的帶寬成本將會增加，儘管我們預計這些成本將被我們希望從雲計算服務中獲得越來越多的帶寬的事實所部分抵消。此外，我們的運營費用預計將在未來增加 ，因為我們預計增加的員工人數將反映我們業務的增長。我們計劃繼續投資於研究和開發，以保持我們的技術領先地位，特別是增加與我們的雲計算服務相關的研發費用和銷售以及 營銷費用。

某些 作業説明書項目説明

收入

我們的收入 主要來自雲加速訂閲服務、在線廣告服務、雲計算設備銷售和其他 互聯網增值服務，包括在線遊戲服務、視頻直播服務和雲計算服務。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入的主要組成部分。

訂費。 我們在2009年3月推出了雲加速訂閲服務。我們通過向我們的用户提供獨家的 服務來獲得收入，例如訪問高速在線傳輸、高級加速或訪問特權，並按時間付費 。標準訂閲費用為每月10元(1.5美元)或每年99元(15.0美元)，同時我們還提供高級訂閲 套餐，價格為每月15元(2.3美元)、每年149元(22.6美元)、每月30元(4.5美元)或每年288元(43.7美元)，以滿足用户對加速速度和用户體驗的不同需求，越來越受到用户的 歡迎。我們的訂閲收入佔收入的百分比從2016年的64.0%下降到2017年的42.1% ，2018年進一步下降到35.3%。

直接影響我們訂閲收入的最重要因素 是訂户數量。我們未來可能會通過擴大收費服務來保持我們的訂户基礎，但我們無法控制的重要因素，如中國政府對通過互聯網傳播的信息的監管和審查，可能會對我們的雲加速服務產生實質性的不利影響，進而可能對我們的訂户數量以及我們的收入和運營業績產生不利影響。 例如，2014年4月，中國政府發起了一項運動，加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查。各種網站都會受到處罰，在某些情況下還會被完全暫停網站運營。我們定期進行內部合規調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的嚴格標準。截至2018年底，我們刪除了數百萬個緩存文件，在我們的自動關鍵字過濾系統中添加了數千個關鍵字，並允許大約192,000個現有 訂户暫停服務。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險 -中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已對我們的業務造成不利影響 並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”在 未來，可能會有其他法律法規導致進一步自願或強制刪除內容或採取其他措施以確保遵守相關監管機構制定的標準，這可能會進一步減少我們的訂户基礎。到目前為止，我們還無法量化這種影響的規模和程度。

網絡廣告。 我們的在線廣告收入來自我們在PC網站和移動平臺上投放的各種形式的廣告。 A我們的絕大多數廣告客户通過第三方廣告代理購買我們的在線廣告服務。按照 中國廣告行業的慣例，我們向第三方廣告代理商支付回扣，並確認扣除這些回扣後的淨收入。

我們的移動廣告收入自2015年第四季度首次產生以來增長迅速，2018年達到2730萬美元，佔在線廣告收入的98.4%。我們預計，隨着我們不斷向移動互聯網過渡，移動廣告收入 將佔我們未來廣告收入的大部分。其他 我們在2015年7月出售迅雷看板後，廣告收入從2015年的310萬美元持續下降到2018年的50萬美元。我們預計在可預見的未來不會產生大量的其他廣告收入。有關我們出售迅雷看板的詳情 ，請參閲“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展.”

產品收入。產品 收入是指我們主要通過銷售硬件設備和One Thing Cloud而產生的與我們的雲計算服務相關的收入。產品收入從2016年的450萬美元增加到2017年的3290萬美元，並在2018年進一步增長 到5460萬美元。2018年我們產品收入的大幅增長主要得益於One Thing Cloud銷售額的增長 。

其他互聯網增值服務 。我們積極尋找新的商機來補充我們現有的核心加速業務，以進一步改善我們用户的整體體驗。 來自其他互聯網增值服務的收入從2016年的2940萬美元增加到2017年的6160萬美元，2018年進一步增加到6790萬美元。

其他互聯網增值服務的收入主要來自我們的直播視頻服務、網絡遊戲服務和我們的雲計算服務。 對於直播服務，用户從我們這裏購買虛擬禮物，並將他們購買的禮物發送給廣播公司以示支持。 我們在2018年確認了3100萬美元的虛擬禮物銷售收入。我們過去的網絡遊戲業務 包括網頁遊戲、手遊和網遊。鑑於網絡遊戲市場的整體下滑和戰略的轉變，我們 於2018年1月精簡了業務並處置了網絡遊戲業務。處置後，我們的網絡遊戲業務僅運營網遊和手遊。我們將指定時間段內的付費用户數計算為在相關時間段內至少購買過一次虛擬物品或其他在線遊戲產品和服務的累計用户數 。2016年，我們的網絡遊戲的付費用户約為95,464人，2017年為69,017人，2018年為33,343人。對於雲計算服務，我們在向客户提供帶寬時確認收入。我們從2015年開始從雲計算服務產生收入 由於市場競爭加劇，截至2018年12月31日的年度收入同比下降9.3%。我們預計未來來自其他互聯網增值服務的收入將會增加。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)帶寬成本、(Ii)銷售庫存成本、(Iii)直播視頻服務成本、(Iv)服務器折舊 和其他設備、(V)支付手續費和(Vi)其他成本。下表按金額和所列期間我們收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

帶寬成本。 帶寬成本包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用和在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器的費用，以及我們向ZQB和One Thing雲設備的用户支付的使用其空閒上行鏈路容量的費用。帶寬是我們收入成本的重要組成部分。我們預計 我們的帶寬成本將隨着我們業務的增長而增加，儘管我們預計此類成本將被我們從雲計算服務獲取更多帶寬的計劃所部分抵消。有關我們的雲計算服務的詳細信息，請參閲“項目 4.公司信息-B.業務概述”。

已售出庫存成本 。銷售庫存成本主要包括與我們的雲計算服務相關的硬件設備銷售成本，包括One Thing Cloud。

實時視頻服務成本 。直播服務的成本主要是指我們支付給廣播商和經紀公司的費用。我們預計，隨着我們直播視頻服務的增長，此類成本將繼續增長。

服務器和其他設備折舊 。與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用包括在我們的收入成本中。我們預計我們的折舊費用將隨着雲計算 增加我們對雲服務器的使用而減少，這也符合行業趨勢。

支付手續費。 支付手續費是我們為雲加速訂閲服務、網絡遊戲和其他付費服務向支付渠道支付的費用。 用户可以通過第三方在線支付、固話支付、手機支付等渠道進行支付。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費。我們的訂户過去通過手機進行訂閲 支付。然而，由於移動運營商收取的手續費通常比其他渠道高，我們 修改了我們的訂閲費結構，以鼓勵我們的訂户使用其他可用的支付渠道。隨着我們繼續修改訂閲費結構，我們預計此類支付 手續費將會減少。

其他成本。其他 成本主要包括我們支付給電信服務提供商的Fast Bird服務成本，這是我們為用户的互聯網接入提供的加速服務的費用；遊戲分享成本，代表向獨家許可遊戲開發商匯款的在線遊戲收入的份額；以及LinkToken贖回成本，代表我們在LinkToken商城向LinkToken商城提供的產品和服務 以供LinkToken持有者兑換所產生的成本。

運營費用

我們的運營費用 包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用， 和(Iv)資產減值損失，淨額。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：

研發費用 。研發費用主要包括研發人員的工資和福利。 在研究階段發生的支出計入已發生的費用。在確定技術可行性之前開發Acceleration產品所發生的支出在發生時計入。我們預計我們的研發費用將在短期內增加，因為我們需要留住人才並擴大我們的研發團隊，以開發新的 產品並更新現有產品，特別是我們的雲計算服務、區塊鏈技術和我們的移動產品。

銷售和營銷費用 。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資、銷售佣金和福利，以及營銷和促銷費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將在短期內增加，因為我們 預計將投資於品牌提升和產品推廣，特別是在我們計劃加大力度推廣我們的雲計算服務、區塊鏈服務和移動迅雷的情況下。

一般和行政費用 。一般和行政費用主要包括薪金和福利、專業服務費和其他 行政費用。我們預計我們的一般和管理費用將在短期內增加，因為我們預計我們的業務 將繼續增長。

資產減值損失，淨額。資產減值損失，淨額包括減值和可回收評估後的資產註銷，扣除已收回的減值資產金額 。2018年的資產減值涉及(I)與雲計算業務相關的應收賬款的減值損失，(Ii)來自被投資公司的其他應收賬款的減值損失，以及(Iii)收回上一期迅雷看板收購價的金額。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，我們毋須就收入或資本收益繳税。此外， 我們向股東支付的股息沒有預扣税。

中國

2007年3月16日，全國人大頒佈了《企業所得税法》，並於2018年12月29日進行了修訂，統一採用25%的企業所得税税率。此外，《企業所得税法》 還對在《企業所得税法》公佈之日前成立，並根據當時生效的税法或法規享受所得税優惠税率的企業，規定了自生效之日起五年的過渡期。2007年12月26日，國務院印發了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》。根據本通知，2007年3月16日前在深圳經濟特區設立的企業的過渡所得税税率分別為2008年、2009年、2010年、2011年和2012年的18%、20%、22%、24%和25%。因此，於2007年3月16日前於深圳經濟特區成立的Giganology深圳、VIE及其附屬公司於2014、2015、2016、2017及2018財政年度的適用企業所得税税率分別為25%。

2016年1月29日，中國政府相關監管部門發佈了符合《企業所得税法》規定的高新技術企業或HNTE資格的進一步資格標準、申請程序和評估程序 ，符合條件並獲得批准的 實體有權享受15%的優惠法定税率。2009年4月，國家税務總局發佈《關於國水漢的通知》[2009]第203號規定，符合非關税壁壘企業資格的單位應向有關税務機關申請，自非關税壁壘企業證書生效之年起，享受企業所得税法規定的15%的減徵税率。 此外，符合非關税壁壘企業地位的實體，自2008年1月1日起，只要按照企業所得税法和相關規定設定的新認定標準獲得非關税壁壘企業證書，即可繼續享受剩餘的納税所得税率。 深圳迅雷擁有該非關税壁壘企業證書，並有資格在截至2017年12月31日的年度享受15%的税率優惠。2018年和2019年。我們目前正在為深圳迅雷續簽此類HNTE證書。此外，深圳物聯和深圳旺文華也分別於2017年10月和2017年8月獲得HNTE證書，因此在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度享受15%的優惠所得税税率。迅雷電腦還於2018年11月獲得了HNTE證書 ，因此在截至2018年12月31日、2019年和 2020年12月31日的年度享受15%的優惠所得税税率。

根據中國國家税務總局的一項政策，企業從事研發活動，在確定其2018年1月1日至2020年12月31日期間的應納税所得額時，有權將一年內發生的研發費用的175%作為可抵税費用。深圳迅雷一直在 申請這一超級抵扣，以確定其應納税所得額。

深圳迅雷獲得了截至2017年12月31日的年度國家重點軟件企業證書，2017財年深圳迅雷享受10%的優惠税率。深圳迅雷還持有HNTE證書，使深圳迅雷在2017、2018和2019財年享受15%的所得税税率。

根據中華人民共和國有關規定，迅雷電腦享有兩年免税和三年五折優惠。迅雷電腦盈利的第一年 是2013年。因此，迅雷電腦於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的適用企業所得税率分別為12.5%、12.5%及12.5%。50%減持待遇的期限已於2017年到期。我們的其他子公司和VIE子公司於2008年1月1日後成立，按25%的税率徵收企業所得税。迅雷 計算機也於2018年11月獲得了HNTE證書，因此在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內，享受15%的優惠所得税税率。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內沒有設立機構或場所，但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得)，應按10%徵收中國預扣税，或WHT， (根據適用的雙重徵税條約或安排，可能會進一步降低WHT税率)。10%的WHT 一般適用於從2008年1月1日以後由深圳吉安達和迅雷獲得的任何利潤中分派給我們的任何股息。儘管截至2017年12月31日和2018年12月31日，深圳迅雷電腦公司有 留存收益，但公司董事決定將留存收益永久再投資於中國，因此不需要進行此類WHT。

此外，現行的《企業所得税法》將在中國境外設立的、在中國境內享有有效管理和控制的企業視為 中國居民企業，以便納税。有效管控一般是指對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管控。如果一家公司因税務原因被視為中國居民企業，則自2008年1月1日起，該公司在全球範圍內的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。截至2018年12月31日，我公司尚未按此基準應計中國税項。我們公司將 繼續監控其納税狀況。

行動的結果

下表 列出了所示年度我們持續經營業務的合併業績，按金額和佔我們收入的百分比列出。 本信息應與本 年度報告其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果並不一定代表未來任何 時期的預期結果。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比。

收入. 我們的收入從2017年的2.019億美元增長15.0%至2018年的2.321億美元。這一增長主要是由於 產品銷售、直播視頻服務和移動廣告服務的收入增加。

服務收入。 我們的服務收入增長了5.0%，從2017年的1.69億美元增長到2018年的1.775億美元，這主要是由於我們的在線廣告服務和其他互聯網增值服務產生的收入增加，但部分被訂閲服務收入的輕微 下降所抵消。

我們來自訂閲服務的收入從2017年的8,500萬美元下降到2018年的8,190萬美元，降幅為3.6%，這主要是由於從2017年到2018年 用户數量的下降。

我們的在線廣告收入 從2017年的2,250萬美元增長到2018年的2,780萬美元，增幅為23.6%，這主要是由於我們在優化廣告渠道時收取的平均廣告費 增加了。

來自其他互聯網增值服務的收入從2017年的6,160萬美元增長至2018年的6,790萬美元，增幅為10.2%，這主要是由於我們的視頻直播業務收入增加。

產品收入。 我們的產品收入從2017年的3290萬美元增長到2018年的5460萬美元，增長了66.0%，這主要是由於2018年One Thing Cloud設備的銷售額增加。

收入成本。 我們的收入成本從2017年的1.179億美元下降到2018年的1.157億美元，下降了1.9%，這主要是由於 帶寬成本的下降。

帶寬成本。 我們的帶寬成本從2017年的6840萬美元下降到2018年的4810萬美元，降幅為29.7%，這主要是因為我們使用了通過雲計算服務獲得的眾包 帶寬容量。

已售出庫存成本 。我們的庫存銷售成本從2017年的2,150萬美元增加到2018年的3,160萬美元，增幅為47.2%，這主要是由於與One Thing Cloud銷售相關的銷售庫存成本增加所致。

視頻直播費用。 我們的直播服務成本從2017年的1,270萬美元增加到2018年的2,390萬美元，增幅為88.1%，這主要是由於我們的直播服務在2018年的增長導致直播成本增加。

服務器和其他設備折舊 。服務器和其他設備的折舊從2017年的760萬美元下降到2018年的500萬美元，降幅為34.4% ，主要是因為我們在2017年一次性加速了服務器的折舊，總計130萬美元 。

支付手續費。 我們的支付手續費從2017年的490萬美元下降到2018年的300萬美元，降幅為37.9%，主要是因為我們使用了更多的第三方支付服務商，收取的服務費更低。

其他成本。這些 成本從2017年的270萬美元增加到2018年的400萬美元，增幅為45.1%，這主要是由於LinkToken兑換成本的增加 。

毛利。 由於上述原因，我們的毛利潤從2017年的8270萬美元增長到2018年的1.149億美元，增幅為39.0%。毛利率 從2017年的41.0%上升到2018年的49.5%，這主要是由於高利潤率產品的銷售增加和帶寬成本的下降 。

運營費用。 我們的運營費用從2017年的1.369億美元增加到2018年的1.593億美元，增幅為16.3%，這主要是由於(I)我們繼續發展和推廣雲計算服務和區塊鏈業務，以及(Ii)員工薪酬支出的增加。

研發費用 。我們的研發費用從2017年的6,690萬美元增加到2018年的7,680萬美元，增幅為14.7%。 主要是因為我們為雲計算業務和區塊鏈業務聘請了額外的研發工程師。

銷售和營銷費用 。我們的銷售和營銷費用從2017年的1,990萬美元增加到2018年的3,530萬美元，增幅為77.6%，這主要是由於我們在推廣我們的雲計算和區塊鏈產品和服務時產生的營銷費用增加。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2017年的3,650萬美元增加到2018年的4,080萬美元，增幅為11.8%。 主要是由於員工人數增加和平均工資提高導致員工薪酬增加。

資產減值損失，淨額。我們在2017年和2018年分別錄得1360萬美元和630萬美元的資產減值損失。2018年度結餘為經減值及可收回評估後註銷的應收賬款，扣除已收回的減值資產金額。2017年的餘額為我們在2015年7月處置的迅雷看板和快盤個人的沖銷 由於產品重點的改變，我們對其進行了減值評估。

利息收入。 我們的利息收入從2017年的200萬美元下降到2018年的120萬美元，降幅為39.9%，這主要是由於我們銀行賬户的定期存款餘額減少。

利息支出。 我們的利息支出在2017年和2018年分別穩定在20萬美元和20萬美元，這是指因2014年回購股份而應計向某些股東支付的長期應付款的利息支出 。

其他收入，淨額。 我們的其他收入從2017年的790萬美元下降到2018年的280萬美元，降幅為64.3%，這主要是由於2018年約780萬美元的長期投資被約120萬美元的匯兑收益部分抵消。

所得税優惠。 我們的所得税優惠從2017年的230萬美元減少到2018年的10萬美元，主要是由於遞延 納税資產的減少。

持續運營淨虧損 。由於上述原因，我們的淨虧損從2017年的4420萬美元增加到2018年的4080萬美元。

停產業務淨收益 。2017年停產業務淨收益為640萬美元，2018年為130萬美元。

迅雷有限公司應佔淨虧損 。因此，我們在2017年和2018年分別產生了可歸因於迅雷有限公司的3,780萬美元 和3,930萬美元的淨虧損。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較。

收入。 我們的收入增長了43.2%，從2016年的1.41億美元增長到2017年的2.019億美元。這一增長主要是由於雲計算服務、產品銷售、直播視頻和在線廣告服務的收入增加。

我們來自訂閲服務的收入從2016年的9,020萬美元下降到2017年的8,500萬美元，降幅為5.8%，這主要是由於2016至2017年的訂户數量 減少。

我們的在線廣告收入 從2016年的1,690萬美元增長到2017年的2,250萬美元，增幅為33.2%，這主要歸功於移動廣告收入的增長 。

我們的產品收入增長了624.1，從2016年的4,500萬美元增至2017年的3,290萬美元，這主要歸功於2017年One Thing雲設備銷售額的增長 。

來自其他互聯網增值服務的收入增長109.4，從2016年的2,940萬美元增至2017年的6,160萬美元，這主要是由於我們的直播視頻服務和雲計算服務的收入增加。

收入成本。 我們的收入成本增長了47.5%，從2016年的7,990萬美元增加到2017年的1.179億美元。我們收入成本的增加 主要是由於硬件成本和帶寬成本的增加。

帶寬成本。 我們的帶寬成本增長了24.1%，從2016年的5510萬美元增加到2017年的6840萬美元，這主要是由於與我們的雲計算業務相關的帶寬成本增加。

已售出庫存成本 。我們的售出存貨成本由2016年的4,400,000美元增加至2017年的2,150,000美元，增幅達393.1%，主要原因是與銷售硬件設備One Thing Cloud相關的售出存貨成本增加。

視頻直播費用。 我們的直播服務成本從2016年的250萬美元增加到2017年的1,270萬美元，增幅為407.9%，主要原因是與2017年直播服務增長相關的直播成本增加。

服務器和其他設備折舊 。服務器和其他設備的折舊從2016年的580萬美元增加到2017年的760萬美元，增幅為30.8% ，主要是由於服務器折舊一次性加速，總計130萬美元。

支付手續費。 我們的支付手續費從2016年的690萬美元下降到2017年的490萬美元，降幅為29.8%，這主要是由於我們的用户使用的支付渠道組合發生了變化 。

其他成本。這些 成本從2016年的520萬美元下降到2017年的270萬美元，降幅為47.3%，主要是由於與飛鳥成本和遊戲分享成本相關的成本下降。

毛利。 由於上述原因，我們的毛利潤從2016年的6030萬美元增長到2017年的8270萬美元，增幅為37.2%。毛利率 從2016年的42.8%下降到2017年的41.0%，這主要是由於我們對雲計算業務的持續投資。

運營費用。 我們的運營費用從2016年的1.018億美元增加到2017年的1.369億美元，增幅為34.5%，這主要是由於(I)我們繼續開發和推廣雲計算服務，(Ii)員工薪酬支出增加，以及(Iii)資產減值 損失。

研發費用 。我們的研發費用增長了9.4%，從2016年的6,120萬美元增加到2017年的6,690萬美元。 我們研發費用的增加主要是因為我們研究人員的工資和福利增加了 包括為我們的雲計算業務聘請了更多的工程師。

銷售和營銷費用 。我們的銷售和營銷費用從2016年的1,460萬美元增長到2017年的1,990萬美元，增幅為36.2%。我們銷售和營銷費用的增長主要是由於我們在推廣我們的雲計算產品時產生的營銷費用增加。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2016年的2,600萬美元增加到2017年的3,650萬美元，增幅為40.4%。 我們一般和行政費用的增加主要是因為(I)由於我們就某些案件達成和解而產生了更多與法律和訴訟相關的費用，以及(Ii)我們支付的員工補償增加。

資產減值損失。 我們於2017年錄得1,360萬美元的資產減值虧損，主要是由於我們於2015年7月處置的迅雷看板和快盤個人的撇賬，我們因產品重點的改變 對其進行了減值評估。

利息收入。 我們的利息收入從2016年的220萬美元下降到2017年的200萬美元，下降了8.8%，這主要是由於我們銀行賬户中的定期存款減少了 。

利息支出。 我們在2016和2017年的利息支出穩定在20萬美元，這是指因2014年回購股份而應向某些股東支付的長期應付賬款的應計利息支出。

其他收入，淨額。 我們的其他收入增長了21.2%，從2016年的650萬美元增加到2017年的790萬美元，這主要是由於我們獲得的政府撥款增加了 。

所得税優惠。 我們2016年的所得税抵免為250萬美元，2017年的所得税優惠為230萬美元。我們2017年的所得税收益 主要是由於遞延税項負債的減少和遞延税項資產的增加。

持續運營淨虧損 。由於上述原因，我們的淨虧損從2016年的3,080萬美元增加到2017年的4,420萬美元。

停產業務淨收益 。2016年非持續經營的淨收益為660萬美元，2017年為640萬美元。

迅雷有限公司應佔淨虧損 。因此，我們在2016年和2017年分別產生了可歸因於迅雷有限公司的淨虧損2,410萬美元 和3,780萬美元。

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹並未影響我們的經營業績。根據中國國家統計局的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.6%和2.1%。 雖然我們過去沒有受到通脹的影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響 。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，這要求我們做出影響所附合並財務報表和相關披露中所報告金額的估計和假設。我們根據過往的經驗及我們認為合理的其他各種假設，定期評估該等估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層判斷的最大依賴 。

收入確認

訂閲收入

我們運營着 VIP訂閲計劃，VIP訂閲用户可以使用高速在線加速服務、在線流媒體 和其他訪問權限。訂閲費是以時間為基礎的，並預先向訂户收取，但當訂户選擇通過其移動運營商支付時除外。訂閲費是在訂閲者支付每月話費時收取的。基於時間的訂閲期限從一個月到十二個月不等，訂閲者 可以選擇續訂合同。訂閲費的收取最初記為合同負債。我們 通過在整個訂閲期內提供服務來履行我們的各種履約義務，並且在訂閲期內提供服務時按比例確認收入 。自資產負債表日起超過12個月的未確認部分費用被歸類為長期負債。我們評估了委託人與代理人標準 ，並確定我們是交易中的委託人，並相應地在毛收入的基礎上記錄收入。在確定 是否將收入總額報告為訂閲收入時，我們評估其是否與VIP訂户保持主要 關係，是否承擔信用風險，是否為最終用户定價。 在線系統、固話和移動支付渠道收取的服務費(支付手續費) 計入與認列訂閲費收入同期的收入成本。

廣告收入

廣告收入 主要來自廣告商付費在我們的平臺上投放廣告的安排 。它包括多個履行義務，主要是針對在不同時間在不同地點顯示、以不同格式放置的廣告，包括但不限於視頻、橫幅、 鏈接、徽標和按鈕。我們平臺上的廣告一般是按時長收費的，廣告 是簽訂合同來確定固定價格和提供的廣告服務的。我們與代表廣告商的第三方廣告公司以及直接與廣告商簽訂廣告合同。典型的 合同期限從幾天到三個月不等。第三方廣告代理和直接廣告商通常在展示期結束時開具賬單，付款通常在三個月內到期。

如果我們的客户在同一合同中購買了 多個不同展示期的廣告位，我們將根據各種廣告元素的相對公允價值將總對價分配給各種廣告元素，並確認不同元素在各自的 展示期內的收入。我們根據獨立銷售不同廣告元素時所收取的價格來確定這些元素的公允價值。我們確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素的 公允價值收入，直到剩餘債務得到履行。如果 安排中的所有要素都在合同期內統一交付，則收入在合同期內以直線方式確認。

對於與第三方廣告公司簽訂的合同，第三方廣告公司將轉而將廣告服務銷售給 廣告商。收入在合同展示期內按比例確認。

我們根據購買金額，以折扣和回扣的形式向第三方廣告代理商提供銷售 獎勵。由於廣告代理商在這些交易中被視為客户，因此收入將根據向代理商收取的價格(扣除提供給代理商的銷售激勵淨額)確認。銷售獎勵在收入確認時根據合同返點比率和基於歷史經驗的估計銷售量進行估計和記錄。

我們從2015年第四季度開始 與廣電通、百度等第三方廣告平臺合作。在 這種商業模式中，廣告商將他們的內容放在第三方廣告平臺上，平臺通過一定的分析，將 廣告內容系統地調度到迅雷的平臺上。由於第三方廣告平臺 被視為這些交易的客户，因此收入將根據第三方 平臺上公佈的數據和向這些廣告平臺收取的價格按月確認。

我們還直接與廣告商簽訂廣告合同。根據這些合同，類似於與第三方廣告公司的交易，我們在合同展示期內按比例確認收入。條款和條件，包括價格，是根據我們與廣告商之間的合同確定的。在簽訂合同之前，我們還會對所有廣告商進行信用評估。收入 根據扣除折扣後向廣告商收取的金額確認。

我們估計並記錄了截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度提供給代理商和廣告商的銷售回扣分別為15,000美元、440,000美元和394,000美元。

視頻直播收入

我們運營直播平臺，用户可以購買虛擬禮物，然後在直播平臺中發送給表演者。銷售給用户的每件虛擬禮物的消費 被視為履行義務。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間性物品期限之後，我們對用户沒有進一步的義務 。消耗品 的收入按虛擬物品的公允價值確認，因為我們是此安排的委託人，基於付費用户對虛擬物品的實際消費。來自以時間為基礎的項目的收入在項目所述期間內確認。

產品收入

我們主要通過在線電子商務平臺和我們的網站銷售硬件設備。產品收入在設備交付給 最終客户時確認。

其他互聯網增值服務

網絡遊戲過去主要由網頁遊戲、手機遊戲和PC遊戲組成。用户通過我們的平臺免費玩遊戲，購買包括消耗品和永久物品在內的虛擬物品需要收費 ，可以在網絡遊戲中使用這些物品來提升他們的遊戲體驗。我們將虛擬物品的使用視為履約義務， 收入按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務，該價格是根據向客户收取的價格確定的。消耗品是指特定用户可以在指定時間段內消費的虛擬物品。永久物品是指用户帳户在 在線遊戲期間可以訪問的虛擬物品。

根據我們與遊戲開發商簽署的合同 ，虛擬物品銷售的收入根據每個遊戲預先商定的比例共享。 我們與遊戲開發商簽訂了非獨家和獨家許可合同。

非獨家許可合同下的 遊戲由遊戲開發商維護、託管和更新。我們主要為遊戲玩家提供平臺接入和有限的售後服務。根據對各種因素的評估，確定是否使用毛入法或淨值法記錄這些收入。主要因素是我們在為遊戲玩家提供服務時是作為委託人還是在交易中作為代理人，以及每一份合同的具體要求。我們確定 對於非獨家遊戲許可安排，第三方遊戲開發商是主體，因為遊戲開發商 設計和開發所提供的遊戲服務，有合理的空間來制定遊戲虛擬物品的價格，並負責 維護和升級遊戲內容和虛擬物品。因此，我們記錄在線遊戲收入，扣除 匯給遊戲開發商的部分。

鑑於網絡遊戲 由遊戲開發商為非獨家授權遊戲進行管理和管理，我們無法訪問遊戲玩家購買的 消費明細和虛擬物品類型的數據。我們採取了一項政策，在(I)遊戲的預計壽命和(Ii)與我們的用户關係的估計壽命較短的時間內確認與消耗品和永久物品有關的收入 ，在所述期間約為一至十個月。

由虛擬物品估計壽命的變化引起的調整是前瞻性應用的，因為此類變化是由指示 遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的。

對於與遊戲開發商簽訂的 獨家許可合同，遊戲由我們維護和託管。因此，我們決心以 為主體。我們以毛收入為基礎記錄在線遊戲收入，並將匯給遊戲開發商的金額報告為收入成本 。在確認相關收入時，支付手續費被確認為收入成本。

對於在我們的服務器上維護的獨家授權 遊戲，我們可以訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費明細和類型的數據 。我們不維護虛擬物品的消費明細信息，只有與登錄頻率相關的有限信息 。鑑於遊戲玩家在獨家 授權遊戲中購買的虛擬物品中有相當一部分是永久性物品，管理層認為最合適的做法是在(I)遊戲的估計壽命和(Ii)與我們的用户關係的估計壽命中較短的 個月內確認收入，在所述期間內大約為一個 至六個月。與消耗品有關的收入在消費時立即確認。

遊戲玩家可以購買 預付費虛擬物品，可以通過在線渠道購買虛擬物品。我們由這些支付渠道收取服務費，這些支付費用在確認相關收入時計入收入成本。

對於非獨家和獨家授權的遊戲，我們估計虛擬物品的使用壽命為遊戲的預計使用壽命和用户關係的預計使用壽命中較短的一個。估計的用户關係期限基於從那些購買了虛擬物品的用户收集的數據。為了估計用户關係的壽命，我們維護了一個軟件系統，為每個用户捕獲以下 信息：第一次登錄的日期、用户停止玩遊戲的日期和登錄頻率。我們根據登錄頻率估計用户關係的壽命為從第一次購買虛擬物品到用户停止玩遊戲的加權平均時間 。

為了估計遊戲的壽命，我們考慮了它們運營的遊戲以及市場上類似性質的遊戲。我們將 這些遊戲按其性質進行分類，如模擬遊戲、角色扮演遊戲和其他遊戲，這些遊戲吸引了屬於不同人口統計數據的玩家。我們估計每組遊戲的生命週期為從此類遊戲發佈之日起至遊戲預計從網站上刪除或完全終止之日的平均時間段。當我們推出一款新遊戲時，他們會根據市場上其他類似遊戲的生命週期來估算遊戲的生命週期和用户關係，直到新遊戲確立自己的歷史。在估計用户關係期間，我們還會考慮遊戲的個人資料、屬性、目標受眾以及它對不同人口統計 羣體玩家的吸引力。

考慮用户與每個在線遊戲的關係是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時的所有已知和相關信息。由虛擬物品的估計壽命的變化引起的調整是前瞻性應用的，因為這種變化是由指示遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的。虛擬物品壽命的估計 的任何變化都可能導致我們的收入在不同於前幾個時期的基礎上確認，並可能導致我們的 經營業績波動。我們定期評估虛擬物品的估計壽命，並前瞻性地考慮與先前估計的任何變化 。因新信息導致的用户關係變化而產生的任何調整將 作為根據ASC 250會計變更和錯誤更正在會計估計中的變更入賬。

我們於2017年12月簽訂了一項具有法律約束力的協議，出售我們的網絡遊戲業務。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，來自非持續營運確認的網絡遊戲收入分別為15,981,000美元、11,428,000美元及656,000美元。

我們與某些第三方門户/網站簽訂了 合同，其中我們有義務將在線流量重定向到這些第三方 門户/網站。我們每月從這些第三方門户/網站接收有關用户流量和相關月度收入的數據。根據這些計劃，我們根據適用於用户 重定向到第三方廣告的流量的合同費率確認其收入份額。

作為我們 雲計算業務的一部分，我們主要從事One Thing Cloud的銷售。One Thing Cloud是一款個人雲硬件設備。 One Thing Cloud允許用户與我們共享他們的空閒帶寬，以換取LinkToken。LinkToken不能兑換成現金，但可以兑換LinkToken商城提供的產品和服務，並可以根據相應運營商確定的條款兑換有限數量的 其他產品和服務。LinkToken代表LinkToken商城和其他平臺的運營商提供未來服務的義務。用户為交換LinkToken而共享的帶寬是 可識別的收益，我們可以合理估計其公允價值。我們從用户 貢獻的帶寬中獲得的收益獨立於我們向用户銷售的One Thing Cloud。

銷售One Things 雲和我們收到的額外帶寬被視為單獨的交易。因此，One Thing Cloud的銷售額被報告為收入 ，而為換取帶寬而提供的LinkToken則報告為帶寬成本。

我們主要通過在線電商平臺銷售一件東西 雲，當物品被派送到最終客户時履行履約義務。

發佈的LinkToken 代表提供未來服務的義務。因此，所有發放的 個LinkToken都確認了合同責任。收入將在贖回LinkToken時確認，其公允價值是帶寬成本除以發行的LinkToken總數。破碎是根據歷史經驗計算的。

雲計算的核心業務原則是有償向個人收取閒置的上行能力，並出售給在線視頻流媒體平臺。 我們按月記錄我們提供的帶寬，並根據合同 費率確認這些在線視頻流媒體的收入(每GB帶寬價格乘以每月總帶寬GB)。收集空閒帶寬的成本在收到空閒帶寬後計入收入成本中的帶寬成本。

當產品交付並將所有權轉移給客户時，收入確認為扣除退貨津貼後的淨額。回報津貼會減少淨收入， 是根據歷史經驗估算的。產品保修在我們確認收入時進行評估和確認。 保修期為一年。我們在銷售時根據歷史和預計的事故費率以及預期的未來保修成本計提保修責任。

基於股份的薪酬

我們向我們的員工、高級管理人員和董事授予了許多基於股份的薪酬選項。該等以股份為基礎的獎勵的詳情及各自的 條款及條件於本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註19的“以股份為基礎的薪酬”中描述。

我們在授予日根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的獎勵公允價值來衡量基於股票 的薪酬。由於我們已授予購股權和限售股，但只提供服務，因此我們選擇 在必要的服務期內以直線方式確認扣除估計沒收後的補償成本， 通常與歸屬期間相同。在任何日期確認的賠償費用至少等於在該日期授予的賠償金授予日價值的 部分。

交換 小米轉會限制期權

作為發行E系列優先股的一部分，小米風險投資公司和我們的創始人以及另外兩名員工或承授人同意：(I)受讓人 將有權以不超過2,000萬美元的總認購代價購買小米集團的若干限制性股份單位，認購價反映小米集團的估值為100億美元，即小米期權；以及(Ii)受讓人同意對受讓人擁有的39,934,162股普通股、3,394,564股未歸屬限制性股票單位以及360,000股既有和未歸屬認股權施加轉讓限制，或轉讓限制。 轉讓限制禁止受讓人將其股份轉讓給另一人/當事人 其中一名創始人在2019年4月24日之前或其他受讓人在2018年4月24日之前。小米選項和轉讓限制與受贈人未來在我們的工作關係不大。

轉賬 限制的值被確定為顯著大於小米選項的值。在確定轉讓限制的價值時，根據我們提供的數據，我們得到了一家獨立評估公司的協助。轉讓限制的估值為4,330萬美元。對於小米期權的估值，我們只能從私營公司小米那裏獲得有限的財務信息 來進行估值分析。這些信息包括2013年高水平的收入數據和第三方投資交易的信息，該交易在2013年8月對小米集團的估值為100億美元。由於缺乏財務信息，我們無法確定小米期權在兑換日的公允價值的更準確估計。如果小米期權的公允價值為4,330萬美元，即轉讓限制的估計價值，則小米集團本身的估值需要在2014年3月5日估計超過300億美元。我們預計小米集團的估值不會從2013年8月的100億美元增加到2014年3月的300億美元，增幅為200%。因此，沒有向受贈人提供增量福利，也沒有確認補償費用。

為確定轉讓限制的公允 價值，我們對有轉讓限制的普通股進行了估值，並將此價值與無轉讓限制的普通股的價值 進行了比較。差額被確定為轉移限制的值。認沽 期權定價模型用於確定適用於普通股的折扣，以達到具有轉讓限制的普通股價值 。根據該模型，我們使用了看跌期權的成本，該成本可用於在受轉讓限制的股票可以出售之前對衝價格變化，作為確定轉讓限制折扣的基礎。之所以使用 認沽期權，是因為它包含了某些公司特定的因素，包括首次公開募股的時間或轉讓限制的 持續時間以及從事同一行業的公司股價的波動性。

對長期資產計提減值

對於其他長期資產，當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能不再可收回時，我們就評估長期資產的減值。我們通過將長期資產的賬面價值與我們預期從使用資產及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。如吾等確認減值，則該資產的賬面價值將根據貼現現金流量法減至其估計公允價值，或於可用及適當時，按可比市價計提。

商譽減值

商譽減值評估 至少每年於12月31日或當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。根據ASC 350-20-35，實體可以評估定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，包括商譽。或者，一個實體可以直接進行兩步商譽減值測試。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。 如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值，第二步將不需要 。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併進行會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額，即為隱含的商譽公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。減值損失 商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值時，確認減值損失。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他 假設。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

我們選擇直接執行 兩步商譽減值測試。對於第一步，使用貼現現金流分析進行減值測試，以評估公司作為單一報告單位的公允價值。貼現現金流分析需要有關經濟和未來盈利能力的某些 假設和估計，它使用現金流預測來評估五年期間的減值 。超過五年的現金流是根據不超過2%的估計年增長率進行推斷的。使用的增長率不超過公司的歷史增長率。18.2%的貼現率反映了市場對時間價值和具體風險的評估。根據第一步的評估，報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。因此，第二步不是必需的。

根據吾等進行的減值測試，截至2018年12月31日止年度並無商譽減值 確認虧損。

整固

合併財務報表包括迅雷有限公司、我們的子公司和我們的VIE的財務報表，迅雷有限公司是該公司的主要受益人。我們子公司、我們的VIE和我們之間的所有重大交易和餘額在合併後都已取消。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體 ，有權任命或罷免董事會多數成員 ，在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。

如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或 沒有足夠的風險股權為實體的活動融資，則該實體被視為VIE，而無需其他各方提供額外的從屬財務支持 。

如果實體的股權持有人不具備控制 財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外從屬 財務支持的情況下為其活動提供資金，我們將合併我們是其主要受益人的實體。

在確定 迅雷有限公司或其子公司是否為VIE的主要受益人時，我們考慮了我們是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動，包括任命高級管理層的權力、指導公司戰略的權利、批准資本支出預算的權力，以及建立和管理普通業務運營程序和內部法規和制度的權力。

管理層已評估 吉安通與深圳迅雷及其股東之間的合約安排，並得出結論認為，深圳吉安通 收取深圳迅雷的全部經濟利益，並承擔所有預期損失，並有權指導對深圳迅雷的經濟表現具有重大意義的上述活動，是深圳迅雷的主要受益者 。因此，深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產和負債已 計入我們的合併財務報表。我們監控與這些合同安排相關的監管風險。 我們在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的經審計合併財務報表的附註26中，説明瞭我們如何管理監管風險的詳細信息。非控股權益指子公司淨資產中屬於非本公司擁有的權益的部分 。非控股權益於綜合資產負債表中列示，與本公司股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益在綜合全面收益表中列示，作為本年度非控股股東與本公司股東之間的總收入或虧損的分配。

企業合併

我們對包括投入和流程的實體的收購 進行核算，並能夠以業務組合的形式產生經濟效益。我們根據所收購的有形資產和可識別無形資產的估計公允價值，將收購的收購價格分配給它們。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用 。

應收賬款，淨額

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。我們在提供服務時評估每個客户的信譽，並持續監控應收賬款的可回收性。

當事實和情況表明收款有問題，損失可能發生且可估測時，我們採用具體識別方法計提壞賬準備。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。壞賬準備是以現有的最佳事實為基礎的，並隨着收到更多信息而定期重新評估和調整。

在確定是否對單個客户記錄壞賬準備時， 我們考慮的因素包括：

截至2017年12月31日，應收賬款撥備為31,000美元，截至2018年12月31日，應收賬款撥備為770萬美元。

如果我們確定客户需要 津貼，我們將中斷與他們的業務往來，除非他們開始恢復付款。應收賬款 在我司停止催收時核銷。我們估計的任何變化都可能導致我們的經營業績波動。

税收和 不確定的税收狀況

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表與税項虧損結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間於綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層對未來應納税所得額的估計，管理層得出結論認為，結轉的淨營業虧損很可能在其各自的到期日之前使用。

我們 採納了有關不確定税務狀況的指導意見，並評估了每個報告期間在每個司法管轄區存在的未平倉税務狀況 。如果在納税申報表中持有或預期持有不確定的税務頭寸，如果經相關税務機關審查後，該不確定頭寸更有可能是可持續的， 該不確定頭寸的税收利益將在我們的綜合財務報表中確認。

我們沒有任何重大的 不確定的税務狀況，也沒有因實施新指引而對我們的財務狀況或經營結果產生任何影響。我們將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分， 如果有的話。截至2018年12月31日止年度並無重大利息及罰款記錄。

從中華人民共和國營業税過渡到中華人民共和國增值税

增值税一般納税人銷售的貨物或者提供的應税勞務在應税期間應納的增值税，是指計入該期間進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。除了目前 產品收入按16%(2018年5月1日前為17%)徵收增值税外，我們的廣告收入、訂閲收入、網絡遊戲收入、雲計算收入和直播收入目前的增值税税率均為6%。

承付款 和或有

在正常的業務過程中，我們會受到意外情況的影響，例如涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠。 此類或有事項的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。至於法律費用，我們將這些費用記錄為已發生的費用。

截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況 ，這可能會給我們造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決這些情況。我們的管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及判斷。在評估與針對我們的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，我們將與我們的法律顧問進行協商，並評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

我們參與了多個不同法院的懸而未決的案件。這些案件與涉嫌侵犯版權和證券類訴訟，以及與其業務有關的常規和附帶事項等都有很大關係。這些訴訟的不利結果可能包括 賠償金，還可能導致甚至迫使我們的業務做法發生變化，這可能會影響我們未來的財務 結果。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我們分別產生了170萬美元、950萬美元和470萬美元的法律和訴訟相關費用。

截至本 年報日期，我們有46起針對我們的訴訟待決，索賠總額約為人民幣8120萬元 (1,231萬美元)，發生在2018年12月31日之前。在這46起懸而未決的訴訟中，有42起與涉嫌在中國侵犯版權有關。截至2018年12月31日，我們在綜合資產負債表的“應計費用及其他負債”中計提了380萬美元的訴訟相關費用，這是最有可能且可合理評估的 結果。

我們根據法院下達的判決、類似案件的庭外和解以及我們的法律顧問的建議來估計訴訟賠償。我們正在對已累積損失的某些判決提出上訴。儘管無法確切預測未解決訴訟和索賠的結果，但我們預計46起訴訟的結果不會導致應計金額與合理可能的損失範圍有實質性差異。管理層認為，對於所聲稱的法律和其他索賠的或有損失，我們至少沒有合理的可能性發生重大損失，或重大損失超過已記錄的應計項目。然而，訴訟的結果本身就是不確定的。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性很小，但如果在報告期內解決了一個或多個此類法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，我們在該報告期的合併財務報表可能會受到重大不利影響。

最近的會計聲明

見第三部分第18項， “財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。

我們的運營資金主要來自運營產生的現金。截至2018年12月31日，我們擁有3.195億美元的現金和現金等價物 以及短期投資。截至同一日期，我們沒有任何未償還的銀行貸款。

就我們來自廣告業客户的收入 而言，儘管該等客户的一般信貸期為90天，但鑑於我們與 廣告業客户的一般慣例，我們通常願意接受自發票日期起計最多一年的延遲還款。我們的實踐和收款歷史可能會繼續對我們的流動性產生影響。

未來，我們可能會依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 我們中國子公司的股息和其他分配可能會受到潛在的限制。例如，如果我們的中國子公司深圳千禧科技未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配的能力。中國税務機關可能會要求我們調整我們的應納税所得額 根據深圳千禧目前與深圳迅雷簽訂的合同安排，調整的方式將嚴重影響後者向我們支付股息和其他分派的能力 。此外，根據中國法律及法規，深圳千禧科技作為一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派發股息。深圳千禧等外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。 這些儲備資金和員工福利和獎金基金不得作為現金股息分配。見“第3項.主要信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能主要依賴股息和我們中國子公司支付的 股本上的其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。千兆深圳和迅雷向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。“ 此外，我們作為註冊資本和子公司的額外實收資本進行的投資，VIE和VIE的 子公司的分配和轉讓也受到中國法律法規的限制。 因此，我們的子公司、VIE和VIE在中國的子公司在現金股息、貸款或墊款方面向我們轉讓其 淨資產的能力受到限制。截至2018年12月31日，受限淨資產的金額為1.444億美元，即註冊資本和法定準備金的額外實收資本累計撥款額。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的可變利息實體提供資金， 必須滿足適用的政府登記和批准要求。見“第3項.主要信息-D. 風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利息實體及其子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或可變利益實體提供及時的財務支持，存在不確定性 。儘管有上述規定，深圳吉安可使用自身的留存收益(而不是從外幣計價的資本轉換成的人民幣)向深圳迅雷提供資金支持，方式包括延長深圳迅雷應付給吉安深圳的款項的付款期限，或通過深圳吉安向深圳迅雷提供的委託貸款，或直接向其指定股東提供貸款，作為注資注入可變利息實體。向被提名股東提供的此類直接貸款將在綜合財務報表中從VIE的股本中註銷。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他事態發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量 ，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

截至2018年12月31日，我們共有現金或現金等價物1.229億美元，其中包括位於中國境內的人民幣2.473億元(3,600萬美元)和3,280萬美元 ，其中人民幣1.212億元(合1,770萬美元)和現金等價物3,000萬美元由我們的VIE、深圳迅雷及其子公司持有。於2018年12月31日，我們亦於中國境外擁有人民幣50,448元(7,351美元)、5,260萬美元、港幣8,500,000元(1,100,000美元) 及泰銖1,460萬元(5,000,000美元)的現金或現金等價物。

經營活動

於經營活動中使用的現金淨額於2018年為3,560萬美元，主要由於淨虧損3,950萬美元，經 若干非現金開支調整後，主要包括560萬美元的物業及設備折舊、770萬美元的可疑帳目撥備、530萬美元的股份薪酬、780萬美元的長期投資減值、 及營運資金淨變動。營運資金淨變動主要是由於截至2018年12月31日止年度客户結清的應收賬款減少1,330萬美元、應付賬款減少2,770萬美元(與帶寬成本的減少一致)，以及存貨增加1,020萬美元(與產品銷售額的增加一致)所致。

2017年用於經營活動的現金淨額為1,420萬美元，主要由於淨虧損3,780萬美元，經調整後的某些非現金支出主要包括1,000萬美元的折舊和攤銷費用，對迅雷看板的應收賬款減值和預付款人民幣870萬元，基於股份的薪酬830萬美元，以及財產和設備減值、無形資產和長期投資540萬美元，營運資金淨變化。營運資金淨變動主要是由於應收賬款增加2,000萬美元，與我們的在線廣告收入及雲計算收入增加 ，預付款及其他流動資產增加1,140萬美元， 應付賬款增加9,000,000美元，與帶寬成本增加一致，應計負債及其他應付賬款增加2,610萬美元所致，主要是由於One Thing Cloud客户的預付款增加、應計 工資、員工福利撥備及應繳税款。

2016年，經營活動產生的現金淨額為1,700萬美元，這主要是由於淨虧損2,420萬美元，調整後的 主要包括840萬美元的折舊和攤銷費用的某些非現金支出，基於股份的薪酬 930萬美元，營運資金淨變化。營運資金淨變動主要由於應收賬款增加 應收賬款增加520萬美元，這與我們的在線廣告收入和雲計算收入的增加一致，應付賬款增加1,590萬美元，與帶寬成本的增加一致，應計負債和其他應付賬款增加220萬美元，主要是由於應計工資和員工福利撥備的增加，以及預付款和其他流動資產減少1,400萬美元。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額主要反映與我們的技術基礎設施擴建和升級相關的財產和設備的購買、無形資產的購買、長期投資的收購、購買國庫產品等短期投資的付款以及在建建築的收購，這代表了與我們建設迅雷總部大樓相關的建設成本。

2018年用於投資活動的現金淨額為6,940萬美元，主要歸因於出售短期投資所得2.237億美元，但因購買2.876億美元的短期投資而部分抵銷。

2017年，投資活動產生的現金淨額為3,520萬美元，主要原因是出售短期投資的收益為2.916億美元，但購買短期投資的收益為2.448億美元，部分抵消了這一淨額。

2016年，用於投資活動的現金淨額為1.583億美元，主要由於購買了2.09億美元的短期投資， 購買了3320萬美元的長期投資，購買了1,380萬美元的物業和設備，部分抵消了 銷售和到期的短期投資的收益，總額為9410萬美元。

融資活動

2018年，融資活動產生的現金淨額為90萬美元，主要是收到的政府贈款收益。

2017年，融資活動產生的現金淨額為260萬美元，主要歸因於收到的290萬美元的政府贈款， 部分被40萬美元的股份回購支付所抵消。

2016年，用於資助活動的現金淨額為1,100萬美元，主要是由於收到了250萬美元的政府贈款，但部分被1,430萬美元的股票回購支付所抵消。

資本支出

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們在2018年的資本支出分別為1380萬美元、890萬美元和410萬美元。 過去，我們的資本支出主要用於為我們的業務購買服務器或其他設備，以及支付在建工程 。隨着業務的持續增長，我們的資本支出在短期內可能會增加。

我們相信，我們對研發的承諾是我們成功的一個重要因素。截至2018年12月31日，我們擁有一支由673名工程師組成的團隊。 我們為我們的工程師提供各種繼續培訓計劃和機會。為了保持和加強我們在市場上的領先地位，我們將繼續爭奪工程人才，並在研發方面進行投資，以便為我們的用户、訂户和廣告商提供更好的服務。

我們的研發團隊根據重點領域分為核心研發、平臺產品工程和業務產品 工程。下表概述了每個重點領域所涉及的內容：

除本年報其他地方披露的 外，我們不知道截至2018年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有 簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務：

截至2018年12月31日， 我們對總機、服務器、辦公軟件和在建工程負有無條件採購義務，但尚未 確認金額為2，320萬美元。

請參閲“前瞻性 信息”。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

王川先生 2014年3月起擔任我公司董事董事，2017年12月起擔任我公司董事局主席。 Mr.Wang為小米集團(HKSE：1810)聯合創始人，自2012年起擔任高級副總裁。 王先生自2018年12月起兼任小米中國的總裁。Mr.Wang也是北京多坎科技有限公司的聯合創始人，自2010年開業以來一直擔任首席執行官。王先生目前還擔任愛奇藝股份有限公司(納斯達克：IQ)的董事董事和浙江華策影視股份有限公司(深圳證券交易所代碼：300133)的獨立非執行董事董事。2005年至2011年，Mr.Wang擔任北京雷石世紀科技有限公司總經理。在此之前，Mr.Wang自1997年起擔任北京雷石數字科技有限公司總經理。Mr.Wang於1993年7月在中國獲得北京工業大學計算機科學與工程學士學位。

鄒勝龍先生是我們的聯合創始人之一，從2005年2月成立到2017年7月擔任我們的首席執行官，從2005年2月成立到2017年12月擔任董事會主席。鄒先生目前是我們公司的董事 鄒是分佈式計算方面的專家。鄒先生開創了基於內容的多媒體索引技術和資源發現網絡的理論，為互聯網用户提供了節省時間的在線體驗，並帶領我們公司通過技術和網絡徹底改變了傳統的互聯網加速。鄒麗紅先生1998年在美國杜克大學獲得計算機科學碩士學位，1997年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得計算機科學學士學位。

郝成先生是我們的聯合創始人，自2005年2月成立以來一直擔任我們公司的董事。程浩先生目前 還在我們的幾個子公司擔任管理職務。Mr.Cheng自2016年1月以來一直在Invison Ventures工作。在2016年1月之前，Mr.Cheng曾在我們的幾個子公司擔任過各種管理職位。例如，Mr.Cheng在2010年2月至2016年1月擔任董事高管和迅雷遊戲開發(深圳)有限公司總經理。 在加入我們之前，Mr.Cheng管理百度公司企業搜索團隊的產品、服務、營銷和銷售。 Mr.Cheng於1999年在美國杜克大學獲得計算機科學碩士學位，並於1997年在中國南開大學獲得數學學士學位。

雷晨先生自2017年7月以來， 一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Mr.Chen於2015年11月至2017年7月擔任我們的聯席首席執行官 ，並於2014年11月至2015年11月擔任我們的首席技術官。在加入我們之前， 陳先生是騰訊控股控股有限公司或騰訊控股的全資子公司騰訊控股雲計算(北京)有限公司的首席執行官，在那裏他領導了騰訊控股的雲計算、開放平臺和社交廣告工作。Mr.Chen於2010年加入 騰訊控股。在成為騰訊控股雲計算(北京)有限公司首席執行官之前，他曾擔任騰訊控股雲平臺事業部經理 以及開放平臺和社交廣告平臺事業部副總經理。 Mr.Chen在加入騰訊控股之前還曾在谷歌和微軟工作，創建數據存儲和電子商務應用。Mr.Chen 擁有清華大學計算機科學與技術學士學位，以及得克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學碩士學位。

Mr.Qin Liu自2005年9月以來， 一直是我們公司的董事。Mr.Liu於2007年6月與他人共同創立晨興創投有限公司，此後 一直擔任晨興創投有限公司的董事董事總經理。Mr.Liu自2008年6月起擔任董事上市公司(納斯達克代碼：YY)的董事 ，自2010年5月起擔任小米集團(香港證券交易所代碼：1810)的董事董事 ，以及晨興創投有限公司多家非公開投資組合公司的董事董事。在共同創立晨興風險投資有限公司之前，Mr.Liu曾於2000年7月至2008年11月在晨興IT管理服務(上海)有限公司擔任過各種職務，包括投資於董事的業務拓展。Mr.Liu於1999年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位，1993年獲得北京科技大學電氣工程學士學位。

馮鴻先生自2014年4月起， 一直是我們公司的董事。洪先生是小米集團(香港證券交易所代碼： 1810)的聯合創始人兼高級副總裁。自2018年以來，洪先生一直擔任小米金融 集團的董事會主席和首席執行官。從2006年到2010年，洪磊在谷歌擔任過多個產品和工程管理職位。2001-2005年間，洪先生在Siebel擔任軟件工程師。洪先生於2001年在普渡大學獲得計算機科學碩士學位，並於1999年在上海交通大學中國獲得計算機科學與工程學士學位。

鄒濤先生 自2016年12月1日起， 一直是我們的董事。鄒先生目前擔任董事的執行董事兼金山軟件有限公司(簡稱金山軟件)的首席執行官，該公司於香港聯合交易所(股份代號：3888)上市。鄒先生還擔任金山軟件集團某些子公司的董事服務，如獵豹移動(紐約證券交易所代碼：CMCM)、21Vianet Group，Inc.(納斯達克代碼： VNet)、金山雲有限公司和金山辦公軟件控股有限公司。鄒先生在2018年1月之前一直擔任董事和海森控股有限公司的首席執行官。鄒1997年在天津南開大學獲得學士學位。

吳文潔女士 自2014年6月起擔任我們獨立的董事。吳女士自2013年3月起擔任金山軟件有限公司獨立非執行董事董事 ，並自2018年11月起擔任新希望集團首席投資官。在加入新希望集團之前，吳女士於2016年11月至2018年11月期間擔任百度資本的創始及管理合夥人。自2011年12月至2016年11月，吳女士先後擔任攜程網國際有限公司(納斯達克：CTRP)副首席財務官、首席財務官、首席戰略官。吳女士於2005年至2011年在摩根士丹利亞洲有限公司及花旗環球市場亞洲有限公司擔任研究中國互聯網及傳媒行業的股票研究分析師。 在此之前，吳女士於2003年至2005年在香港聯交所上市公司招商證券控股(國際)有限公司企業營運及管理部工作。吳女士擁有香港大學金融博士學位，香港科技大學金融哲學碩士學位，以及南開大學經濟學碩士和學士學位中國。吳女士自2004年起擔任渣打金融分析師(CFA)。

亞·Li先生自2017年3月以來一直 作為我們獨立的董事。Mr.Li目前也是北京大學的訪問研究員和碩士生導師。2015年2月至2019年1月，Mr.Li擔任億店紫訊首席執行官。2006年5月至2017年9月，Mr.Li先後擔任鳳凰新媒體(紐約證券交易所股票代碼：FENG)首席運營官、首席財務官、首席財務官、董事總裁總裁。2004年至2006年，Mr.Li擔任TechEdge Inc.首席運營官兼首席財務官；2002年至2006年，Mr.Li擔任中國量子通信公司總裁；1996年至2005年，Mr.Li還擔任美國中國商會、中國金融學會、美國華人協會、美中關係委員會等多家機構的理事。Mr.Li擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的EMBA學位、坦普爾大學的計算機科學碩士學位和中國科技大學的控制系統工程學士學位。

周乃江先生(Eric) 周自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。周先生擁有二十年的專業經驗，涵蓋公司財務、財務規劃與分析、國內和國際投資項目盡職調查，以及在美國和中國的共同基金和私募股權投資研究與管理。最近，周擔任納斯達克上市公司中高速國際控股有限公司的臨時首席財務長。2015年9月至2016年6月，周擔任中國高速緩存的高級副總裁。2010年2月至2014年12月，任蘇特科技集團有限公司財務副總裁總裁 兼首席財務官。在此之前，周先生曾擔任過各種職務，包括執行副總裁總裁和裏奇菲爾德投資有限公司的首席財務官，Roth Capital Partners的股票研究分析師 ，美國電力公司的首席財務規劃師和美國全球投資者公司的高級研究分析師 。周先生以優異的成績獲得了中國石油大學的石油管理工程學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的金融工商管理碩士學位和跨學科能源與礦產資源博士學位。

在截至2018年12月31日的財年，我們向高管支付了總計約120萬美元的現金，向兩名非執行董事支付了約 萬美元的現金薪酬。此外，我們向高管支付了約20萬美元的養老金、住房基金、交通補貼和商業保險，我們沒有為向非執行董事提供此類福利而預留或累計 任何金額。有關根據我們的股票激勵計劃向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。有關股票激勵計劃之外的限制性股票授予，請參閲“-股票激勵計劃”。

股權激勵計劃

我們已於2010年12月通過了(I)2010年12月的2010年股權激勵計劃，或2010年計劃，(Ii)2013年11月的2013年股權激勵計劃(經補充)， 或2013年計劃，以及(Iii)2014年4月的股權激勵計劃，經補充，或2014年計劃。該計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與我們業務的成功聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵 為我們的股東創造更高的回報，從而吸引和留住最好的可用人員。

2010年計劃

根據2010年計劃和截至2014年4月24日的第七次修訂和重述股東協議，可授予期權、限制性股份或限制性股份單位的最高股份數量為26,822,828股。截至2019年3月31日，根據二零一零年計劃，已向若干主管人員及其他僱員授予及發行購買合共10,978,050股普通股的期權，並已發行及發行10,000股相關普通股。截至2019年3月31日，根據2010年計劃，已向若干高管及其他 僱員授予7,788,315股限制性股份(不包括被沒收的股份)。

以下各段概述了2010年計劃的各項條款。

獎項的種類. 下文簡要介紹了2010年計劃下可能頒發的各種獎項的主要特點。

計劃管理。 在我們的股票在證券交易所上市之前，2010年計劃將由我們的董事會執行。在我們的股票 在證券交易所上市後，2010年計劃將由我們的董事會或根據適用的交易所規則組成的董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理。計劃管理員將確定 每項撥款的規定以及條款和條件。

授標協議。 根據2010年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由授予協議證明，該授予協議闡述了每項授予的條款、條件和限制。

期權行權 價格。受選擇權制約的行權價格應由計劃管理人確定，該價格可以是與贈款標的的公平市場價值有關的固定或可變價格。行使價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或我們證券上市交易所的規則未禁止的範圍內，未經股東批准或受影響參與者批准，下調期權行權價格 應生效。

資格。 我們可以根據董事會的決定向我們的員工、顧問和董事會的所有成員頒發獎項。

獎項的期限。 每項期權授予的期限應在授予協議中註明，但期限自授予之日起不得超過10年。對於限售股份和限售股份單位，由計劃管理人確定並在獎勵協議中明確限售期限。

歸屬時間表。 通常情況下，計劃管理員決定授予協議中規定的授予時間表。管理人可自行決定加快裁決的授予時間表。

轉讓限制。 除非計劃管理人另有規定，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置除遺囑或繼承法和分配法以外的任何期權獎勵。

終止。 除非提前終止，否則2010年計劃將於2020年12月自動到期。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時終止、修改或修改2010年計劃。我們的董事會 有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以遵守適用的法律 。

2013年計劃

根據2013年計劃， 可能授予的股份獎勵的最大數量為9，073，732股限制性股份，這些股份已發行給Leading Advice Holdings Limited或Leading Advice，以根據2013年計劃管理獎勵。截至2019年3月31日，根據2013年計劃，已向某些高管和其他員工授予7，071，370股限制性股份（不包括被沒收的股份）。

以下各段總結了2013年計劃的各項條款。

計劃管理。 在我們的股票在證券交易所上市之前，2013年計劃應由利眾諮詢控股有限公司或其指定人管理。Leading Advisment目前作為我們的代理，根據我們的指示管理2013年計劃。 2013計劃由我們的董事會或董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理 根據適用的交易規則成立。管理人根據2013年計劃確定受贈人。

授標協議。 每批限售股份均以授予協議作為佐證，該協議列明如此授予的限售股份數目、歸屬時間表、承授人受僱或服務終止時的適用條款，以及管理人可全權酌情決定的其他條款和條件。

資格。 限售股份可授予我們的高級管理層成員，包括我們的首席運營官、首席技術官、副總裁或他們的同等職位，以及我們公司的法律顧問或顧問。

歸屬附表。 每次限售股份的授予將受管理人單獨決定的歸屬時間表的約束。限售股一旦歸屬，將不再受授予協議中包含的沒收和其他限制的限制，除非其中另有規定 。

股東權利。 受限股份的承授人將無權獲得有關受限股份未歸屬部分的任何股東權利(包括分紅權利) 。他們將有權獲得限制性股票既得部分的股息。管理人 將為受讓人的利益持有股票獎勵的所有既得部分，並對該等 股票行使投票權。目前，領先諮詢代表承授人對其既有限制性股份行使投票權 ，並將徵求各承授人的投票指示，並根據該指示投票。

沒收或回購獎勵 。如果獲獎者在適用的限制期內終止受僱於我們或停止向我們提供服務，則根據授予協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購 ，除非管理人另行全部或部分放棄。

加速。 管理員可以加快任何限制失效或取消的時間。

轉讓限制. 除非計劃管理人或適用的股東協議另有規定，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置股份獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

終端。 除非提前終止，否則2013年計劃將於2023年11月自動到期。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時終止、修改或修改2013年計劃。我們的董事會 有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以遵守適用的法律 。

2014年計劃

根據2014年計劃， 可能授予的股份獎勵的最大數量為14，195，412股限制性股份，目前以Leading Advice Holdings Limited的名義註冊，目的是根據2014年計劃管理獎勵。截至2019年3月31日， 已根據2014年計劃向某些高管和其他員工授予了9，341，350股限制性股份（不包括被沒收的股份）。

以下各段概述了2014年計劃的各項條款。

計劃管理。 在我們的股票在證券交易所上市之前，2014年計劃應由利眾諮詢控股有限公司或其指定的 指定人管理。Leading Advisment目前作為我們的代理，根據我們的指示管理2014年計劃。 2014計劃由我們的董事會或董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理 根據適用的交易規則成立。管理人根據2014年計劃確定受贈人。

授標協議。 每批限售股份均以授予協議作為佐證，該協議列明如此授予的限售股份數目、歸屬時間表、承授人受僱或服務終止時的適用條款，以及管理人可全權酌情決定的其他條款和條件。

資格。 限售股份可授予我們公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問。

歸屬附表。 每次限售股份的授予將受管理人單獨決定的歸屬時間表的約束。限售股一旦歸屬，將不再受授予協議中包含的沒收和其他限制的限制，除非其中另有規定 。

股東權利。 受限股份的承授人將無權獲得有關受限股份未歸屬部分的任何股東權利(包括分紅權利) 。他們將有權獲得限制性股票既得部分的股息。管理人 將為受讓人的利益持有股票獎勵的所有既得部分，並對該等 股票行使投票權。目前，領先諮詢代表承授人對其既有限制性股份行使投票權 ，並將徵求各承授人的投票指示，並根據該指示投票。

沒收或回購獎勵 。如果獲獎者在適用的限制期內終止受僱於我們或停止向我們提供服務，則根據授予協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購 ，除非管理人另行全部或部分放棄。

加速。 管理員可以加快任何限制失效或取消的時間。

轉讓限制. 除非計劃管理人或適用的股東協議另有規定，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置股份獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

終端。 除非提前終止，否則2014年計劃將於2024年4月自動到期。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時、隨時終止、修改或修改2014年計劃。我們的董事會 有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以遵守適用的法律 。

下表總結了 截至2019年3月31日，根據我們的股份激勵計劃，向我們的高管、董事和其他個人授予的未行使期權和限制性股份 。