美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

委員會 文件號：001-35224

迅雷 有限公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)

深圳軟件園11座7樓
南山區科技中二路
深圳，518057
人民Republic of China
(主要執行機構地址)

乃江（Eric）周，首席財務官
電話：+86-755-8633-8443

電子郵件：zhounaijiang@xunlei.com
7深圳軟件園11座/層
南山區科技中二路
深圳，518057
人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無
(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：333，643，560股普通股（不包括 為批量發行而向我們的存託銀行發行的21，714，505股普通股和向 Leading Advice Holdings Limited發行的13，519，144股普通股，我們的員工股份激勵平臺）截至2017年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是- 否x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是- 否x

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或 在註冊人需要提交此類報告的較短時間內）提交了 《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。

是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

是x 否？

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速 文件夾、加速文件夾、非加速文件夾還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“加速備案人”、 “大型加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。：

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《證券法》第13（a）條提供 。

是x 否？

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項- 第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是- 否x

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在 根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有 文件和報告。

是' 否'

目錄

引言

在本年度報告中，除 上下文另有要求外，僅為本年度報告的目的：

我們在財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣 。以人民幣進行的交易按交易發生時的匯率記錄。2017年12月29日，聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的中午買入匯率為6.5063元人民幣兑1.00美元。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含 個前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“ ”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”、“相信”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，尤其是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的 風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性陳述，除非適用法律要求。

第 部分I

不適用。

不適用。

下表顯示了 精選的我公司合併財務信息。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據和 選定綜合現金流量表數據，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自我們的經審核合併財務報表 ，該等財務報表從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的精選營運數據綜合報表及精選現金流量綜合報表數據，以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的精選綜合資產負債表數據，分別反映我們於2015年7月及2018年1月對迅雷看板及網絡遊戲業務的資產剝離作出追溯 調整的影響， 已被分類為非持續經營。

我們經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分包含的“第5項.經營和財務回顧及展望”。

備註：

不適用。

不適用。

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險 。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務模式目前正在進行重大創新和轉型，我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的業績，我們的新業務可能不會成功。

我們在2004年推出了當時的核心產品迅雷 加速器，並在2009年推出了雲加速訂閲服務，使用户能夠快速訪問和消費數字 媒體內容。在過去的幾年裏，這些雲加速產品在全國範圍內保持了人氣。再加上我們的核心產品和服務，我們還提供一系列的互聯網增值服務。我們的商業模式目前正在進行重大創新，並繼續向移動互聯網過渡。我們還一直在努力推出和擴展新的服務和產品，如雲計算產品和基於區塊鏈技術的產品。不斷髮展的業務模式和向新服務的擴展會帶來新的風險和挑戰。我們新計劃的盈利能力還有待驗證。例如，雖然我們的移動加速插件已經被小米的操作系統 正式採用並安裝在小米的手機上，但我們不能向您保證，我們將能夠與小米以外的 主要智能手機制造商建立重要的業務合作伙伴關係，從而實現迅雷移動產品的更廣泛接受。我們也可能無法 保持移動廣告收入的快速增長，我們在2015年第四季度首次從中獲得了收入 。因此，我們的移動戰略可能不會成功。

我們還投入了大量的精力和資源來繼續發展我們正在進行的針對閒置上行鏈路容量和我們用户潛在存儲的眾包創新，我們將其稱為Project Crystal或我們的雲計算項目。我們的雲計算 項目的目標是利用用户的計算能力進行容量和存儲，就像我們傳統的 加速產品利用用户空閒的上行鏈路建立和索引文件一樣。經過多年來對該項目的財務和管理投資，我們已經看到我們的努力取得了初步成功。我們的雲計算業務產生的收入佔2017年總收入的32.6%。然而，我們的雲計算業務未來的發展仍然存在很大的不確定性，我們不能向您保證其未來的前景。例如，支持我們雲計算業務的技術相對較新，正在快速發展.我們在這些新技術的勘探和應用方面的任何失敗都可能導致項目結果不令人滿意，並可能嚴重 並對我們的運營結果產生不利影響。為了進一步發展我們的雲計算業務，同時探索新興的區塊鏈技術，我們在2017年推出了雲計算業務的硬件設備One Thing Cloud，它可以用作遠程下載器、個人雲存儲和文件管理設備，以及LinkToken，它是從基於區塊鏈技術的數字票證OneCoin更名的。詳情請參閲：第4項： 公司信息-B.業務概述-本公司平臺-雲計算這些新產品的推出 存在一定的風險和不確定性。例如，關於我們的OneThing Cloud 和LinkToken(從OneCoin更名)，美國紐約南區地區法院已經對該公司和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了兩起可能的集體訴訟，指控 被告在未能披露OneCoin是變相的 “首次發行硬幣”和“首次礦工發行”並構成“非法金融活動 ”的前提下，進行了重大失實陳述遺漏。2018年4月12日，法院合併了標題下的訴訟在Re迅雷有限公司證券訴訟中，編號18-cv-467(RJS)。有關更多詳細信息，請參閲“-我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險”。此外，我們的LinkToken還存在一定的監管風險。更多詳細信息，請參見 “-我們的LinkToken可能會受到中國的各種監管風險，這些風險可能會導致處罰，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。”如果發生上述任何情況，除可能對我們施加行政處罰外，我們的業務運營、財務業績和我們的美國存託憑證價格可能會受到不利影響。

除了我們新的 計劃的不確定性外，我們傳統的基於PC的下載加速訂閲也出現了下降，部分原因是持續的 和中國加強了政府對互聯網內容的審查。儘管我們繼續增強和更新我們的產品以使其對我們的訂户具有吸引力，但我們的努力可能不會成功。我們的用户基數從2014年12月31日的440萬減少到2017年12月31日的430萬.請參閲“-我們可能無法保留我們龐大的用户羣，無法將我們的用户轉換為我們高級服務的訂户，也無法維持我們現有的訂户。”以及“-與在中國做生意有關的風險 -中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任 。”

由於上述因素，我們的歷史增長率 可能不能代表我們未來的業績，我們的新業務計劃可能不會成功，我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長(如果有的話)。

我們的業務目前專注於中國 市場。如果我們將來將業務擴展到海外市場，可能會面臨更多的風險和不確定因素。由於我們在海外市場的業務運營非常有限，我們可能無法吸引足夠數量的 用户，無法預見競爭條件，或者在海外市場有效運營時面臨困難。此外，如果我們將業務擴展到海外市場，貿易壁壘，如進出口限制、關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制，以及其他風險，如合規成本增加或政治不穩定，也可能使我們面臨額外的 風險和不確定性。

我們的LinkToken可能會受到中國的各種監管風險的影響，這些風險可能導致處罰，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

結合我們在雲計算髮展和新興區塊鏈技術探索方面的新努力，我們還在2017年創建了基於區塊鏈技術的LinkToken 。更多信息請參見第四項-B.業務概述-我們的 平臺-雲計算。LinkToken與我們的雲計算服務相關。通過在使用我們的One Thing Cloud設備的同時， 自願參加我們的One Things獎勵計劃，用户可以獲得 LinkToken獎勵，可用於兑換我們的產品和服務。鏈接令牌在中國中不能在用户之間轉移。2017年9月4日，人民中國銀行、中央網絡空間工作領導小組辦公室、工信部、工商總局、中國銀監會、中國、證監會、中國六家監管機構聯合發佈了《關於防範代幣募集風險的公告》，以加強對首次發行硬幣(ICO)活動的管理。 根據公告，代幣募集是指募集資金的過程，向以比特幣或以太等 “虛擬貨幣”形式出資的投資者發行或分發所謂的“加密貨幣”。禁止一切通過代幣發行的集資活動。 此外，代幣交易平臺不得從事(I)任何帶代幣的法定貨幣與 “虛擬貨幣”之間的交易，(Ii)代幣或 “虛擬貨幣”作為中央交易對手的交易或交易，以及(Iii)為代幣或 “虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。在使用我們的One Thing Cloud獲得LinkToken獎勵的同時，用户不會 以任何形式的加密貨幣進行財務貢獻。鏈接令牌在中國中不能在用户之間轉移。因此， 我們不相信我們的LinkToken涉及通過代幣發行的籌款活動，也不相信我們會被 視為在完全不同的商業模式下運營的代幣交易平臺。然而，我們不能向您保證 中國有關當局將與我們有相同的看法，有關中國相關法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國有關部門認定我們的LinkToken運營不符合現行法律法規，可能會對我們施加監管限制 ，甚至可能要求我們停止相關業務。此外，區塊鏈技術和其他相關的 技術發展迅速，中國有關部門可能會不時採用新的法律法規，以 施加額外的限制或要求許可證或許可證來運營與我們的 LinkToken類似的業務。如果發生這種情況，我們可能會受到額外的監管風險以及業務和運營結果的影響，因為我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響。

我們可能無法保留我們龐大的用户基礎，無法將我們的用户轉換為我們高級服務的訂户，也無法維持我們現有的訂户。

根據我們的內部記錄，2017年12月，我們的平臺每月獨立訪問量約為1.45億 。如果我們無法始終如一地為我們的用户提供高質量的服務和體驗，如果用户不認為我們的服務有價值，或者如果我們引入新的功能或調整 現有功能或以用户不喜歡的方式更改數字媒體內容的組合，我們可能無法 留住現有的用户基礎。

我們的訂户數量在過去經歷了 下降，部分原因是中國政府加強了對互聯網內容的審查，未來可能會面臨進一步的下行壓力。隨着政府在2014年4月發起了一場針對不當互聯網內容的運動，我們不得不加強對我們平臺上的內容的監控。我們為應對日益嚴格的監管審查而採取的所有措施可能會對我們平臺上的用户體驗產生實質性的負面影響，並降低我們的服務對我們的訂户的吸引力， 導致訂户數量下降。我們看到，截至2014年12月31日，我們的總訂户數量減少了440萬，而截至2014年12月31日，允許暫停服務的現有訂户約為350,000。儘管截至2017年12月31日，允許的服務暫停逐漸減少到207,000個現有用户，但這樣的有利趨勢可能不會持續，用户數量的任何增加都不一定會帶來相應的收入增加 。類似的政府行動或其他力量可能會使我們難以留住用户羣，或者可能導致我們的用户羣在未來進一步下降。見“-在中國做生意的相關風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管 和審查已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

從長遠來看，即使不考慮上述政府限制，我們也不能向您保證我們能夠保留我們龐大的用户或訂户羣 。例如，我們為用户提供更大的訂閲激勵措施的努力，包括旨在突出差異化訂户服務(如綠色通道和離線加速器)的價值的營銷活動，可能不會繼續成功。 我們的訂户可能會停止他們對我們的產品或服務的訂閲或其他支出，因為我們不再滿足他們的需求 或者如果我們無法提供令人滿意的用户體驗，或者無法在留住我們的現有訂户和吸引新訂户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨並預計將繼續 面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠， 這些索賠可能會耗時且成本高昂，並可能導致損害賠償、禁令救濟和/或法院命令，分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯其他各方權利的指控的訴訟 。

2014年5月，我們與美國電影協會(MPAA)及其成員簽訂了內容保護 協議，這六家公司是美國六大娛樂內容提供商。在該協議中，我們同意實施一套全面的措施系統，旨在防止未經授權下載和訪問此類內容提供商的作品。在開始推出幾個月後，我們暫停了過濾器的實施，但已經確定並正在實施新的過濾器。然而，即使實施了新的過濾器，我們的版權保護措施也不能完全保護我們免受版權侵權訴訟 。2015年1月，多家MPAA會員工作室向深圳市南山區法院中國提起了28起針對我們28款視頻產品的著作權侵權訴訟 。法院將這兩起案件合併為兩起案件進行審理，並於2017年8月21日對這兩起案件進行了判決。法院認為，我們侵犯了原告對28件視頻產品中的13件的著作權，法院要求原告賠償原告人民幣140萬元。截至本年度報告的日期，這些案件正在等待上訴法院的裁決。儘管我們預計這些訴訟的結果不會對我們的財務產生實質性的不利影響，但我們無法向您提供有關此類結果的任何估計，也無法向您保證 它不會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們贏得了當前訴訟的法院裁決，或者最終與MPAA和相關成員達成和解，我們也不能向您保證，這些各方中的任何一方都不會對我們提起其他 訴訟。另見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

在我們的正常業務過程中， 我們會不時收到第三方的書面通知，聲稱我們網絡或我們一個或多個網站上的某些內容和遊戲侵犯了他們的版權或第三方的版權。這些通知可能威脅要對我們採取法律 行動，或要求我們停止在我們的網絡或網站上分發、營銷或展示此類內容或遊戲。 指控侵犯版權或因可通過我們的分佈式計算網絡、我們的網站或通過我們的其他服務訪問的內容而提出的其他索賠，例如由MPAA成員發起的法律訴訟或任何可能由例如美國電影協會提起的法律訴訟，無論是否有正當理由，都可能導致 損害裁決和/或法院命令，轉移我們管理層的注意力和財政資源，以及影響我們的品牌和聲譽的負面宣傳 ，因此可能對我們的運營業績和業務前景產生不利影響。此外， 這些索賠中有相當一部分與迅雷看板上的內容有關。我們已於2015年7月完成將迅雷看板出售給第三方買家。因此，我們對與知識產權有關的索賠的風險已顯著減少， 儘管我們預計未來仍將面臨許多與我們的其他產品和服務有關的版權侵權索賠和其他相關索賠。

多年來，我們在中國受到了多起涉嫌侵犯版權的訴訟，截至本年度報告的日期，其中一些案件仍未結案。我們不能保證我們會得到對我們有利的判決或獎勵。此外，這些現有的 和未來的索賠可能會分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們向訂户提供的高級加速服務和其他增值服務可能會使我們面臨額外的版權侵權索賠，這可能會 對我們現有的商業模式造成實質性的不利影響。

我們為訂閲者提供有限的空間 以臨時存儲在我們的服務器上下載的內容，以獲得最佳的加速性能。訂户還可以請求我們的雲 服務器代表他們傳輸文件並將其上傳到他們的物業。請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-我們的平臺-訂閲服務。”此外，我們的某些服務允許用户在向我們創建帳户後上傳 文件，將文件轉換為鏈接並與指定人員共享此類鏈接。如果 此類內容侵犯了第三方知識產權，並且任何此類潛在的法律責任都可能對我們的業務產生重大和 不利影響，則我們可能會 代表我們的訂户負責傳輸或臨時存儲內容或創建代表內容的鏈接。

如果我們不能成功地 吸引和留住不斷增長的移動互聯網用户，或者如果我們不能成功地將我們的移動產品貨幣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

越來越多的用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，過渡到移動互聯網是我們當前業務戰略的關鍵部分。 用户現在既可以通過PC也可以從移動設備使用迅雷加速器等產品，我們打算繼續擴大我們提供的移動產品的數量。我們過渡到移動互聯網戰略的一個重要元素是繼續為我們的移動產品 進一步開發功能，並開發新的移動產品，以在通過移動設備訪問互聯網服務(如我們的服務)的越來越多的用户中獲得更大份額。例如，我們開發了移動迅雷，允許 用户以用户友好的方式在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。隨着新的筆記本電腦、移動設備和操作系統的不斷髮布，我們很難預測在開發我們的產品以在這些設備和操作系統上使用時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些服務。訪問我們產品和服務的設備不是我們製造和銷售的，我們 不能向您保證，製造或銷售這些設備的公司將始終確保其設備性能可靠 並最大限度地與我們的系統兼容。這些設備與我們的產品之間的任何連接故障都可能導致用户 對我們的產品不滿，這可能會損害我們的品牌，並對我們的財務業績產生重大和不利的影響。 此外，某些移動設備的分辨率、功能和內存較低，可能會使通過此類設備使用我們的產品和服務變得更加困難，我們為這些設備開發的產品和服務的版本可能 無法吸引用户。製造商或經銷商可能會為其設備制定獨特的技術標準，因此，我們的產品可能無法正常工作或無法正常工作，也可能無法在安裝產品的所有設備上查看。此外，與我們的一些產品相比，專門為在移動操作系統上運行而設計的新的、可比的產品 與我們最初設計為從PC訪問的產品相比，這些新進入者在移動設備上的操作可能比我們的移動 產品更有效。

此外，如果我們無法吸引和留住通過移動設備訪問我們產品的不斷增長的用户數量，或者如果我們在開發適合移動設備的有吸引力的服務方面慢於競爭對手 ，我們可能無法在日益重要的 市場份額中佔據相當大的份額，或者可能失去現有用户。此外，即使我們能夠留住通過移動設備訪問我們服務的不斷增加的用户數量，我們未來也可能無法成功地將他們盈利。例如，由於移動設備固有的侷限性，我們可能無法在移動設備上提供像在PC上那樣多的產品，這可能會限制我們移動產品和服務的盈利潛力。

如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

互聯網行業正在快速發展 並受到持續技術變化的影響。隨着互聯網基礎設施的不斷髮展，未來互聯網可能會通過替代技術創新變得更加容易訪問，這可能會使我們現有的產品和服務對用户的吸引力降低 ，我們可能會失去現有用户並無法吸引新用户，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，用户對互聯網內容的需求也可能會隨着時間的推移而發生變化。目前，互聯網用户似乎對多媒體加速、在線遊戲和在線流媒體服務有很大的需求，我們預計這種需求將繼續下去。但是，我們不能向您保證互聯網用户的行為在未來不會改變。如果我們不能有效和及時地針對用户需求的變化升級我們的服務，我們的用户和廣告商的數量可能會減少。此外，技術和用户需求的變化可能需要 產品開發和基礎設施方面的大量資本支出。為了進一步擴大我們的用户基礎併為我們的用户提供更廣泛的接入點，我們正在將我們的業務擴展到移動設備，部分是通過在手機中可能預裝的加速產品 。此外，我們正在不斷開發和升級產品和服務，包括我們的雲計算服務，預計將利用我們用户的閒置容量，並尋求與智能手機制造商等硬件製造商進行戰略合作，這可能需要我們提供大量資源。然而，如果我們不能完善我們的新技術或實現預期的結果，或者如果我們的創新不能滿足我們用户的需求，或者如果我們的用户沒有被我們升級或新的產品和服務所吸引，我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎，並且我們的業務、運營結果和前景可能受到實質性和不利的影響。

我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務，可能會受到限制或阻止其使用的第三方專利聲明或權利的影響，例如已發佈的專利或未決的專利申請。

我們不能向您保證，我們的 技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務，將不會 受到專利侵權索賠，並且專利持有人不會試圖在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。我們目前正在捲入中國的一起專利侵權案。我們相信 我們沒有侵犯原告的專利，我們很有可能贏得這場官司。截至這份年度報告的日期，我們仍在等待法院的裁決。除上述案例外，根據我們自己的分析，我們不認為我們目前侵犯了我們所知道的任何第三方專利。然而，我們的分析可能 未能確定所有相關專利和專利申請。例如，可能有我們不知道的當前待處理的 申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品、服務或我們業務的其他 方面侵犯。也可能有我們沒有意識到的現有專利，我們的產品可能會在無意中侵犯 。第三方可能會試圖對我們強制實施此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中， 不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被發現 侵犯了第三方專利，無法採用非侵權技術，我們的業務運營能力可能會受到嚴重限制，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已實施的知識產權保護機制可能不夠有效或不充分，可能會使我們面臨未來的訴訟，或者導致我們無法繼續在中國繼續提供我們現有的某些服務。

我們可能沒有獲得通過我們的服務提供的所有數字媒體內容的許可證，我們為某些內容獲得的許可證範圍可能不夠廣泛 ，不足以涵蓋我們目前用來分發、營銷或展示此類內容的所有方法。對於我們 從授權許可方合法獲取的數字媒體內容，我們可能無法及時檢測到通過我們的服務提供的某些內容的許可期已過 ，並無法及時禁止通過我們的服務訪問此類內容。我們 參與了基於版權所有者指控我們在此類 內容中侵犯了他們的版權利益的訴訟。例如，在我們致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已經實施了內部 程序，以滿足中國相關法律法規的要求，在發佈我們許可的內容之前對其進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。 另請參閲第4項。本公司信息-B。業務概述-知識產權-數字媒體數據 監控和版權保護。但是，由於我們的資源發現網絡和其他服務可以訪問大量的數字媒體內容，因此在未收到任何侵權通知的情況下，我們通常不會試圖識別侵權內容。我們已於2015年7月成功完成了將迅雷看板出售給第三方買家的交易。因此，我們對與知識產權相關的索賠的風險已顯著降低，我們一直在調整與知識產權相關的 監控程序，我們預計將投入更多資源來監控可通過我們的核心服務訪問的內容 。關於我們出售迅雷看板的詳細情況，請參閲“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展.”

此外，我們還組織並向 我們的用户推薦數字媒體內容，這些內容可通過我們的服務訪問，並在某些與我們有合作關係的信譽良好的視聽網站上提供。因此，如果 此類內容未正式授權給我們或這些網站的運營商，我們可能面臨版權侵權責任的風險。此外，在對我們提起訴訟之前，一些版權所有者可能不會向我們發送通知。因此，我們無法識別託管在我們網站或 服務器上或通過我們的網絡訪問的未經授權的內容，因此我們可能會受到侵犯第三方知識產權或 其他權利的指控。此外，我們可能會受到中國國家版權局或其地方分支機構因涉嫌侵犯版權而提起的行政訴訟。

在互聯網相關行業，特別是在中國，知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。由於我們面臨着日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見，我們面臨着更高的 知識產權侵權索賠風險。2012年12月，中國最高人民法院發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。該司法解釋規定，法院 將要求服務提供商不僅刪除侵權通知中從權利人手中明確提到的鏈接或內容 ，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。解釋 進一步規定，互聯網服務提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有更高的注意義務。 該解釋可能會使我們和其他互聯網服務提供商承擔重大行政負擔和訴訟風險。 見“第四項.本公司的主要信息-B.業務概述-監管-知識產權監管 ”。感興趣的各方可能會在我們開展業務或可能開展業務的司法管轄區遊説，要求更強有力的知識產權保護，而中國和其他此類司法管轄區的知識產權法律可能會變得不那麼有利於我們的業務。知識產權訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議， 如果有的話。如果我們不能及時獲得所需的許可證，可能會損害我們的業務。任何知識產權訴訟和/或第三方指控我們侵犯知識產權的任何負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或在極端情況下終止我們的一些服務。任何此類更改 都可能對我們的用户體驗產生重大影響，進而對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到中國以外的索賠或 訴訟的影響，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險。

由於我們在美國上市、投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們可能會受到中國以外的索賠或 訴訟，例如美國。我們已經並將繼續吸引中國以外的知識產權所有者的注意，儘管我們努力控制 中國以外的用户對我們產品和服務的訪問。例如，美國唱片業協會在2010年11月向美國貿易代表辦公室提交了一封信，指控我們的某些剝離或停產產品為侵犯知識產權提供了便利。儘管我們採取措施阻止用户從位於某些司法管轄區(包括美國)的IP地址登錄 ，以訪問我們的某些 服務，但由於技術限制，此類努力可能不會100%成功，而且對我們的 服務的任何意外訪問都可能增加我們在這些司法管轄區受版權法約束的風險。即使我們阻止位於美國或其他司法管轄區的IP 地址的努力取得成功，圍繞美國新政府將採取的處理知識產權和在線服務提供商的方法的不確定性可能會增加我們 受到這些司法管轄區版權法影響的風險。如果我們受到美國版權法的約束， 這可能會增加我們對資源發現、加速或其他服務承擔直接或間接版權責任的風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠勝訴，我們可能被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的網站上刪除相關內容，(Iii) 停止產品或服務，(Iv)禁止通過我們的服務訪問某些網站或內容；(V)終止 用户；和/或(Vi)尋求可能無法按商業合理條款或完全無法獲得的版税或許可協議。

此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。例如，美國紐約南區地區法院已對我們公司和我們公司的某些現任和前任高管和董事提起了兩起假定的股東集體訴訟 ：杜克倫訴迅雷有限公司等人案。(於2018年1月18日提交，案件編號18-cv-467(S.D.N.Y.))，以及彭Li訴迅雷等人案。(2018年1月24日提交，案件編號18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告 聲稱要代表在2017年10月10日至2018年1月11日期間購買或收購迅雷股票的所有投資者提起訴訟，聲稱我們的新聞稿和季度投資者電話會議上有關OneCoin的某些陳述是虛假和誤導性的 ，原因之一是他們未能披露OneCoin是變相的“首次發行硬幣”和“首次 礦工發行”，構成了“非法金融活動”。原告根據1934年美國證券交易法第10(B) 和20(A)條及其規則10b-5尋求賠償。2018年4月12日，法院合併了標題下的 行動In Re迅雷有限公司證券訴訟，編號18-cv-467(Rjs)，並任命了首席原告和首席原告律師。訴訟程序仍處於早期階段，合併後的經修訂的申訴尚未提交。作為一家上市公司，我們未來可能會捲入更多的集體訴訟。雖然我們認為這起訴訟中的索賠是沒有根據的，但此類訴訟可能會轉移我們管理層 對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生 鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽 ，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法阻止 未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會 減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們無法控制的事件可能會 對我們的知識產權構成威脅。例如，在中國 和一些通過互聯網分發或提供我們的服務的其他司法管轄區，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們 為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠充分或有效。知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭力。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們知識產權的行為的增加都可能增加我們開展業務的成本 並損害我們的運營結果。

我們尋求為我們的創新獲得專利保護。然而，其中一些創新可能得不到專利保護。此外，考慮到獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不保護後來被證明是重要的某些創新。 此外，儘管我們做出了努力，但始終存在獲得的保護範圍不足的可能性 或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。

我們還尋求將某些知識產權 作為商業祕密加以保護。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議 以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止披露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張此類商業祕密權。任何未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密都會剝奪我們相關的競爭優勢。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。

我們直播視頻的收入模式可能不會繼續有效 ，我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤 。

我們於2016年2月推出了LIVE 視頻服務。2017年，我們調整了直播業務，採用了營收模式，用户可以免費 觀看廣播公司呈現的各種內容的直播，但可以選擇購買虛擬物品。2017年，來自視頻直播服務的收入為1,800萬美元，佔我們2017年總淨收入的8.9%。我們幾乎所有的直播視頻收入都是使用此收入模式產生的，我們預計將繼續使用此收入模式產生直播視頻收入。我們的直播業務在上線後經歷了快速的增長，但我們不能向您保證，未來我們將能夠繼續保持類似或更高的增長速度，因為用户對這項服務的需求可能會發生變化， 大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

儘管我們在確定如何有效地優化虛擬物品商業化時會考慮行業標準 和預期的用户需求，但如果我們不能正確管理我們的虛擬物品的供應和時機以及它們的適當價格，我們的用户可能不太可能從我們這裏購買這些虛擬物品 。此外，如果用户的消費習慣改變，他們選擇只免費訪問我們的內容，而不額外購買 ，我們可能無法繼續成功地實施基於虛擬項目的直播視頻收入模式，在這種情況下，我們可能不得不提供其他增值服務或產品來賺錢我們的用户基礎。我們不能保證我們將用户羣、產品和服務貨幣化的嘗試 將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此，我們的業務未來的收入和收入潛力很難評估。

我們可能無法為我們的直播視頻服務提供有吸引力的內容，或者無法吸引和留住有才華且受歡迎的廣播公司，這可能會對我們直播視頻服務的運營及其運營結果產生重大不利影響。

我們提供全面的實時視頻內容。 我們的內容庫不斷髮展壯大，以滿足用户不斷變化的興趣。我們積極跟蹤收視率增長 和社區反饋，以確定熱門內容，並鼓勵我們的廣播公司創建迎合用户不斷變化的品味的內容。但是，如果我們不能繼續擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或保持我們內容的質量，我們可能會遇到收視率和用户參與度下降的情況，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司 來創建高質量和有趣的現場視頻內容。廣受歡迎的廣播公司是我們直播流媒體服務成功的關鍵。 我們建立了一套全面有效的激勵機制，鼓勵廣播公司提供對我們的用户有吸引力的內容。我們還與廣受歡迎的廣播公司及其合作的人才經紀公司簽訂了多年合作協議，其中包含排他性條款。然而，如果其中任何一家廣播商和/或經紀公司決定違反協議，或在協議期限屆滿後選擇不繼續與我們合作，或者如果我們無法吸引 新的有才華和生產力的廣播商，我們平臺的知名度可能會下降，我們的用户數量可能會減少， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户的信息或內容負責，中國當局可能會對我們實施法律制裁， 在嚴重情況下，包括暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。

我們的直播視頻服務使用户能夠 交換信息並參與其他各種在線活動。雖然我們要求我們的廣播公司註冊他們的真實姓名 ，但我們不要求我們的用户實名註冊，因此我們無法驗證我們的用户發佈的所有信息 的來源。此外，我們平臺上的大部分通信都是實時進行的，我們無法在發佈之前及時 核實其上發佈的所有信息的來源或檢查用户生成的內容。因此，廣播公司和/或用户可能參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。 如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權而對我們提出索賠。 基於通過我們的平臺提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的其他非法活動或其他理論和主張 。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容的其他索賠。 為任何此類行為辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和精力。此外，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下，如果他們發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容，則暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。我們業務的成功 取決於我們維護和提升強大品牌的能力。如果我們不能保持或提高我們品牌的實力，我們可能會 隨後在保持市場份額方面遇到困難。

我們相信，維護和提升我們的迅雷品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於增加我們的用户基礎，進而增強我們對廣告商、訂户和付費用户的吸引力至關重要。由於中國互聯網市場競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否在中國身上保持相當大的市場份額 ，這可能是困難和昂貴的。

我們通過為用户提供卓越的加速和視頻觀看體驗，提升了我們的聲譽，並確立了 的領先地位。我們將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。但是，我們不能向您保證這些活動將會成功並達到我們預期的品牌推廣效果。此外，與我們的服務或我們的營銷或推廣做法有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。 從歷史上看，關於我們的公司、我們的產品和服務以及我們管理團隊的某些關鍵成員的負面宣傳 已經對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

系統故障、中斷、停機，包括網絡攻擊或網絡問題，可能會導致用户不滿和負面宣傳， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營依賴於我們的網絡和 服務器，這可能會導致系統故障、中斷和停機。儘管我們實施了安全措施，但我們的網絡系統很容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客攻擊和類似事件的破壞，這可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗或 導致用户對我們的產品失去信心。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能 由於軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、政府監控或 其他因素而失敗。

我們網站和網絡基礎設施的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户和廣告商的能力至關重要。我們的網絡包含有關文件索引、廣告記錄、高級許可數字媒體內容和業務的其他各個方面的信息，以幫助管理並幫助確保我們公司各部門和辦公室之間的有效溝通。如果我們的網絡、網站或技術平臺未能保持令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性 ，無論此類故障是由於黑客的故意網絡攻擊、我們自己的技術和團隊問題還是我們無法控制的其他因素造成的，都可能對我們的聲譽造成重大損害，並影響我們吸引和維護用户和業務合作伙伴的能力。我們已經採取了各種措施來防止此類事件的發生，並制定了關於此類事件的內部報告程序。然而，這樣的預防措施可能不會像我們預期的那樣發揮作用。

有時，由於服務器中斷、電源關閉、互聯網連接問題或其他原因，我們在某些 位置的用户可能在幾分鐘到幾個小時的時間內無法訪問我們的網絡或我們的網站。雖然我們沒有在整個網絡中經歷過 長時間的此類服務器中斷、電源關閉或互聯網連接問題，但我們不能 向您保證未來不會發生此類情況。任何服務器中斷、故障或系統故障，包括 可能由我們控制範圍之內或之外的事件引起的故障，可能導致我們網絡或網站的全部或主要部分持續關閉，都可能會降低我們服務產品的吸引力。此外，我們的網絡或網站流量的任何大幅增長都將要求我們增加帶寬投資、擴展和 進一步升級我們的技術平臺。我們不為與我們的網絡系統相關的損失提供保險。 因此，任何系統故障、中斷或網絡長時間停機都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自在線廣告。由於我們在2015年7月出售了迅雷看板，此類收入從2014年的3,840萬美元下降到2015年的4,800萬美元，這在我們的廣告收入和我們的大部分廣告商中佔據了很大的比例。然而，由於我們的移動廣告從2015年第四季度開始快速增長，2016年在線廣告收入 增加到1690萬美元。在 2017年，我們的在線廣告收入進一步增加到2250萬美元，這是因為我們向 廣告商收取了更高的費用，這些廣告放在我們的產品和平臺上。我們不能向您保證我們可以繼續留住我們的廣告代理和廣告商，或者吸引新的廣告代理和廣告商。由於2015年7月迅雷看板的處置，使用我們在線廣告服務的廣告主 (包括我們合作的第三方廣告平臺)從2014年的252家減少到2015年的120家，2017年進一步減少到112家。如果我們不能留住我們現有的廣告客户或在未來開發新的廣告客户，我們來自在線廣告的收入將受到實質性的負面影響。由於我們與第三方廣告代理的協議通常為一年框架協議，因此此類廣告協議可以輕鬆修改或終止，而不會 招致責任。

我們的許多廣告商都是網絡遊戲運營商。中國的網絡遊戲和電子商務行業正在快速發展，這些行業的增長及其對在線廣告服務的需求是不確定的，可能受到我們無法控制的因素的影響。我們還擁有重要的品牌廣告，並正在尋求進一步擴大這一部分的廣告。然而，我們不能向您保證，我們將 能夠留住現有的廣告公司和廣告商，或吸引更多的廣告公司和廣告商投放品牌廣告， 如果我們不能做到這一點，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方平臺 分發我們的移動應用程序。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好關係，如果他們的條款和條件或定價更改對我們不利，如果我們違反，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的移動戰略可能會受到影響。

我們受第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款管理着我們的移動應用程序在平臺上的分發。每個 平臺提供商都有廣泛的自由裁量權，可以針對我們和其他 用户更改和解釋其服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。平臺提供商還可以更改其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，更改我們在平臺上進行廣告或分發的方式，或更改向平臺上的應用程序開發者提供其用户的個人 信息的方式。此類更改可能會降低我們應用程序的可見性或可用性 ，限制我們的分發能力，阻止訪問我們的應用程序，減少我們可能從應用程序中確認的下載量和收入，增加我們在這些平臺上運行的成本，或者導致我們的應用程序在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們違反或平臺提供商認為 我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些平臺提供商的關係有任何變化或惡化)， 該平臺提供商可以限制或中斷我們對平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者它 確定我們是競爭對手，則平臺提供商也可以限制或 停止我們對平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。2016年9月，由於涉嫌違反蘋果與我們之間的開發者許可協議，移動迅雷被從蘋果的iOS應用商店中刪除。 我們仍在與蘋果進行談判。我們不能向您保證，未來在iOS應用商店重新推出移動迅雷的努力一定會成功。這很可能會阻止潛在用户和現有用户通過Apple設備訪問或續訂我們的服務。如果蘋果繼續拒絕我們的移動應用程序，我們無法預測長期影響。此外，其他應用商店也有權更新其商店策略，如果我們被視為 違反其策略，同時我們的移動應用程序從其他應用商店中刪除，這可能會嚴重損害我們的移動戰略。

我們在中國受到嚴格的監管。 任何與我們的業務相適應的必要許可證或許可的缺失，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受包括國務院、工業和信息化部(原信息產業部)、或工信部、國家廣電總局、廣電總局(原廣電總局(2013年3月由國家廣播電影電視總局和新聞出版總署機構整合而成)等相關中華人民共和國政府機構的監督和監管。文化和旅遊部(成立於2018年3月，是文化部和旅遊部整合的機構改革的結果)，或稱文化部和其他相關政府部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋電信和互聯網信息服務運營的許多方面的法規，包括進入電信業、允許的經營活動範圍、各種經營活動和外國投資的許可證和許可。

我們的中國法律顧問告知我們，在我們的平臺上展示視頻內容(包括現場視頻內容)需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。見“第4項.公司信息-B. 業務概述-規章-關於網上傳播視聽節目的規章”。我們在經營迅雷看板業務時，曾是此類牌照的註冊所有人。然而，當我們在2015年7月將迅雷看板業務出售給買方時，該許可證的註冊所有者也更改為買方。我們的平臺和軟件收集互聯網音視頻節目，幷包含用户生成的直播視頻內容、視頻剪輯和其他媒體文件 。我們的平臺還提供網絡表演、網絡遊戲和網絡戲劇表演。廣播公司還可以將其錄製的視頻剪輯上傳到我們的平臺。在中國，視頻直播行業是一個相對較新的行業。管理直播視頻服務運營的法律和法規也在發展和演變。在解釋和實施適用的法律和法規方面存在很大的不確定性。中國政府有關部門可能會發現，我們收集和傳輸現場視頻內容、視頻剪輯和媒體文件也需要在線傳輸視聽節目的許可證。如果中國有關當局認為我們在沒有適當許可證的情況下經營相關業務，他們可以發出警告，責令我們改正違規操作 並對我們處以罰款。如有關部門酌情認定存在嚴重違規行為，可取締違規作業，扣押與此類作業有關的我們的設備，並處以此類作業總投資額的一至二倍的罰款。我們目前正在獲取在線傳播視聽節目的新許可證 ，預計在2018年年底獲得該許可證。

此外，我們向互聯網用户提供的雲計算服務 可能被視為包括內容分發網絡(CDN)服務。隨着工信部最近於2017年1月發佈《關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，我們現有的 增值電信服務許可證或VATS許可證必須更新，專門涵蓋CDN服務，而過去並不需要CDN服務。深圳萬物科技有限公司或迅雷的子公司深圳市萬物已從中國有關部門獲得了涵蓋CDN服務的更新的VATS許可證。“第4項.公司情況--B.業務概述--規章--電信和互聯網信息服務條例.”

如果中國有關當局認定我們在沒有適當許可證或批准的情況下運營，我們可能會被警告、責令改正違規行為和/或被罰款，或者被要求施加限制，甚至停止我們的相關業務。此外，如果中國政府 頒佈新的法律法規，要求獲得額外的許可證或對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動 都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國政府可能會 頒佈法規，限制可能在網上傳播的廣告的類型和內容，這可能會對我們的業務產生直接的 不利影響。

對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户使用我們的服務，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

根據適用的中國法律和有關收集、使用和共享個人數據的 法規，我們的中國子公司、VIE及其子公司必須對我們用户的個人信息保密，並禁止在未經該等用户同意的情況下向任何第三方披露該等信息 。2012年12月和2013年7月，中國全國人大常委會和工信部發布了加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護的法律法規。 法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。對我們收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項的做法的擔憂 即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。此外，2016年6月和2017年1月，中國網信辦和全國人大常委會發布了新的法律法規 ，以進一步維護網絡空間安全。

我們對用户提供的任何信息實行嚴格的管理和保護 ，根據我們的隱私政策，未經用户事先同意，我們不會將用户的任何個人信息提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私準則 以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟 或對我們採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，對個人數據安全的擔憂也可能導致我們的產品和服務的普遍使用率下降 ，這可能導致用户數量減少。例如，如果中國政府當局要求我們的用户實名註冊 ，我們的用户數量可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。 請參閲“-在中國做生意的風險-我們可能會受到與互聯網相關的業務和公司的複雜性、不確定性以及中國法規變化的不利影響。”此外，我們可能會受到中國以外司法管轄區的數據保護或個人隱私法律的約束，那裏可能會對我們提出更嚴格的要求， 我們可能不得不分配更多資源來遵守法律要求，我們的用户數量可能會進一步減少。用户數量的顯著減少 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金或獲得足夠的資本來滿足我們不斷變化的業務的額外資本要求。

為了實施我們的發展戰略，包括我們向移動互聯網過渡的戰略和我們在雲計算業務上的持續努力，我們將繼續進行資本投資，投入更多的研發努力來調查用户 需求，開發新的移動產品和更新現有產品，繼續提升我們的雲計算業務涉及的技術，並更頻繁地更新我們現有的產品。因此，我們將繼續在持續的基礎上產生大量資本支出，我們可能很難滿足這些資本要求。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流，其次是私募優先股和首次公開募股的收益。如果我們不能留住足夠數量的用户並繼續將這些用户轉化為付費用户或訂户，我們可能無法產生足夠的收入來滿足我們的業務發展戰略，包括我們 繼續過渡到移動互聯網和我們的雲計算業務的持續擴張，我們的業務可能會受到實質性的 和不利的影響。

我們可能會獲得額外的融資，包括在資本市場的股權發行和債務融資，為我們業務的運營和計劃中的擴張提供資金。然而，我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括：

如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本支出需求，我們可能無法執行我們的增長戰略和我們的業務，運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成本和支出，如研發費用，可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們豐富的資源 發現網絡和雲計算業務的運營需要大量前期資本支出，以及在內容、技術和基礎設施方面持續的大量投資。自成立以來，我們在研發方面投入了大量資金，以保持我們的技術領先地位，並在設備上增加了我們的網絡容量。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新 現有產品，尤其是我們繼續投入資源發展我們的雲計算業務以及開發和更新我們的移動產品，我們的研發費用在短期內將增加。我們的大部分資本支出，如服務器和其他設備的支出，都是基於我們對未來潛在需求的估計，我們通常需要預先支付全部購買價格和許可費 。因此，我們的現金流可能會在支付此類款項的期間受到負面影響。我們可能無法從此類支出中迅速產生足夠的收入，這可能會在之後的 特定時期內對我們的運營結果產生負面影響；如果我們高估了未來對我們的服務的需求，我們可能無法實現預期的資本支出回報率 ，甚至根本無法實現。

此外，帶寬和其他成本可能會發生變化，並由市場供求決定。例如，過去幾年，中國專業製作的數字媒體內容的市場價格大幅上漲，相關許可費也有所增加。此外，如果帶寬和其他提供商停止與我們的業務或提高其產品和服務的價格， 我們將產生尋找替代服務提供商或接受增加的成本以提供我們的服務的額外成本， 儘管我們預計通過我們的雲計算服務獲得的眾包容量可能會抵消我們的部分帶寬成本。 如果我們無法將成本和支出轉嫁給我們的用户，或者如果我們提供服務的成本沒有隨着我們向用户收取的價格未來的任何下降而相應下降， 我們的運營結果可能會受到不利影響，並可能無法實現 盈利。

如果我們無法及時或根本不能收回應收賬款，我們的財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

我們廣告收入的一定部分 來自有限數量的廣告公司。我們通常與代表廣告商的第三方廣告代理簽訂廣告協議，根據這些協議，廣告代理在我們提供服務後向我們支付廣告費 。考慮到第三方廣告公司的服務，我們根據他們為我們帶來的業務價值 向他們支付回扣。除了我們的在線廣告服務，我們還在2017年通過向客户銷售CDN獲得了很大一部分收入。截至2017年12月31日，我們有相當一部分因出售CDN而產生的應收賬款 。因此，我們的廣告商和廣告公司以及從我們購買CDN的客户的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款。我們對我們的廣告商、廣告代理和CDN購買者進行信用評估，以在簽訂任何業務合同之前評估這些服務費的應收性。 但是，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告代理商、廣告商或CDN購買者(視情況而定)的信譽，而廣告商、廣告商或CDN購買者，特別是過去佔我們應收賬款很大比例的廣告商、廣告商或CDN購買者無法及時向我們付款，可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響 。此外，中國的網絡廣告市場由少數大型廣告公司主導。如果與我們有業務關係的大型廣告公司要求他們的代理服務獲得更高的返點，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法成功地 應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如無法獲取和運營流行、高質量的遊戲，也無法獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關部門的處罰， 包括停止我們的在線遊戲業務。

我們的網絡遊戲業務過去由網絡遊戲業務、手遊業務和MMOG組成。為了進一步發展我們的雲計算業務，我們在2018年1月精簡了整體業務，並處置了網頁遊戲業務 。處置後，我們的網絡遊戲業務目前只運營手機遊戲和MMOG。我們與網絡遊戲開發商有獨家 運營協議，根據這些協議，我們獲得某些網絡遊戲的獨家權利。除了在我們自己的網站上提供這些遊戲之外，我們還可以選擇將這些遊戲轉授給其他網站，以使我們的 遊戲收入來源多樣化。此類獨家安排需要更多的初始資本投資來獲取遊戲的運營權 ，並涉及更多的商業風險，例如可能無法為遊戲找到合適的子許可方的風險 或未能聘用足夠數量的遊戲玩家使這些遊戲為我們盈利。如果我們無法在這些市場產生足夠的收入以獲得足夠的投資回報，我們未來的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，在 中國經營網絡遊戲還需要各種許可和審批。例如，網絡遊戲、音樂作品和其他互聯網出版活動的發佈 受廣電總局的監管，要求網絡遊戲和其他互聯網出版服務的經營者在提供此類服務之前，必須獲得互聯網出版許可證。見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-互聯網出版規章”。深圳迅雷已 獲得網絡遊戲出版許可證。但是，深圳迅雷的互聯網出版許可證不包括音樂作品的出版和其他互聯網出版活動。適用的法規還規定，每款網絡遊戲必須事先經過廣電總局的審查和批准，才能在網上推出。此外， 進口網絡遊戲在開始運營前應事先經交通部批准，而國內開發的網絡遊戲 應在運營開始30日內向交通部備案。見“第四項.公司信息-B.業務概述-監管-網絡遊戲監管”。我們向網絡遊戲開發商發放許可證，運營大型多人在線遊戲，即MMOG，並與這些開發商分享利潤。我們要求某些網絡遊戲的開發者獲得國家廣電總局的必要批准，並向交通部備案，以滿足相關網絡遊戲的要求。截至本年度報告之日，我們目前獨家運營的大部分網絡遊戲都已獲得廣電總局的批准，並在國家旅遊部完成了 備案。然而，我們不能向您保證我們或這樣的網絡遊戲開發商能夠及時或根本不獲得廣電總局的批准或 完成所有遊戲的MOCT備案。如果我們或這樣的網絡遊戲開發商未能及時或根本獲得這些許可證、審批或備案，有關當局可能會對我們的網絡遊戲的商業運營提出質疑，並認定我們違反了有關網絡遊戲的相關法律法規， 有權對我們徵收罰款，沒收我們的網絡遊戲運營收入 ，並要求我們停止網絡遊戲業務。

我們在競爭激烈的市場中運營 ，可能無法有效競爭。

我們在業務的不同領域面臨着激烈的競爭。例如，雖然我們目前在中國雲加速產品和服務市場上處於領先地位，但我們不能保證未來我們將能夠保持領先地位。如果騰訊控股和百度等領先的中國互聯網公司開始配置資源並專注於這一業務領域的發展，我們可能會面臨 他們的競爭。隨着越來越多的企業進入雲加速業務，競爭對手的大幅降價可能會導致我們現有訂户的流失。我們可能不得不採取行動來保留我們的用户基礎並吸引更多訂户，同時付出巨大的成本，包括升級和開發現有的和新的產品和服務，以滿足用户不斷變化的需求，但我們不能向您保證這些努力會成功，特別是考慮到中國政府 對互聯網內容的嚴格控制。見--如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户 不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。和 “-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響 並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

我們的一些現有或潛在競爭對手 擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，因此可能能夠吸引和 保留更多的用户和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動以及進行收購。如果我們不能在業務的任何方面有效競爭， 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未檢測到的編程錯誤 或缺陷或無法保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們服務的接受度，尤其是我們的資源發現網絡，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的計劃可能包含編程錯誤 ，這些錯誤只有在發佈後才會變得明顯，特別是在升級到迅雷加速器或雲加速訂閲服務方面 。我們會不時收到與影響其用户體驗的編程錯誤相關的用户反饋 ，在我們的監控過程中，此類錯誤也可能引起我們的注意。但是，我們不能向您保證 我們能夠有效或及時地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的節目錯誤或缺陷 可能會對用户體驗產生不利影響，並導致我們的用户停止使用我們的服務，我們的廣告商也會減少他們對我們服務的使用，這些錯誤或缺陷中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們展示的廣告可能會 使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，像我們這樣的廣告渠道有義務監控其展示的廣告內容，以確保此類內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。中華人民共和國廣告法律法規規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。2015年4月，全國人大常委會發布修訂後的《廣告法》，並於2015年9月1日起施行，進一步加強對廣告服務的監督管理。根據《廣告法》的規定，含有虛假或者誤導性信息以欺騙或者誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，廣告法還對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等多種廣告的內容作出了明確的規定。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，對互聯網廣告行為進行了專門規範。具體內容見： 《公司信息-B.業務概述-規章制度-廣告業務管理辦法》 。在提供廣告服務時，我們需要審核廣告代理商或廣告商向我們提供的相關廣告的證明文件，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，我們有義務 核實是否進行了此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、下令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，由國家工商行政管理總局或者工商行政管理總局或者地方分局吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

為履行上述中國法律法規所規定的這些監督職能，我們採取了幾項措施。我們幾乎所有的廣告合同都要求與我們簽約的廣告代理商或廣告商：(I)確保提供給我們的廣告內容真實、準確，並完全符合中國法律法規；(Ii)確保該等內容不侵犯任何第三方的權益 ；以及(Iii)賠償我們因該等廣告內容而產生的任何責任。此外，我們的員工團隊在展示此類廣告之前會審核所有廣告材料以確保其內容不違反相關法律法規。 但是，我們不能保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求 特別是考慮到這些法律法規在應用中的不確定性。如果我們未來被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與第三方的賬單和支付系統相關的風險。

第三方的計費和支付系統，如在線第三方支付處理商，幫助我們維護特定 訂户和其他付費用户銷售收益的準確支付記錄，並收取此類付款。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 此外，如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤，用户體驗可能會受到影響 ，我們的業務結果可能會受到負面影響。

我們的服務和產品的支付渠道 通常包括第三方在線系統、固話和手機支付。自2014年以來，很大一部分支付是通過我們的在線支付系統完成的。雖然我們已經能夠通過鼓勵我們的用户使用第三方在線系統來控制我們的支付手續費 ，與其他支付渠道相比，第三方在線系統收取的手續費水平相對較低 ，但用户可能會改變他們的習慣，通過手機或其他成本較高的分銷渠道進行支付。如果越來越多的用户使用手機作為他們的支付渠道，而費用保持不變，甚至未來會增加，或者如果我們不能將相關的支付手續費降到最低，我們的運營結果可能會受到不利的影響。

我們也無法控制我們的第三方支付服務提供商的安全措施 ，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。此外，可能存在計費 軟件錯誤，這會損害客户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去 付費用户，並且可能不鼓勵用户購買我們的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

第三方電商平臺 是我們銷售One Thing Cloud和收取付款的主要方式。如果我們不能保持與第三方電商平臺的關係，我們的壹物雲的銷售和我們的雲計算業務可能會受到不利影響。

除了我們專有的 分銷渠道外，我們還通過中國的一個主要第三方電子商務平臺銷售我們的One Thing Cloud，並從該平臺收取 付款。我們受其通過其 平臺銷售產品的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着採購訂單的下達、產品的運輸和交付、銷售退貨和付款結算。如果我們 違反或平臺提供商認為我們違反了其條款和條件，它可能會停止或限制我們對該平臺的訪問，這可能會損害我們One Thing Cloud的銷售和我們的雲計算業務。

與第三方平臺的糾紛，如與費用安排和計費問題有關的糾紛，也可能時有發生，我們無法向您保證 我們將能夠及時或根本解決此類糾紛。如果我們與第三方平臺的合作因任何原因終止 ，我們可能無法以我們可以接受的條款及時找到替代者，或者根本無法找到替代者，並且我們的One Thing Cloud的銷售可能會受到不利影響。如果我們未能與第三方電商平臺保持良好的關係，我們的One Thing Cloud的銷售額可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們銷售One Thing Cloud的電子商務平臺失去市場地位或不再受用户歡迎，我們接觸 更多用户的能力將受到限制。此外，我們還需要確定營銷和銷售我們的One Thing Cloud的替代渠道，這將消耗額外的資源，而且可能無效。

我們沒有內部製造能力，只能依靠幾家合同製造商生產我們的產品。如果我們遇到這些合同製造商的問題， 我們的業務、品牌和運營結果可能會受到損害。

我們不保持自己的製造能力，而是依賴合同製造商來生產我們的產品。我們將One Thing Cloud的生產任務分配給多家制造商。我們可能會遇到製造商的運營困難，包括產能減少 、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成生產 、製造成本增加。由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到製造業務中斷 。此外，我們可能無法以我們可以接受的條款與合同製造商續簽合同或及時確定替代製造商 。如果發生上述任何一種情況，我們的One Thing Cloud製造和我們的 雲計算業務可能會受到不利影響。

我們容易受到供應短缺、原材料和組件的交貨期過長以及供應變化的影響，其中任何一項都可能中斷我們的供應鏈，並對我們的運營結果產生重大不利影響，因為我們產品的一些關鍵組件來自有限數量或單一供應來源。

用於生產One Thing Cloud的所有組件和原材料都來自第三方供應商，其中一些組件 來自有限數量的供應商或單一供應商。因此，由於供應商來源有限，我們面臨供應短缺或中斷、成本增加和質量控制問題的風險。我們未來可能會遇到組件短缺的情況。如果出現組件短缺或關鍵組件供應商的供應中斷，我們將需要 確定替代供應來源，這可能會耗時、困難且成本高昂。我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些 組件，或者根本無法採購，這可能會削弱我們滿足生產要求或及時完成訂單的能力。這可能會導致我們的產品延遲交付，損害我們與客户、分銷商和用户的關係，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬 獎勵，包括股票期權和限制性股票，以激勵 績效並使他們的利益與我們保持一致。我們於2010年12月30日通過了股票激勵計劃，或2010年計劃，2013年11月18日通過了第二次 股票激勵計劃，或2013年計劃，2014年4月24日通過了第三次股票激勵計劃， 補充，或2014年計劃。根據二零一零年計劃，本公司獲授權在行使購股權或其他類型的獎勵時，發行最多26,822,828股本公司普通股 (不包括因行使創辦人購股權而已向我們的創辦人董事發行的合共8,410,200股，這些股份並非根據二零一零年計劃授予)。截至2018年3月31日，根據2010年計劃，購買本公司總計349,815股普通股的期權已發行。截至2018年3月31日，根據2010年計劃，已向某些高管和其他 員工授予4,830,315股限制性股票(不包括被沒收的股份)。根據2013年計劃，我們被授權向我們公司的高級管理層成員、律師或顧問發行最多9,073,732股限制性股票 。截至2018年3月31日，根據2013年計劃，已向某些高管和其他員工授予7,089,155股限制性股票(不包括被沒收的 股)。根據2014年計劃，我們被授權向我們公司的董事、高級管理人員、員工和顧問 或顧問發行最多14,195,412股限制性股票。截至2018年3月31日，10,305,350股限制性股票(不包括被沒收的股份)已根據2014年計劃授予某些高管和其他員工 。截至2018年3月31日，我們的未確認股份薪酬 根據2010年計劃、2013年計劃和2014年計劃分別授予的限制性股票支出分別為800萬美元、90萬美元和640萬美元。詳情見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B. 薪酬--股份激勵計劃”。

我們將在授予和行使這些期權後發行等量的普通股 股。這些費用的金額是根據我們授予的基於股份的薪酬獎勵的公允價值計算的。與股票薪酬相關的費用已影響我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入 根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權 利益。我們相信，授予獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義 ，未來我們將繼續向員工授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加， 這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊的持續努力和服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。我們行業對管理人員和關鍵人才的競爭非常激烈，合格的候選人有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工 加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議(包括競業禁止條款)。然而，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工居住的中國 執行。

此外，雖然我們經常在管理人員和其他關鍵員工的聘用日期之後向他們授予額外的 激勵股票，但初始授予的金額通常比後續授予的金額大得多。員工可能更有可能在最初的獎勵股票授予完全授予後離開我們，尤其是如果獎勵股票的價值相對於行使價格大幅升值的話。如果我們 高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開公司，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到影響。

我們可能無法有效地 確定或追求收購或投資的目標，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法成功 將收購的業務整合到我們的業務中，或實現預期的收益，我們的股權投資可能會因目標公司業績不令人滿意而遭受減值損失，每一項都可能對我們的增長和運營結果產生不利影響 。

我們過去有，未來可能會有選擇地收購或投資其他業務，包括那些補充我們現有業務的業務。然而，我們可能無法在未來確定合適的收購或投資目標。即使我們能夠找到合適的候選人， 我們也可能無法按我們在商業上可接受的條款完成交易。如果我們未能確定合適的候選者或未能完成所需的交易，我們的發展可能會受到阻礙。如果我們投資的目標公司的業績不令人滿意，我們的股權投資可能會出現減值損失。

即使我們完成了所需的收購或投資，此類收購和投資也可能使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險和挑戰， 包括：

任何這些事件都可能擾亂我們管理業務的能力 。這些風險還可能導致我們無法從收購或投資中獲得預期的收益， 我們可能無法收回在此類計劃中的投資，或可能因此不得不確認減值費用。

此外，我們在任何收購中使用的融資和付款安排 可能會對您作為投資者產生負面影響，因為如果我們發行與收購相關的股票，您的持股可能會被稀釋。此外，如果我們承擔鉅額債務來為此類收購融資，我們將產生額外的利息支出，這將轉移我們營運資金的資源，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響 。

戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，以推進我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行情況、 以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的合作而遭受負面宣傳或聲譽損害 。

我們過去曾投資或收購 補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。如果我們獲得了合適的 機會，我們未來可能會繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源 分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能會很高。我們還可能在從中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行以及面臨被收購業務的潛在未知債務或法律風險。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們經營的行業，包括移動互聯網行業，可能會受到經濟低迷的影響。例如，世界經濟的長期放緩，包括中國經濟的持續放緩，可能會導致移動互聯網廣告量的減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的某些產品和服務可能被我們的用户視為可自由支配的產品和服務，他們可能會在經濟低迷期間選擇停止或減少此類產品和服務的支出。 在這種情況下，我們留住現有用户和增加新用户的能力將受到不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

此外，全球或中國經濟的放緩或中斷可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。影響金融市場和銀行體系的不穩定經濟可能會嚴重限制我們在資本市場或從金融機構以商業合理的條款獲得融資的能力 ，或者根本不能。雖然我們不確定全球金融和經濟波動和中國經濟放緩在短期和長期內可能對我們的業務產生多大影響，但我們的業務、運營結果和前景可能會受到全球經濟低迷或中斷或中國經濟放緩的實質性和不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施的性能 。

我們業務的成功運營 取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管 監督下保持的。此外，我們還與各省有限數量的電信服務提供商的各子公司簽訂了與網絡相關的服務合同。一方面，如果中國的互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長 ，我們的業務和運營將受到負面影響。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務 。此外，我們的網絡和網站定期為大量用户和廣告商提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們網站上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降 ，我們的業務可能會受到損害。另一方面，如果互聯網行業的增長速度快於預期，而我們在研發方面不能對市場需求做出及時的反應，我們的服務的用户體驗和吸引力可能會受到損害 ，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或者 無法防止欺詐或無法履行我們的報告義務，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務 。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求 每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。然而，我們不受獨立註冊公共會計師事務所的要求，證明截至2017年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性，因為我們有資格成為截至2017年12月31日的《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。一旦我們不再是“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性，除非我們有資格獲得其他豁免。

我們的管理層得出結論，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，原因是截至2014年12月31日發現的財務報告內部控制存在一個重大缺陷、一個重大缺陷和其他控制缺陷，而截至2017年12月31日，這些缺陷 沒有得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的 年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。重大缺陷與 美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求中缺乏會計資源有關，以及與 缺乏文件化的全面美國公認會計準則會計手冊和財務報告程序以及缺乏相關實施 控制有關的重大缺陷。更多細節見“第15項.控制和程序”。未能實現並保持對財務報告的有效內部 控制可能會導致投資者對我們的合併財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，我們已經產生了 ，並預計我們將繼續產生相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守 第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，任何未投保的業務中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的保險公司目前提供的保險產品並不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們有有限的業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們面臨着與地震、衞生流行病和其他疫情等自然災害相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能容易受到中斷 以及自然災害和其他類型災難的破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、 人為事件，如恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質，我們無法預測災難的發生率、發生時間和嚴重程度。如果未來發生任何此類災難或非常事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此類事件可能會使我們難以或無法向 用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，而且恢復運營可能需要大量時間 ，如果發生任何重大災難性事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們的業務可能會受到甲型H1N1流感、禽流感、H7N9或嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)等大流行疫情的不利影響。 在中國或其他地方發生這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們或我們業務合作伙伴(包括我們的廣告商)的人員配置，並以其他方式降低我們 員工和我們業務合作伙伴的員工的活動水平，對我們的業務運營造成實質性和不利的影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現 建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制，或者 如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰 或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國現行法律法規對從事互聯網業務的公司的外資所有權施加了某些 限制，包括提供網絡遊戲和在線廣告服務。例如，外國投資者在增值電信服務提供商 中的股權不得超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營從事互聯網文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網新聞服務、在線傳播視聽節目服務的實體。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司Giganology(深圳)有限公司和迅雷(深圳)有限公司，或Giganology(深圳)有限公司，或迅雷計算機被視為外商投資企業。因此，該兩家中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務及前述互聯網相關服務。因此，我們在中國的業務主要是通過深圳千兆和深圳迅雷及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷或其子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線廣告、在線遊戲、雲計算和相關業務所需的許可證和許可證，而我們在中國的大部分業務都由深圳迅雷持有各種運營子公司進行。我們與深圳迅雷及其股東的合同安排使我們能夠有效控制深圳迅雷和深圳迅雷的運營子公司，從而將它們視為我們的合併實體並鞏固其成果。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。

但是，我們不能向您保證我們將 能夠執行這些合同。儘管我們的中國法律顧問仲倫律師事務所已告知我們，與深圳迅雷及其股東訂立的這些合同安排下的每份合同 在中國現行法律法規下都是有效、具有約束力和可強制執行的，但我們不能向您保證，中國政府會同意這些合同安排符合 中國許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策，或符合 未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們沒有遵守適用的法律法規，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們的收入權，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的 業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法 行動。施加任何這些處罰都將對我們開展業務的能力造成實質性和 不利影響。

我們依賴與中國可變權益實體及其股東的合同安排進行運營，這可能不如直接所有權 在為可變權益實體及其子公司提供運營控制權方面有效。

由於中國法律限制外資擁有在中國從事互聯網業務的公司的股權，我們依賴與深圳迅雷、我們的VIE以及深圳迅雷的股東的合同安排來運營我們在中國的業務。如果我們擁有深圳迅雷的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對深圳迅雷董事會進行改革，這反過來又可以在受任何適用的受託義務的約束下，在管理層進行 改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴深圳迅雷及其股東履行合同義務來行使有效控制權。 此外，我們與深圳迅雷的運營合同期限為十年，受深圳吉祥科技 單方面解約權的約束，並可根據深圳吉安科技的要求進行續簽。一般來説，深圳迅雷及其 股東不得在合同到期前終止合同。但是，深圳迅雷的股東可能不會 採取符合公司最佳利益的行為，也可能不會履行這些合同規定的義務，包括在初始合同期限屆滿時續簽這些合同的義務。此類風險存在於我們通過與深圳迅雷簽訂的合同安排經營業務的整個期間。根據我們與深圳迅雷及其股東的合同安排，我們可以隨時更換深圳迅雷的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利 ，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-深圳迅雷或其 股東未能履行我們與他們的合同安排規定的義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響”和“第4項.公司-C組織結構信息。”因此，在為我們提供對深圳迅雷的控制權方面，這些合同 安排可能不如直接所有權有效。

如果深圳迅雷 或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

深圳迅雷或其 股東可能未能採取我們業務所需的某些行動或未能遵守我們的指示，儘管他們負有合同義務 。如果他們未能履行與我們各自協議下的義務，我們可能不得不根據中國法律 依賴法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，而這可能不是 有效的。截至本年報日期，我們的聯合創始人兼董事創始人鄒勝龍先生擁有我們的可變權益實體深圳迅雷76%的股權。根據經修訂的深圳吉林與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其在深圳迅雷的全部股權 質押給深圳吉安達，以擔保深圳迅雷及其股東履行其根據相關合同安排各自承擔的義務。此外，深圳迅雷的股東已向政府主管部門完成了股權質押協議下的股權質押登記。 如果深圳迅雷的任何股東，特別是鄒勝龍先生，因其在深圳迅雷的重大股權而未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不執行這些 協議，將其股權轉讓給深圳吉安達的另一名委任人。

此外，根據股權出售協議、知識產權購買期權協議及若干其他合約安排行使看漲期權，將須經政府主管當局審核及批准，並會產生額外開支。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對我們的可變利益實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到不利的 影響。

與我們可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

根據適用的中國税務法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查 。見“第四項.公司情況-B. 經營概況-法規-税務條例-中華人民共和國企業所得税”。如果中國税務機關認定我們於中國的全資附屬公司深圳千兆與我們在中國及其股東中的可變權益實體深圳迅雷之間的合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非以公平原則訂立，因此構成不利的轉讓定價安排，我們可能面臨重大而不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能會導致税收上調，而中國税務機關可能會就調整後但未繳的税款對深圳迅雷的滯納金徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

深圳迅雷的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

鄒肖恩、郝成、王芳、施建明和廣州樹聯信息投資有限公司為深圳迅雷的股東。我們不會向深圳迅雷的股東提供任何獎勵，以鼓勵他們以深圳迅雷股東的身份，按照我們的最佳利益行事。根據我們與深圳迅雷股東之間生效的 股權期權協議，我們可以隨時更換這些股東。

作為董事和/或我們公司的高管，根據開曼羣島法律，鄒和Mr.Cheng各自對我們負有忠誠和照顧我們的義務。我們不知道中國的其他 與我們類似的公司和股權結構的上市公司也對各自可變利益實體的股東提出了利益衝突 索賠。但是，我們不能向您保證，當衝突發生時，深圳迅雷的股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與深圳迅雷股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和中斷我們的運營。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息 和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。千兆深圳和迅雷向我們派息的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

我們是一家控股公司，我們可能主要依靠我們的全資中國子公司支付的股息和其他股權分配，包括深圳吉安科技 和迅雷計算機 ，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配 和償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果深圳千禧科技未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們調整我們目前與深圳迅雷(我們的可變權益實體)訂立的合同安排下的應納税所得額，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。於二零一七年十二月三十一日，我們於中國境內擁有約人民幣4.368億元(6,690萬美元)及現金或現金等價物約人民幣4.368億元(6,690萬美元)，其中深圳迅雷及其附屬公司持有人民幣3.139億元(4,800萬美元)。所有現金或現金等價物的轉移均受中國政府對貨幣兑換的限制。

根據中國法律及法規，深圳市巨基科技及迅雷作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中支付股息。此外，深圳千兆、迅雷等外商獨資企業，如有的話，每年至少要提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我們支付股息或進行其他分銷的能力 可能會實質性地不利地限制我們發展、進行有益於我們的 業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另請參閲“-在中國開展業務的相關風險-我們的全球收入可能根據中國企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或 阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響 。

我們可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資 ，(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或可變利息實體及其附屬公司提供貸款，或(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，除法律另有規定的 外，不得用於境內股權投資。外管局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反安全通告第142號可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了國家外匯管理局2015年6月1日第142號通知和2016年6月9日起施行的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，即外匯局第16號通知。儘管外管局第19號通知和第16號通知允許在中國境內使用外幣資本折算成人民幣進行股權投資，對於外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、用於向非關聯公司貸款或發放公司間人民幣貸款的限制，將繼續適用。我們預期，若吾等根據外管局第16號通函及第19號通函將首次公開招股所得款項淨額兑換為人民幣，本行將於中國子公司核準業務範圍內使用人民幣資金 。深圳千兆計算機和迅雷的業務範圍包括“技術服務”，我們認為這允許深圳千兆計算機為自己的技術數據和研究購買或租賃服務器和其他設備 ，併為我們的可變利益實體及其子公司提供運營支持。

然而，我們可能無法通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國境內的某些實體進行股權投資。

如果我們的可變利益實體及其子公司中的任何一個破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享有這些實體及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與可變利益實體的合同安排的一部分，我們的可變利益實體及其子公司持有對我們業務運營非常重要的某些資產，包括專有技術以及相關域名和商標的專利。如果我們的可變利益實體或其子公司的任何 破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束 ，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變權益實體 及其子公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益 。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性 。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案 ，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了中國監管機構按照國際通行做法合理化外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和內資企業法律要求的立法努力。外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。 外商投資法草案如果按建議通過，可能會從多個方面對我國現行公司結構、公司治理和企業運營的生存能力產生重大影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並引入了“實際控制”原則來確定對中國的投資是由外國投資者還是中國境內投資者進行的。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，將被視為外國投資者，而在外國管轄範圍內設立的實體，經商務部或其地方分支機構的市場準入許可，仍被視為中國境內投資者，但該實體須由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”進行了廣泛的定義，包括有權通過合同安排或信託安排施加決定性影響。對主體實體的運營、財務事項或業務運營的其他關鍵方面進行監管。如果外商投資屬於國務院今後另行發佈的“負面清單”，則需要商務部或其地方分支機構的市場準入許可。否則，所有 外國投資者均可按與中國投資者相同的條款進行投資，而無需根據現有外國投資法律制度獲得政府當局的額外批准。

“可變利益實體”或VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的許可證和許可。見“-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現在中國建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國進行併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，”以及“第 項4.關於公司-C組織結構的信息。”根據外商投資法草案，如果可變利益實體通過合同安排最終由外國投資者控制，將被視為外國投資。因此，對於被列入“負面清單”的行業類別中具有VIE結構的公司，VIE結構只有在最終控制人(S)是/是中國國籍(中華人民共和國個人或中華人民共和國政府及其分支機構或機構)的情況下才被認為是合法的。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，那麼可變的 利益主體將被視為外商投資企業，在“負面清單”的行業類別中的任何未經市場準入許可的經營都可能被視為非法。

截至本年報日期，我們已發行及已發行股本中超過50%的投票權由中國公民控制。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，儘管提出了幾個可能的選擇，以徵求公眾對這一點的意見。根據這些選擇，具有VIE結構的公司從事的業務將在新的《外商投資法》頒佈時公佈 《負面清單》中列出的業務，該公司有權或有義務向當局披露其公司結構，而當局在審查該公司的最終控制結構後，可能允許該公司通過維持VIE結構繼續其業務(當該公司被認為最終由中國公民控制時)。或要求 公司根據涉及的特定情況處置其業務和/或VIE結構。 此外，我們 VIE提供的增值電信服務和其他互聯網相關服務是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁止的限制或禁止，尚不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》 要求由像我們這樣現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可或公司結構和經營的某些重組，我們將面臨巨大的不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

外商投資法草案如果按建議頒佈，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資實體提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告是每次投資和變更投資項目時必須提交的報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現違反信息 報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能會承擔刑事責任。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和運營 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響 。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。例如，那些有資格在中國某些主要城市指定的自由貿易區經營的行業或公司。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 並且增長速度一直在放緩。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響 。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。

這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查 對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。 我們可能對我們平臺上的數字媒體內容負責。

中國對電信服務提供商、互聯網和無線接入以及新聞和其他信息的發佈有嚴格的規定。根據這些規定，禁止像我們這樣的互聯網內容提供商或ICP在互聯網或無線網絡上發佈或顯示違反中國法律法規的內容。如果互聯網內容提供商發現禁止內容在其網站上傳播或存儲在其系統中，則必須終止此類信息的傳輸或立即刪除此類信息，並保留記錄 並向有關部門報告。不遵守這些要求可能會導致VATS許可證被吊銷， 這是我們的互聯網內容提供商服務和其他所需許可證所必需的，並關閉違規網站，雲網絡 運營商或網站運營商還可能對此類網絡或網站上顯示、檢索或鏈接到此類網絡或網站的禁止內容承擔責任。但是，為遵守這些要求而不斷進行自我監控的努力可能會對用户體驗產生負面影響，並導致用户數量下降。

中國政府加大了 刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容的力度，我們監控我們 平臺和網站上的內容的努力導致過去幾年訂户數量下降。2014年4月，中國政府發起了一場運動，以加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查，各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被完全暫停。我們定期進行內部合規性調查，以確保我們產品傳輸的內容符合 當局制定的標準。到目前為止，我們已經刪除了數百萬個緩存文件，屏蔽了100多萬個數字文件，並在我們的自動關鍵字過濾系統中添加了數千個關鍵字。此外，截至2017年底，我們還允許約20.7萬現有用户暫停服務。隨着我們繼續努力遵守中國政府的規章制度，我們的用户和訂户數量可能會進一步下降。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。深圳千禧科技是一家外商投資企業，適用於外商投資中國的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考 ，但先例價值有限。

在過去的三十年裏，中國政府 制定了立法，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。 然而，中國並沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同或侵權權利的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後才意識到我們違反了其中任何一項政策和規則。 此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理注意力的分流 。

我們相信，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區 有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用， 對中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性造成了很大的不確定性。例如，2009年9月，新聞出版廣電總局和國家掃黃打非工作辦公室聯合發佈了一份通知，即第13號通知，明確禁止外國投資者 以獨資、合資或合作方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務 。工信部、交通部等對中國網絡遊戲運營和外商投資具有較強監管權力的其他政府機構，如工信部和交通部，並未加入新聞出版廣電總局發佈13號通函。雖然13號通函總體上適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但截至目前，新聞出版廣電總局或廣電總局尚未發佈對13號通函的任何解釋， 據我們所知，也沒有根據13號通函對依賴與關聯實體簽訂合同安排在中國運營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證 ，或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證 。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

視有關當局的解釋而定，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們承擔責任的內容類型， 特別是如果中國政府繼續保持或加強對中國互聯網內容的嚴格審查。 我們可能無法控制或限制用户在我們網絡上生成或放置的所有數字媒體內容，儘管我們嘗試監控和過濾此類內容。如果監管機構發現我們網絡或網站上我們的任何部分內容令人反感或需要我們尚未獲得的任何許可證或許可，他們可能會要求我們限制或 消除此類信息的傳播或以其他方式限制此類內容的性質，並保留記錄並向 相關機構報告，這可能會減少我們的用户流量。此外，如果因在我們的網絡或網站上顯示、檢索或上傳到我們的網絡或網站上的禁止內容而違反這些法規，我們可能會受到重罰，包括 暫停或關閉我們的業務。執法活動可能會在任何持續的政府活動中得到加強。此外，雖然我們保持定期的內部監控和合規協議，但我們不能確定我們未來不會 不會與任何變化或新的政府法規或標準發生衝突。如果我們收到相關政府部門的公開警告或我們的加速服務許可證被吊銷，我們的聲譽將受到損害，如果我們的加速服務或其他產品的運營 被暫停或全部或部分關閉，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，內部合規調查和內容刪除 可能會對我們的雲加速服務產生實質性影響，進而可能導致用户減少，並對我們的收入和運營結果產生不利的 影響。到目前為止，我們還無法量化這種影響的程度和程度。

我們可能會被我們的遊戲玩家起訴，並對此類玩家造成的虛擬資產損失承擔責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

玩家在玩網絡遊戲或參與其他在線活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備和其他配件。 這些虛擬資產對網絡遊戲玩家來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會被出售為實際金錢。 在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於 其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬號，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致數據丟失。

目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規 。因此，不確定誰是虛擬資產的合法所有者 ，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否會 對遊戲玩家或其他相關方(無論是合同、侵權或其他方面)承擔此類虛擬資產損失的任何責任 。根據中華人民共和國最近的法院判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡遊戲運營商將丟失的虛擬物品返還給遊戲玩家或支付損害賠償金。 在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果造成負面 影響。

不遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致處罰，這可能會對我們的在線遊戲業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

為配合中國網絡遊戲業的發展，中國自2007年起對“虛擬貨幣”的發行及使用作出監管。2007年1月，公安部、交通部、工信部、新聞出版廣電總局聯合發佈了關於網絡賭博的通知，對使用虛擬貨幣產生了影響。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲，以及針對虛擬貨幣 可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商以虛擬貨幣的形式向遊戲輸贏收取佣金 ；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產； 和(D)禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。此外，交通部於2010年6月發佈了《網絡遊戲辦法》，其中規定，網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於兑換自己的網絡遊戲產品和服務， 不得用於支付其他實體的產品和服務。

我們向我們的客户發行虛擬貨幣 讓他們購買用於在線遊戲和高級服務的各種物品。儘管我們相信我們不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證中國監管當局不會持與我們相反的觀點 。例如，我們根據用户在遊戲中達到的里程碑或玩遊戲的時間向用户發行的某些虛擬物品 可以轉讓和交換為我們的虛擬貨幣或我們向用户發行的其他虛擬物品。如果中國監管部門將此類轉賬或兑換視為虛擬貨幣交易，則我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行 ，並且我們也可能被視為提供交易平臺服務，以實現此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，同時從事這兩項活動是被禁止的。在這種情況下，我們 可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動 ，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的網絡遊戲業務和運營業績產生重大不利影響。

此外，虛擬貨幣通知 禁止網絡遊戲運營商設置涉及玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能 ，以便有機會通過抽獎、下注或抽獎隨機選擇贏得虛擬物品或虛擬貨幣。通知 還禁止遊戲運營商以法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行貨幣。儘管我們相信我們總體上符合該等要求，並已採取足夠措施防止任何上述 禁止活動，但我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，並認為 虛擬貨幣通知禁止的功能，從而使我們受到處罰，包括強制性糾正措施 和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的網絡遊戲業務和運營業績產生重大不利影響。

中國加強了政府對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或擴大用户基礎的能力。

中國政府近年來加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如，2011年1月，工信部會同其他七個中央政府部門聯合發佈了《關於未成年人玩網絡遊戲父母監護工程實施方案的通知》，要求網絡遊戲運營商採取各種措施，維持與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的制度，並要求對未成年人的網絡遊戲活動進行監控，並根據父母或監護人的要求暫停未成年人的賬户。這些限制可能會 限制我們在未成年人中增加網絡遊戲業務的能力。見“第4項.本公司信息-B.業務概述-監管-抗疲勞制度、實名制和父母監護項目的監管規定”。 如果相關政府機構發現不執行這些限制，可能會對我們造成罰款和其他處罰，包括關閉我們的網絡遊戲業務和吊銷許可證。此外，如果未來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家，我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國政府近年來收緊了對網吧的監管。特別是關閉了大量無證網吧。 中國政府對網吧的設立提出了更高的資金和設施要求。此外，中國政府鼓勵發展有限數量的全國性和區域性網吧連鎖店的政策， 不鼓勵建立獨立的網吧，可能會減緩中國網吧的發展。2002年6月，文化部會同其他政府部門發出聯合通知，2004年2月，國家工商行政管理局再次發出通知，暫停發放新的網吧牌照。2007年5月，國家工商行政管理總局重申了2007年不再新登記網吧的立場。2008年、2009年和2010年，文化部、國家工商總局等有關部門分別或聯合發佈了多份加強網吧監管的通知，包括 查處接收未成年人的網吧，打擊無充分有效許可證的網吧， 限制網吧總數並在有關部門規劃範圍內審批網吧，甄別違法不良遊戲和網站，加強對網吧和網絡遊戲的監管協調。雖然目前我們的大多數用户通過自己的設備訪問和消費我們的產品和服務，但如果網吧成為我們的用户訪問我們的網站或在線遊戲的主要場所之一，數量的任何減少或增長的任何放緩， 中國的網吧可能會限制我們維持或增加用户基礎的能力。

此外，中國政府近年來加大了刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容的力度。2014年4月，中國政府在中國發起了一項加強和加強對互聯網內容特別是色情內容審查的運動，對各種網站進行處罰，有時甚至完全停止網站運營。 2017年8月，CAC頒佈了《互聯網評論發佈服務管理規定》和《互聯網論壇和社區服務管理規定》，兩者都要求相關服務提供者建立 信息審查和檢查機制。隨着我們實施符合這些規定的計劃，我們看到我們的訂户數量下降，未來可能會有更多的訂户或用户減少。見“-中國最近加強了對在互聯網上傳播的信息的監管和審查，對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響 ，我們可能要對我們平臺上的數字媒體內容負責。”

匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國的政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的財務報表以 美元表示，我們的大部分資產、成本和費用都以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力減少我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們全資擁有的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現有的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外匯局批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於我們的中國子公司向我們的公司支付股息，以及以人民幣以外的貨幣支付我們位於中國以外的中國子公司的員工。經外匯局事先批准或登記，本公司中國子公司及聯營實體經營所產生的現金可 用於償還本公司中國子公司及可變利息實體及其附屬公司欠中國以外實體的人民幣以外貨幣債務，以及以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本開支。如果我們的任何 可變利益實體或其子公司清算，其資產清算的收益可以用於中國境外，也可以提供給非中國公民的投資者。中國政府未來可自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的某些法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《併購規則》和與併購有關的某些法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果觸發了國務院於2008年8月3日發佈的《關於經營者集中事前通知門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，必須提前通知商務部。 此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日公佈並於8月1日起施行的《反壟斷法》。2008年要求被視為集中且涉及特定 營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(I)參與交易的所有運營商的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家運營商在中國內的營業額超過人民幣4億元，或(Ii)參與集中的所有運營商在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經過商務部的批准才能完成。此外，根據商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》，涉及國家安全行業的外國投資者併購，由商務部嚴格審查。這些 規則還禁止任何試圖繞過此類安全審查的交易，包括控制實體通過合同 安排進行的交易。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。然而，我們不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍的可能性。雖然我們目前還沒有進行任何收購的最終計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的互補業務來發展我們的業務。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，並且任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外管局頒佈了多項規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動方面向外滙局的當地分支機構登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。外匯局發佈《關於外匯管理有關問題的通知》 境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資管理 或外管局第第37號通告，2014年7月4日。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、姓名或經營期限的變化，或與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增加或減少，股份轉讓或交換，合併、分立或其他重大事件，則需要修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記，則可能禁止離岸控股公司的中國子公司將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而負上法律責任。此外，2015年2月13日，外匯局發佈了外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號授權合資格的銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民對“特殊目的工具”的投資，但未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續屬於相關地方外匯局分支機構的管轄範圍，並必須繼續向該等當地外管局分支機構提出補充登記申請。

據我們所知，我們已要求在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照外管局規定的要求提出必要的申請、備案和修改。鄒勝龍先生、程浩先生和王芳女士已按照外匯局規定的要求，向當地外匯局辦理了本公司此前所有私人融資及其後續所有權變更的登記和變更登記 ，王芳女士正在向當地外匯局申請辦理與其持有我公司車輛所有權變更相關的變更登記。然而，我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們不能保證 這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或遵守外管局法規要求的其他要求 。我們的中國居民股東未能或無法根據外管局法規進行任何必要的登記或遵守 其他要求，可能會對該等中國居民或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們籌集額外融資和向我們的中國子公司提供額外融資、向我們提供額外資本或向我們提供貸款(包括使用首次公開募股所得款項)的能力，限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。

此外，由於外管局法規將如何解釋和實施，以及外管局如何將其應用於我們， 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，中國人民銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則 和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的外管局登記和其他程序 。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或利息和資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全註冊 可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 ，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面的不確定性。

國家税務總局近年來發布了多項加強對收購交易審查的規定和通知，包括 2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》、2011年3月發佈的《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》、2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》、根據本規則和通知，非中國居民 企業通過處置境外非上市控股公司股權，在沒有合理商業目的的情況下，間接轉讓中華人民共和國應税財產，是指在中國境內的機構或地方的財產，在中國境內的房地產，或者在中國税務居民企業的股權投資，從而逃避中國企業所得税的，應視為中國應税財產的直接轉讓。而從這種間接轉讓中獲得的收益 可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產； (Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或更多直接或間接來自中國。(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質； 及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得的應付外國税款低於該等資產直接轉讓的潛在中國企業所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税，安全港的範圍包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，簡稱37號公告，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告取代了一系列重要通知，包括但不限於國家税務總局第698號通知，並修訂了《中國來源非居民企業所得預提税款管理辦法》。Sat Public 第37號通知還對現行扣繳制度進行了一些重要變化，如：(I)非居民企業的扣繳義務由股利申報日改為實際支付之日； 和(Ii)非居民企業自扣繳義務人未能扣繳股息之日起7日內自行申報税款的義務被取消。

根據SAT通告7和SAT公告 37，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人是扣繳義務人，必須從轉讓價款中扣繳中國企業所得税。扣繳義務人未繳納的，轉讓人應當向 報告，並向中國税務機關繳納中國企業所得税。扣繳義務人和轉讓人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的，除對轉讓人處以滯納金等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款的50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照《中華人民共和國税務總局通知》的規定向中華人民共和國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

然而，由於缺乏對這些規則和通知的明確的法定解釋，我們在報告和對未來私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股票或其他應税資產的交易方面面臨不確定性。如果開曼羣島控股公司和本公司的其他非居民企業是此類交易的轉讓方，則我們的開曼羣島控股公司和本公司的其他非居民企業可能需要承擔申報義務或可能被徵税 如果我們的開曼羣島控股公司和我們公司的其他非居民企業是此類交易的受讓方， 可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們開曼羣島控股公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們 可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們購買應税資產的 相關轉讓人遵守，或確定我們的開曼羣島控股公司和我們公司的其他非居民企業 不應根據這些規則和通知徵税，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。不能保證税務機關不會將規則和通知適用於涉及非中國居民投資者的離岸重組交易 如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的。因此，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通告被課税的風險，並可能被要求遵守或確定吾等不應根據此等規則及通告被徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者對吾等的投資產生重大不利影響。我們過去進行過收購交易，未來可能會進行其他收購交易 。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們協助中國税務機關對此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

終止或減少我們在中國可獲得的任何税收優惠或其他政府優惠，或徵收任何額外的中國税項，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據2008年1月生效並於2017年2月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，企業所得税的法定税率為25%。企業所得税法允許2007年3月16日前設立的企業繼續享受現有的税收優惠，並根據2007年12月26日國務院發佈的《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》中規定的某些過渡性逐步淘汰規則進行調整，並根據各種資格標準提供税收優惠。根據該通告，本公司及其於2007年3月16日前於深圳經濟特區設立的全資附屬公司 於2011年的所得税率為24%，自2012年起為25%。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業向有關税務機關備案，享受15%的企業所得税優惠税率。HNTE資格的有效期一般為三年，該資格的續展須經中國有關部門審核。 我們的可變利益實體深圳迅雷、深圳迅雷的子公司深圳望文華和深圳壹物目前持有HNTE證書，在截至2020年8月(深圳迅雷和深圳望文華)和2020年10月(深圳壹物)的未來三年內，有權享受15%的企業所得税優惠税率。此外，中國政府 已向在中國註冊成立的經認可的“軟件企業”提供各種獎勵，以鼓勵軟件行業的發展 。2013年12月，深圳迅雷獲得了截至2013年12月31日和2014年12月31日的重點軟件企業證書 ，使深圳迅雷在2013年和2014年享受了10%的税率優惠。2014年9月，深圳迅雷續簽了截至2015年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止的高新技術企業證書，使深圳迅雷在2015、2016和2017年度享受15%的税率優惠。 迅雷電腦自2013年起被認定為“軟件企業”並實現盈利，因此享受2013、2014兩年的免徵所得税和2015、2016、2017年度50%的所得税減免。此外，地方政府採取了鼓勵科技公司發展的激勵措施。深圳迅雷、深圳物聯、深圳旺文華和迅雷電腦目前受益於税收優惠。見“項目5.經營和財務概覽及前景--A. 經營業績--徵税”。

當地政府部門給予迅雷電腦和深圳迅雷的税收優惠和其他政府優惠 將受到審查，可能會 隨時調整或撤銷。終止或減少我們和我們的中國全資子公司目前享有的任何税收優惠將導致我們的實際税率上升，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們未來將能夠保持當前的有效税率 。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據企業所得税法及其實施規則 ，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。 2009年4月22日，國家税務總局發佈通知，即國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。見 “第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-中國企業所得税。”儘管國税局第82號通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國税局通告82所載的確定標準可能反映了國税局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其在全球的收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

迅雷有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不相信迅雷有限公司符合上述所有條件。迅雷有限公司 是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，迅雷有限公司的某些關鍵資產位於中國境外，並保存 記錄(包括董事會決議和股東決議)。因此，就中國税務而言，我們認為迅雷有限公司不應被視為“居民企業” 如果相關SAT通告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們的話 。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而且對於適用於迅雷有限公司的術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，因此我們 可能被視為居民企業，因此我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税。 如果我們被視為居民企業並且從中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税 可能會增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。除了關於如何適用新的“常駐企業”分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們向外國投資者支付的股息和外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要根據中國税法納税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》，支付給“非居民企業”、在中國境內沒有設立機構或營業地點的投資者，或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者的股息，適用10%的預提税金，但該等股息 來源於中國境內。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則須按10%的税率繳納中國税，除非有關税務條約另有減免或豁免。如果我們被視為“中國居民企業”，我們普通股或美國存託憑證支付的股息，以及我們普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益，可能被視為來自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税項(如果是股息，則在來源上予以扣繳)。尚不清楚 如果我們被視為“中國居民企業”，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。 如果對非中國個人投資者的此類股息或收益適用任何中國税，一般將適用 20%的税率(除非適用的税收條約提供了減税税率)。同樣不清楚的是，如果我們被視為中國的“居民企業”，我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠享有所得税條約或中國與其他國家或地區簽訂的協議的好處 (如果需要任何扣繳，我們預計不會按條約費率扣繳)。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證的收益 需繳納中國税，您在我們普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響。

勞動力成本的增加和中國更嚴格的勞工法律法規的執行 可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求， 包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的利益，我們被指定的政府機構。根據2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》或自2013年7月1日起施行的《勞動合同法》，以及於2008年9月起施行的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，將受到更嚴格的要求。 如果我們決定解僱部分員工或者以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些變更的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施 仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐沒有也不會 違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們 被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的 員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您 被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師，包括我們獨立註冊的會計師事務所，必須在上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會註冊，並且 美國法律要求上市公司會計監督委員會定期接受上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。由於我們已經證實了我們在人民Republic of China的業務，而PCAOB 目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的審計師的工作進行檢查，因此我們的審計師與我們在中國的業務相關的工作目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估在中國進行的任何審計師的審計工作，包括我們獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的全部好處。

PCAOB無法對中國的審計工作進行檢查 ，與其他司法管轄區的審計師對其所有工作接受PCAOB檢查相比，評估我們審計師的審計程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對某些中國會計師事務所施加額外的補救措施 ，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的某些中國會計師事務所提起行政訴訟，指控 這些事務所未能向 美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司進行審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，對這些會計師事務所給予處罰，並暫停其在美國證券交易委員會前執業6個月。2014年2月12日，其中四家總部位於中國的會計師事務所 向美國證券交易委員會提出上訴，反對這一制裁。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意接受譴責並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議 要求會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國事務所的審計文件 。如果公司不遵循這些程序，或者美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗， 美國證券交易委員會可以給予停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序 ，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關起訴這些審計公司的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所 被暫時剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為 不符合經 修訂的《交易法》或《交易法》對註冊上市公司財務報表的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的普通股在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素 ，比如市場價格的表現和波動，或者中國其他類似情況的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券 自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。此外，任何有關其他中國公司公司治理實踐不足或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場 可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這 可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格很可能波動很大，受以下因素的影響而大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師 停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證做出不利的建議，則我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。根據我們持續的財務業績、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況，我們可能會考慮支付特別股息。 然而，在可預見的未來，我們不打算支付股息，您也不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

根據適用法律，我們的董事會擁有是否派發股息的自由裁量權。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這 導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2018年3月31日，我們有334,430,280股已發行普通股，其中不包括(I)根據我們的2013年計劃和2014年計劃向Leading Advisment Holdings Limited發行的9,519,144股普通股，這些普通股當時仍未行使或未歸屬，以及(Ii)24,927,785股普通股，其中包括為批量發行ADS而向開户銀行發行的 股份，為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時預留用於未來發行的股份，以及公司在2015至2017年間回購但尚未註銷的股份。我們所有以美國存託憑證為代表的已發行普通股均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，沒有 限制或根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外登記。剩餘普通股 將可供出售，但須受證券法規則144和701適用的成交量和其他限制。我們普通股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股份的出售。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以根據證券法自由交易，而不受 限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息 不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者獲得豁免 註冊要求。根據存款協議，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法 登記或根據證券法豁免登記，否則託管人不會向您提供權利。我們沒有義務就 任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確定必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股 ，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後 。您將根據您的美國存託憑證 所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構 可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制 。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的 ，則託管人可以拒絕這樣做。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方。

我們於開曼羣島註冊成立 ，並透過我們在中國的附屬公司及可變權益實體及其附屬公司在中國進行幾乎所有業務。 我們幾乎所有董事及高級職員均居住在美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和 普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的控股股東的訴訟來保護自己的利益方面可能會 更加困難。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404條的審計師認證要求。我們已選擇不自願遵守此類 審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興的成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司 以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。但是，我們已選擇“選擇退出” 這一條款，因此，當新的或修訂的會計準則適用於上市公司時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的組織備忘錄和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和細則 包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，其中包括 一項條款，授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下不時設立一個或多個優先股系列 ，並就任何優先股系列確定該 系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。

我們的公司行為基本上由我們的董事、高管和其他主要股東控制，他們可以對重要的公司事務施加重大影響 ，這可能會降低我們的美國存託憑證的價格，並剝奪您獲得股票溢價的機會。

截至2018年3月31日，我們的董事、高管和現有主要股東實益擁有我們約54.49%的已發行普通股。這些股東 如果共同行動，可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項施加重大影響。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這些人可能會將商業機會從我們那裏轉移到他們自己或其他人身上。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為美國的一家上市公司， 我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則要求顯著 加強上市公司的公司治理實踐，包括關於財務報告的內部控制 第404條。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計，適用於上市公司的這些和其他規則和法規 將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並將使某些公司 活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定。遵守這些規則和要求對我們來説可能特別困難且成本高昂，因為我們可能很難在中國找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員，而且這些人員的薪水可能比美國類似經驗的人員高 。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規則和法規 ，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和財務專家，這可能代價高昂。 如果我們未能遵守這些規則和要求，或者被認為在遵守方面存在弱點，我們 可能成為政府執法行動的對象，投資者信心可能受到負面影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。 我們目前正在評估和監控與這些規章制度相關的發展，我們無法合理確定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們認為，在截至2017年12月31日的納税年度，我們是一家被動的外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨重大的不利美國所得税後果。

根據我們美國存託憑證的市場價格和我們資產的構成(特別是保留了大量現金)，我們認為，在截至2017年12月31日的納税年度中，對於美國聯邦所得税而言，我們是一家“被動的外國投資公司”(或“PFIC”)，在截至12月31日的本納税年度，我們很可能是一家PFIC。2018年，除非我們的美國存託憑證的市場價格上漲和/或我們將我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生 或用於產生主動收入的資產。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一個或多個子公司可能被或變為 被歸類為PFIC。如果(1)非美國公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(2)在該年度內其資產的平均季度價值(通常根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或更多是為產生被動收入而持有的，則非美國公司在任何 納税年度將被歸類為PFIC。

如果我們在任何應納税的 年度被歸類為美國股東(如第10項所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(如附加信息-E.税務-美國聯邦收入 税務考慮事項)，則該美國持有者可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 ，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股(“受污染的PFIC股份”)的隨後所有年度繼續被視為PFIC，即使我們實際上在隨後的納税年度不再是PFIC。因此，我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者向其税務顧問諮詢與持有和處置美國存託憑證或普通股有關的美國聯邦所得税 考慮事項(包括在可選的範圍內，使 按市值計價的選舉，以避免擁有受PFIC污染的股票，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金)。有關更多信息，請參閲標題為“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項”一節。

我們於2003年1月通過成立深圳迅雷開始運營，目前深圳支付寶及其在中國的多家子公司運營着我們的迅雷互聯網平臺。

2005年2月，我們在開曼羣島成立了迅雷 有限公司作為我們的控股公司。迅雷有限公司直接擁有我們於2005年6月在中國成立的全資子公司深圳市千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要從事新技術的研究和開發。

深圳千禧科技與深圳迅雷及其股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠對深圳迅雷實施有效的 控制，並基本上獲得深圳迅雷的所有經濟利益。因此，深圳迅雷 是我們的可變利益實體，我們已根據美國公認會計準則將深圳迅雷及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。深圳迅雷現有的主要子公司包括：

2011年2月，我們在英屬維爾京羣島成立了直接全資子公司迅雷網絡技術有限公司，或迅雷BVI網絡。2011年3月，我們在香港成立了迅雷網絡技術有限公司，或稱迅雷香港網絡，該公司是迅雷網絡BVI的直接全資子公司。迅雷香港主要從事電腦軟件和廣告服務的開發。

2011年11月，我們在中國成立了迅雷 電腦，這是迅雷網絡香港的直接全資子公司。迅雷主要從事計算機軟件和信息技術服務的開發。

2014年6月，我們完成了美國存託憑證的首次公開發行 ，這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“Xnet”。

2014年9月，我們通過深圳市迅雷網絡技術有限公司，從金山軟件股份有限公司快盤個人和堪孫子的子公司手中收購了這兩項支持雲存儲和共享的軟件服務及其相關業務和資產，總現金代價為 3,300萬美元。快盤個人近期已發展成為雲端內容服務平臺。

2015年7月，我們完成了以1.3億元人民幣的代價將我們在迅雷看板的全部股權出售給獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司，其中2600萬元人民幣(合400萬美元)尚未支付，截至本年度報告日期已減值。這筆交易是我們精簡業務和繼續向移動互聯網過渡的戰略的一部分。

我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區科記中二路深圳軟件園11座7樓，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+86 755-8633-8443。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號美普斯企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的代理流程 是Law Debenture Corporation Services Inc.

有關我們的資本支出的討論，請參閲“項目5.經營和財務 回顧和展望-B.流動性和資本資源-資本支出”。

概述

我們是中國領先的雲端加速技術公司 。我們在中國運營了一個基於雲技術的強大互聯網平臺，讓我們的用户能夠 快速訪問、管理和消費互聯網上的數字媒體內容。近年來，我們通過在手機中預裝加速產品，將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備，以進一步擴大我們的用户基礎，併為我們的用户提供更廣泛的接入點。我們的目標是在隨時隨地在任何設備上輕鬆訪問、管理和消費數字媒體內容方面提供卓越的用户體驗。

針對中國數字媒體網絡傳輸速度慢、投遞失敗率高等不足，我們通過以下核心產品和服務，為用户提供快捷、便捷的在線數字媒體內容訪問：

受益於我們的核心產品迅雷加速器的龐大用户基礎，我們進一步開發了各種增值服務或產品，以滿足用户更全方位的數字媒體內容訪問和消費需求。這些增值服務和產品主要包括 (I)雲計算服務、(Ii)視頻直播服務和(Iii)網絡遊戲服務。

作為我們基於雲的移動戰略的一部分，我們正越來越多地將我們的服務擴展到移動設備。移動迅雷正在成為流行的移動應用程序，而存儲容量增強的大屏幕手機已經影響了用户在手機上訪問和消費數字媒體內容的方式。此移動應用程序允許用户以用户友好的方式在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。根據我們自己的記錄，截至本年度報告日期，該應用程序的日活躍用户約為690萬。手機迅雷也是同類應用中下載量最大的應用之一。在2015年第四季度，我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化 ，併產生了我們的第一個移動廣告收入。此外，這款移動應用程序補充了我們現有的訂閲業務，使我們能夠接觸到更廣泛的用户羣，並將我們的服務擴展到擁有多臺設備的用户的額外 台設備。

我們的移動計劃還受益於我們與我們的戰略股東之一小米的關係。自2014年以來，我們與小米集團公司簽訂了預安裝服務協議 ，該公司生產小米手機，這是中國知名的智能手機品牌。根據 協議，我們同意提供我們的手機迅雷加速插件，而手機制造商同意在其手機上免費安裝此類 插件。這種預付安排為手機用户提供了使用我們的加速服務的機會，我們相信這將增強我們產生更多用户流量的能力。我們的移動加速軟件已被小米的操作系統MIUI6、MIUI7、MIUI8和MIUI9正式 採用，該軟件已安裝在小米手機上， 包括新手機出貨量和現有小米手機的系統升級。

我們戰略的一個重要部分是繼續我們的創新，從我們的雲計算服務的用户那裏眾包閒置容量和潛在的存儲，目標是通過使用我們的硬件設備來利用我們用户的空閒上行鏈路容量和存儲。我們計劃 使用眾包能力來提供越來越多的帶寬，用於我們自己的加速服務。 從2015年第三季度開始，我們開始向第三方銷售我們在雲計算服務下從用户那裏收集的眾包上行能力。我們打算將眾包上行鏈路容量銷售給更多有帶寬需求的第三方互聯網 內容提供商。為了進一步發展我們的雲計算業務，同時探索新興的區塊鏈技術，我們於2017年推出了我們的去中心化雲計算產品One Thing Cloud及其相關LinkToken，該產品由OneCoin更名為OneCoin，OneCoin是一種基於區塊鏈技術的數字票證。 One Thing Cloud本質上是一種基於雲的存儲和共享設備。它允許用户與我們的內容交付網絡共享他們的空閒互聯網 帶寬和存儲資源。通過自願參加我們的一件事獎勵計劃 ，用户可以獲得LinkToken獎勵，用於兑換我們的產品和服務。我們產品和服務的技術支柱是我們的雲加速技術，由專有文件定位系統 和海量文件索引數據庫組成。我們的技術使我們能夠通過增加服務器和帶寬成本來支持更大的用户擴展。這項技術基於分佈式計算架構，加上我們的索引技術， 使用户能夠以高效的方式訪問內容。

我們通過將龐大的用户羣貨幣化來創造收入，主要通過以下服務：

我們的收入從2015年的1.048億美元 增加到2016年的1.41億美元，2017年進一步增加到2.019億美元。2015年，迅雷有限公司的淨虧損為1,320萬美元，2016年為2,410萬美元，2017年為3,780萬美元。

我們的平臺

在我們的平臺上，用户可以加速數字媒體傳輸，玩各種最新的在線遊戲等。

基於雲的加速

我們為互聯網用户提供基於雲計算技術的數據傳輸加速服務。我們的雲計算技術利用託管在互聯網上的計算機網絡來存儲、管理和處理數據，從而為我們的用户提供互聯網數據傳輸的加速 ，並提高他們的下載成功率。我們通過以下產品和服務為互聯網用户提供加速服務。

加速器

我們在2004年推出了核心產品迅雷加速器， 針對中國數字媒體內容在互聯網上傳輸速度慢、交付失敗率高等不足 。迅雷加速器允許用户免費加速互聯網上的數字傳輸。迅雷加速器 還通過在其用户界面上推薦並提供指向這些服務的鏈接，將具有不同需求的用户與我們提供的其他服務聯繫起來，例如：迅雷媒體播放器，它同時支持在線和離線視頻觀看，以及我們各種在線遊戲。

迅雷加速器旨在為我們的用户提供有效的數字媒體內容傳輸解決方案。除了我們的特色傳輸加速功能， 我們還在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，以增強整體用户體驗，同時幫助 用户高效地傳輸他們想要的內容。例如，迅雷加速器提供了一個集成其他第三方插件應用的平臺。 用户可以添加應用程序選項卡，以創建指向我們、第三方應用程序開發商和與我們有業務關係的應用程序供應商提供的各種服務的快捷方式。迅雷加速器還具有任務管理 控制枱，允許用户跟蹤和管理其正在進行的傳輸，管理基於雲的數據傳輸任務並確定其優先級，或者跨多個支持互聯網的設備管理和同步傳輸的內容。

移動加速插件

我們提供了一個移動加速插件， 它為移動設備用户提供了類似於基於PC的迅雷加速器提供的下載加速和下載成功率提升的好處 。我們的移動加速插件已經被中國智能手機制造商小米在其操作系統MIUI6、MIUI7、MIUI8和MIUI9上採用。小米在其所有新款手機上都免費安裝了我們的移動加速插件，並通過系統升級在現有手機上添加了此類插件。因此，小米手機用户可以使用我們的 加速服務。

訂閲服務

我們對我們的 高級雲加速訂閲服務收取月費或年費。訂閲套餐中的福利和服務通常包括 增量更大的帶寬和更快的加速速度，根據VIP級別進行升級。對於VIP級別較高的用户，訂閲費用通常保持不變。我們的雲加速訂閲服務通過以下 主要高級加速產品提供：

除了我們的主要優質加速產品 外，我們的產品Fast Bird還通過增加電信服務提供商提供的網絡 系統的帶寬來加速我們用户的互聯網接入。

我們針對每個VIP級別採取了不同的策略和不同的 推廣計劃。例如，當我們發現我們的一些用户不知道我們的訂閲服務時，我們在我們平臺的不同部分為用户提供了更多的訂閲服務，並向特定用户推廣了具有重大潛在興趣的產品。我們使用強大的數字數據分析功能來探索現有功能以前無法滿足的用户需求的不同領域，並在此 分析的基礎上研究和開發相關功能。我們為用户提供促銷措施，例如提供一些免費試用高級加速服務，以展示數據傳輸速度的差異 ，以展示我們的高級服務如何極大地提高數據傳輸速度和 整體用户體驗。

為了提高客户忠誠度，如果訂户積極參與我們的服務，我們 可能會提高他們的VIP級別，例如，經常參與 對我們產品的審查和評級。升級到某些更高的VIP級別後，我們的訂户可以獲得額外的獨立 帳户，內部稱為子帳户，不收取額外費用。這樣的子帳户還允許用户免費訪問我們的高級 加速服務。

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們的訂户數量分別為430萬、420萬和430萬。在本年報中，截至某一天的訂閲人數 不包括任何子賬户。

手機迅雷

移動迅雷是一款允許用户在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容的移動應用程序。2017年，該產品的月均日活躍用户約為750萬。我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化，並在2015年末產生了我們的第一個移動廣告收入。從那時起，我們的移動廣告業務迅速增長。2017年，我們來自移動廣告業務的收入增長了46.7%，從2016年的1,450萬美元增長到2017年的2,120萬美元。

此外，這款移動應用也是對我們現有訂閲業務的補充。我們的許多移動應用程序用户也成為了我們基於PC的迅雷加速器的用户。

雲計算

我們在2014年啟動了我們的雲計算項目 ，該項目從購買了我們的專有硬件轉錢寶或ZQB並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。我們的ZQB設備可以將這些用户的空閒上行鏈路容量分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商。我們向ZQB設備的用户支付使用其空閒上行鏈路容量的費用。

為了進一步發展我們的雲計算業務，同時探索新興的區塊鏈技術，我們於2017年推出了我們的去中心化雲計算產品One Thing Cloud， 。One Thing Cloud是一款基於雲的存儲和共享設備，它從購買了One Thing Cloud設備並將其連接到網絡路由器的我們的用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。與ZQB類似，壹物雲可以將那些 用户的空閒計算資源分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商。然而，One Thing Cloud和ZQB的一個重要區別是，One Thing Cloud的用户可以自願參加One Things獎勵計劃，並獲得LinkToken獎勵 ，用於兑換我們的產品和服務。

眾包上行容量 是我們旨在與流媒體網站和應用商店等潛在客户商業化的寶貴資源。 我們還會根據自己的需求，不時將眾包上行容量用於我們的業務， 減少我們從傳統第三方運營商那裏購買的帶寬。

視頻直播服務

我們在2016年推出了我們的直播服務 ，並在2017年調整了我們的商業模式。在新的商業模式下，用户在觀看廣播商在線直播表演的同時， 用户可以與廣播商實時互動，從我們這裏購買虛擬物品來獎勵他們喜歡的廣播商。用户 可以通過迅雷直播網站和手機APP訪問我們的直播服務。

迅雷媒體播放器

我們在 2008年推出的迅雷媒體播放器是一個輔助工具，幫助迅雷加速器的用户提供更全面的數字媒體內容觀看體驗 。迅雷媒體播放器是我們的專有產品，支持在線和離線播放數字媒體 內容，以及在迅雷加速器傳輸數字媒體內容時同時播放數字媒體內容。

在線遊戲服務

為了更好地服務於我們的用户，我們通過我們的在線遊戲網站提供在線遊戲，並向遊戲開發商購買許可證，或與遊戲開發商達成收入分享安排。 這樣的遊戲平臺有助於提高我們訂户的平均支出。在線遊戲玩家可以免費玩遊戲，但有機會付費購買遊戲中的虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗。

鑑於網絡遊戲市場整體下滑，以及我們打算將更多資源用於雲計算業務的發展，我們於2018年1月通過處置網絡遊戲業務來精簡網絡遊戲業務。處置後，我們的網絡遊戲服務只經營MMOG和手機遊戲。

我們也可能會不時提供其他 輔助服務，以迎合用户的需求，並補充我們提供的主要服務。

技術

我們基於我們的分佈式文件定位系統提供加速數據傳輸 服務，可在PC和移動設備上使用，該系統旨在利用我們專有的文件索引技術。

標引技術

我們的文件索引技術的關鍵要素 包括：

文件索引。我們已經創建並將繼續維護一個專有文件索引數據庫，其中存儲了代表迅雷加速器在互聯網上找到的所有 數字媒體內容文件的唯一文件簽名的海量索引。每個文件簽名唯一標識給定文件的索引 。我們存儲來自整個互聯網的每個唯一文件的可用數據傳輸位置的列表，其中可能包括對等計算機和服務器計算機，以及每個位置的估計速度和可靠性。

數據挖掘。我們還使用數據挖掘算法，研究用户習慣，通過對 用户搜索的關鍵字索引進行排序，並將用户更有可能搜索的數字媒體內容放置在我們網絡中更容易訪問的位置 ，以實現最佳傳輸速度，從而最大限度地提高數據傳輸速度。

分佈式互聯網爬行技術。 我們的迅雷加速器網絡充當了一個分佈式蜘蛛系統，可以在互聯網上爬行以搜索數字媒體內容 文件。每當用户使用我們的迅雷加速器發起數據傳輸時，數據傳輸位置的URL 都會上傳到我們的服務器。然後，我們使用該URL遍歷並查找可能也可從該URL的互聯網頁面存儲庫中獲得的任何其他數字媒體內容文件。然後，我們根據每個遍歷結果更新文件索引。

分佈式文件定位系統

我們的分佈式文件定位系統是 基於分佈式計算架構的，它由在給定時間運行並連接到互聯網的所有迅雷加速器客户端以及存儲在我們的文件索引數據庫中的服務器地址組成。當用户在聯網設備上啟動迅雷加速器 時，他們會自動連接到我們的分佈式文件定位系統，並將他們的帶寬 和計算能力貢獻給我們的分佈式文件定位系統，從而使用户能夠高效地定位和連接。

關鍵技術包括：

一種多協議文件傳輸技術。 我們的多協議文件傳輸技術允許我們的產品客户端並行地從可能使用不同文件傳輸協議的多個源進行傳輸。我們的多協議文件傳輸技術顯著增加了可用的數據傳輸源數量，以進一步增強數據傳輸性能。

分佈式文件定位系統。 我們的分佈式文件定位系統可幫助用户從整個互聯網中發現最佳的數據傳輸位置， 可以在這些位置傳輸或流式傳輸特定的文件，以獲得最佳性能。當用户使用我們的迅雷加速器請求數據傳輸時，分佈式文件定位系統將根據其各自的傳輸速度和可靠性通過算法從文件的可用 數據傳輸位置中選擇優化的URL子集，這是通過我們的文件索引服務器和我們遍佈互聯網的活躍迅雷加速器 客户端網絡之間的實時協作交互來估計的。

網絡傳輸和遍歷優化。 我們的專有軟件算法在整個迅雷網絡中執行動態互聯網帶寬和吞吐量評估，並 優化流量路由，以確定數據傳輸的最高效路徑。這些算法旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率，並支持網絡使用量的顯著增長。

基於雲的實施

我們提供基於索引技術和分佈式文件定位系統的雲加速訂閲服務。我們的平臺兼容不同的操作系統和硬件設備。作為訂閲服務基礎設施的一部分，除了專有的負載均衡和資源優化算法，我們維護着一個虛擬專用網絡，由184個代管中心和我們在中國全境擁有的100多萬台第三方服務器和10,000多臺服務器組成。

我們維護專有的負載均衡和資源優化算法，這兩種算法都有助於增強我們對用户習慣的海量數據挖掘，以彙編和維護有關用户數據傳輸加速需求和要求的信息 。作為雲服務提供商，我們使用數據挖掘來進行用户習慣預測和代管。在用户習慣預測中，我們分析、採樣和索引用户行為數據，以幫助預測 用户加速需求和要求。出於託管目的，我們的程序為每個傳輸任務在我們的網絡中找到最高效和最穩定的連接 。我們還與電信運營商合作，維護每個電信運營商網絡中我們的 代管中心的邏輯和算法，以實現我們的服務器和帶寬的實時動態分配 ，以支持用户加速需求。我們的系統根據省網、防火牆穿透和各電信運營商之間的互聯互通等關鍵因素，自動優化用户連接。

廣告服務

我們主要通過在我們的PC網站和移動平臺上投放各種形式的廣告來提供廣告服務。我們在2015年、2016年和2017年分別擁有120、115和112個廣告客户，並在2015年第四季度首次產生移動廣告收入，此後 增長迅速。以上廣告客户數量包括每年我們合作的第三方平臺數量，如廣電通。 我們的品牌廣告客户包括在不同行業運營的國際和國內公司。我們的大部分廣告商通過第三方廣告代理購買我們的廣告服務。我們專注於為廣告商提供富有創意和成本效益的廣告解決方案。我們努力創造性地利用我們的集成服務界面為廣告商設計特定的廣告活動。

營銷

我們主要通過口碑建立了我們的聲譽並保持了我們的受歡迎程度。我們相信，滿意的用户和客户更有可能將我們的服務推薦給其他人。因此，我們將繼續專注於改善我們的服務和增強我們的用户體驗。同時，我們還投資於各種營銷活動，以進一步提升我們在現有和潛在用户以及其他 客户中的品牌知名度。例如，我們在廣告、在線視頻和在線遊戲行業舉辦或參加各種公關活動，如研討會、會議和貿易展，以吸引用户和廣告商。為了保持和推動我們的訂户增長， 我們營銷我們的付費服務，並在我們的整個集成服務產品的顯眼位置投放訂閲廣告 。

知識產權

保護我們的知識產權

我們的專利、版權、商標、商業機密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的專利、版權、商標、商業祕密和其他與知識產權相關的法律以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。此外，我們要求我們的所有員工簽訂協議，要求他們對他們在受僱期間獲得的與我們的技術、方法、業務實踐、客户和商業祕密有關的所有信息 保密。截至2017年12月31日，我們在中國獲得了49項專利授權，在美國獲得了4項專利授權，另有32項專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。我們還尋求大力保護我們的迅雷品牌和我們其他服務的品牌。截至2017年12月31日，我們已申請註冊商標561件，其中 已收到不同適用商標類別的193件註冊商標，其中包括1件在世界知識產權組織註冊的商標。

數字媒體數據監控和版權保護

我們採取主動保護第三方版權 。中國的互聯網行業受到版權侵權問題的困擾，在線數字媒體內容提供商 經常因侵權或其他侵犯版權的指控而捲入訴訟。在致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已根據中國相關法律法規的法律要求，實施了內部程序，以及時禁用我們收到合法權利人侵權通知的內容的下載URL ，並與中國的相關監管部門密切合作，以確保 所有相關規章制度的遵守。我們在與數字媒體內容提供商的合同中尋求保證：(I)他們擁有許可數字媒體數據用於我們所需用途的合法權利；(Ii)數字媒體內容本身以及授予我們的授權或權利不違反任何適用的法律、法規或公共道德，也不損害任何第三方 權利；以及(Iii)他們將賠償我們因此類數字媒體內容不符合 法律和第三方索賠而造成的損失。

截至本年度報告之日，我們 已經實施了幾項舉措，以進一步致力於版權保護。2014年5月，我們與美國六大娛樂內容提供商MPAA及其成員簽訂了內容保護協議。在該協議中，我們同意實施一套全面的措施系統，旨在防止未經授權下載和訪問此類內容提供商的 作品。在開始推出幾個月後，我們暫停了過濾器的實施，但已經確定並正在實施新的過濾器。然而，即使實施了新的過濾器，我們的版權保護措施 也不能完全保護我們免受版權侵權訴訟。例如，2015年1月，多家MPAA成員 工作室在深圳南山區法院中國對我們的28個視頻產品提起了28起版權侵權訴訟。 法院將這些案件合併為兩個案件進行審理，並於2017年8月21日對這兩個案件進行了判決。法院認定，我們侵犯了原告28件視頻產品中的13件的著作權，法院要求原告賠償 人民幣140萬元。截至本年度報告之日，這些案件正在等待上訴法院的裁決。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，可能導致損害賠償、禁令救濟和/或法院命令，分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務造成不利影響”和“第 項財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”。

用户數據安全

用户數據安全是我們為用户提供的一項重要優勢。我們嘗試通過維護一個特定用户文件的兩到四個副本來改善用户體驗，以便在極端情況下進行數據恢復，例如系統關機、專用傳輸主幹網絡問題和其他我們無法控制的意外情況 。我們的分佈式文件定位系統的讀寫特性與硬盤相同， 我們獨特的用户文件分解和加密算法使我們能夠保持對用户數據安全的高標準。

競爭

由於我們提供的服務種類繁多，我們在中國的互聯網服務市場的多個方面都面臨着競爭。我們認為，中國整個互聯網服務市場的關鍵競爭因素包括品牌認知度、用户流量、技術平臺和盈利能力。 我們還面臨着來自其他互聯網公司和其他媒體對我們廣告商廣告預算的競爭。

監管

這一部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

外商投資目錄管理規定

外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業指導目錄》或《目錄》，商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委不時對《目錄》進行修訂。 目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業 一般對外資開放，除非中國其他法規明確限制。

根據2017年6月修訂的最新目錄，並於2017年7月28日生效，將其中所列行業分為兩類：鼓勵類行業 和納入特別管理措施目錄的行業，即負面清單。負面清單進一步分為兩個子類別：限制行業和禁止行業。在未列入負面清單的行業中，一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的受限制行業，其中一些僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目需要經過政府審批和某些特殊的 要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。提供增值電信服務屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(不包括電子商務)。提供網絡文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網出版服務和網絡傳播視聽節目服務屬於禁止範圍，禁止外國投資者從事此類服務。我們在中國的業務主要是通過我們的中國全資子公司深圳千兆科技與我們的VIE深圳迅雷及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷或其相關的 子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、雲計算、在線廣告、網絡遊戲和相關業務所需的牌照和許可，並持有我們在中國開展大部分業務的各種運營子公司 。深圳One Thing獲得了更新的VATS牌照，為我們的雲計算業務提供CDN服務。深圳吉安科技與我們在中國的另一家全資子公司迅雷電腦均從事計算機軟件開發、技術諮詢及其他相關技術服務和業務，均不屬於目錄中任何鼓勵、限制或禁止的類別。因此，這些活動被認為是允許的，並對外國投資開放。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，或稱《外商投資企業備案暫行辦法》，於同日起施行。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更不再需要事先審批，而是實行備案程序，但設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。設立或者變更外商投資企業事項，如涉及特殊的入境管理措施，仍需經商務部或地方主管部門批准。根據國家發展改革委、商務部2016年10月8日第22號公告，《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類受《特別准入管理辦法》有關股權和高級管理人員的要求。

電信和互聯網信息服務管理規定

電信業，包括互聯網行業，在中國受到高度監管。國務院、工信部等有關部門發佈或實施的條例涵蓋了電信和互聯網信息服務經營的多個方面，包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可 以及外商投資。

管理我們在中國提供的電信和互聯網信息服務的主要法規包括：

為遵守這些中國法律法規， 我們通過我們的中國可變利益實體深圳迅雷運營我們的網站。我們通過深圳迅雷或其子公司， 目前持有適用於2020年4月30日到期的ICP服務的VATS許可證，以及 提供包括互聯網數據中心服務和互聯網接入服務在內的計算服務的VATS許可證，將於2021年1月19日到期，並且 擁有與我們的增值電信業務相關的基本商標和域名。深圳壹件事已 獲得更新的VATS牌照，覆蓋我們雲計算業務的CDN服務。

根據管理國際比較方案服務的各種法律和法規，國際比較方案服務運營商必須監控其網站。他們不得製作、複製、發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站刪除任何此類內容，包括符合以下條件的任何內容：

中國政府可以關閉VATS許可證持有者違反任何此類內容限制和要求的網站，吊銷其VATS許可證或根據適用法律施加其他 處罰。為了遵守這些中國法律法規，我們採取了內部程序來監控我們網站上顯示的內容。

網上傳播視聽節目的規定

2016年4月25日，新聞出版廣電總局發佈了 視聽節目專網定向傳播服務管理規定取代了《互聯網或者其他信息網絡視聽節目發佈管理辦法》或者《2004年互聯網影音節目發佈管理辦法》。根據這些規定，通過專網和定向傳播提供視聽節目服務，是指以電視和所有手持電子設備為終端接收者，通過局域網和互聯網或以互聯網和其他信息網絡為目標傳輸渠道建立虛擬專用網絡，向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目服務，包括提供內容， 綜合播控、傳輸和分發，以及以互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視、互聯網電視等形式進行的其他活動。從事上述服務的提供者，必須取得新聞出版廣電總局頒發的許可證。外商獨資企業、中外合資企業、中外合作企業不得從事上述業務。2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，交通部、新聞出版廣電總局、國家發改委、商務部聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據本規定，非國有資本和外國投資者不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。

2007年12月20日，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》， 於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。《視聽節目規定》適用於在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務。 互聯網視聽節目服務提供者必須取得新聞出版總署頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向新聞出版總署辦理有關登記手續。互聯網視聽節目服務提供商 一般要求為國有或國有控股企業，其開展的業務必須符合新聞出版總署確定的互聯網視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。新聞出版廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違法違規行為，就有資格登記經營，繼續經營。

2008年5月21日，新聞出版廣電總局發佈了關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，也有資格申請許可證。

2007年12月28日，新聞出版廣電總局發佈了 《關於加強網絡傳播電視劇、電影管理的通知》或《關於電視劇、電影的通知》 。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影戲劇類的，適用《電視劇發行許可證》、《電影公開放映許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《學術文獻影視劇公開放映許可證》的要求。此外，此類服務的提供商應事先獲得所有此類視聽節目版權所有者的同意。

此外，2009年3月31日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知，或關於影音節目內容的通知 其中重申，視聽節目在適用的情況下，通過信息網絡向社會發布必須獲得相關許可，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等有害因素的某些類型的網絡視聽節目。此外，2009年8月14日，新聞出版廣電總局發佈了 電視終端收到《關於加強網絡視聽節目服務管理有關問題的通知》其中規定，互聯網節目服務經營者為電視終端提供視聽節目服務，應當取得《視聽節目網絡傳輸許可證》，範圍為《電視終端接收視聽節目的整合和運營服務》。2017年3月10日，新聞出版廣電總局發佈 互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或臨時類別，將互聯網 視聽節目分為四類。

深圳迅雷過去擁有 網絡視聽節目傳播許可證。然而，當我們處置迅雷看板業務時，該許可證的註冊 所有者也變更為迅雷看板的購買者。我們目前正在獲得在線視聽節目傳輸的新許可證 ，我們 預計將在2018年末獲得新許可證。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國受到嚴格監管。任何適用於我們業務的必要許可證或許可的缺失，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，交通部發布了新的互聯網管理暫行辦法文化，或互聯網文化措施，自2011年4月1日起生效 ，以及關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法有關問題的通知 2011年3月18日。交通部還廢除了網絡文化管理暫行辦法於2003年5月10日發佈，2004年7月1日修訂，以及關於實施《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知2003年7月4日發佈。《互聯網文化管理辦法》適用於 從事網絡文化產品相關活動的單位。網絡文化產品是指通過互聯網製作、傳播和流通的文化產品，主要包括：(一)專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡表演藝術、網絡美術作品和網絡動漫等；(二)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、藝術品、動漫等轉化為網絡文化產品，並通過互聯網傳播的。根據本辦法，從事下列活動之一的，必須取得省級文化行政主管部門的相關網絡文化經營許可：

2016年12月2日，交通部發布網絡演出經營活動管理辦法，於2017年1月1日起施行。根據本辦法，通過互聯網、移動通信網絡、移動互聯網等信息網絡實時傳輸網絡遊戲呈現或講述的內容，或者上傳該等內容以視聽形式傳播的業務，按網絡表演管理。網絡演出經營者應當向省文化行政主管部門申領《網絡文化經營許可證》，《網絡文化經營許可證》上註明的經營範圍應當明確包括網絡演出。此外，網絡演出經營者應當在網站首頁醒目位置展示其《網絡文化經營許可證》編號。

為遵守這些當時和目前有效的法律法規，深圳迅雷持有網絡文化經營許可證，該許可證上次於2016年3月續簽，有效期為2016年3月16日至2019年3月15日，適用於經營網絡遊戲(包括髮行虛擬貨幣)、音樂娛樂產品和動漫。迅雷遊戲於2013年7月獲得了網絡文化經營許可證，有效期為2013年7月30日至2016年7月30日，經營網絡遊戲(包括髮行虛擬貨幣)。我們 已續簽該許可證，將於2019年7月30日到期。此外，網文華於2017年8月7日獲得了網絡文化經營許可證 ，許可的經營範圍為通過信息網絡、藝術產品、遊樂表演等經營網絡遊戲產品(包括網絡遊戲的虛擬貨幣)。

對網絡遊戲的監管

商務部(前身為交通部)是主要負責監管中國網絡遊戲的政府機構。2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法本辦法對網絡遊戲的內容作出了一系列禁止規定，包括但不限於：禁止違反《中華人民共和國憲法》規定的基本原則、危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞國家統一的內容，以及法律、行政法規禁止的內容。此外，根據本辦法，互聯網服務經營者從事網絡遊戲經營、虛擬貨幣發行或交易的活動，必須獲得《網絡文化經營許可證》，並向交通部及其省級對口單位辦理進口網絡遊戲的審查手續和國產網絡遊戲的備案手續。進口網絡遊戲的審查手續必須在網絡運行開始之日 前向交通部辦理，國產網絡遊戲的備案手續必須在網絡運行開始之日或者網絡遊戲發生重大變更之日起30日內向交通部辦理。對於虛擬貨幣交易，ICP服務運營商只能發行虛擬貨幣來交換自己提供的服務，而不能 交易第三方提供的服務或產品。互聯網內容提供商不能挪用玩家的預付款，也不允許向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。賬户中的所有交易應 至少保留180天的記錄。為遵守這些法律法規，深圳迅雷和迅雷遊戲分別 獲得了經營網絡遊戲的網絡文化經營許可證。

此外，在線遊戲的在線發佈受廣電總局根據網絡出版服務管理規定服務運營商在提供任何網絡遊戲服務之前，必須獲得網絡發佈服務許可證。2009年9月28日，新聞出版廣電總局、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合發佈關於貫徹落實《國務院關於‘三個規定’的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知》，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知“， 或三條規定和網絡遊戲的通知，其中明確要求所有網絡遊戲在網絡運營之前都需要經過GAPPRFT 的預先審批，任何網絡遊戲版本的更新或網絡遊戲的任何變化都應該經過進一步的預先審批才能在線運營。此外，禁止外國投資者以中外合資、中外合作和外商獨資等形式經營網絡遊戲。 還禁止合同控制和技術提供等間接功能。

此外，2016年12月1日，交通部發布了 文化部關於規範網絡遊戲經營加強事中事後監管的通知， ，自2017年5月1日起生效。交通部在通知中進一步明確了網絡遊戲經營的範圍。企業 通過開放網絡遊戲供用户註冊、開通網絡遊戲收費系統或為客户端軟件提供直接服務器註冊和登錄功能等方式對網絡遊戲進行技術測試的，視為網絡遊戲運營商。如果企業為另一家遊戲運營商的網絡遊戲產品提供用户系統、收費系統、程序下載、宣傳推廣等服務，並參與 分享網絡遊戲運營收入，則該企業視為聯合運營商，必須承擔相應的 責任。此外，從事網絡遊戲運營的企業必須要求用户使用 有效身份證件進行實名註冊，並必須限制用户每次在一次遊戲中充值的金額。此外，企業 需要在充值或支付時發送需要用户確認的信息，並在網絡遊戲中醒目地標明保護用户權益的聯繫方式 。

我們的網絡遊戲服務目前由深圳迅雷運營 ，深圳微博持有網絡遊戲發佈互聯網發佈許可證。此類許可證將於2022年9月17日 到期。我們還要求某些網絡遊戲的開發者獲得國家廣電總局對相關網絡遊戲的必要審批，並對相關網絡遊戲向交通部備案。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如 未能獲得和運營流行的高質量遊戲，或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關部門的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。”

抗疲勞制度、實名制和父母監護項目規定

2007年4月，新聞出版廣電總局等多家政府機構下發通知，要求全國所有網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度，遏制未成年人沉迷網絡遊戲。在抗疲勞系統下，未成年人連續玩遊戲三個小時或更少，被定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是“健康”， 三到五個小時被認為是“疲勞”，五個小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營者被要求 如果未成年人已經達到“疲勞”級別，則將遊戲內福利的價值減半，並且在達到“不健康”級別時， 將減少到零。

為了識別遊戲玩家是否是未成年人 並因此受到抗疲勞制度的約束，必須採取實名制登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前 登記真實身份信息。網絡遊戲經營者還被要求將遊戲玩家的身份信息 提交公安機關核實。2011年7月，新聞出版廣電總局會同其他幾個政府機構聯合發佈了關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記審核工作的通知 ，或實名登記通知，以加強反疲勞和實名登記制度的實施 。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷網絡遊戲，保護其身心健康。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商提交的遊戲玩家身份信息進行核查。《實名登記通知》還對未妥善有效落實抗疲勞和實名註冊制度的網絡遊戲經營者進行了嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲經營。

2011年1月，交通部會同其他多個政府機構聯合印發了《關於印發未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案的通知》，以加強對網絡遊戲的管理，保護未成年人的合法權益。該通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立專門的服務網頁，並公佈專門的熱線，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人的不當遊戲行為 。網絡遊戲運營商還必須每季度向當地交通部辦公室提交一份關於其在父母監護項目下的表現的報告。

我們已經在網絡遊戲中開發並實施了防疲勞和強制實名登記制度，並將配合國家公民身份信息中心 在相關實施細則出臺後推出身份驗證制度。對於未提供驗證身份信息的遊戲玩家，我們假設他們是未滿18週歲的未成年人。為了遵守抗疲勞規則 ，我們設置了這樣的系統：在玩我們的網絡遊戲三個小時後，未成年人只能獲得虛擬物品 或其他遊戲中福利的一半，並且在玩了五個小時以上後，未成年人將不會獲得遊戲中的福利 。

網絡遊戲虛擬貨幣監管

2007年2月15日，交通部、中國銀行等有關政府部門聯合發佈了《關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知 ，或網吧通知，據此，人民中國銀行被 指示加強對網絡遊戲中的虛擬貨幣的管理，以避免對經濟和金融體系造成任何不利影響。該通知規定，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人遊戲玩家購買的金額，並嚴格明確虛擬交易和真實交易的劃分 通過電子商務方式進行。它還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。 2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知任何企業不得同時提供虛擬貨幣發行服務和虛擬貨幣交易服務。此外，《網絡遊戲管理暫行辦法》要求，(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(包括預付卡和/或預付費、預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，須向交通部省級分局申領《網絡文化經營許可證》。 條例禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。條例還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式， 隨機抽取玩家直接支付的現金或虛擬貨幣，向玩家分配虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須遵守一定的具體要求，例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於與發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務。

為遵守本規定，深圳迅雷、迅雷遊戲已取得《網絡文化經營許可證》，發行網絡遊戲虛擬貨幣，並已向交通部廣東省分局備案。

互聯網出版管理條例

廣電總局(前身為新聞出版廣電總局)是負責管理中國出版活動的政府機構。2002年6月27日，工信部和新聞出版廣電總局聯合發佈了
互聯網出版管理試行辦法，或於2002年8月1日起施行的《互聯網發佈辦法》。《互聯網出版辦法》要求，互聯網出版者開展互聯網出版活動，須經新聞出版總署批准，或者取得《互聯網出版許可證》。2016年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了網絡出版管理辦法，於2016年3月起施行，取代了互聯網發佈辦法。根據《網絡出版管理辦法》，互聯網出版者從事網絡出版服務，應當經新聞出版總署批准，並取得《網絡出版服務許可證》。網絡出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對取得《網絡出版服務許可證》的資格條件和申請程序作了詳細規定。新聞出版廣電總局等有關部門聯合發佈的《關於互聯網遊戲三項規定的通知》確認，經營網絡遊戲的單位必須取得互聯網出版許可證。2008年2月21日，新聞出版廣電總局發佈了電子出版物管理辦法 ，或《電子出版物規則》，於2008年4月15日生效，並於2015年8月28日修訂。根據新聞出版廣電總局發佈的《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由獲得標準出版物代碼的許可電子出版單位進行。根據《電子出版物規則》，如果一家中國公司 獲得出版外國電子出版物的合同授權，它必須獲得新聞出版總署的批准，並向其登記版權許可合同。

深圳迅雷持有網絡遊戲出版許可證，有效期至2022年9月17日。請參閲“風險因素-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能收購和運營受歡迎的高質量遊戲，或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到 相關部門的處罰，包括我們的在線遊戲業務中斷。”

互聯網隱私權的監管

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯此類權利。近年來，中國政府部門頒佈了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不被未經授權泄露。 互聯網辦法禁止互聯網服務運營商侮辱、誹謗第三人或侵犯第三人的合法權益 。根據論壇辦法，提供電子訊息服務的互聯網資訊服務營運者 必須對用户的個人信息保密，未經用户同意，不得向任何第三方披露此類個人信息，除非法律規定必須披露。《條例》還授權有關電信主管部門責令互聯網內容提供商服務運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權披露導致用户受到損害或損失，互聯網服務運營商將承擔法律責任 。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動，中國政府有權和權威 命令互聯網服務運營商交出個人信息。在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定 工信部於2011年12月29日發佈，未經用户同意，互聯網醫療服務運營商不得收集任何用户個人信息 或向第三方提供任何此類信息。IP服務運營商應明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容 和目的，並且僅可以收集提供其服務所需的此類信息 。還要求IP服務運營商妥善保存用户個人信息， 如果用户個人信息泄露或可能泄露，IP服務運營商應立即採取補救措施 ，造成嚴重後果的，立即向電信監管機構報告。此外，根據 關於加強網絡信息保護的決定由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2012年12月28日發佈，或決定，電信和互聯網保護令 用户個人信息根據工信部2013年7月16日發佈的《命令》，收集和使用用户個人信息應經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務經營者還應對此類信息嚴格保密，並禁止 泄露、篡改或銷燬此類信息，或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反該決定或命令的行為都可能使互聯網服務運營商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

為了遵守這些法律法規，我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全制度來保護用户的隱私。

互聯網醫療信息服務條例

國家食品藥品監督管理局於2004年7月8日發佈了《互聯網醫藥信息服務管理辦法》，並於2017年11月進行了修訂，隨後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等作出規定。提供藥品或醫療設備信息的互聯網信息服務經營者必須獲得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。深圳迅雷獲得廣東省食品藥品監督管理局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書，有效期為2018年11月26日。

廣告業務管理辦法

國家工商行政管理總局，或國家工商行政管理總局，是負責監管中國廣告活動的政府機構。

根據中國法律法規，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照，其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照有效期為 其存續期間，除非因違反任何相關法律法規而被暫停或吊銷許可證。 中華人民共和國廣告法律法規對中國廣告的某些內容作出了要求，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容或涉及淫穢的內容、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益等。根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保他們製作或分發的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容 符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告分銷商有義務核實是否已進行此類審查 並已獲得批准。通過互聯網發佈或傳遞廣告，不得影響用户對網絡的正常使用。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式方式發佈的廣告，應在顯著位置標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰，包括 罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可。

2016年7月，國家工商行政管理總局發佈《互聯網廣告管理暫行辦法》規範互聯網廣告活動。根據本辦法，法律、法規規定須經廣告審查機關審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務，未經審查合格，不得發佈廣告。此外，任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告 必須是可識別的，並且必須清楚地識別為對消費者的“廣告”。付費搜索廣告 需要與自然搜索結果明確區分。此外，禁止以下互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告 ；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常傳輸，擅自更改或屏蔽他人授權的廣告或加載廣告； 或者使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導不正確的報價，謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關的 證明文件，檢查廣告的內容，並禁止發佈未經核實的 內容或沒有所有必要資質的廣告。未參與互聯網廣告 業務活動但僅提供信息服務的互聯網信息服務提供商被要求阻止通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的任何嘗試。

為了遵守這些法律法規，我們已經取得了經營廣告業務的營業執照，並採取了幾項措施。我們的廣告 合同要求基本上所有與我們簽約的廣告代理商或廣告商都必須審查提供給我們的廣告內容，以確保此類內容真實、準確並完全符合中國法律法規。 此外，我們還成立了一個特別工作組，在展示此類廣告之前審查所有廣告材料，以確保其內容不違反相關的 法律法規。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們展示的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政行為。”

信息安全條例和審查制度

適用的中華人民共和國法律法規 明確禁止使用可能破壞公共安全、提供危害社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。根據這些規定，中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查制度。 此外，經修訂的《國家保密法》2010年10月1日起施行，規定互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、保密主管部門的要求，互聯網服務提供者應當刪除其網站上任何可能導致國家祕密泄露的內容。

2016年6月28日，中國民航總局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定，於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動互聯網應用信息服務的管理。根據這些規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商 應負責信息安全管理，其中包括：

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈《人民網絡安全法》Republic of China或者《網絡安全法》，於2017年6月1日起施行，保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、名譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。此外，新的《網絡安全法》要求，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。要求網絡運營商對收集到的用户個人信息嚴格保密，建立健全用户信息保護機制。如果發生未經授權泄露、損壞或丟失收集的個人信息的情況，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。

2017年8月25日，民航委發佈了《互聯網評論發佈服務管理規定》，自2017年10月1日起施行。根據該規定，互聯網評論發佈服務是指互聯網網站、應用程序、互動傳播平臺等具有新聞輿論屬性和社會動員功能的傳播平臺，以發帖、回覆、留言、彈幕等方式，發佈文字記錄、符號、表情、圖片、音像等信息的服務。互聯網評論發佈服務提供者應當嚴格承擔主要責任，並相應履行下列義務：

此外，2017年8月25日，民航委 頒佈了互聯網論壇和社區服務管理規定，並於2017年10月1日起施行，由互聯網論壇和社區服務提供者承擔建立健全信息審核、公共信息實時核查、應急響應和個人信息保護等信息安全管理制度的主要責任，制定安全可控的防範措施，根據服務範圍聘請專業人員，為有關部門依法履行職責提供必要的技術支持。互聯網論壇和社區服務提供者不得利用互聯網論壇和社區服務發佈、傳播法律、法規和國家有關規定禁止的信息。互聯網論壇和社區服務提供者發現上述信息的，應當立即停止傳播，刪除並採取其他措施，保留相關記錄，並及時向民航局或其所在地分會報告。

違反這些法律和規定可能會受到包括罰款、沒收非法所得在內的處罰。情節嚴重的，電信主管部門、公安機關和其他有關部門可以暫停相關業務，整頓或者關閉網站，吊銷經營許可證或者許可證。

我們受與信息安全和審查相關的法律法規的約束。為遵守這些法律法規，我們已向當地公安機關完成了強制安全 備案程序，並根據相關法律法規的要求，定期更新其信息安全和內容過濾系統 新發布的內容限制。我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了賬户制度來保護用户的隱私 和數據安全。

關於侵權行為的規定

侵權行為法由全國人民代表大會常務委員會於2009年12月26日公佈，自2010年7月1日起施行。根據本法，互聯網用户和網絡服務提供者通過互聯網侵犯他人民事權利的，應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網侵犯他人民事權益的，受害方有權要求有關互聯網服務提供者採取刪除侵權內容等必要措施，向互聯網服務提供者送達通知。互聯網服務提供者未採取必要措施的，應當與互聯網使用者負連帶責任，承擔由此造成的額外傷害或損害。互聯網服務提供者明知互聯網用户侵犯他人民事權益而未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

知識產權條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理法規，包括著作權、專利、商標和域名。

版權 法律

根據2001年和2010年修訂的《著作權法》(1990)及其2013年修訂的相關實施條例(2002)，受保護作品的創作者享有人身權利和財產權，其中包括作品通過信息網絡傳播的權利。著作權的期限，除作者的署名權、修改權和完整權不受時間限制外，個人作者的壽命為50年，公司為50年。

為解決互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，中華人民共和國國家版權局和工信部聯合發佈了 著作權行政保護辦法相關到互聯網2005年4月29日。本辦法於2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈 內容的互聯網用户的指示，通過互聯網自動提供作品、音像製品或其他內容的上傳、存儲、鏈接或搜索等服務的行為，不對傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為作出行政處罰的，著作權行政處罰辦法 適用於2009年頒佈的《中華人民共和國憲法》。

根據《信息網絡傳播權保護條例(2006)，經過2013年的修改，在某些情況下，可以免除互聯網內容提供商的賠償責任：

2012年12月，中國最高人民法院頒佈了《審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定該條規定，法院將 要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人在侵權通知中明確提到的鏈接或內容，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。規定 還規定，互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有更高的注意義務。

為了遵守這些法律法規， 我們實施了內部程序，以便在我們的網站和平臺上發佈我們從內容提供商那裏獲得許可的內容之前對其進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

專利 法律

全國人民代表大會於1984年通過了專利法，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質或主要用於標記這兩種印刷品的圖案、顏色或組合的設計授予專利。國務院國家知識產權局負責受理和審批專利申請。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的特定情況外，第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用專利。否則，使用將構成對專利權的 侵犯。截至2017年12月31日，在我們提交的專利申請中，39項在中國獲得授權，另有13項申請正在接受中國國家知識產權局的審查。

商標法

註冊商標受1982年通過、1993年、2001年和2013年修訂的《商標法》及其實施細則的保護。工商總局中國商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者正在初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人優先取得的既有權利，也不得預先註冊他人已經使用並通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。中國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。自公告之日起三個月內，任何人都可以對初審合格的商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或取消申請的決定可向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可通過司法程序進一步上訴。如果在公示期後三個月內沒有異議或者異議被駁回，中國商標局將批准註冊 並簽發註冊證，商標在此基礎上註冊，有效期為十年，除非另行撤銷。截至2017年12月31日，我們已申請註冊商標561件，其中193件已在不同適用商標類別成功註冊，其中包括1件在世界知識產權組織註冊的商標。

域名

域名受 保護互聯網域名管理辦法工信部於2017年8月24日發佈，2017年11月11日起施行。 工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，由中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則、 或CNNIC規則，分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法 和CNNIC規則，域名註冊採取先備案的原則 ，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，爭議各方可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，觸發域名糾紛解決程序。CNNIC關於解決頂級域名糾紛的辦法， 向人民法院提起訴訟或者提起仲裁程序。我們已經註冊了www.xunlei.com等域名 。

關於税收的規定

中華人民共和國 企業所得税

中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。二零零七年三月十六日，中國的全國人民代表大會通過了新的《中華人民共和國企業所得税法》，即《企業所得税法》，於2008年1月1日起施行，2017年1月修訂。2007年12月6日，國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日，國務院發佈《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》，或《關於實施過渡性優惠政策的通知》，與《企業所得税法》同時施行。企業所得税法對所有國內企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外，並終止了以前税收法律法規所提供的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》和《轉軌優惠政策通知》，2007年3月16日前設立並已享受税收優惠的企業，將繼續享受(I)税率優惠，自2008年1月1日起為期五年；在五年內，税率將從 15%逐步提高到25%，或(Ii)在一定期限內享受免税或減税優惠的，直至期限屆滿。 此外，《企業所得税法》及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業享受減按15%的企業所得税税率。

此外，根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。《實施細則》將事實管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的管理主體。 此外，關於按照事實上的管理機構認定境外註冊的中資控股公司為居民企業有關問題的通知國家工商行政管理總局2009年4月22日發佈的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業，在滿足下列條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(I)主要在中國境內負責其日常運作的高級管理部門和核心管理部門；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(Iv) 至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員在中國。儘管通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

雖然我們並非由中國企業或中國企業集團控制，且我們不相信我們符合上述所有條件，但就企業所得税而言，我們是否會被視為中國居民企業存在重大不確定性 。如果我們被視為 中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息將免除中國預扣税，因為根據中國企業所得税法，該等收入對於中國居民企業接受者來説是免税的。見“項目3.主要信息-D.風險 因素-與在中國開展業務有關的風險-我們的全球收入可能需要根據中國企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

根據適用的中國税務法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查 。如果中國税務機關認定深圳市吉安科技、我們於中國的全資附屬公司 與深圳迅雷、我們於中國的可變權益實體及其股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，因此構成不利的轉讓定價安排，我們可能會面臨重大及不利的税務後果 。不利的轉讓定價安排可能(其中包括)導致深圳迅雷的税務責任上調，而中國税務機關可能會就調整後但未繳的税款向深圳迅雷的逾期付款徵收利息 。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

中華人民共和國 增值税

2013年5月24日，財政部、財政部和國家統計局發佈了關於交通運輸業和部分現代服務業營業税在遼寧試點徵收增值税税收政策的通知，或試點徵集通告。《試點徵收通知》將部分現代服務業的徵收範圍擴大到廣播電視服務。2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，或36號通知，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知，所有從事建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業的企業均需繳納增值税，以代替營業税。增值税税率為6%，房地產銷售、土地使用權轉讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%；提供有形財產租賃服務的税率為17%；具體交叉債券活動的税率為零。

中華人民共和國 股利預提税金

根據2008年1月1日前生效的中國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中國預提税金。根據《企業所得税法》和《實施細則》，2008年1月1日以後發生的中國境內外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息，需繳納10%的預扣税，除非該外國投資者註冊的司法管轄區 與中國簽訂了不同的預提安排的税收條約。根據中國-香港税務 安排，香港居民公司持有中國居民企業25%以上股權的，應支付股息的所得税税率可降至5%。2018年2月，國家税務總局發佈了一份新的關於税收條約中“受益所有者”問題的通知，即第9號通知，將於2018年4月1日生效，取代第601號通知。第9號通知為確定申請人是否從事實質性商業活動提供了更靈活的指導。此外， 在非居民企業享受税收協定待遇管理辦法非居民納税人 在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時，可以享受税收協定優惠，並接受税務機關的進一步管理。非居民 納税人未與扣繳義務人取得税收協定利益，或者向扣繳義務人提供的有關報告、報表中的材料和信息不符合享受税收協定利益的條件的，扣繳義務人應當依照中國税法的規定扣繳税款。此外，根據國家税務總局2009年2月發佈的税務通告，如果離岸安排的主要目的是獲得税收優惠，中國税務機關 有權酌情調整相關離岸實體享受的優惠税率。雖然迅雷電腦 目前由迅雷香港網絡全資擁有，但我們不能向您保證，我們將能夠享受中國-香港税務安排下5%的優惠預扣税率。

勞動法和社會保險條例

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可能會被處以罰款等行政責任。 情節嚴重的，可能會追究刑事責任。

此外，中國的用人單位有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

為遵守這些法律法規，我們已促使所有全職員工簽訂勞動合同，併為員工提供適當的福利和就業福利。

外匯管理條例

中國的外匯監管主要由以下法規管理：

根據《外匯規則》，人民幣可在經常項目中兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。對於直接投資、貸款、有價證券投資、投資匯回等資本項目，外幣兑換仍需經外匯局或其主管部門批准或登記；對於經常項目的外幣支付，除法律法規另有明確規定外，人民幣兑換不需要外匯局批准。根據《外匯管理辦法》，企業在提供有效商業單證及相關證明文件後，如發生某些資本項目交易，須經外匯局或其當地主管分支機構批准後，方可在獲授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。中國境外企業的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會或其各自的當地主管部門的批准或登記。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個區間內波動。

2008年8月29日，外匯局發佈了關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知，或通告第142號。根據第142號通知，外商投資企業外幣資金結算產生的人民幣資金，必須在政府主管部門批准的業務範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。 外幣資金結算用途的證明文件，包括商務合同，也必須 外幣結算。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反第142號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或處罰。2015年3月，外匯局發佈外匯局通知第19號，並於2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知，隨後 於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，或外管局第16號通知。儘管外管局第19號通函和第16號通函允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、向非關聯公司發放貸款(業務範圍明確允許的情況除外)、 或發放公司間人民幣貸款的限制繼續適用。

2012年11月19日，外匯局發佈了
關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或於2012年12月17日生效的第 59號通知。第59號通知大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。 第59號通知的主要發展是，各種特殊目的外匯賬户(如預設立費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局的批准。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在 59號通知發佈之前是不可能的。外國投資者在中國境內再投資人民幣收益不再需要外匯局批准或核實，外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局 批准。

2013年5月10日，外匯局發佈了《關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知 ，規定外匯局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人在中國境內的直接投資，應當向外滙局和/或其分支機構登記。銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理在中國境內直接投資的外匯業務。

2015年2月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知將根據外匯局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權限授予某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。2016年4月26日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進貿易投資便利化提高真實性審查的通知》，其中規定，境內機構利潤等值5萬美元(獨家)以上的匯出，銀行應按照真實交易原則，審核有關利潤分配董事會決議(或合夥決議)、納税申報單原件和利潤財務報表。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

2005年10月21日，外匯局發佈了關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關外匯管理若干問題的通知，或2005年11月1日生效的第75號通告。第75號通知和相關規則規定，如果中國居民設立或獲得離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司的直接或間接權益，以利用中國企業的資產或股權為這些離岸特殊目的公司融資，或將中國實體的資產或股權注入離岸特殊目的公司，則其在離岸特殊目的公司的投資必須向當地外匯局登記。第75號通知還要求，如果離岸特殊目的機構發生增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資以及向外方提供擔保等重大事件，中國居民應提交變更登記 。外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知 ，或安全通函第37號，取代了安全通函第75號。外管局第37號通知要求，中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，以及該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的 資產或股權，在外管局第37號通知中稱為“特殊目的載體”，須向外滙局當地分支機構登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式獲得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函 還要求，如果特殊目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化，或特殊目的載體的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制 。此外，未能遵守外管局登記和上述修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民對“特殊目的工具”的投資，但未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受有關本地外管局分行管轄，並須向該等本地外管局分行提出補充登記申請 。

據我們所知，我們已要求持有我公司直接或間接權益的中國居民按第37號通函及其他相關規則的要求提出必要的申請、備案及修訂。然而，我們可能不會被告知在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們也不能保證這些中國居民會遵守我們的 要求進行或獲得任何適用的註冊或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。吾等的中國居民股東未能或無法進行任何規定的登記或遵守通函第37號及其他相關規則的其他規定 可能會令該等中國居民或吾等的中國附屬公司受到罰款及法律制裁 ，並可能限制吾等籌集額外融資及向吾等的中國附屬公司提供額外融資及向其注入額外資本或向其提供貸款(包括使用首次公開招股所得款項)的能力，限制吾等的中國附屬公司支付股息或以其他方式向吾等分配利潤的能力，或以其他方式對吾等造成不利影響。

對員工股票期權的監管

2006年12月25日，人民大會堂中國銀行頒佈了個人外匯管理辦法。2012年2月15日，外匯局發佈了 關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或股票期權規則，它取代了境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請手續外匯局於2007年3月28日發佈。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得海外證券交易所上市公司授予的股票或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構 登記，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格的 機構，以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金轉移等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度 。中國居民根據已授予的股權激勵計劃 出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入由中國代理人開立的中國境內銀行賬户。此外，中國境內代理機構每季度應將參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人信息備案 至外匯局或其境內分支機構。

已獲授予購股權或限制性股份的中國公民僱員，或中國受授人，均受股票期權規則約束。如果吾等或吾等的中國承授人未能 遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》，吾等及/或吾等的中國承授人可能會被處以罰款 及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。此外，國家税務總局還發布了關於職工持股獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或持有既得限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票獎勵有關的文件，並扣繳行使購股權或持有既有限制性股票的員工的個人所得税 。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機構的處罰。

關於股利分配的規定

管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據這些規定，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。但是，這些儲備資金不能以現金股息的形式分配。

對海外上市的監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過關於外商併購境內企業的規定， 或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則的其中一項內容是，要求由中國公司或個人控制的離岸特別目的載體(SPV) 通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而形成的海外上市目的，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況尚不清楚，但我們的中國法律顧問已建議我們，根據其對中國現行法律、法規和併購規則的理解，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易無需獲得中國證監會的事先批准，因為：(I)我們的中國子公司是我們作為外商獨資企業直接設立的；及 吾等並無收購由 併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，而該等併購規則於併購規則生效日期後為吾等的實益擁有人，及(Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。

However, our PRC legal counsel has further advised us uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. If CSRC or another PRC regulatory agency subsequently determines that prior CSRC approval was required for our initial public offering, we may face regulatory actions or other sanctions from CSRC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations, limit our operating privileges, delay or restrict the repatriation of the proceeds from our initial public offering into the PRC or payment or distribution of dividends by our PRC subsidiaries, or take other actions that could materially adversely affect our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ADSs. In addition, if CSRC later requires that we obtain its approval for our initial public offering, we may be unable to obtain a waiver of CSRC approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties or negative publicity regarding CSRC approval requirements could have a material adverse effect on the trading price of our ADSs.

首次發行硬幣的監管

2017年9月4日，人民銀行中國、中央網絡空間工作領導小組辦公室、工信部、國家工商行政管理總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈《關於防範代幣集資風險的公告加強對首次發行硬幣(ICO)活動的管理。根據公告，“代幣籌款”是指籌款人 向投資者發行或分發所謂的“加密貨幣”，以換取他們以比特幣和以太等 形式的“虛擬貨幣”的財務貢獻的過程。禁止一切代幣發行集資活動。 此外，代幣交易平臺不得從事任何帶代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的兑換以及代幣或“虛擬貨幣”的交易。也不允許他們提供報價服務、 信息中介服務或其他代幣或“虛擬貨幣”服務。

我們在2017年推出了LinkToken。有關LinkToken的更多信息，請參閲 《第4項.公司信息-B.業務概述-我們的平臺-雲計算》。雖然通過使用我們的One Thing Cloud獲得LinkToken獎勵，但用户不會以任何形式的加密貨幣進行財務 貢獻。鏈接令牌在中國中不能在用户之間轉移。我們不認為我們的LinkToken涉及通過代幣發行的籌款活動，也不相信我們會被視為在完全不同的商業模式下運營的代幣交易 平臺。然而，中國政府有關部門可能與我們的看法不同，有關中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果中國有關當局認定我們的LinkToken不符合當前法律法規，我們可能會受到監管限制，甚至可能被要求 停止相關業務。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-我們的LinkToken可能會受到中國的各種監管風險的影響，這些風險可能會導致處罰，從而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。”

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和可變利息實體，以及我們可變利息實體的子公司，截至本年度報告20-F表格的日期：

備註：

與深圳的合同安排 迅雷

使我們能夠有效控制深圳迅雷的協議

業務經營協議

根據經修訂的深圳吉祥科技、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的業務運作協議 ，深圳迅雷股東 必須根據適用法律及深圳迅雷公司章程，委任由吉林科技深圳公司提名的人選為董事會成員，並須促使由深圳吉祥科技推薦的人士委任 為其總經理、首席財務官及其他高管。深圳迅雷及其股東亦同意 接受並嚴格遵守深圳千兆科技在聘用、解僱、日常營運及財務管理等方面不時提供的指引。此外，深圳迅雷及其股東同意，未經深圳千禧集團和迅雷有限公司或其各自的指定人事先同意，深圳迅雷不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於對深圳迅雷公司章程的修訂。例如，2011年5月，深圳迅雷尋求並獲得深圳吉安生物科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加註冊資本人民幣2000萬元人民幣，並相應修改公司章程 。該協議將於2026年到期。

股權質押協議

根據經修訂的深圳吉祥科技與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其在深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉祥科技，以擔保深圳迅雷及其股東 履行獨家技術支持和服務協議項下各自的義務及隨之而來的任何債務， 經修訂的獨家技術諮詢和培訓協議，經修訂的專有技術許可協議， 經修訂的業務運營協議，經修訂的股權處置協議，經修訂的貸款協議， 和經修訂的知識產權購買選擇權協議。此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議向政府主管部門完成了股權質押登記。如果深圳迅雷 和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的深圳千禧將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。

授權書

根據深圳快訊每位股東簽署的不可撤銷的授權書 ，每位股東均指定深圳Giganology為其事實律師，以 在深圳快訊行使該等股東的權利，包括但不限於有權代表其就深圳快訊根據中國法律法規和公司章程需要股東批准的所有事項進行投票 深圳快訊。每份授權書將自簽署之日起持續有效10年，除非深圳Giganology、深圳快訊和深圳快訊股東之間的經修訂的業務運營協議在較早的日期終止 。深圳巨人學可以自行決定延長期限。

向我們轉移經濟利益的協議

獨家技術支持和服務 協議

根據深圳市吉安通與深圳迅雷簽訂的經修訂的獨家技術支持及服務協議，深圳市吉安通擁有向深圳迅雷提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持及技術服務的獨家權利。Giganology 深圳獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後續籤。深圳千禧有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知， 隨時終止協議。

獨家技術諮詢和培訓協議

根據深圳市吉安通與經修訂的深圳迅雷簽訂的經修訂的獨家技術諮詢及培訓協議，深圳市吉安通擁有向深圳迅雷提供與其業務相關的技術諮詢及培訓服務的獨家權利。吉安深圳獨家 擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷 向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市廣安科技的書面確認後延期。深圳吉安科技有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知，隨時終止協議 。

專有技術許可合同

根據深圳市吉安通與深圳迅雷簽訂的專有技術許可合同，深圳吉安通授予深圳迅雷非獨家且不可轉讓的 使用深圳吉安通專有技術的權利。深圳迅雷只能在中國內部使用專有技術進行業務。深圳千兆科技或其指定代表(S)擁有基於根據本合同獲得許可的專有技術開發的任何改進的權利。本協議將於2022年到期，並可由深圳吉安科技 酌情延長10年，或延長深圳吉安吉安與深圳迅雷雙方同意的其他時間段 。

知識產權購買選擇權 協議

根據經修訂的深圳吉安諾斯與深圳迅雷簽訂的知識產權購買選擇權協議，深圳迅雷不可撤銷地授予吉安諾斯(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其擁有的若干特定知識產權。本協議將於2022年到期，並且只要這些知識產權未 轉讓給深圳吉安科技和/或其指定人和深圳迅雷當時仍然存在，該協議可能會在每個到期日期自動延長10年。

允許我們 選擇購買深圳迅雷股權的協議

股權出售協議

根據經修訂的深圳市吉安通、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的股權出售協議，深圳迅雷的股東不可撤銷地授予吉安通深圳(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其於深圳迅雷的全部或部分股權。此 協議將於2026年到期。

貸款協議

根據深圳市億聯信息投資有限公司與廣州市曙聯信息投資有限公司、鄒肖恩、郝城、王芳、施建明簽訂的經 修正的貸款協議，深圳市億聯分別向上述股東分別提供約人民幣180萬元、人民幣250萬元、人民幣230萬元、人民幣20萬元和人民幣230萬元的無息貸款，該等股東均已全部使用貸款金額向深圳迅雷出資。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將按年自動延期，直至深圳迅雷的每位股東按照貸款協議全部償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達或其指定方時，為每位股東提供的貸款才被視為根據本協議償還。截至本年報日期，貸款協議項下的所有貸款仍未償還。 在貸款協議期限內的任何時間，深圳吉安可全權酌情要求深圳迅雷的任何股東 償還協議項下的全部或部分未償還貸款。

此外，根據上述貸款協議 ，根據深圳市吉林科技與鄒勝龍先生作為深圳迅雷股東的單獨貸款協議(經修訂)，深圳市吉林科技向鄒生龍先生追加無息貸款人民幣2,000萬元，全部用於繳入深圳迅雷的註冊資本，使深圳迅雷的註冊資本增至人民幣3,000萬元。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將按年自動延期，直至鄒某按照貸款協議全額償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達科技或其指定人士時，此項貸款才被視為根據本協議償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳千兆可全權酌情要求償還協議項下未償還貸款的全部或任何部分。

中倫律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們從我們的中國法律顧問仲倫律師事務所得到建議，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現 建立我們提供數字媒體數據傳輸和串流服務、在線遊戲和其他增值電信服務的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國 投資於我們從事的上述業務的限制，我們可能受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。”

我們的主要行政辦公室位於深圳市南山區科記中二路深圳軟件園11座7樓，郵編：Republic of China，辦公面積約7,024平方米。除了深圳的其他辦事處外，我們還分別在北京和香港設有辦事處，總面積約為20,427平方米。我們租賃的物業是從對相關物業擁有有效所有權的無關 第三方租賃的。我們主要執行辦公室的租約將於2020年11月到期，其他租約的租期通常為一至三年。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心 。託管服務協議通常為期一年，到期後續籤。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

沒有。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本年度報告20-F表格中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註為基礎的，並應結合本年度報告中包含的相關附註閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性 信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第 項3.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績 受到重大風險和不確定性的影響。除非另有説明，本年度報告中公佈的業績不包括迅雷看板和網絡遊戲業務，這兩項業務已被歸類為非持續運營。

概述

我們在中國運營着一個基於雲計算的強大互聯網平臺 ，讓我們的用户能夠快速訪問、管理和消費互聯網上的數字媒體內容。 近年來，我們通過在手機上預裝加速插件，將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備，以進一步擴大我們的用户基礎，為我們的用户提供更廣泛的接入點。

我們通過兩種核心產品和服務為用户提供快速、方便的訪問互聯網上的數字媒體內容，這兩種產品和服務分別向用户免費提供和收取訂閲費。我們的加速產品和服務包括迅雷加速器和我們的雲加速 訂閲服務(通過綠色通道、線下加速器等產品交付)。受益於我們的核心產品迅雷加速器積累的龐大用户基礎，我們進一步開發了各種增值服務，以滿足用户更全方位的數字媒體內容獲取和消費需求。這些增值產品和服務包括我們的雲計算服務和網絡遊戲服務。2015年7月，我們完成了在線視頻流媒體平臺迅雷看板的全部股權剝離 ，出售給了獨立的第三方北京尼桑國際傳媒有限公司。

我們主要通過 以下服務產生收入：

我們的收入從2015年的1.048億美元 增加到2016年的1.41億美元，2017年進一步增加到2.019億美元。2015年、2016年和2017年，可歸因於迅雷有限公司的淨虧損分別為1,320萬美元、2,410萬美元和3,780萬美元。迅雷看板和網絡遊戲業務 因出售這兩項業務而被計入非持續經營，我們在本年報中的綜合綜合 收益/(虧損)報表將非持續經營與我們所有年度的剩餘業務分開分類。

影響我們運營結果的主要因素

我們的業務和經營業績受到影響中國互聯網行業的一般因素的影響，包括整體經濟增長導致可支配收入和消費者支出增加 ，政府和行業舉措加快技術進步和互聯網行業增長，中國的互聯網使用量和普及率增長，中國消費者通過互聯網訪問數字媒體內容的強烈偏好，互聯網上數字媒體內容的更多可獲得性，以及 作為廣告商整體營銷戰略和支出的一部分，在線廣告的接受度越來越高。我們的運營結果將繼續受到這些一般因素的影響。

我們的運營結果還受到許多公司特定因素的直接影響，包括：

我們繼續提升和創新我們的服務產品的能力，包括我們的移動產品和雲計算服務。

隨着我們的行業快速發展，用户對我們服務的偏好可能會迅速變化，我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強和擴展我們的服務產品，以滿足不斷變化的用户偏好和市場需求，並擴大我們的用户基礎。 我們在開發我們的服務產品以成功滿足中國互聯網 用户的偏好方面有着良好的記錄。針對中國數字媒體內容在互聯網上傳輸的不足，我們通過迅雷加速器和我們的雲加速訂閲服務這兩個核心產品和服務，為用户提供快速、 輕鬆的互聯網數字媒體內容訪問，分別向用户提供免費和付費訂閲服務。為滿足用户數字媒體的內容獲取和消費需求，我們進一步開發了包括網絡遊戲和視頻直播在內的各種增值服務 。此外，我們在我們的平臺上更加關注用户行為，研究用户的生命週期，以便在合適的時間提供相關服務，鼓勵用户繼續使用我們的服務。

我們業務計劃的一個重要部分是繼續過渡到移動互聯網。隨着越來越多的用户通過移動設備訪問在線服務，我們正越來越多地將我們的服務擴展到移動設備，特別是通過與智能手機制造商的合作，包括小米，該公司目前在其新手機上預裝我們的移動加速插件，並作為其現有手機的更新。 我們打算與更多的智能手機制造商在中國進一步合作，使更多的移動用户能夠從我們的移動產品中受益，包括加速和更高的下載成功率。

我們還啟動了雲計算項目，將閒置的上行容量分配給互聯網內容提供商和其他有需求的互聯網用户。我們從購買了我們專有的ZQB和One Thing Cloud設備並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏收集 空閒的上行鏈路容量。我們的ZQB設備和One Thing Cloud可以將這些用户的空閒計算資源分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商和其他互聯網用户。我們向ZQB設備的用户支付使用其閒置計算資源的費用。對於我們的One Thing Cloud的用户，他們可以自願參加我們的One Thing獎勵計劃，並獲得LinkToken獎勵，用於兑換我們的產品和服務。從ZQB和One Thing Cloud設備收集的計算資源 是我們針對潛在客户 商業化的寶貴資源，例如流媒體網站和應用商店。根據我們自己的需求，我們還會不時地將這些眾包能力用於我們自己的業務，從而減少從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。

我們進一步盈利的能力 我們的用户基礎。

我們的收入和運營結果取決於我們進一步將用户羣貨幣化、將更多用户轉化為訂户並增加訂户支出的能力。 通過增強對用户行為和偏好的瞭解，我們可以根據他們的個人 需求提供各種優質服務。例如，我們的雲加速訂閲服務為用户提供速度增值服務。我們打算將我們的用户羣 進一步貨幣化，目標是通過擴展我們提供的增值服務，例如基於雲的存儲和移動訪問，將用户轉化為訂户。我們計劃為我們的用户提供訪問內容以及跨設備存儲和同步內容的一站式服務，包括移動設備和PC。

我們保持技術領先地位和經濟高效的基礎設施的能力。

我們的運營結果取決於我們 保持技術領先地位的能力，以及我們的移動技術、上行鏈路能力眾包 技術和雲加速技術等創新。我們的移動技術允許用户從任何地方訪問內容，我們的上行鏈路 容量眾包技術使我們能夠利用龐大用户羣提供的閒置容量，我們的雲加速 技術使用户能夠高效地訪問內容。我們的專有技術和高度可擴展的海量分佈式計算網絡形成了我們的核心競爭優勢，使我們能夠隨時隨地提供卓越的傳輸加速服務和增強的 用户體驗，並提供一種高效的加速。我們的資源發現網絡利用了我們的分佈式計算能力、計算和存儲能力，並顯著減少了我們對我們運營的服務器的依賴。作為我們擴張戰略的一部分，我們計劃投入大量資源進行研發，以便更好地服務於我們的用户，尤其是我們的雲計算服務和移動產品和服務。因此，與我們的研發相關的費用預計在不久的將來會增加。然而，我們計劃繼續通過我們的雲計算服務增加我們眾包的上行鏈路容量，這預計將降低我們的帶寬成本，有助於提高我們整體基礎設施的成本效益 ，並在我們將這些容量出售給第三方時產生額外收入。

我們控制成本和運營費用的能力 。

我們的運營結果取決於我們 控制成本和運營費用的能力。我們預計，隨着業務的增長和訂户數量的增加，我們的帶寬成本將繼續增加，儘管我們預計這些成本將被我們希望從雲計算服務中獲得越來越多的帶寬的事實所部分抵消。此外，我們的運營費用預計將在未來增加 ，因為我們預計增加的員工人數將反映我們業務的增長。我們計劃繼續投資於研究和開發，以保持我們的技術領先地位，特別是增加與我們的雲計算服務相關的研發費用和銷售以及 營銷費用。

對某些操作報表的説明 項

收入

我們的收入主要來自雲 加速訂閲服務、在線廣告服務、雲計算設備銷售和其他互聯網增值服務 ，包括在線遊戲服務、視頻直播服務和雲計算服務。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入的主要組成部分。

訂費。我們於2009年3月推出了 雲加速訂閲服務。我們的收入來自為用户提供獨家服務，如訪問高速在線傳輸、高級加速或訪問特權，並按時間收取訂閲費。 標準訂閲費為每月10元(1.5美元)或每年99元(14.8美元)。同時，我們還提供優享套餐，價格為每月15元(2.2美元)、每年149元(22.2美元)、每月30元(4.5美元)或每年288元(42.9美元) ，以滿足用户對加速速度和用户體驗的不同需求，越來越受到用户的 歡迎。我們的訂閲收入佔我們收入的百分比從2015年的78.6%下降到2016年的64.0% ，2017年進一步下降到42.1%。

直接影響我們訂閲收入的最重要因素是訂户數量。我們未來可能會通過擴大提供收費服務來維持我們的訂户基礎，但我們無法控制的重要因素，如中國政府的監管 和對通過互聯網傳播的信息的審查，可能會對我們的雲加速服務產生重大不利影響， 這可能會對我們的訂户數量以及我們的收入和運營業績產生不利影響。例如，2014年4月，中國政府發起了一項運動，加強和加強對中國互聯網內容的審查，特別是對色情內容的審查，各種網站受到處罰，在某些情況下完全暫停網站運營。 我們定期進行內部合規調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的嚴格標準。截至2017年底，我們刪除了數百萬個緩存文件，在我們的自動關鍵字過濾系統中添加了數千個關鍵字，並允許大約207,000個現有訂户臨時暫停服務。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-在中國通過互聯網傳播信息的監管和審查已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”未來，可能會有其他法律法規導致進一步自願或強制刪除內容，或採取其他措施確保遵守相關監管機構制定的標準，這可能會進一步減少我們的訂户基礎。到目前為止，我們還無法量化這種影響的規模和程度。

網絡廣告。我們的在線廣告 收入來自我們在PC網站和移動平臺上投放的各種形式的廣告。我們的大部分廣告商 通過第三方廣告公司購買我們的在線廣告服務。按照中國廣告行業的慣例，我們向第三方廣告公司支付回扣，並確認扣除這些回扣後的收入。

自2015年第四季度首次產生移動廣告收入以來，我們的移動廣告收入 增長迅速，2017年增長至2120萬美元 ，佔在線廣告收入的94.4%。我們預計，隨着我們不斷向移動互聯網過渡，移動廣告收入將持續增長。其他廣告收入從2015年的310萬美元下降到2016年的240萬美元，並在2017年進一步下降到130萬美元，這主要是由於我們在2015年7月出售了迅雷看板，我們預計在可預見的未來不會產生顯著的收入。有關我們出售迅雷看板的詳情，請參閲“第4項.公司信息 -A.公司的歷史和發展”。

產品收入。產品收入 是指我們主要通過銷售與我們的雲計算服務相關的硬件設備ZQB和One Thing Cloud而獲得的收入 。產品收入從2015年的250萬美元增長到2016年的450萬美元，2017年進一步增長到3290萬美元。2017年我們產品收入的大幅增長主要是由於壹件事雲的銷售增加。

其他互聯網增值服務。 我們積極尋找新的商機來補充我們現有的核心加速業務，以進一步改善我們用户的整體體驗 。來自其他互聯網增值服務的收入從2015年的1,510萬美元增加到2016年的2,940萬美元 ，2017年進一步增加到6,160萬美元。

其他互聯網增值服務的收入主要來自我們的直播視頻服務、在線遊戲服務和雲計算服務。對於 直播視頻服務，用户從我們這裏購買虛擬禮物，並將他們購買的禮物發送給廣播公司，以示他們 的支持。2017年，我們確認了虛擬禮物銷售收入1800萬美元。我們的網絡遊戲業務 過去主要包括網頁遊戲、手遊和MMOG。鑑於網絡遊戲市場的整體下滑和我們戰略的轉變，我們在2018年1月精簡了業務並處置了我們的網絡遊戲業務。處置後，我們的網絡遊戲業務僅運營網遊和手遊。我們將給定時間段內的付費用户數量計算為 在相關時間段內至少購買過一次虛擬物品或其他在線遊戲產品和服務的累計用户數量。截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，我們的網絡遊戲分別擁有約96,365、95,464及69,017名付費用户。對於雲計算服務，我們在為客户提供 帶寬時確認收入。我們從2015年開始通過雲計算服務產生收入，截至2017年12月31日的年度收入同比增長90.9%。我們預計收入將隨着我們雲計算服務的增長而繼續增長。

收入成本

我們的收入成本主要包括：(I)帶寬成本，(Ii)銷售庫存成本，(Iii)直播視頻成本，(Iv)服務器和其他設備折舊 (V)支付手續費，以及(Vi)其他成本。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

帶寬成本。帶寬成本 包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務和在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用，以及我們向ZQB和One Thing Cloud設備的用户支付的使用閒置上行鏈路容量的費用 。帶寬是我們收入成本的重要組成部分。我們預計我們的帶寬成本將在絕對基礎上下降，因為通過我們的雲計算服務獲得的眾包帶寬容量 可能會抵消我們的部分帶寬成本。有關我們的雲計算服務的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息 -B.業務概述。”

售出存貨的成本。銷售庫存成本 主要包括與我們的雲計算服務相關的硬件設備銷售成本，包括ZQB和One Thing Cloud。存貨銷售成本由2015年的260萬美元增至2016年的440萬美元，並於2017年進一步增至2150萬美元。我們預計，由於我們雲計算服務的增長，我們的庫存銷售成本將繼續增長。

直播視頻服務的成本。直播服務費用 主要是我們支付給播音員和經紀公司的費用。我們預計隨着我們直播視頻服務的增長，此類成本 將繼續增長。

服務器和其他設備的折舊。 與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用 包括在我們的收入成本中。我們預計，隨着我們繼續投資於額外的服務器和其他設備以適應用户和訂户基數的增長，我們的折舊費用將在絕對基礎上增加，但隨着時間的推移，折舊費用佔我們收入的百分比 會下降。

支付手續費。支付 手續費是我們為雲加速訂閲服務、網絡遊戲和其他付費 服務向支付渠道支付的費用。用户可以通過第三方在線、固定電話和手機支付渠道進行支付。 這些第三方支付渠道通常會對他們的服務收取手續費。我們的訂户過去通過手機進行訂閲 支付。然而，由於移動運營商收取的手續費通常比其他渠道高，我們 修改了我們的訂閲費結構，以鼓勵我們的訂户使用其他可用的支付渠道。隨着我們繼續修改訂閲費結構，我們預計此類支付 手續費將會減少。

其他成本。其他成本主要包括 快鳥服務成本，這是我們支付給電信服務提供商的，因為我們為我們的 訂户的互聯網接入提供了加速服務，以及遊戲分享成本，它代表了匯給獨家授權遊戲開發商的在線遊戲收入的份額 。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研究和開發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)資產減值 損失。下表按金額和所列 期間收入的百分比列出了我們的運營費用構成：

研發費用。{br]研發費用主要包括研發人員的工資和福利。在研究階段發生的支出 計入已發生的費用。在確定技術可行性之前發生的加速產品開發支出在發生時計入。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新現有產品，我們的研發費用 將在短期內增加，特別是我們計劃繼續投入資源開發我們的雲計算服務以及開發和更新我們的移動產品。

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資、銷售佣金和福利以及 營銷和促銷費用。我們預計我們的銷售和營銷費用在短期內將增加，因為我們預計將招聘 額外的銷售人員，並投資於品牌提升和產品推廣，尤其是我們計劃 加大力度推廣我們的雲計算服務和移動迅雷。

一般和行政費用. 一般和行政費用主要包括薪金和福利、專業服務費和其他行政費用。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用在短期內將會增加。

資產減值損失。資產 減值損失包括減值和可回收評估後的資產註銷。資產減值乃 與(I)買方支付迅雷短觀最後一期款項(20%)的減值損失(吾等於2015年7月處置)有關，(Ii)吾等代迅雷短觀支付的其他應收賬款及預付款的減值虧損，及(Iii)先前收購快板 Personal產生的一次性無形資產減值虧損。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。 根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息不徵收預扣税。

中國

2007年3月16日，中國全國人大頒佈了《企業所得税法》，統一實行25%的企業所得税税率。此外，《企業所得税法》還規定，對在《企業所得税法》公佈之日前成立並根據當時有效的税收法律法規享受所得税優惠税率的企業，自生效之日起有五年的過渡期。2007年12月26日，國務院印發了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》。根據本通知，2007年3月16日前在深圳經濟特區設立的企業，2008年、2009年、2010年、2011年和2012年的過渡所得税税率分別為18%、20%、22%、24%和25%。因此，於2007年3月16日前於深圳經濟特區成立的千兆深圳、VIE及其附屬公司於2014、2015及2016年度的適用企業所得税税率分別為25%。

2016年1月29日，中國政府相關監管部門發佈了符合《企業所得税法》規定的高新技術企業或HNTE資格的進一步資格標準、申請程序和評估程序，使符合條件和獲得批准的實體有權享受 15%的優惠法定税率。2009年4月，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈《關於國水漢的通知》 [2009]第203號規定，符合HNTE資格的實體應向相關税務機關申請，自HNTE證書生效之日起享受《企業所得税法》規定的15%的減税税率。此外，符合非關税壁壘的實體自2008年1月1日起可繼續享受其剩餘的免税期，但前提是該實體已根據企業所得税法和相關法規規定的新認定標準獲得了非關税壁壘證書。 深圳迅雷擁有該非關税壁壘證書，並有資格在截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度享受15%的税率優惠。我們目前正在為深圳迅雷續簽此類HNTE證書。除深圳迅雷外，深圳物聯和深圳旺文華也分別於2017年10月和2017年8月獲得HNTE證書，因此 在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度享受15%的優惠税率。

根據中國國家税務局的一項政策，企業從事研究開發活動的，可以將一年內發生的研究開發費用的150%作為確定該年度應納税所得額時的可抵扣費用，即超額扣除。 深圳迅雷在確定其應納税所得額時一直在申請這一超額扣除。

此外，深圳迅雷於2010年7月經有關税務機關批准，被認定為從事軟件開發活動的企業。 據此，深圳迅雷自實現納税所得額起，前兩年免徵企業所得税(“2年免徵”)，自實現納税所得額起，第三年至第五年減半徵收企業所得税 (“3年減半”)。2013年12月，深圳迅雷獲得了截至2013年12月31日和2014年12月31日的重點軟件企業證書 ，使深圳迅雷在2013年和2014年享受了10%的優惠税率。因此，深圳迅雷於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的適用税率分別為10%、15%及15%。

根據中國有關規定，迅雷電腦享有2年豁免和3年50%減免待遇。迅雷的第一年盈利運營 是2013年。因此，迅雷電腦於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度的適用企業所得税税率分別為12.5%、12.5%及12.5%。50%減持待遇的期限已於2017年到期。我們在2008年1月1日之後成立的其他子公司和VIE的子公司將按25%的税率徵收企業所得税。

根據《企業所得税法》及其實施規則，外國企業在中國境內沒有設立機構或場所，但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得)，應按10%徵收中國預扣税或WHT(根據適用的雙重徵税條約或安排，可進一步降低WHT税率)。10%的WHT一般適用於深圳吉安科技和迅雷在2008年1月1日後獲得的任何利潤中分配給我們的任何股息。 雖然迅雷計算機和深圳千禧科技截至2016年12月31日和2017年12月31日已保留收益，但公司董事決定將保留收益永久再投資於中國和 ，因此不需要進行此類WHT。

此外，現行“企業所得税法”將在中國境外設立並在中國境內“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業。有效管控一般是指對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管控。如果一家公司因税務原因被視為中國居民企業，則自2008年1月1日起，該公司在全球範圍內的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。於二零一七年十二月三十一日，本公司並無按此基準應計中國税項。本公司將 繼續監控其納税狀況。

行動的結果

下表按金額和所示年度收入的百分比彙總了我們持續經營的綜合結果。此信息 應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比 。

收入.我們的收入增長了43.2%，從2016年的1.41億美元增加到2017年的2.019億美元。這一增長主要是由於雲計算 收入和在線廣告收入的增長。

我們的訂閲服務收入 下降了5.8%，從2016年的9，020萬美元降至2017年的8，500萬美元，主要是由於2016年至2017年訂户數量減少 。

我們的在線廣告收入增長了33.2%，從2016年的1,690萬美元增長到2017年的2,250萬美元，這主要是由於移動廣告收入的增加。

我們的產品收入從2016年的4,500萬美元增長至2017年的3,290萬美元，增幅為624.1% ，這主要歸功於2017年One Thing Cloud設備銷售額的增長。

來自其他互聯網增值服務的收入增長109.4，從2016年的2,940萬美元增至2017年的6,160萬美元，主要是由於我們的直播視頻服務和雲計算服務的收入增加。

收入成本。我們的收入成本 從2016年的7,990萬美元增加到2017年的1.179億美元，增幅為47.5%。我們收入成本的增加主要是由於硬件成本和帶寬成本的增加。

帶寬成本。我們的帶寬成本 從2016年的5,510萬美元增加到2017年的6,840萬美元，增幅達24.1%，主要原因是與我們的雲計算業務相關的帶寬成本 增加。

售出存貨的成本。我們銷售庫存的成本 從2016年的440萬美元增加到2017年的2,150萬美元，增幅為393.1%，這主要是由於與銷售硬件設備One Thing Cloud相關的銷售庫存成本增加。

直播視頻的成本。我們的直播 視頻服務成本增長了407.9%，從2016年的250萬美元增至2017年的1,270萬美元，這主要是由於2017年直播視頻服務的增長導致直播 視頻成本增加。

服務器和其他設備的折舊。 服務器和其他設備的折舊從2016年的580萬美元增加到2017年的760萬美元，增幅為30.8%，主要是由於服務器折舊一次性加速，總計130萬美元。

支付手續費。我們的支付 手續費從2016年的690萬美元下降到2017年的490萬美元，降幅為29.8%，這主要是由於我們的訂户使用的支付渠道組合發生了變化。

其他成本。這些成本下降了47.3%，從2016年的520萬美元降至2017年的270萬美元，主要是由於與快速鳥類成本和遊戲分享成本相關的成本降低。

毛利。因此，我們的毛利潤增長了37.2%，從2016年的6,030萬美元增長到2017年的8,270萬美元。毛利率 從2016年的42.8%下降到2017年的41.0%，這主要是由於我們對雲計算業務的持續投資。

運營費用。我們的運營費用從2016年的1.018億美元增加到2017年的1.369億美元，增幅為34.5%，這主要是由於(I)我們繼續發展和推廣雲計算服務，(Ii)員工薪酬支出增加，以及(Iii)資產減值損失。

研發費用。 我們的研發費用從2016年的6120萬美元增長到2017年的6690萬美元，增幅為9.4%。 我們研發費用的增加主要是由於我們研究人員的工資和福利增加，包括為我們的雲計算業務招聘額外的工程師。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的1,460萬美元增長到2017年的1,990萬美元，增幅為36.2%。我們銷售額和營銷費用的增加主要是由於我們在推廣雲計算產品時產生的營銷費用增加。

一般和行政費用。 我們的一般和行政費用從2016年的2,600萬美元增加到2017年的3,650萬美元，增幅為40.4%。我們的一般和行政費用增加 主要是因為(I)由於我們就某些案件達成和解，我們產生了更多的法律和訴訟相關費用，以及(Ii)我們支付的員工補償增加。

資產減值損失。我們 於2017年錄得1,360萬美元的資產減值虧損，主要是由於我們於2015年7月處置的迅雷看板和快盤個人的撇賬，我們因產品重點的改變 對其進行了減值評估。

利息收入。我們的利息 收入從2016年的220萬美元下降到2017年的200萬美元，降幅為8.8%，這主要是由於我們銀行賬户中的定期存款減少。

利息支出。我們的利息 支出在2016和2017年穩定在20萬美元，這是指因2014年回購股份而對某些股東產生的長期應付賬款的應計利息支出 。

其他收入，淨額。我們的其他 收入增長21.2%，從2016年的650萬美元增至2017年的790萬美元，這主要是由於我們獲得的政府撥款增加了 。

所得税優惠。我們在2016年享受了250萬美元的所得税抵免，2017年享受了230萬美元的所得税優惠。我們2017年的所得税優惠主要是由於遞延税項負債的減少和遞延税項資產的增加。

持續經營淨虧損。 由於上述原因，我們的淨虧損從2016年的3,080萬美元增加到2017年的4,420萬美元。

非持續經營業務的淨收益。 2016年非持續業務淨收入為660萬美元，2017年為640萬美元。

迅雷有限公司應佔淨虧損。 由於上述原因，我們在2016年和2017年分別產生了可歸因於迅雷有限公司的淨虧損2,410萬美元和3,780萬美元。

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度比較 。

收入。我們的收入增長了34.5%，從2015年的1.048億美元增至2016年的1.41億美元。這一增長主要是由於雲計算、移動廣告和訂閲服務的收入增加。

我們來自訂閲服務的收入 從2015年的8,240萬美元增長到2016年的9,020萬美元，增幅為9.4%。這一增長主要歸因於 每位用户平均收入的增長。截至2016年12月31日，我們的訂户數量為420萬，而截至2015年12月31日，訂户數量為430萬。

我們的在線廣告收入增長了251.4，從2015年的480萬美元增長到2016年的1,690萬美元，主要是由於移動廣告的增長，在2015年第四季度開始 貨幣化。

我們的產品收入增長了80.9% ，從2016年的250萬美元增長到2017年的450萬美元，這主要是由於ZQB設備的銷售增加。

來自其他互聯網增值服務的收入增長了94.9%，從2015年的1,510萬美元增至2016年的2,940萬美元，這主要是由於雲計算 收入的增長。

收入成本。我們的收入成本 從2015年的5,930萬美元增加到2016年的7,990萬美元，增幅為34.9%。我們收入成本的增加主要是由於雲計算的帶寬成本增加。

帶寬成本。我們的帶寬成本 從2015年的3,720萬美元增加到2016年的5,510萬美元，增幅為48.1%，這主要是由於我們雲計算業務的帶寬成本增加。

存貨銷售成本。我們銷售庫存的成本 從2015年的260萬美元增加到2016年的440萬美元，增幅為66.2%，這主要是由於與銷售ZQB等硬件相關的庫存成本增加所致。

視頻直播的成本。我們的直播視頻成本從2015年的200萬美元增長到2016年的250萬美元，增幅為1127.9%，這主要是由於我們的直播視頻在推出後快速增長導致的直播成本增加。

支付手續費。我們的支付 手續費從2015年的890萬美元下降到2016年的690萬美元，降幅為22.3%，這主要是由於我們的訂户使用的支付渠道組合發生了變化。

服務器和其他設備的折舊。 服務器和其他設備的折舊從2015年的490萬美元增加到2016年的580萬美元，增幅為20.0%，這是因為我們根據雲計算業務的增長 在額外的服務器和其他設備上進行了投資。

其他費用。這些成本下降了4.8%，從2015年的540萬美元降至2016年的520萬美元，主要是因為與遊戲相關的成本降低了 分享成本。

毛利。因此，我們的毛利由2015年的4,530萬美元增長至2016年的6,030萬美元，增幅達33.2%。毛利率 從2015年的43.2%下降到2016年的42.8%，這主要是由於對雲計算的持續投資，而云計算仍在虧損 。

運營費用。我們的運營費用 從2015年的7,680萬美元增加到2016年的1.018億美元，增幅為32.5%，這主要是由於與繼續開發和推廣雲計算相關的費用以及員工薪酬支出的增加。

研發費用。 我們的研發費用增長了71.0%，從2015年的3580萬美元增加到2016年的6120萬美元。我們研發費用的增加 主要是由於員工人數和平均薪酬的增加以及我們雲計算業務的增長導致員工工資和福利的增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2015年的1,240萬美元增加到2016年的1,460萬美元，增幅為17.6%。我們銷售和營銷費用的增長主要是由於員工薪酬支出增加和新產品營銷支出增加。

一般和行政費用。 我們的一般和行政費用從2015年的2,860萬美元下降到2016年的2,600萬美元，降幅為9.1%。我們一般和行政費用的減少 主要是由於我們的一般和行政人員人數減少導致員工薪酬費用減少。

利息收入。我們的利息收入從2015年的580萬美元下降到2016年的220萬美元，下降了63%，因為我們自2015年第四季度起將離岸銀行存款從人民幣 轉換為美元，美元計價的存款提供了較低的利息收益。

利息支出。我們在2015年和2016年的利息支出分別為20萬美元和20萬美元，這是指2014年因回購股票而向某些股東支付的長期應付款的應計利息支出。

其他收入，淨額。我們的其他 收入從2015年的360萬美元增長到2016年的650萬美元，增幅為79%，這主要是由於美元兑人民幣升值導致2016年匯兑損失減少。

所得税優惠。我們在2015年的所得税優惠為370萬美元，2016年的所得税優惠為250萬美元。我們於截至2016年12月31日止年度的所得税抵免主要是由於與外部基差有關的遞延税項負債減少所致。

持續經營淨虧損。 由於上述原因，我們在2015年淨虧損1,860萬美元，2016年淨虧損3,080萬美元。

非持續經營業務的淨收益。 2015年停產業務的淨收入為410萬美元，2016年為660萬美元。

迅雷有限公司應佔淨虧損。 由於上述原因，我們在2015年產生了應佔迅雷有限公司的淨虧損1,320萬美元，在2016年產生了應佔迅雷有限公司的淨虧損2,410萬美元。

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹並沒有影響我們的經營業績。根據國家統計局中國的數據，2015年12月、2016年12月和2017年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.6%、2.1%和1.6%。雖然我們 過去沒有受到通貨膨脹的影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則 編制財務報表，該準則要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及收入和費用等的估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，定期評估這些估計和假設 。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此我們的實際 結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的 綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層判斷的最大依賴。

收入確認

訂閲 收入

我們運營VIP訂閲計劃 ，VIP訂閲者可以使用高速在線加速服務、在線流媒體和其他訪問權限。 訂閲費是按時間收取的，除非他們選擇通過他們的移動運營商進行支付。訂閲費是在訂户支付每月話費時收取的。基於時間的訂閲期限從1個月到12個月不等，訂閲者可以選擇續訂合同。收到的訂閲 費用最初記錄為遞延收入，並且在提供服務時按比例確認訂閲期間的收入 。認購費中未確認的部分自資產負債表日起12個月後歸類為非流動負債 。我們評估了委託人與代理人的標準，並確定我們是交易中的委託人，因此 在毛收入的基礎上記錄了收入。在確定是否報告訂閲收入總額的總收入時，我們評估 它是否與VIP訂户保持主要關係，是否承擔信用風險，以及是否為最終用户制定 價格。在線系統、固定電話和移動支付渠道收取的服務費在確認訂閲費收入的同時計入 收入成本。

廣告收入

廣告收入主要來自廣告安排，即廣告商付費在我們的平臺上以不同的格式在特定時間段內投放廣告。這些格式包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、徽標和按鈕。

我們平臺上的廣告通常是按時長收費的，並簽訂廣告合同來確定固定價格和提供的廣告服務 。我們與代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同，也直接與廣告商簽訂廣告合同。典型的合同期限從幾天到三個月不等。第三方廣告代理和直接廣告商都在展示期結束時開具賬單，付款通常在三個月內到期。

如果我們的客户在同一合同中購買了多個不同展示期的廣告位 ，我們將根據各種廣告元素的相對公允價值將總對價分配給它們，並確認不同元素在各自展示期內的收入。我們 根據獨立銷售不同廣告元素時所收取的價格確定這些元素的公允價值 。我們確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素的公允價值收入，直到剩餘債務得到履行。如果安排中的所有要素都在合同期內統一交付，則收入在合同期內以直線方式確認。

對於與第三方廣告公司簽訂的合同，第三方廣告公司將依次將廣告服務銷售給廣告商。收入 根據以下標準在合同期內按比例確認：

我們根據購買金額，以折扣和回扣的形式向第三方廣告代理商提供銷售激勵。由於廣告代理被視為這些交易中的客户，因此收入是根據向代理收取的價格扣除提供給代理的銷售回****r}確認的。銷售獎勵在收入確認時根據合同返利率和基於歷史經驗的估計銷售額進行估計和記錄。

我們從2015年第四季度開始與廣電通、百度等第三方廣告平臺 合作。在這種商業模式下， 廣告主將其內容投放到第三方廣告平臺，然後第三方廣告平臺通過一定的分析將廣告內容調度到 迅雷的平臺。由於第三方廣告平臺在這些交易中被視為 客户，因此收入將根據第三方平臺上公佈的數據和向這些廣告平臺收取的 價格按月確認。

我們還直接與廣告商簽訂廣告合同。根據這些合同，類似於與第三方廣告公司的交易，我們在合同展示期內按比例確認收入。條款和條件，包括價格，是根據我們與廣告商之間的合同確定的。在簽訂合同之前，我們還會對所有廣告商進行信用評估。收入是根據扣除折扣後向廣告商收取的金額確認的。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我們錄得提供給代理商和廣告商的銷售回扣分別為1,179,000美元、15,000美元和440,000美元。

產品 收入

我們主要通過 在線電商平臺和我們的網站銷售硬件設備。產品收入在設備交付給最終客户時確認。

其他 互聯網增值服務

網絡遊戲過去由網頁遊戲、手遊和MMOG組成。用户通過我們的平臺免費玩遊戲，購買包括 易耗品和永久物品在內的虛擬物品是收費的，可以在網絡遊戲中使用，以提升他們的遊戲體驗。消耗品 代表特定用户可以在指定時間段內消費的虛擬物品。永久物品表示在在線遊戲期間用户帳户可以訪問的 虛擬物品。

根據我們 與遊戲開發商簽署的合同，銷售虛擬物品的收入將根據每個遊戲的預先商定的比例進行分享。我們與遊戲開發商簽訂 非獨家和獨家許可合同。

非獨家遊戲許可合同

非獨家許可合同下的遊戲 由遊戲開發商維護、託管和更新。我們主要為遊戲玩家提供平臺接入和有限的售後服務 。根據對各種因素的評估，確定是否使用毛入法或淨值法記錄這些收入。主要因素是我們在為遊戲玩家提供服務時是作為委託人還是在交易中作為代理人 ，以及每一份合同的具體要求。我們確定，對於非獨家遊戲許可安排， 第三方遊戲開發商是主體，因為遊戲開發商設計和開發所提供的遊戲服務， 有合理的空間來制定遊戲虛擬物品的價格，並負責維護和升級遊戲 內容和虛擬物品。因此，我們記錄了網絡遊戲收入，扣除了匯給遊戲開發商的部分。

鑑於網絡遊戲是由非獨家授權遊戲的遊戲開發商管理和管理的，我們無法訪問有關遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情 和類型的數據。我們採取了一項政策，在(I)遊戲的預計壽命和(Ii)與我們的用户關係的估計壽命 較短的時間內確認與消耗品和永久物品有關的收入，在所述期間約為一至十個月。

由虛擬物品的估計壽命的變化引起的調整是前瞻性應用的，因為這種變化是由指示遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的。

獨家遊戲許可合同

對於與遊戲開發商的獨家許可合同，遊戲由我們維護和託管。因此，我們決心成為校長。我們以毛收入為單位記錄在線遊戲收入，並將匯給遊戲開發商的金額報告為收入成本。支付手續費 在確認相關收入時確認為收入成本。

對於在我們的服務器上維護的獨家授權遊戲，我們可以訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費明細和類型的數據。 我們不維護虛擬物品的消費明細信息，只有有限的登錄頻率信息 。鑑於遊戲玩家在獨家授權遊戲中購買的大部分虛擬物品是 永久物品，管理層認為最合適的是按(I)遊戲的估計壽命和(Ii)與我們的用户關係的估計壽命中的較短者確認收入，其中較短的時間約為 所示期間的一至六個月。與消耗品有關的收入在消費時立即確認。

遊戲玩家可以購買預付費的虛擬物品 ，可以通過在線渠道購買虛擬物品。我們產生這些支付渠道徵收的服務費， 當相關收入被確認時，這些支付費用被記錄為收入成本。

對於非獨家授權遊戲和獨家授權遊戲，我們估計虛擬物品的使用壽命為遊戲的預計使用壽命和用户關係的估計使用壽命中的較短者。估計的用户關係期限基於從購買了虛擬 項的用户收集的數據。為了估計用户關係的壽命，我們維護了一個軟件系統，該系統為每個用户 捕獲以下信息：第一次登錄的日期、用户停止玩遊戲的日期和登錄頻率。我們根據登錄頻率，將用户關係的壽命估計為從第一次購買虛擬物品到用户停止玩遊戲的加權平均時間。

為了估計遊戲的壽命，我們考慮了他們運營的遊戲以及市場上類似性質的遊戲。我們將這些遊戲按其性質進行分類， 如模擬遊戲、角色扮演遊戲和其他遊戲，這些遊戲吸引了不同人羣的玩家。我們估計 每組遊戲的生命週期為從此類遊戲發佈之日起到遊戲預計從網站上刪除或完全終止之日的平均時間段 。當我們推出一款新遊戲時，他們會根據市場上其他類似遊戲的壽命和用户關係來估計遊戲的壽命和用户關係，直到新遊戲建立自己的歷史。 在估算用户關係週期時，我們還會考慮遊戲的個人資料、屬性、目標受眾及其對不同人羣的玩家的吸引力。

考慮用户與每個在線遊戲的關係是基於我們在評估時考慮到所有已知和相關信息的最佳估計。 由於虛擬物品估計壽命的變化而產生的調整是前瞻性的，因為此類變化是由指示遊戲玩家行為模式變化的新信息導致的。虛擬物品的估計壽命的任何變化都可能導致我們的收入在不同於前幾個時期的基礎上確認，並可能導致我們的經營業績出現波動。我們定期評估虛擬物品的估計壽命，與先前估計的任何變化都將前瞻性地計入 。由於新信息導致的用户關係變化所引起的任何調整將被計入根據ASC 250會計變更和錯誤更正在會計估計中的變更。

我們於2017年12月簽訂了一項具有法律約束力的協議，出售我們的網絡遊戲業務。截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，終止營運確認的網絡遊戲收入分別為25,160,000美元、15,981,000美元及11,428,000美元。

我們運營直播平臺，用户 可以購買虛擬物品，然後發送給直播平臺中的直播公司。直播視頻的收入按虛擬物品的公允價值確認，因為我們是此安排的委託人，基於付費用户對虛擬物品的實際消費。

我們與某些第三方門户/網站簽訂合同，通過將在線流量重定向到這些第三方門户/網站來賺取收入。我們每月從這些第三方門户/網站接收有關用户流量和相關月度收入的數據。根據這些計劃， 我們根據適用於重定向到第三方廣告的用户流量的合同費率確認其收入份額。

作為我們雲計算服務的一部分， Project Crystal，我們從事轉錢寶和One Thing Cloud的銷售。ZQB和One Thing Cloud是可以作為基於Linux系統的微型計算機使用的硬件 ，它還包含CPU、RAM、ROM和輸入/輸出設備。ZQB和One Thing Cloud還允許用户與我們共享他們的空閒帶寬，分別換取水晶點和LinkToken。

水晶點可以根據預設的匯率轉換為現金，只有當用户成功地與我們共享未使用的帶寬 時，才會提供給他們，而LinkToken不能轉換為現金，但可以根據我們確定的條款兑換我們的 平臺提供的服務。雖然我們尚未公開宣佈贖回流程的全部細節，但LinkToken代表我們有義務提供未來的服務。因此，我們從用户那裏獲得了一個可識別的好處，即帶寬，以換取水晶點和LinkToken。我們確定，出售給用户的ZQB和One Thing雲對用户代表可識別的收益，這與向我們回售帶寬的能力是分開的，從用户那裏購買的帶寬代表對我們的可識別收益，我們可以合理地估計這一收益的公平 價值，這與ZQB和One Thing Cloud是分開的。

ZQB和One Thing Cloud的銷售和我們購買多餘帶寬被視為單獨的交易。因此，ZQB和One Thing Cloud的銷售額被上報為收入 ，而購買帶寬時贈送的晶點和LinkToken被上報為帶寬成本。

我們通過在線電商平臺銷售ZQB和One Thing Cloud。ZQB和One Thing Cloud的收入在項目發貨給最終客户時確認。

發放的LinkToken代表我們 提供未來服務的義務。因此，所有發行的LinkToken都確認了遞延收入。收入將在贖回LinkToken時確認，其公允價值為帶寬成本除以LinkToken發行總數 。破損是根據歷史經驗考慮的。

雲計算的核心業務原理是有償收集個人閒置的上行能力，並出售給在線視頻流媒體平臺。我們按月記錄我們提供的帶寬，並確認這些在線視頻流媒體在合同費率下的收入 (每GB帶寬價格乘以每月總帶寬GB)。收集空閒帶寬的成本在我們收到空閒帶寬時計入收入成本中的帶寬成本。

當產品交付並將所有權轉移給客户時，收入確認為扣除退貨津貼的淨額 。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗進行估算的。產品保修是在我們確認收入時估計和確認的。保修期 為一年。我們在銷售時根據歷史和預測的事故率以及預期的 未來保修成本計提保修責任。

基於股份的薪酬

我們向我們的員工、高級管理人員和董事授予了許多基於股份的薪酬 期權。該等以股份為基礎的獎勵的詳情及各自的條款及條件 載於本公司截至2015年、2015年、2016年及2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註18的“以股份為基礎的薪酬”內。

期權被計入股權分類 獎勵，因為獎勵文件中沒有明確的回購權利，根據這些獎勵發行的我們普通股的股份數量是固定的，並在授予時確定。所有期權均根據授權日授予的公允價值 計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內按直線歸屬法扣除估計的沒收金額確認為補償費用。

下表列出了截至2017年12月31日授予的未償還期權：

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。用於確定期權在相關授權日的公允價值的主要假設如下：

我們還向我們的高管和員工授予了一些限制性股票 。該等以股份為基礎的限制性股份的詳情及各自的條款及條件 於本公司截至2015年、2015年、2016年及2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註20的“以股份為基礎的薪酬”中描述。

由於相關文件並無明確的回購權利，而根據該等獎勵發行的本公司普通股股份數目 是在授予時固定及釐定的，因此該等限制性股份被列為股權分類獎勵 。所有限售股份均按授出日獎勵的公允價值計量，並按直線歸屬法扣除必要服務期間的估計沒收後確認為補償開支。

2017年，我們向高管和員工發放了2,050,000股限制性股票。我們預計將為這些贈款記錄的補償成本約為 12萬美元。

分別為2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度確認的薪酬費用總額如下：

確定我們基於股票的薪酬支出的價值需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期壽命、估計的沒收和標的股票的價格波動。計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和我們的 判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。

交換小米期權以換取轉會限制

作為E系列優先股發行的一部分，小米風險投資公司和我們的另外兩名創始人以及其他兩名員工或受讓人同意：(I)受讓人將有權 以總認購代價不超過2,000萬美元的方式購買小米集團的一定數量的限制性股票，認購價反映小米集團的估值為100億美元、 或小米期權；及(Ii)承授人同意對承授人擁有的39,934,162股普通股、3,394,564股未歸屬限制性股份及360,000股既有及未歸屬購股權施加轉讓限制，或轉讓限制。轉讓限制 禁止受贈人將其股份轉讓給另一個人/當事人，直到2019年4月24日(對於創始人之一)或2018年4月24日(對於其餘受贈人)。小米選項和轉讓限制與受讓人未來在我們的工作關係不大 。

轉讓限制的值被確定為顯著大於小米期權的值。在確定轉讓限制的價值時，根據我們提供的數據，我們 得到了一家獨立評估公司的協助。轉讓限制的估值估計為4,330萬美元(參考下面的估值方法)。對於小米期權的估值，我們只能 從私營公司小米那裏獲得有限的財務信息來進行估值分析。這些信息包括 2013年高級別收入數據和2013年8月對小米集團的估值為100億美元的第三方投資交易的信息。由於缺乏財務信息，我們無法確定小米期權在兑換日的公允價值的更準確估計。如果小米期權的公允價值為4330萬美元，即轉讓限制的估計價值，那麼小米集團本身的估值需要在2014年3月5日估計超過300億美元 。我們預計小米集團的估值不會從2013年8月的100億美元增加到2014年3月的300億美元，增幅為200%。因此，沒有向受贈人提供遞增福利，也沒有確認補償費用。

為了確定轉讓限制的公允價值，我們對有轉讓限制的普通股進行了估值，並將該值與沒有轉讓限制的普通股的價值進行了比較。差額被確定為轉讓限制的值。看跌期權定價模型 被用來確定要應用於普通股的折扣，以得出具有轉讓限制的普通股的價值。根據該模型，我們使用看跌期權的成本作為確定轉讓限制折扣的基礎，看跌期權可用於在受轉讓限制的股票 出售之前對衝價格變化。之所以使用看跌期權，是因為它包含了某些特定於公司的因素，包括首次公開募股的時間或轉讓限制的持續時間，以及從事同一行業的公司的股價波動。

回購普通股和優先股

2014年4月15日，我們從天際回購了469,225股普通股、27,180股A系列優先股、591,451股A-1系列優先股、725,237股B系列優先股 和3,808,943股D系列可轉換可贖回優先股，代價約為2,430萬美元。對於回購的普通股，我們將購買價格超出面值的部分計入額外的實收資本。對於優先股 ，我們收取購買價格超出賬面價值的部分以保留收益，如果保留收益為零，則計入額外的實收資本 。

2014年4月24日，我們從多個現有股東手中回購了以下普通股和優先股，總代價為4,980萬美元。我們 以每股2.82美元的價格回購了以下普通股和優先股，相當於E系列優先股的發行價 ：

對於回購的普通股，我們將購買價格超出面值的部分計入額外實收資本。對於優先股，我們收取購買價格超過賬面價值的超額 以保留收益，如果保留收益為零，則計入額外的實收資本。我們 確定回購日普通股、A系列優先股和B系列優先股的每股公允價值分別為3.13美元、3.13美元和3.19美元。回購價格2.82美元是在回購交易進行時雙方協商的。除就轉讓限制交換小米 期權外，與出售股東並無其他安排。出售股東願意以每股2.82美元的價格出售其普通股和優先股，因為這將為他們提供一種形式的流動性。

長期資產減值準備

我們根據ASC 920-350《無形資產-商譽和其他：認可》中的指導對許可版權的計劃有用性進行評估，該指南規定此類 版權應以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者報告。

對於只產生間接現金流的非獨家內容版權，我們通過三個內容類別(即電影、電視劇、綜藝節目和其他)來評估我們許可版權的可變現淨值，這三個類別被評估為執行此類評估的最低精度水平。如果我們對節目有用性的預期被下調，那麼我們就會評估是否有必要將未攤銷成本減記為 估計的可實現淨值。我們每年通過將未攤銷成本與我們估計的可實現淨值進行比較，按類別評估方案的有用性。我們還每季度監測計劃材料的預期使用量是否有變化指標。

我們使用基於預期未來廣告收入水平的預期淨現金流來估算可變現淨值。此類估計考慮了歷史金額和預期的需求水平。預期未來收入減去提供網站訪問併產生相關收入(包括帶寬成本和服務器成本)的估計直接成本。為了估計每一類內容的收入，我們既考慮了基於提供的印象數量銷售的預期未來廣告收入，也考慮了基於展示時間段銷售的廣告 。

對於同時產生直接和間接現金流的獨家內容版權，我們以內容為基礎評估許可版權的可實現淨值。 減值是通過將未攤銷成本與我們估計的可實現淨值進行比較來每年進行評估的。我們根據廣告和內容子許可收入的預期未來水平，使用預期淨現金流估計可實現淨值 。我們根據管理層對內容受歡迎程度的預期來估算內容子許可收入，並且 我們使用其他類似子許可安排的定價參考。對於預期的未來廣告收入水平，我們使用與非獨家內容版權減值評估相同的估計方法。

對於獨家和非獨家內容版權，在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度內沒有減值，因為大部分內容 與電影和電視劇有關，其中約70%至90%的內容版權購買成本已在許可期的第一年內攤銷。因此，未攤銷賬面值低於進行減值評估時各自的 可變現淨值。

對於其他長期資產，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們評估 我們的長期資產的減值。我們通過將長期資產的賬面價值與我們預計從使用資產及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性 可識別現金流量的最低水平。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則此類資產被視為減值。如吾等確認減值，則該資產的賬面價值將根據貼現現金流量法減至其估計公允價值，或於可用及適當時減至可比的 市價。

商譽減值

商譽減值評估至少每年於12月31日或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行。根據ASC 350-20-35，實體可以評估定性因素，以確定報告單位的公允價值低於其賬面價值(包括商譽)的可能性是否更大(即超過50%)。或者，一個實體可以直接進行兩步商譽減值測試。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位的 商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式類似於企業合併的會計處理方式，並將第一步確定的評估公允價值分配至報告單位的資產和負債 。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額 為商譽的隱含公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值 ，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值若超出商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。在估計報告單位的公允價值時，判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對報告單位公允價值的確定產生重大影響。

我們選擇直接執行兩步商譽減值測試。對於第一步，使用貼現現金流分析進行減值測試，以評估作為單一報告單位的公司的公允價值。貼現現金流分析需要有關經濟和未來盈利能力的某些假設和估計，在進行為期五年的減值審查時使用現金流預測。五年後的現金流是根據估計的年增長率不超過2%進行外推的。 所用的增長率不超過公司的歷史增長率。18.2%的貼現率反映了市場對時間價值和具體風險的評估。根據第一步的評估，報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。因此，第二步不是必需的。

根據吾等進行的減值測試，截至2017年12月31日止年度並無確認商譽減值損失 。

整固

合併財務報表包括 迅雷有限公司、我們的子公司和我們的VIE的財務報表，迅雷有限公司是該公司的主要受益人。我們子公司、我們的VIE和我們之間的所有 重大交易和餘額在合併後均已註銷。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任命或罷免董事會的多數成員，在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和運營政策。

如果 實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股權 在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則該實體被視為VIE。

如果我們是 主要受益人的實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或者沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，我們將合併該實體。

在確定迅雷有限公司或其子公司是否為VIE的主要受益人時，我們考慮了我們是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動，包括任命高級管理層的權力、指導公司戰略的權利、批准資本支出預算的權力，以及建立和管理正常業務運營程序和內部法規和制度的權力。

管理層已評估深圳吉安通與深圳迅雷及其股東之間的合同安排，並得出結論認為，深圳吉安通獲得了深圳迅雷的所有 經濟利益和承擔了所有預期損失，並有權指導對深圳迅雷的經濟業績具有重大意義的上述活動，並且是深圳迅雷的主要受益者。 因此，深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產和負債已計入我們的綜合財務報表 。我們會監察與這些合約安排有關的監管風險。我們如何管理監管風險的詳細信息在我們截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表的附註25中的“一定風險和集中度”中進行了描述。

企業合併

我們對包括投入和流程的實體的收購進行核算，並有能力以業務組合的形式產生經濟效益。我們根據收購的有形資產和可識別無形資產的估計公允價值將收購的購買價格分配給它們。 收購價格超出該等公允價值的部分計入商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用。

應收賬款淨額

應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列報。我們在提供服務時評估每個客户的信譽，並持續監測應收賬款的可回收性。當事實和情況表明收款有問題，損失可能和可估量時，我們採用特定的確認方法計提壞賬準備。如果我們的 客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的撥備。 可疑帳户的撥備是基於現有的最佳事實，並在收到 其他信息時定期重新評估和調整。

在確定我們是否對單個客户記錄壞賬準備時，我們考慮的一些因素包括：

如果我們確定客户需要補貼 ，我們將中斷與他們的業務往來，除非他們開始恢復付款。應收賬款在我司停止催收時進行核銷。我們估計的任何變化都可能導致我們的經營業績波動。截至2017年12月31日已全額準備的應收賬款 為30萬美元。

截至2017年12月31日的應收賬款撥備 為0.03萬美元。

截至2017年12月31日，我們的應收賬款 自開具發票之日起超過一年的應收賬款淨額為60萬美元。根據我們對客户支付能力的評估 ，認為這些金額不需要壞賬準備。截至本年度報告日期 ，已收回部分餘額，我們將繼續積極爭取收回剩餘的 餘額。

雖然我們對我們的客户的一般信用期限為90天，但鑑於我們對廣告業客户的一般做法，我們不認為自發票日期起一年內的應收賬款已逾期。通常情況下，如果我們能保證儘快付款，我們願意接受從發票開出之日起最長一年的延遲還款。因此，截至2017年12月31日，我們沒有為一年以下的餘額計提重大準備金。

税收和不確定的税收狀況

所得税按 資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額及税項虧損結轉而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間於綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。如果我們的某些遞延所得税資產很有可能無法變現，我們會對這些資產計入估值準備金。在評估我們實現遞延所得税資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括我們的歷史經營業績、持續的 税務籌劃，以及基於司法管轄區對未來應納税所得額的預測。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層估計未來應課税收入及所有其他可得證據，如管理層認為結轉的經營虧損淨額更有可能在其各自的到期日之前使用，則不會計入估值撥備。

2008年1月1日，我們通過了關於不確定税收狀況的指導意見 。管理層在每個報告期間評估我們在每個司法管轄區存在的未結税務頭寸 。如果在納税申報表中持有或預期持有不確定的税務頭寸，且經相關税務機關審核後，該不確定頭寸更有可能是可持續的 ，則該不確定頭寸的税收利益將在我們的綜合財務報表中確認。

我們沒有任何重大的不確定性 税務狀況，實施新指引對我們的財務狀況或經營結果也沒有影響。 我們將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分(如果有)。截至2017年12月31日止年度，並無重大利息及罰款。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們 會受到各種意外事件的影響，例如法律訴訟和因業務引起的索賠。 當很可能已發生債務並且評估金額可以合理估計時，將記錄此類或有事件的負債。至於法律費用，我們將這些費用記錄為已發生的費用。

截至本年度報告日期 ，可能存在某些情況，這可能會給我們造成損失，此類損失只有在未來發生一個或多個事件 或未能發生時才能解決。我們的管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及判斷的行使。在評估與針對我們的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠 時，我們將諮詢我們的法律顧問，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處 以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。

如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質， 連同對可能損失範圍的估計，如可確定且具有重大意義的話。

我們參與了多個不同法院懸而未決的案件。這些案件與涉嫌侵犯版權和證券集體訴訟，以及 作為其業務的常規和附帶事項等密切相關。這些訴訟的不利結果可能包括判給損害賠償金 ，還可能導致或甚至迫使集團改變業務做法，這可能會影響我們未來的財務 業績。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別產生了330萬美元、170萬美元和950萬美元的法律和訴訟相關費用。

截至本年度報告日期，我們 有42起針對我們的訴訟待決，索賠總額約為1.12億元人民幣(1680萬美元) 這些訴訟發生在2017年12月31日之前。在這42宗懸而未決的訴訟中，有39宗與涉嫌在中國侵犯版權有關。截至2017年12月31日，我們在綜合資產負債表中的“應計費用及其他負債”中計提了180萬美元的訴訟相關費用，這是最有可能且可合理估計的結果。

我們根據法院作出的判決、類似案件的庭外和解以及我們法律顧問的建議來估計訴訟賠償。 我們正在對已累積損失的某些判決提出上訴。儘管無法確切預測未解決訴訟和索賠的結果，但我們預計42起訴訟的結果不會導致應計金額 與合理可能的損失範圍有實質性差異。管理層認為，就所聲稱的法律和其他索賠的或有損失而言，我們至少沒有 合理的可能性發生重大損失，或重大損失超過記錄的應計項目。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。因此， 儘管管理層認為出現這種結果的可能性很小，但如果在報告期內針對我們的一項或多項法律問題因金額超出管理層預期而得到解決，我們在該報告期的綜合財務報表 可能會受到重大不利影響。

近期會計公告

見第三部分第18項，“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。

在截至2014年12月31日的一年中，我們主要通過運營產生的現金為我們的運營提供資金，同時我們主要通過運營產生的現金為我們的運營提供資金，同時我們主要通過截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的運營產生的現金為我們的運營提供資金，同時我們也通過向投資者私募優先股的收益和首次公開募股的淨收益為我們的運營提供資金。截至2017年12月31日，我們擁有3.724億美元的現金和現金等價物以及短期投資。截至同一日期，我們沒有任何未償還的銀行貸款。

對於我們來自廣告業客户的收入 ，雖然這些客户的一般信用期限為90天，但考慮到我們對廣告業客户的一般做法，我們通常願意接受從發票日期起最多一年的延遲還款。我們的做法和收款歷史可能會繼續對我們的流動性產生影響。

未來，我們可能會依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。我們的中國子公司的股息和其他分派可能受到潛在的限制。例如，如果我們的中國子公司深圳千禧科技未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。中國税務機關可能會要求我們根據深圳千禧目前與深圳迅雷訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，以對後者向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響 。此外，根據中國法律及法規，深圳千禧科技作為一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派發股息。深圳吉安達等外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金， 直至該基金總額達到其各自注冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。 這些儲備資金和員工福利和獎金基金不得作為現金股息分配。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能主要依賴股息和我們中國子公司支付的 股本上的其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。千兆深圳和迅雷向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。“ 此外，我們作為註冊資本和子公司的額外實收資本進行的投資，VIE和VIE的 子公司的分配和轉讓也受到中國法律法規的限制。 因此，我們的子公司、VIE和VIE在中國的子公司在現金股息、貸款或墊款方面向我們轉讓其 淨資產的能力受到限制。截至2017年12月31日，受限淨資產的金額為1.425億美元，即註冊資本和法定準備金的額外實收資本累計撥款額。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的可變利息實體提供來自我們離岸籌資活動所得資金的資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險 -中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。”因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或可變利益實體提供及時的財務支持，存在不確定性 。儘管有上述規定，深圳吉安可使用自身的留存收益(而不是從外幣計價的資本轉換成的人民幣)向深圳迅雷提供資金支持，方式包括延長深圳迅雷應付給吉安深圳的款項的付款期限，或通過深圳吉安向深圳迅雷提供的委託貸款，或直接向其指定股東提供貸款，作為注資注入可變利息實體。向被提名股東提供的此類直接貸款將在綜合財務報表中從VIE的股本中註銷。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。 但是，如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來也可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物 ，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

截至2017年12月31日，我們的現金或現金等價物共計2.335億美元，其中包括位於中國境內的人民幣4.368億元(合6,690萬美元)和美元280萬美元，其中人民幣3.139億元(合4,800萬美元)由我們的VIE深圳迅雷及其子公司持有。截至2017年12月31日，我們還在中國境外擁有人民幣50,300元(7,700美元)、1.637億美元和80萬港元(10萬美元)的現金或現金等價物。

經營活動

2017年用於經營活動的現金淨額為1,420萬美元，主要由於淨虧損3,780萬美元，調整後的 主要包括折舊和攤銷費用1,000萬美元的某些非現金支出，應收迅雷應收賬款和預付款人民幣870萬元，股權薪酬830萬美元，以及財產和設備減值、無形資產和長期投資540萬美元，營運資本淨變化。營運資金淨變動主要由於應收賬款增加2,000,000美元， 與在線廣告收入及雲計算收入增加一致，預付款及其他流動資產增加1,140萬美元，應付賬款增加9,000,000美元，與帶寬成本增加，應計負債及其他應付賬款2,610萬美元一致，主要是由於One Thing Cloud客户的預付款增加、應計工資、員工福利撥備及應繳税款。

2016年經營活動產生的現金淨額為1,700萬美元，這主要是由於經某些非現金費用調整後的淨虧損2,420萬美元所致。 主要包括840萬美元的折舊和攤銷費用、930萬美元的股份薪酬，這是營運資金的淨變化。營運資金的淨變動主要是由於應收賬款增加了520萬美元，這與我們的在線廣告收入和雲計算收入的增長一致， 應付賬款增加了1,590萬美元，這與帶寬成本的增加一致，應計負債和其他應付賬款增加了220萬美元，這主要是由於應計工資和員工福利撥備的增加，以及預付款和其他流動資產減少1,400萬美元。

2015年經營活動產生的現金淨額為1,380萬美元，主要由於經若干非現金支出調整後的淨虧損1,450萬美元所致。 主要包括折舊及攤銷開支1,780萬美元、以股份為基礎的薪酬970萬美元，即營運資金淨變動。營運資金淨變動主要由於應收賬款減少 ，與本公司在線廣告收入減少一致，應計負債及其他應付賬款減少110萬美元，主要原因是應計工資及員工福利撥備減少，以及預付款及其他流動資產減少380萬美元。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額主要反映了與我們技術基礎設施的擴展和升級有關的財產和設備的購買、無形資產的購買 、長期投資的收購以及購買短期投資的付款，例如有限合夥企業的股權 對擁有企業技術、下一代硬件 和相關技術的公司進行風險資本投資。

投資活動產生的現金淨額於2017年達3,520萬美元，主要來自出售短期投資所得的2.916億美元， 因購買2.448億美元的短期投資而部分抵銷。

於二零一六年，用於投資活動的現金淨額達1.583億美元，主要為購買2.09億美元的短期投資、收購3,320萬美元的長期投資、購置1,380萬美元的物業及設備，但部分由銷售收益及到期的短期投資所抵銷，而短期投資的到期額為9,410萬美元。

2015年，用於投資活動的現金淨額為5,500萬美元，主要由於購買短期投資2.222億美元，購買無形資產1,190萬美元，但部分被出售和到期短期投資的收益所抵消，而短期投資的銷售和到期收益為1.755億美元。

融資活動

2017年，融資活動產生的現金淨額為260萬美元，主要是由於收到了290萬美元的政府贈款，但部分抵消了 用於回購股份的款項40萬美元。

2016年，用於融資活動的現金淨額為1,100萬美元，主要由於收到250萬美元的政府贈款，但部分被1,430萬美元的股份回購付款所抵消。

2015年，融資活動產生的現金淨額為500萬美元，主要是由於收到110萬美元的政府贈款和行使了500萬美元的既有購股權，但部分被130萬美元的股份回購支付所抵消。

資本支出

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我們於2017年的資本開支分別為490萬美元、1380萬美元和890萬美元。過去，我們的資本支出主要用於為我們的業務購買服務器或其他設備，並用於正在進行的建設。 隨着業務的持續增長，我們的資本支出在短期內可能會增加。

我們相信，我們對研究和開發的承諾是我們成功的重要貢獻因素。截至2017年12月31日，我們擁有620名工程師團隊。我們為我們的工程師提供各種持續培訓計劃和機會。為了保持和加強我們在市場上的領先地位，我們將繼續爭奪工程人才，並在研發方面進行投資，以便為我們的用户、訂户和廣告商提供更好的服務。

我們的研發團隊，根據重點領域， 分為核心研發、平臺產品工程和業務產品工程。下面的 表概述了每個重點領域的內容：

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2017年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品 合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務：

截至2017年12月31日，我們對總機、服務器、辦公軟件和在建工程負有無條件 採購義務，但尚未確認金額為440萬美元。

請參閲“前瞻性信息”。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

王川先生自2017年12月起擔任我司董事會主席，自2014年3月起任我司董事董事。Mr.Wang是小米科技的聯合創始人，自2012年以來一直擔任該公司的副董事長總裁。他也是北京多坎科技有限公司的聯合創始人，自2010年成立以來一直擔任該公司的首席執行官。2005年至2011年，Mr.Wang任北京雷石世紀科技有限公司總經理。在此之前，Mr.Wang自1997年起擔任北京雷石數碼科技有限公司總經理。Mr.Wang 1993年在中國獲得北京工業大學理學學士學位。

鄒勝龍先生我們的聯合創始人之一，從2005年2月至2017年7月擔任我們的首席執行官，並從2005年2月至2017年12月擔任 董事會主席。鄒先生目前擔任我們公司的董事。鄒麗紅先生是一位分佈式計算專家。鄒先生開創了基於內容的多媒體索引技術和資源發現網絡的理論，為互聯網用户提供節省時間的在線體驗，並帶領我們公司通過技術和網絡徹底改變了傳統的互聯網加速。鄒先生於1998年在美國杜克大學獲得計算機科學碩士學位，並於1997年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得計算機科學學士學位。

郝成先生是我們的聯合創始人，自2005年2月成立以來， 一直擔任我們公司的董事。Mr.Cheng自2016年1月以來一直在Invison Ventures工作。2010年2月至2016年1月，Mr.Cheng擔任迅雷遊戲開發(深圳)有限公司的執行董事；2010年2月至2016年1月，擔任該公司的總經理。在加入我們之前，Mr.Cheng 負責管理百度公司企業搜索團隊的產品、服務、營銷和銷售。Mr.Cheng於1999年在美國杜克大學獲得計算機科學碩士學位，並於1997年在中國獲得南開大學數學學士學位。

雷晨先生自2017年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事董事會成員。Mr.Chen於2015年11月至2017年7月擔任我們的聯席首席執行官，並於2014年11月至2015年11月擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Mr.Chen是騰訊控股控股有限公司或騰訊控股的全資子公司騰訊控股雲計算(北京)有限公司的首席執行官，在那裏他 帶頭開展了騰訊控股的雲計算、開放平臺和社交廣告工作。他於2010年加入騰訊控股。在擔任騰訊控股雲計算(北京)有限公司首席執行官之前，他曾擔任騰訊控股雲平臺事業部經理、開放平臺事業部和社交廣告平臺事業部副總經理。在加入騰訊控股之前，Mr.Chen還曾在谷歌和微軟工作過，創建過數據存儲和電子商務應用程序。Mr.Chen擁有清華大學計算機科學與技術理學學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學碩士學位。

Mr.Qin Liu自2005年9月以來一直是我們公司的董事。Mr.Liu為晨興基金的控股普通合夥人，包括晨興中國TMT基金I，L.P.、晨興中國TMT基金II，L.P.、晨興中國TMT基金III，L.P.、晨興中國TMT特別機會基金 及晨興中國TMT基金III共同投資有限公司(我們統稱為晨興基金)的控股普通合夥人，並一直是晨興基金的投資管理人晨興風險投資有限公司的董事。Mr.Liu自2008年6月起擔任董事上市公司YY Inc.的董事 ，並在該基金的多家非公開投資組合公司中擔任董事。2000年至2008年，Mr.Liu在晨興IT管理服務(上海)有限公司工作，建立了平面媒體業務，並擔任高檔生活方式週刊《外灘》的出版人。Mr.Liu於1999年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位，1993年獲得北京科技大學電氣工程學士學位。

馮鴻先生自2014年4月起成為我們公司的董事 。洪磊是小米股份有限公司的聯合創始人，自公司成立以來一直擔任總裁副董事長。從2006年到2010年，洪磊在谷歌擔任過多個產品和工程管理職位。在此之前，從2001年到2005年，洪先生 在Siebel擔任軟件工程師。洪先生於2001年在普渡大學獲得計算機科學碩士學位，並於1999年在上海交通大學中國獲得計算機科學與工程學士學位。

鄒濤先生 自2016年12月1日起一直是我們的董事 。鄒先生曾在金山軟件有限公司及其附屬公司工作約二十年，金山軟件是一家在香港聯合交易所(股份代號：3888)上市的公司。他目前擔任金山軟件的首席執行官和董事高管，以及金山軟件的子公司西森控股有限公司的首席執行官和董事。周先生還擔任21維亞網集團有限公司的董事用户、納斯達克上市公司(納斯達克代碼：vnet) 以及紐約證券交易所上市公司獵豹移動公司(紐約證券交易所代碼：CMCM)的董事用户。鄒1997年在天津南開大學獲得學士學位。

吳文潔女士自2014年6月以來一直擔任我們獨立的董事。吳女士亦自2013年3月起擔任金山軟件的獨立非執行董事董事，並自2017年1月起擔任百度資本的管理合夥人。在加入百度資本之前，吳女士於2011年12月加入攜程後，先後在攜程國際有限公司或納斯達克上市公司攜程擔任副首席財務官、首席財務官和首席戰略官。在加入攜程之前，吳女士於2005年至2011年在摩根士丹利亞洲有限公司和花旗環球市場亞洲有限公司擔任股票研究分析師，涵蓋中國互聯網和媒體行業 。在此之前，吳女士於2003年至2005年在香港聯交所上市公司招商證券控股(國際)有限公司企業運營管理部工作。吳女士擁有香港大學金融博士學位，香港科技大學金融哲學碩士學位，以及南開大學中國經濟學碩士和學士學位。

亞·Li先生自2017年3月以來一直是我們獨立的 董事。Mr.Li現任一電資訊首席執行官，這是一家位於中國的個性化新聞和生活方式信息應用公司。Mr.Li加入紐交所上市公司鳳凰新媒體擔任首席運營官 ，並於2006年6月聯合擔任首席財務官，之後擔任鳳凰新媒體的總裁和董事 直至2017年9月。在加入鳳凰新媒體之前，Mr.Li曾於2004年至2006年擔任TechEdge Inc.的首席運營官兼首席財務官，並於2002年至2004年擔任中國量子通信公司的總裁。 1995年，Mr.Li創立並擔任環球鄉村公司的首席執行官，這是一家總部位於紐約的互聯網初創公司， 該公司於2000年被當時在納斯達克上市的StarTec Global Communications Inc.收購。Mr.Li。1996年至2005年，還擔任美國中國商會、中國金融學會、全國華裔美國人委員會和中國美中事務委員會的理事。Mr.Li也是北京大學的訪問研究員和碩士生導師。Mr.Li擁有沃頓商學院兩年制高管管理教育學位，天普大學計算機科學碩士學位，中國科技大學控制系統工程學士學位。

彭Huang先生自2013年9月以來一直擔任我們的首席運營官，目前負責我們的網絡遊戲業務和戰略合作。Mr.Huang於2009年加入我們，擔任副總裁總裁，並於2011年成為我們的會員訂閲部總經理。2006年至 2009年，Mr.Huang任人民廣播電視總枱副臺長總裁。1996年至2001年，Mr.Huang任深圳華為技術有限公司上海辦事處董事 兼上海華為公司總經理。Mr.Huang 1992年獲中國電子科技大學通信與電子系統碩士學位，1987年獲中國西北工業大學無線工程學士學位。

周乃江(Eric)先生 自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。周先生擁有二十年的專業經驗，包括公司財務、財務規劃和分析、國內和國際投資項目盡職調查，以及在美國和中國的共同基金和私募股權投資研究和管理。最近，周擔任納斯達克上市公司中高速國際控股有限公司的臨時首席財務長。2015年9月至2016年6月，周擔任中國高速緩存的高級副總裁。2010年2月至2014年12月，他 在Sutor科技集團有限公司擔任財務副總裁兼首席財務官。在此之前，周先生曾擔任多個職務，包括執行副總裁總裁和裏奇菲爾德投資有限公司的首席財務官、Roth Capital Partners的股票研究分析師、American Electric的首席財務規劃師和U.S.Global Investors的高級研究分析師。周先生以優異的成績在中國石油大學獲得石油管理工程學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融工商管理碩士學位和跨學科能源與礦產資源博士學位。周是一名特許金融分析師。

在截至2017年12月31日的財年中，我們向高管支付了總計約170萬美元的現金，並向兩名非執行董事支付了約10萬美元的現金薪酬。此外，我們向高管支付了約20萬美元的養老金、住房基金、交通補貼和商業保險，我們沒有為向非執行董事提供此類福利而預留或累計任何金額。有關根據我們的 股票激勵計劃向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。有關股票激勵計劃以外的限制性股票授予， 請參閲“-股票激勵計劃”。

股權激勵計劃

我們已通過(I)2010年12月的2010年股權激勵計劃，或2010年計劃，(Ii)2013年11月的2013年股權激勵計劃，或補充的2013年計劃，及 (Iii)2014年4月的股權激勵計劃，經補充，或2014年計劃。該計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與我們業務的成功聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為我們的股東創造卓越的回報，從而吸引和 留住最好的可用人員。

2010年計劃

根據2010年計劃和截至2014年4月24日修訂並重述的第七份股東協議，可授予期權、限制性股票或限制性股份單位的 最大股份數量為26,822,828股。截至2018年3月31日，根據2010年計劃，已向某些高管和其他員工授予了購買總計349,815股普通股的已發行期權和4,830,315股限制性股票(不包括被沒收的 )。

以下各段概述了2010年計劃的術語。

獎項的種類。以下 簡要介紹了2010年計劃下可能頒發的各種獎項的主要特點。

計劃管理。在我們的股票在證券交易所上市之前，2010年計劃將由我們的董事會管理。在我們的股票在證券交易所上市後，2010年計劃將由我們的董事會或根據適用的交易所規則組成的董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理。計劃管理員將確定 每項撥款的規定以及條款和條件。

授標協議。根據2010年計劃授予的期權、限制性股票或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。

期權行權價。受期權約束的 行權價格應由計劃管理人確定，該價格可以是與贈款標的的公平市場價值相關的固定或可變價格。行使價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整 ，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。在我們的證券上市的任何交易所的適用法律或規則未禁止的範圍內，向下調整期權的行權價格應在未經股東或受影響參與者批准的情況下生效。

資格。我們可以由董事會決定向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發 獎項。

獎項的期限。每項期權授予的期限應在授予協議中註明，但期限自授予之日起不得超過10年。對於限售股份和限售股份單位，由計劃管理人確定並在獎勵協議中明確限售期限。

歸屬時間表。通常， 計劃管理員決定授標協議中規定的授予時間表。管理人可自行決定加快裁決的授予時間表。

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓、轉讓或以其他方式處置期權獎勵。

終止。除非提前終止 ，否則2010年計劃將於2020年12月自動到期。經董事會批准，計劃管理人 可隨時終止、修改或修改2010年計劃。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內，在股東批准的情況下修改或終止計劃。

2013年計劃

根據2013年計劃，可授予的股份獎勵的最高數目為9,073,732股限制性股票，這些股份已發行給Leading Advisment Holdings Limited或Leading Advisment，以根據2013年計劃管理獎勵。截至2018年3月31日，根據2013年計劃，已向某些高管和其他員工授予7,089,155股限制性 股票(不包括被沒收的股票)。

以下各段總結了2013年計劃的術語。

計劃管理。在我們的股票在證券交易所上市之前，2013年計劃應由Leading Advisment Holdings Limited或其指定人管理。 Leading Advisment目前代表我們根據我們的指示管理2013計劃。2013計劃由我們的董事會或根據適用的交易所規則組成的董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理。管理人根據2013年計劃確定受贈人。

授標協議。限售股的每一次授予均由授予協議證明，該協議規定了授予的限售股份的數量、歸屬 時間表、受讓人受僱或服務終止時的適用條款，以及管理人應自行決定的其他條款和條件。

資格。受限制的 股票可能授予我們的高級管理層成員，包括我們的首席運營官、首席技術官、 副總裁或他們的同等職位，以及我們公司的法律顧問或顧問。

歸屬附表。每批限售股份的授予 將受管理員單獨確定的歸屬時間表的約束。一旦授予，受限制的 股票將不再受到獎勵協議中包含的沒收和其他限制的限制，除非其中另有規定 。

股東權利。受限股份的受讓人 將無權獲得有關受限股份的未歸屬部分的任何股東權利(包括分紅的權利)。他們將有權獲得限制性股票既得部分的股息。管理人將 為受讓人的利益持有所有已授予部分的股票獎勵，並就該等股份行使投票權。 目前，領先諮詢公司代表受讓人行使對其既有限制性股份的投票權，其 將徵求各受讓人的投票指示，並根據該指示投票。

沒收或回購獎勵. 如果獲獎者在適用的限制期內終止受僱於我們或停止向我們提供服務，則當時受限制的限制性股票將根據 獎勵協議被沒收或回購，除非管理人完全或部分放棄。

加速。管理員 可以加快任何限制失效或取消的時間。

轉讓限制。除計劃管理人或適用的股東協議另有規定外，除遺囑或繼承法及分配法外，不得轉讓、轉讓、 或以其他方式處置股份獎勵。

終端。除非提前終止 ，否則2013年計劃將於2023年11月自動到期。經本公司董事會批准，計劃管理人 可隨時終止、修改或修改2013年計劃。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內，在股東批准的情況下修改或終止計劃。

2014年計劃

根據2014年計劃，可授予的股份獎勵的最高數目為14,195,412股限制性股票，目前登記在Leading Advisment 控股有限公司的名下，用於根據2014年計劃管理獎勵。截至2018年3月31日，根據2014年計劃，已向某些高管和其他員工授予10,305,350股限制性 股票(不包括被沒收的股票)。

以下各段概述了2014年計劃的術語 。

計劃管理。在我們的股票在證券交易所上市之前，2014年計劃應由Leading Advisment Holdings Limited或其指定人管理。 Leading Advisment目前代表我們根據我們的指示管理2014年計劃。2014計劃由我們的董事會或根據適用的交易所規則組成的董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理。管理人根據2014年計劃確定受贈人。

授標協議。限售股的每一次授予均由授予協議證明，該協議規定了授予的限售股份的數量、歸屬 時間表、受讓人受僱或服務終止時的適用條款，以及管理人應自行決定的其他條款和條件。

資格。受限制的 股票可能授予我們公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問。