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年股權激勵計劃成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001561550DDOG：二千一九股權激勵計劃成員2023-09-3000015615502022-01-012022-12-310001561550US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001561550US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001561550DDOG：限制性股票單位限制性股票和績效股票單位會員2022-12-310001561550DDOG：限制性股票單位限制性股票和績效股票單位會員2023-01-012023-09-300001561550DDOG：限制性股票單位限制性股票和績效股票單位會員2023-09-300001561550US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001561550DDOG：限制性股票單位和限制性股票成員2023-09-300001561550DDOG：限制性股票單位和限制性股票成員2022-12-310001561550DDOG：限制性股票單位和限制性股票成員2023-01-012023-09-300001561550DDOG：限制性股票單位和限制性股票成員2022-01-012022-12-310001561550US-GAAP：績效股成員2023-09-300001561550US-GAAP：績效股成員2022-12-310001561550US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-12-310001561550DDOG：員工股票購買計劃會員2019-09-012019-09-300001561550DDOG：員工股票購買計劃會員2023-07-012023-09-300001561550DDOG：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員DDOG：員工股票購買計劃會員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員DDOG：員工股票購買計劃會員2023-09-300001561550美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001561550美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001561550美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001561550美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001561550US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001561550US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001561550DDOG：員工期權限制性股票單位和績效股票單位成員2023-01-012023-09-300001561550DDOG：員工期權限制性股票單位和績效股票單位成員2022-01-012022-09-300001561550DDOG：UNVESTED 受限股票會員2023-01-012023-09-300001561550DDOG：UNVESTED 受限股票會員2022-01-012022-09-300001561550DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2023-01-012023-09-300001561550DDOG：股票受員工購買股票計劃成員的限制2022-01-012022-09-300001561550DDOG：ConvertibleSenior Notes 成員轉換後可發行的股票2023-01-012023-09-300001561550DDOG：ConvertibleSenior Notes 成員轉換後可發行的股票2022-01-012022-09-300001561550DDOG: KerryaCocellaMember2023-07-012023-09-300001561550DDOG: KerryaCocellaMember2023-09-300001561550DDOG: Alexislequoc 會員2023-07-012023-09-300001561550DDOG: Alexislequoc 會員2023-09-30




美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________________________
表單 10-Q
_________________________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內            到            
委員會檔案編號： 001-39051
_________________________________________________________
Datadog, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
_________________________________________________________
特拉華27-2825503
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
第八大道 620 號，45 樓
紐約，紐約州10018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(866) 329-4466
_________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.00001美元DDOG納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐小型舉報公司☐
新興成長型公司☐  
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 11 月 1 日，有 302,163,623註冊人的 A 類普通股的股份以及 26,390,053註冊人已發行的B類普通股，每股面值為0.00001美元。






目錄
頁面
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表
3
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合（虧損）收益簡明合併報表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益（赤字）報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
35
 
第二部分。
其他信息
36
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
股權證券的未註冊銷售
62
第 3 項。
優先證券違約
62
第 4 項。
礦山安全披露
62
第 5 項。
其他信息
62
第 6 項。
展品
63
簽名
64

1




關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對收入、支出和其他經營業績的預期；
•我們獲得新客户和成功留住現有客户的能力；
•我們提高平臺使用率以及向上銷售和交叉銷售其他產品的能力；
•我們實現或維持盈利的能力；
•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們的銷售和營銷工作的成本和成功程度，以及我們推廣品牌的能力；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
•我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力；
•我們保護我們的知識產權以及與之相關的任何費用的能力；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；
•我們競爭的市場的增長率；以及
•我們行業的總體市場、政治、經濟和商業狀況或信息技術支出的減少對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在 “風險因素” 標題下以及本10-Q表季度報告中其他地方進行了描述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響此處包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
除非上下文另有説明，否則本報告中提及的 “Datadog”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Datadog, Inc.及其子公司。
我們可能會使用我們的投資者關係網站（investors.datadoghq.com）向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，除了關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對Datadog感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
2




第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
DATADOG, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$261,309 $338,985 
有價證券2,080,380 1,545,341 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元11,091和 $5,626截至
分別為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
400,649 399,551 
遞延合同費用，當期39,805 33,054 
預付費用和其他流動資產37,341 27,303 
流動資產總額2,819,484 2,344,234 
財產和設備，淨額157,689 125,346 
經營租賃資產121,913 87,629 
善意348,697 348,277 
無形資產，淨額10,145 16,365 
遞延合同費用，非當期62,976 55,338 
受限制的現金— 3,303 
其他資產22,398 24,360 
總資產$3,543,302 $3,004,852 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$85,362 $23,474 
應計費用和其他流動負債101,837 171,158 
經營租賃負債，當前18,777 22,092 
遞延收入，當前636,500 543,024 
流動負債總額842,476 759,748 
經營租賃負債，非流動127,800 76,582 
可轉換優先票據，淨額741,386 738,847 
遞延收入，非當期17,505 12,944 
其他負債7,659 6,226 
負債總額1,736,826 1,594,347 
承付款和意外開支 (附註8)
股東權益：
A 類普通股，$0.00001每股面值； 2,000,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 301,974,045和 293,573,825分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
3 3 
B 類普通股，$0.00001每股面值； 310,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 26,271,614和 25,616,018分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本2,028,053 1,625,190 
累計其他綜合虧損(13,889)(12,422)
累計赤字(207,691)(202,266)
股東權益總額1,806,476 1,410,505 
負債總額和股東權益$3,543,302 $3,004,852 
參見簡明合併財務報表的附註。
3




DATADOG, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
收入$547,536 $436,533 $1,538,710 $1,205,701 
收入成本103,319 93,599 305,079 249,986 
毛利444,217 342,934 1,233,631 955,715 
運營費用：
研究和開發240,225 205,388 709,197 533,695 
銷售和營銷156,870 129,493 449,296 345,929 
一般和行政51,352 39,395 136,344 100,158 
運營費用總額448,447 374,276 1,294,837 979,782 
營業虧損(4,230)(31,342)(61,206)(24,067)
其他收入（虧損）：
利息支出(1,303)(3,728)(5,010)(13,516)
利息收入和其他收入，淨額29,833 12,011 69,184 25,367 
其他收入，淨額28,530 8,283 64,174 11,851 
所得税準備金前的收入（虧損）24,300 (23,059)2,968 (12,216)
所得税準備金(1,670)(2,926)(8,393)(8,910)
淨收益（虧損）$22,630 $(25,985)$(5,425)$(21,126)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$22,630 $(25,985)$(5,425)$(21,126)
每股基本淨收益（虧損）$0.07 $(0.08)$(0.02)$(0.07)
攤薄後的每股淨收益（虧損）$0.06 $(0.08)$(0.02)$(0.07)
計算每股基本淨收益（虧損）時使用的加權平均份額：325,557 315,990 322,395 314,753 
計算攤薄後每股淨收益（虧損）時使用的加權平均份額：351,309 315,990 322,395 314,753 
參見簡明合併財務報表的附註。
4




DATADOG, INC.
全面（虧損）收益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
淨收益（虧損）$22,630 $(25,985)$(5,425)$(21,126)
其他綜合損失：
外幣折算調整(2,822)(5,678)(2,761)(8,782)
可供出售有價證券的未實現收益（虧損）1,251 (1,137)1,294 (12,712)
其他綜合損失(1,571)(6,815)(1,467)(21,494)
綜合收益（虧損）$21,059 $(32,800)$(6,892)$(42,620)
參見簡明合併財務報表的附註。
5




DATADOG, INC.
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

A 類和 B 類
普通股		額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
餘額 — 2023 年 6 月 30 日324,576,728 $3 $1,891,995 $(12,318)$(230,321)$1,649,359 
行使股票期權時發行普通股2,360,179 — 9,873 — — 9,873 
限制性股票和績效股票單位的歸屬1,311,795 — — — — — 
從收購中發行（退回）普通股的限制性股票
(3,043)— — — — — 
基於股票的薪酬— — 126,185 — — 126,185 
累計其他綜合虧損的變動— — — (1,571)— (1,571)
淨收入— — — — 22,630 22,630 
餘額——2023 年 9 月 30 日328,245,659 $3 $2,028,053 $(13,889)$(207,691)$1,806,476 

A 級和 B 級
普通股		額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
餘額 — 2022 年 6 月 30 日316,415,782 $3 $1,380,873 $(18,509)$(147,247)$1,215,120 
行使股票期權時發行普通股415,291 — 1,837 — — 1,837 
限制性股票單位的歸屬693,673 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 105,282 — — 105,282 
累計其他綜合虧損的變動— — — (6,815)— (6,815)
淨虧損— — — — (25,985)(25,985)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日317,524,746 $3 $1,487,992 $(25,324)$(173,232)$1,289,439 

6




DATADOG, INC.
簡明合併股東權益表（赤字）（續）
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

 A 類和 B 類
普通股		額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東權益（赤字）
股份金額
餘額 — 2022 年 12 月 31 日319,189,843 $3 $1,625,190 $(12,422)$(202,266)$1,410,505 
行使股票期權時發行普通股5,103,045 — 17,390 — — 17,390 
限制性股票和績效股票單位的歸屬3,540,441 — — — — — 
從收購中發行（報廢）普通股的限制性股票
127,119 — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股285,211 — 19,986 — — 19,986 
基於股票的薪酬— — 365,487 — — 365,487 
累計其他綜合虧損的變動
— — — (1,467)— (1,467)
淨虧損— — — — (5,425)(5,425)
餘額——2023 年 9 月 30 日328,245,659 $3 $2,028,053 $(13,889)$(207,691)$1,806,476 

A 類和 B 類
普通股		額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
餘額——2021 年 12 月 31 日313,365,437 $3 $1,197,136 $(3,830)$(152,106)$1,041,203 
行使股票期權時發行普通股2,089,044 — 8,253 — — 8,253 
歸屬早期行使的股票期權— — 33 — — 33 
限制性股票單位的歸屬1,732,731 — — — — — 
通過收購發行普通股的限制性股票191,019 — 7,608 — — 7,608 
根據員工股票購買計劃發行普通股146,515 — 13,557 — — 13,557 
基於股票的薪酬— — 261,405 — — 261,405 
累計其他綜合虧損的變化— — — (21,494)— (21,494)
淨虧損— — — — (21,126)(21,126)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日317,524,746 $3 $1,487,992 $(25,324)$(173,232)$1,289,439 

見簡明合併財務報表的附註
7




DATADOG, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(5,425)$(21,126)
為調節淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷32,434 24,825 
有價證券（折扣）溢價的（增加）攤銷(26,256)7,217 
發行成本攤銷2,539 2,525 
遞延合同成本的攤銷28,223 19,941 
股票薪酬，扣除資本化金額354,179 250,645 
非現金租賃費用19,332 15,236 
應收賬款信貸損失備抵金9,097 3,929 
處置財產和設備損失419 1,152 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(10,194)(83,738)
遞延合同費用(42,612)(34,671)
預付費用和其他流動資產(10,314)(11,280)
其他資產1,243 (1,920)
應付賬款57,268 2,483 
應計費用和其他負債(68,242)27,350 
遞延收入98,037 101,398 
經營活動提供的淨現金439,728 303,966 
來自投資活動的現金流：
購買有價證券(2,011,857)(1,067,732)
有價證券的到期日1,467,975 857,193 
出售有價證券的收益36,393 2,090 
購買財產和設備(17,191)(25,207)
資本化軟件開發成本(26,279)(21,592)
為收購企業支付的現金；扣除收購的現金(6,369)(40,302)
用於投資活動的淨現金(557,328)(295,550)
來自融資活動的現金流量:
行使股票期權的收益17,404 8,267 
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益19,986 13,557 
可轉換優先票據的償還— (3)
融資活動提供的淨現金37,390 21,821 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(769)(6,866)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）(80,979)23,371 
現金、現金等價物和限制性現金——期初342,288 274,463 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$261,309 $297,834 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金$14,163 $1,082 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應計財產和設備購買$5,147 $1,662 
股票薪酬包含在資本化軟件開發成本中$11,308 $10,760 
歸屬早期行使的期權$— $33 
發行普通股限制性股票以收購企業$— $7,608 
收購暫緩收購$750 $5,473 
將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述現金流量表中顯示的金額進行對賬：
現金和現金等價物$261,309 $294,815 
受限制的現金— 3,019 
現金、現金等價物和限制性現金總額$261,309 $297,834 
參見簡明合併財務報表的附註。
8




DATADOG, INC.
簡明合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
業務描述
Datadog, Inc.（“Datadog” 或 “公司”）於 2010 年 6 月 4 日在特拉華州註冊成立。該公司是雲應用程序的可觀測性和安全平臺。該公司的SaaS平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、真實用户監控以及許多其他功能，為其客户的整個技術堆棧提供統一、實時的可觀察性和安全性。該公司總部位於紐約市，並在全球設有其他辦公地點。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
未經審計的中期簡明合併財務信息
未經審計的簡明合併財務報表包括Datadog, Inc.及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定表示截至2023年12月31日的財年或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。
整合原則
簡明的合併財務報表包括Datadog, Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。此類估計數包括有價證券的公允價值、信貸損失備抵額、企業合併所得資產和假定負債的公允價值、財產、設備、軟件和有限壽命無形資產的使用壽命、股票薪酬、長期資產估值及其可收回性，包括商譽、經營租賃的增量借款利率、遞延合同成本的預計受益期、可轉換債務負債部分的公允價值、變現推遲的税收資產和不確定的税收狀況, 收入確認以及收入成本和運營費用之間的間接費用分配.該公司的估計基於歷史經驗，也基於管理層認為合理的假設。公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

9




3. 有價證券
以下是可供出售的有價證券摘要，不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表上歸類為現金和現金等價物的證券（以千計）：
2023年9月30日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值
公司債務證券$656,522 $34 $(3,810)$652,746 
商業票據667,820 6 (291)667,535 
存款證237,073 58 (75)237,056 
美國政府國庫證券365,505 — (3,712)361,793 
美國政府機構證券162,226 — (976)161,250 
有價證券$2,089,146 $98 $(8,864)$2,080,380 

2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值
公司債務證券$813,598 $64 $(7,554)$806,108 
商業票據357,030 64 (821)356,273 
存款證174,080 37 (587)173,530 
美國政府國庫證券120,977 — (1,099)119,878 
美國政府機構證券89,718 12 (178)89,552 
有價證券$1,555,403 $177 $(10,239)$1,545,341 
截至2023年9月30日，按剩餘合同到期日計算，可供出售的有價證券的公允價值如下（以千計）：
一年內到期$1,606,119 
將在一年到五年後到期474,261 
總計$2,080,380 
根據對現有證據的評估，公司認為任何未實現的虧損都不歸因於信貸相關因素。為了確定價值下降是否與信用損失有關，公司評估的因素包括：公允價值低於攤銷成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化以及與證券發行人或其行業特別相關的任何不利條件。有價證券的未實現收益和虧損在扣除税款後列報。
10




4. 公允價值測量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：
截至2023年9月30日的公允價值計量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$223,250 $— $— $223,250 
公司債務證券— 10,605 — 10,605 
有價證券：
公司債務證券— 652,746 — 652,746 
商業票據— 667,535 — 667,535 
存款證— 237,056 — 237,056 
美國政府國庫證券— 361,793 — 361,793 
美國政府機構證券— 161,250 — 161,250 
金融資產總額$223,250 $2,090,985 $— $2,314,235 
截至2022年12月31日的公允價值計量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$302,902 $— $— $302,902 
公司債務證券— 2,493 — 2,493 
有價證券：
公司債務證券— 806,108 — 806,108 
商業票據— 356,273 — 356,273 
存款證— 173,530 — 173,530 
美國政府國庫證券— 119,878 — 119,878 
美國政府機構證券— 89,552 — 89,552 
金融資產總額$302,902 $1,547,834 $— $1,850,736 
該公司將其高流動性貨幣市場基金和到期後三個月內購買的證券歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價估值的。該公司將其商業票據、公司債務證券、存款證、美國政府機構證券和美國政府國庫證券歸類為二級，因為它們是使用市場上可直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
除了現金等價物和有價證券外，公司還按季度衡量其未償還的可轉換優先票據的公允價值以進行披露。由於可轉換優先票據的交易活動有限，公司認為可轉換優先票據的公允價值為二級衡量標準。請參閲註釋 7， 可轉換優先票據，轉到簡明的合併財務報表以獲取更多細節。
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5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
計算機和設備$34,632 $33,376 
傢俱和固定裝置15,460 13,315 
租賃權改進44,127 27,683 
資本化軟件開發成本178,637 134,890 
財產和設備總額$272,856 $209,264 
減去：累計折舊和攤銷(115,167)(83,918)
財產和設備總額，淨額$157,689 $125,346 
該公司將與開發供內部使用的計算機軟件相關的成本資本化，幷包含在財產和設備中的資本化軟件開發成本中，淨額為淨值。
折舊和攤銷費用約為 $9.4百萬和美元25.8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。折舊和攤銷費用約為 $7.2百萬和美元19.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
6. 收購、無形資產和商譽
2023 年收購
2023年4月，公司簽訂了收購業務的收購協議，根據ASC 805的規定，該交易被視為業務合併， 業務合併。該公司認為此次收購併不重要。
2022 年收購
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了 四收購企業的購買協議，根據ASC 805 “企業合併”，每項協議都被視為企業合併。公司不認為這些收購是重大的，無論是單獨的還是總體的。總收購價格分配給無形資產，金額為美元8.2百萬美元和金額為美元的商譽56.6百萬按相應的估計公允價值計算。出於所得税的目的，每項協議產生的商譽均不可扣除。這些收購的預計經營業績尚未公佈，因為它們對合並的經營業績並不重要。
無形資產
無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		攤銷
時期
開發的技術$23,482 $(14,595)$8,887 3年份
客户關係3,300 (2,042)1,258 4年份
總計$26,782 $(16,637)$10,145 
12




2022年12月31日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		攤銷
時期
開發的技術$24,460 $(9,970)$14,490 3年份
客户關係3,300 (1,425)1,875 4年份
總計$27,760 $(11,395)$16,365 
無形攤銷費用約為 $2.2百萬和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.6百萬和美元5.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
截至2023年9月30日，按年度分列的未來攤銷費用預計將如下所示（以千計）：
 金額
2023 年的剩餘時間$2,172 
20245,866 
20252,044 
202663 
總計$10,145 
善意
商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
金額
截至2022年12月31日的餘額$348,277 
2023 年收購2,029 
外幣折算調整(1,609)
截至2023年9月30日的餘額$348,697 
7. 可轉換優先票據
2020 年 6 月 2 日，公司發行了 $747.5百萬本金總額為 0.125根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，向合格的機構買傢俬募2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比。扣除初始購買者的折扣和債券發行成本後，出售2025年票據的總淨收益約為美元730.2百萬。2025年票據的利率為 0.125每年百分比，從2020年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。除非提前轉換、兑換或回購，否則2025年票據將於2025年6月15日到期。
僅在以下情況下，持有人可以在2025年3月15日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換票據：
(1)在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是公司上次報告的A類普通股的銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
(2)在 五任何一個工作日之後的營業日期 十連續交易日期間（“衡量週期”），其中每美元的交易價格1,000計量期內每個交易日的2025年票據的本金少於 98公司上次公佈的A類普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；
(3)如果公司在贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時候召集此類2025年票據進行兑換；或
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(4)根據管理2025年票據的契約（“契約”）的規定，在特定的公司活動發生時。
在2025年3月15日當天或之後直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，持有人可以將其票據的全部或任何部分按美元的整數倍數進行轉換1,000無論上述情況如何，本金均由持有人選擇。2025年票據的轉換率最初為每1,000美元本金票據中有10.8338股A類普通股（相當於初始轉換價格約為1美元）92.30每股A類普通股），但須根據契約的規定進行調整。轉換後，公司將視情況在公司選舉中支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。如果公司僅以現金或通過現金和A類普通股股票組合的付款和交付（視情況而定）來履行其轉換義務，則轉換時到期的現金和A類普通股股份（如果有）將基於按比例計算的每日轉換值（視情況而定） 30契約中所述的交易日觀察期。此外，如果特定的公司活動在適用的到期日之前發生，或者如果公司選擇贖回2025年票據，則公司將提高在某些情況下選擇轉換與此類公司活動或贖回相關的票據的持有人的轉換率。
在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司最近公佈的A類普通股銷售價格不高於或等於，2025年票據的有條件轉換功能未觸發 130至少佔轉換價格的百分比 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30連續交易日結束於幷包括截至2023年9月30日的季度的最後一個交易日。因此，在2023年10月1日至2023年12月31日期間，持有人可以選擇2025年票據的全部或部分兑換。在這段時間之後，2025年票據是否可以兑換，將取決於該條件的持續滿足程度或未來的另一種轉換條件。
收到轉換通知後，公司可以選擇支付或交付現金、公司普通股或其組合。自2025年票據發行以來，公司以現金從持有人那裏收到並結算了微不足道的轉換通知。截至 2023年9月30日，在公司簡明的合併資產負債表中，2025年票據被歸類為長期債務。
公司可以在3.1之前將2025年票據的全部或任何部分兑換為現金。st如果其A類普通股最後報告的銷售價格至少為，則其可選擇在到期日之前的預定交易日130當時至少有效期為轉換價格的百分比20任何期間的交易日（無論是否連續）30連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）以公司提供贖回通知之日之前的交易日結束（包括該期間的最後一個交易日），贖回價格等於100待贖回的2025年票據本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
考慮到2025年票據的發行，2025年票據分為負債和權益部分。負債部分的賬面金額是通過衡量不具有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從相應的2025年票據的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。該差額表示在2025年票據合同條款內使用實際利率法攤銷為利息支出的債務折扣。代表轉換期權的權益成分的賬面金額為美元177.2百萬。權益部分記入了額外的實收資本，只要它繼續滿足股票分類的條件，就不會重新計量。
考慮到美元的債務發行成本17.3與2025年票據相關的百萬美元，公司將2025年票據的負債和權益部分產生的總金額與收益分配的比例相同。歸因於負債部分的發行成本為美元13.2百萬美元，將與2025年票據合同期限內的利息支出債務折扣一起攤銷，實際利率為5.97%。歸屬於股票部分的發行成本為美元4.1百萬美元，並從股權部分中扣除額外實收資本。
2021 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 第 2020-06 號 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理（“亞利桑那州立大學第 2020-06 號”）。由於採用了 $ 的債務轉換選項177.2百萬美元，債務發行成本為美元4.1以前歸屬於權益部分的百萬美元不再以權益形式列報。同樣，債務折扣等於發行時嵌入式轉換功能的賬面價值，不再作為利息支出在工具的整個生命週期內攤銷為收益。這導致了 $16.8累計赤字的期初餘額減少了百萬美元173.1額外實收資本的期初餘額減少了100萬美元和一美元156.3扣除簡明合併資產負債表後，可轉換優先票據的期初餘額增加了100萬英鎊。
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2025年票據負債部分的淨賬面金額如下（以千計）：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
可轉換優先票據，淨額：
校長$747,496 $747,496 
未攤銷的債務發行成本(6,110)(8,649)
淨賬面金額$741,386 $738,847 
截至2023年9月30日，2025年票據的總估計公允價值約為美元881.0百萬。公允價值是根據收盤交易價格或每美元報價確定的100截至該期間交易最後一天的2025年票據的百分比。2025年票據的公允價值主要受公司A類普通股交易價格和市場利率的影響。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與2025年票據相關的利息支出（以千計）：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
合同利息支出$233 $234 $701 $701 
發行成本攤銷848 843 2,539 2,525 
總計$1,081 $1,077 $3,240 $3,226 
通話上限
關於2025年票據的定價，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”）。每個上限看漲期權的初始行使價約為美元92.30每股，但須進行某些調整，這與2025年票據的初始轉換價格相對應。上限看漲期權的初始上限價格為美元151.04每股，視某些調整而定。預計上限看漲期權將部分抵消2025年票據轉換後公司A類普通股的潛在稀釋，此類抵消額將根據上限價格設定上限。上限看漲期權的承保範圍約為反稀釋調整8.1公司A類普通股的百萬股。出於會計目的，上限看漲期權是單獨的交易，不是2025年票據的一部分。由於這些交易符合某些會計標準，因此上限看漲期權記入股東權益，不作為衍生品入賬。美元的成本89.6購買Capped Calls所產生的百萬美元被記錄為額外實收資本的減少，不會重新計量。
8. 承付款和或有開支
不可取消的實質性承諾—在截至2023年9月30日的九個月中，除了附註9中描述的某些不可取消的經營租賃外， 租賃，與年度報告中披露的合同義務和承諾相比，公司的合同義務和承諾在正常業務過程中沒有其他重大變化。
401 (k) Plan—公司贊助了一項401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。公司負責401（k）計劃的管理費用，併為401（k）計劃繳納相應的繳款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生的支出為美元1.6百萬和美元4.7分別為百萬美元，用於配套捐款。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司產生的支出為美元1.6百萬和美元4.3分別為百萬美元，用於配套捐款。
法律事務—公司不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。儘管預測或確定這些事項的最終結果是不可行的，但該公司認為，其當前的法律訴訟都不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
賠償—根據某些協議，公司在正常業務過程中與其他方（包括業務夥伴、投資者、承包商、客户以及公司的高級職員、董事和某些員工）簽訂了賠償條款。由於公司的活動或不遵守公司的某些陳述和擔保，公司已同意賠償和捍衞受賠方的索賠以及受賠方因實際或威脅提出的第三方索賠而蒙受或蒙受的相關損失。無法確定最大值
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由於公司先前的賠償索賠歷史有限，以及每項特定條款所涉及的獨特事實和情況，因此這些賠償條款可能蒙受損失。迄今為止，公司簡明合併運營報表中記錄的與賠償條款相關的損失並不嚴重。
9. 租賃
該公司已為其設施簽訂了各種不可取消的運營租約，這些租約將於2023年至2033年到期。某些租賃協議包含公司續訂租約的選項，續訂期限最長可達 三年或者可以選擇提前終止租約 一年。公司在逐項租賃的基礎上確定租賃期限時會考慮這些選項，這些選項可以由公司自行決定。
這些租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認，可變租賃付款在發生期間確認。
公司簡明合併運營報表中確認的租賃成本組成部分如下（以千計）：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
運營租賃成本(1)
$9,330 $6,438 $24,779 $17,703 
短期租賃成本2,651 2,789 7,370 6,113 
1)包括 $ 的非現金租賃費用7.0百萬和美元5.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元19.3百萬和美元15.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
與公司經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下（以千計）：
九個月已結束
九月三十日
20232022
為計量租賃負債的金額支付的現金$10,916 $18,198 
為換取新的租賃負債而獲得的經營租賃資產53,660 44,013 
按財年劃分的公司經營租賃的租賃負債到期日如下（以千計）：
 金額
2023 年的剩餘時間$537 
202413,369 
202530,769 
202627,691 
202727,182 
2028 年及以後96,947 
租賃付款總額$196,495 
減去：估算利息(49,918)
租賃負債的現值$146,577 
截至2023年9月30日，該公司的各種運營租賃尚未開始，這些租賃不在上表中。運營租賃將在2024財年至2025財年之間開始，未貼現的未來付款總額為美元140.3百萬加權平均租期為 9年份。
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
九月三十日
2023
加權平均剩餘租賃期限（年）6.9
加權平均折扣率5.97 %
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10. 收入
地理信息
按地點劃分的收入由客户的賬單地址決定。下表按地理區域列出了收入（以千計）：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
北美(1)
$381,194 $312,676 $1,078,374 $863,697 
國際166,342 123,857 460,336 342,004 
總計$547,536 $436,533 $1,538,710 $1,205,701 
1)包括來自美國的收入 $361.3百萬和美元296.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。包括來自美國的收入 $1,022.3百萬和美元815.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
遞延收入和剩餘履約義務
公司的某些客户在履行義務之前付款，而其他具有月度合同條款的客户則按月拖欠賬單。當向客户開具賬單或公司在履行公司合同的履約義務之前收到客户付款時，公司將合同負債記為遞延收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中確認的收入為美元，該收入在每個此類期初都包含在遞延收入餘額中276.8百萬和美元200.4分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個期初計入遞延收入餘額的確認收入為美元486.5百萬和美元344.4分別是百萬。
剩餘履約義務是指截至報告期結束時分配給未交付或部分未交付的履約義務的合同的交易價格總額。剩餘的履約義務包括未賺取的收入、包含未來分期付款的多年期合同，以及在任何給定時期結束時根據已接受的客户合同未履行的某些訂單。截至2023年9月30日和2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的總交易價格為美元1,446.2百萬和美元1,057.2分別為百萬。與公司的提款合同相關的收入時間存在不確定性，因為未來的收入通常與過去的收入有很大差異。但是，該公司預計將在未來確認幾乎所有剩餘的履約義務 24月。
應收賬款
被視為無法收回的應收賬款在確定後記入信貸損失備抵金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司收取了美元3.7百萬和美元1.5信貸損失備抵額中分別有100萬筆被認為無法收回的應收賬款。
未開票應收賬款是指合同中確認的收入，這些合同的賬單尚未提交給客户，因為截至資產負債表之日，金額已賺取，但尚未按合同開具賬單。未開票的應收賬款餘額應在一年內到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未開票應收賬款約為美元59.3百萬和美元60.0公司簡明合併資產負債表的應收賬款中分別包含百萬美元。
遞延合同成本
公司銷售隊伍獲得的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些費用是遞延的，然後在一段福利期內攤銷，福利期確定為 四年。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為當期遞延合同成本；其餘部分在簡明合併資產負債表中記作遞延合同成本，非流動成本。
公司簡明合併資產負債表上的遞延合同成本為美元102.8百萬和美元88.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。攤銷費用為 $10.2百萬和美元7.3百萬為
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為美元28.2百萬和美元19.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
11.股東權益
A 類和 B 類普通股
該公司有 二普通股類別，A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。A類普通股的每股都有權 一每股投票，B類普通股的每股都有權 十每股選票。B類普通股可以隨時由股東選擇轉換為A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 506,563股票和 989,955B類普通股的股票分別轉換為A類普通股。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司已授權 2,000,000,000A 類普通股的股票以及 310,000,000B類普通股，每股面值為美元0.00001，其中 301,974,045A 類普通股的股票以及 26,271,614B類普通股已發行並流通。
股權激勵計劃
該公司有 二股權激勵計劃、2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）和2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。在公司首次公開募股A類普通股（“IPO”）方面，公司停止根據2012年計劃發放獎勵，當時根據2012年計劃仍可供發行的所有股票均已轉移到2019年計劃中。此外，截至 2023 年 9 月 30 日，有 13,408,145轉換2012年計劃下已發行的B類普通股標的期權後可發行的A類普通股股票。根據2019年計劃，董事會和董事會的任何其他委員會或小組委員會可以向公司的員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）和其他獎勵，每項股權獎勵均以公司的A類普通股為價值或基於公司的A類普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，有 75,548,626根據2019年計劃可供授予的股份。  
股票期權
下表彙總了公司的股票期權活動和加權平均行使價：
的數量
選項
傑出		加權-
平均值
行使價格		加權-
平均值
剩餘的
合同的
壽命（以年為單位）		聚合
內在價值
（以千計）
未付餘額——2022年12月31日18,551,857 $3.24 4.4$1,303,464 
授予的期權— — 
行使的期權(5,103,045)3.41 
期權被沒收或過期(17,741)5.49 
未付餘額——2023 年 9 月 30 日13,431,071 $3.17 3.6$1,180,828 
終止行使權——2023 年 9 月 30 日
13,424,772 $3.16 3.6$1,180,435 
截至2023年9月30日，有 22,926A 類普通股的股票以及 13,408,145行使已發行期權時可發行的B類普通股。截至2022年12月31日，有 28,557A 類普通股的股票以及 18,523,300行使已發行期權時可發行的B類普通股股份。
與尚未確認的未歸屬獎勵相關的總薪酬成本約為 $0.1百萬和美元10.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。確認與未歸屬員工獎勵相關的薪酬成本的加權平均期限為 0.8年和 0.6分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的年份。
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有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內授予的期權。該公司收到了大約 $17.4百萬和美元8.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使期權的現金收益分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的期權的內在價值約為美元423.0百萬和美元258.4分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬期權的總公允價值為美元12.5百萬和美元18.7分別是百萬。
限制性股票單位、限制性股票和績效股票單位
下表彙總了公司未歸屬的限制性股票單位和PSU的活動：
股份加權-
平均撥款日期
公允價值
餘額——2022 年 12 月 31 日12,378,683 $106.19 
已獲獎4,776,360 76.15 
既得(3,540,441)103.71 
被沒收/取消(1,056,740)103.16 
餘額——2023 年 9 月 30 日12,557,862 $95.72 
公司授予了 不截至2023年9月30日的九個月中，與收購相關的A類普通股限制性股票。
與未歸屬限制性股票單位和尚未確認的限制性普通股相關的總薪酬成本約為美元1,039.3百萬和美元1,151.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。與未歸屬限制性股票單位和普通股限制性股票相關的補償成本的加權平均期限為 2.7年和 2.9截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的年份。
與尚未確認的未歸屬PSU相關的總薪酬成本約為美元33.5百萬和美元19.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。確認與未歸屬PSU相關的補償成本的加權平均期限為 1.6年和 1.4分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的年份。
員工股票購買計劃
2019年9月，董事會通過並批准了2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自首次公開募股最終招股説明書發佈之日起生效。
ESPP通過一系列發行來實施，根據這些發行，符合條件的員工被授予購買權，可以在此類發行期間的指定日期購買公司A類普通股。根據ESPP，公司可以指定期限不超過的產品 27月，並可能在每種產品中指定較短的購買期。在每個購買日，符合條件的員工將以每股價格購買股票 85根據ESPP的定義，（1）公司A類普通股在發行期第一個交易日的公允市場價值，或（2）收購日公司A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。
公司認可了 $3.5百萬和美元12.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為數百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，美元16.0由於工資扣除的時機，已代表員工扣留了100萬英鎊，用於將來根據ESPP進行購買。在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 285,211ESPP下A類普通股的股份。截至 2023 年 9 月 30 日， 17,713,278根據ESPP，A類普通股仍可供授予。
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股票薪酬
公司根據授予當日獎勵的公允價值，確認並衡量向員工、董事和非僱員發放的所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的獎勵（“PSU”）和員工股票購買計劃（“ESPP”）。使用期權定價模型確定授予日公允價值受公司普通股估計公允價值以及對許多其他複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、預期獎勵期限的無風險利率和預期的分紅。根據納斯達克全球精選市場的報告，限制性股票單位和PSU的公允價值由公司A類普通股授予之日的收盤價決定。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算ESPP下股票收購權的公允價值。股票期權和限制性股票單位的股票薪酬在必要的服務期內以直線方式確認，並在沒收時予以考慮。PSU的股票薪酬根據加速歸因方法攤銷，並可能根據對預設目標的中期業績估計在歸屬期內進行調整。PSU將在實現規定的績效目標後歸屬，並在適用的歸屬日期之前持續提供服務。薪酬成本將在必要的服務期內予以確認，前提是績效條件可能得到滿足，並且公司在沒收時會考慮罰款。PSU的股票薪酬根據加速歸因方法攤銷，並可能根據對預設目標的中期業績估計在歸屬期內進行調整。PSU將在實現規定的績效目標後歸屬，並在適用的歸屬日期之前持續提供服務。如果認為績效條件很可能得到滿足，則在必要的服務期內確認補償成本，並在發生沒收時予以考慮。
公司還有某些期權，這些期權具有基於績效的歸屬條件；此類獎勵的股票薪酬支出從可能滿足歸屬條件之時起直線確認。
股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表中，如下所示（以千計）：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
收入成本$4,570 $3,165 $12,452 $7,173 
研究和開發79,174 65,321 229,607 163,326 
銷售和營銷26,159 21,145 75,057 53,330 
一般和行政13,211 11,731 37,063 26,816 
股票薪酬，扣除資本化金額123,114 101,362 354,179 250,645 
資本化股票薪酬支出3,071 3,920 11,308 10,760 
股票薪酬支出總額$126,185 $105,282 $365,487 $261,405 
12.利息收入和其他收入，淨額
淨利息收入和其他收入包括以下內容（以千計）：
 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2023202220232022
利息收入$28,801 $9,087 $70,676 $21,338 
其他收入（虧損），淨額1,032 2,924 (1,492)4,029 
利息收入和其他收入，淨額$29,833 $12,011 $69,184 $25,367 
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13.所得税xes
The Company 記錄的所得税準備金為 $1.7百萬和美元2.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。本季度，該公司在美國遭受了營業虧損，在其外國司法管轄區的利潤微乎其微。
該公司已經申請了ASC 740, 所得税，並已確定其狀況不確定，這將導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每個月的税收儲備都被視為無關緊要。 該公司的政策是確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。公司受美國聯邦税務機關的約束. 州税務機關和外國税務機關的考試。
該公司已經評估了支持其遞延所得税資產變現的現有證據，包括未來應納税所得額的金額和時間，並確定其遞延所得税淨資產很可能不會在美國變現。由於遞延所得税資產變現的不確定性，該公司記錄了幾乎所有遞延所得税淨資產的全額估值補貼。當公司確定能夠變現部分或全部遞延所得税資產時，調整其遞延所得税資產的估值補貼將增加做出此類決定期間的淨收益。
2022年8月16日，《減少通貨膨脹法》（“該法”）簽署成為法律。該法案包括對適用公司的調整後財務報表收入徵收15.0％的公司替代性最低税，以及對2022年12月31日之後的納税年度上市公司所有公司股票回購徵收1.0％的消費税。在截至2023年9月30日的九個月中，該法案沒有對公司的所得税規定產生重大影響。公司將繼續監督税法的任何變化。
14.每股淨收益（虧損）
普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損）是按照分紅證券所需的兩類方法列報的。每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就好像該年度的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。此外，由於在計算A類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）時假設B類普通股的轉換，因此未分配收益等於該計算的淨收益（虧損）。
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下表顯示了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
每股基本淨收益（虧損）：A 級B 級A 級B 級A 級B 級A 級B 級
分子：
淨收益（虧損）$20,809 $1,821 $(23,878)$(2,107)$(4,990)$(435)$(18,884)$(2,242)
分母：
用於計算每股淨（虧損）收益的加權平均份額，基本299,366 26,191 290,369 25,621 296,555 25,840 281,355 33,398 
每股基本淨收益（虧損）$0.07 $0.07 $(0.08)$(0.08)$(0.02)$(0.02)$(0.07)$(0.07)
攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
分配分配的淨（虧損）收入用於基本計算$20,809 $1,821 $(23,878)$(2,107)$(4,990)$(435)$(18,884)$(2,242)
將B類股票轉換為A類股票導致的未分配淨（虧損）收益的重新分配1,821 — (2,107)— (435)— (2,242)— 
未分配（虧損）收入的分配$22,630 $1,821 $(25,985)$(2,107)$(5,425)$(435)$(21,126)$(2,242)
分母：
基本計算中使用的股票數量299,366 26,191 290,369 25,621 296,555 25,840 281,355 33,398 
攤薄證券的加權平均效應：
將已發行的B類普通股轉換為A類普通股26,191 — 25,621 — 25,840 — 33,398 — 
員工股票期權14,108 — — — — — — — 
員工股票購買計劃
26 — — — — — — — 
限制性庫存單位和績效庫存單位
3,013 — — — — — — — 
與收購相關的未歸屬限制性股票507 — — — — — — — 
轉換可轉換優先票據後可發行的股份 8,098 — — — — — — — 
攤薄計算中使用的股票數量351,309 26,191 315,990 25,621 322,395 25,840 314,753 33,398 
攤薄後的每股淨收益（虧損）$0.06 $0.07 $(0.08)$(0.08)$(0.02)$(0.02)$(0.07)$(0.07)
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由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下（以千計）：
截至9月30日，
20232022
受已發行股票期權、限制性股票單位和PSU約束的股票25,989 30,811 
未歸屬的普通股限制性股761 1,056 
受員工股票購買計劃約束的股票248 166 
轉換可轉換優先票據後可發行的股份8,098 8,098 
總計35,096 40,131 
ASU 第 2020-06 號要求在可轉換工具可以以現金或股票結算時，應用折算法來計算可轉換工具對攤薄後每股收益的影響。根據亞利桑那州立大學2020-06號的要求，公司使用如果轉換方法計算2025年票據中嵌入的轉換期權對攤薄後每股淨收益的任何潛在攤薄影響，以確定票據的稀釋效應。參見注釋 7， 可轉換優先票據瞭解更多信息。
該公司就2025年票據的發行簽訂了上限看漲期限。上限看漲期權的影響也被排除在攤薄後的每股淨收益的計算之外，因為上限看漲期權的影響本來是反稀釋的。預計上限看漲期權將部分抵消2025年票據轉換後公司A類普通股的潛在攤薄。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告、經審計的合併財務報表和相關附註中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日財年10-K表年度報告或年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的討論一起閲讀。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。
概述
Datadog 是雲應用程序的可觀察性和安全平臺。
我們的 SaaS 平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、真實用户監控以及許多其他功能，為客户的整個技術堆棧提供統一、實時的可觀察性和安全性。各行各業的各種規模的組織都使用Datadog來實現數字化轉型和雲遷移，推動開發、運營、安全和業務團隊之間的協作，縮短應用程序的上市時間，縮短問題解決時間，保護應用程序和基礎架構，瞭解用户行為並跟蹤關鍵業務指標。
我們通過使用基於雲的平臺向客户出售訂閲來獲得收入。我們的訂閲協議的條款主要是按月或按年。客户還可以選擇購買其他產品，例如要監控的其他容器、自定義指標包、異常檢測和應用程序分析。實施我們的產品通常不需要專業服務，迄今為止，此類服務的收入並不重要。
我們採用陸地擴張的商業模式，其核心是提供易於採用且價值實現時間很短的產品。我們的客户可以在自助服務的基礎上擴大他們的業務範圍。我們的客户通常會顯著增加他們最初從我們這裏購買的產品的使用量，並將他們的使用範圍擴大到我們在平臺上提供的其他產品。隨着客户在公有云和私有云中擴展工作負載，我們與他們一起成長。
截至2023年9月30日，我們擁有2.613億美元的現金及現金等價物以及21億美元的有價證券。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了5.475億美元和4.365億美元的收入，同比增長了25％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的收入分別為15.387億美元和12.057億美元，同比增長28％。我們幾乎所有的收入都來自訂閲軟件的銷售。我們繼續進行大量支出和投資，包括人事相關成本、銷售和營銷、基礎設施和運營，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，淨收益（虧損）分別為2,260萬美元和2,600萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨收益（虧損）分別為540萬美元和2,110萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營現金流分別為4.397億美元和3.04億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的自由現金流分別為3.963億美元和2.572億美元。請參閲下面標題為 “—流動性和資本資源—非公認會計準則自由現金流” 的章節。

美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、硅谷銀行和其他金融機構的倒閉、俄羅斯入侵烏克蘭、不斷演變的以色列和加沙衝突以及 COVID-19 疫情，都導致了經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定性和低迷時期，企業可能會放緩信息技術支出，這可能會影響我們的業務和客户的業務。在最近幾個季度中，我們看到現有客户的使用量增長放緩，這可能與不確定的宏觀經濟環境有關。

由於我們的訂閲模式，宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲本報告第二部分第1A項中包含的 “風險因素”。
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影響我們績效的因素
獲取新客户
我們相信有很大的機會繼續擴大我們的客户羣。我們打算通過繼續在銷售和營銷方面進行大量投資來吸引潛在客户，提高品牌知名度並推動我們的平臺和產品的採用，從而推動新客户的獲取。我們還計劃繼續投資於在開發和運營社區建立品牌知名度。截至2023年9月30日，我們擁有約26,800名客户，他們來自不同規模和行業的組織，而截至2022年9月30日，這一比例約為22,200人。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們產品的有效性和定價、競爭對手的產品以及我們營銷工作的有效性。
我們將客户數量定義為我們在指定期限內有效訂閲的具有唯一賬户標識符的賬户數量。我們的免費試用版或套餐的用户不包括在我們的客户數量中。擁有多個部門、部門或子公司的單一組織通常被視為單一客户。但是，在某些情況下，如果它們有不同的計費條款，我們可能會將不同的部門、分部或子公司算作多個客户。

在我們現有的客户羣中擴展
我們的客户羣是進一步擴大銷售的重大機會。截至2023年9月30日，我們有大約3,130名客户，年運行率收入（ARR）在10萬美元或以上，佔我們ARR的86％，高於截至2022年9月30日的2600個客户，佔我們ARR的85％。我們監控ARR在100,000美元或以上的客户數量，並認為這對投資者很有用，這表明我們有能力增加超過該ARR門檻的客户數量。我們將ARR定義為所有客户在某個時間點的訂閲協議的年運行費率收入。我們計算ARR的方法是取每月的運行利率收入（MRR），然後乘以12。每個月的 MRR 是通過彙總當月所有客户來自承諾合同金額的月收入、額外使用量、按使用量交付的承諾合同使用量訂閲的使用量以及按月訂閲計算得出的。ARR和MRR應與收入分開考慮，不應代表我們在GAAP下按月或按年計算的收入，因為它們是運營指標，可能會受到合同開始和結束日期以及續訂率的影響。ARR 和 MRR 無意取代或預測收入。
我們以美元為基礎的淨留存率進一步表明了我們的客户關係隨着時間的推移而擴大的傾向，該淨留存率將同一時期內來自同一組客户的ARR與去年同期相比進行了比較。截至2023年9月30日，我們過去12個月的美元淨留存率略低於120％。截至2022年9月30日，我們過去12個月的美元淨留存率超過130％。我們從截至該期末前12個月的所有客户羣組中的ARR或前期ARR開始計算以美元為基礎的淨留存率。然後，我們計算出截至當前期末的相同客户的ARR，或本期的ARR。本期ARR包括任何擴張，不包括過去12個月的收縮或流失，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期總ARR除以上一期的總ARR，得出基於時間點美元的淨留存率。然後，我們計算過去12個月時間點的美元淨留存率的加權平均值，得出過去12個月的美元淨留存率。由於最近幾個季度我們的業務增長減速，我們過去12個月的美元淨留存率有所下降。
我們相信，我們的陸地擴張業務模式使我們能夠有效地增加現有客户羣的收入。隨着我們的客户將更多工作負載遷移到雲端，為我們的平臺尋找新的用例，並普遍意識到我們平臺的優勢，他們通常會將我們平臺的部署擴展到大型團隊乃至企業內部的更廣泛範圍。我們打算繼續投資於提高我們的品牌知名度並開發更多產品、特性和功能，我們認為這是我們平臺得到廣泛採用的重要因素。我們增加對現有客户銷售的能力將取決於多種因素，包括客户對我們解決方案的滿意度、競爭、定價以及客户支出水平的總體變化。
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保持創新和技術領先地位
我們的成功取決於我們維持創新和技術領先地位以保持競爭優勢的能力。我們相信，我們已經建立了一個高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大平臺和產品的採用範圍。Datadog 經常部署在客户的整個基礎架構中，因此無處不在。Datadog 是開發人員、運營工程師和商業領袖日常生活的一部分。我們採用陸地擴張的商業模式，其核心是提供易於採用且價值實現時間很短的產品。我們高效的市場進入模式使我們能夠優先考慮對創新的重大投資。通過將最初的基礎設施監控解決方案擴展到包括19種產品，我們已經證明瞭平臺方法的成功. 截至2023年9月30日，我們約有82％的客户在使用一種以上的產品，高於去年同期的約80％。此外，截至2023年9月30日，我們約有46％的客户使用四種以上的產品，高於去年同期的約40％；大約21％的客户使用六種以上的產品，高於去年同期的約16％。我們認為，這些指標表明我們平臺上的產品採用率正在強勁擴大。
我們打算繼續投資開發其他產品、特性和功能，以擴展我們的能力並促進我們的平臺向新用例的擴展。我們還打算繼續評估對業務和技術的戰略收購和投資，以推動產品和市場擴張。我們未來的成功取決於我們成功開發、營銷和向新老客户銷售現有和新產品的能力。
向國際擴張
我們認為，將我們的平臺的使用範圍擴大到北美以外的地區有很大的機會。根據客户的賬單地址確定，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自北美以外地區的收入分別約佔總收入的30％和28％。此外，我們已經進行並計劃繼續進行大量投資，以擴大地域範圍，特別是在歐洲、中東和非洲和亞太地區。儘管這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們認為它們將促進我們的長期增長。除北美外，我們現在在國際上都有銷售業務，包括阿姆斯特丹、都柏林、倫敦、巴黎、首爾、新加坡、悉尼和東京。
運營結果的組成部分
收入
我們通過使用基於雲的平臺向客户出售訂閲來獲得收入。我們的訂閲協議的條款主要是月度、年度或多年期，我們的大部分收入來自年度訂閲。我們的客户可以訂閲承諾的合同使用量，該使用量在訂閲期內按月按比例分配；按承諾的合同使用量進行訂閲（按使用量交付）訂閲，也可以根據使用量按月訂閲。如果我們的客户的使用量超過其訂閲下的承諾合同金額，則按月收費，如果是按月計費的訂閲，則按月計算，如果是按使用量交付的訂閲，則將按其增量使用量向他們收費。
使用率主要通過主機數量或索引的數據量來衡量。主機通常被定義為雲端或本地服務器。我們的基礎設施監控、APM 和 網絡性能監控產品按主機定價，我們的日誌產品主要按索引的日誌事件定價，其次按攝取的事件定價。 客户還可以選擇購買其他產品，例如額外的容器或無服務器監控、自定義指標包、異常檢測、綜合監控和應用程序分析。
對於按承諾的合同使用量進行訂閲，收入在訂閲協議期限內按比例確認，通常從我們的平臺向客户提供之日開始。因此，我們的大部分收入來自前一時期的訂閲。因此，任何一個時期內新訂閲量或續訂量的減少都可能不會立即反映為該時期收入的減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使我們很難在任何時期通過出售額外訂閲來快速增加收入，因為收入是在訂閲協議的期限內確認的。如果訂閲了按使用量交付的合同承諾使用量、基於使用量的月度訂閲或超過按比例訂閲的使用量，我們會在產品使用時確認收入，這可能會導致我們的收入和經營業績波動。此外，從歷史上看，我們經歷了新客户預訂的季節性，因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂的訂閲協議的比例更高。
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由於我們的產品易於實施，通常不需要專業服務，迄今為止，此類服務的收入並不重要。
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供產品相關的費用，包括向第三方雲基礎設施提供商支付的託管我們軟件的款項、運營和全球支持的人事相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬、付款處理費、信息技術、與收購的無形資產和內部使用軟件攤銷相關的折舊和攤銷以及其他管理費用，例如分配的設施。
我們打算繼續向我們的平臺基礎架構以及客户支持和成功組織投入更多資源，以擴展我們平臺的能力，並確保我們的客户充分實現我們平臺和產品的優勢。基礎設施的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。隨着收入的波動，以及擴大產品和地域覆蓋範圍的投資時機和金額的影響，我們的毛利率可能會隨時波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和銷售佣金。運營費用還包括設施的管理費用和共享的IT相關費用，包括折舊費用。
研究和開發
研發費用主要包括我們的工程、服務和設計團隊的人事成本。此外，研發費用包括承包商費用、折舊和攤銷以及分配的管理費用。研發費用在發生時記作支出。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用按絕對美元計算將增加，尤其是我們因持續投資平臺而產生的額外成本。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷組織的人事成本、一般營銷和促銷活動的成本，包括我們產品的免費套餐和免費入門試用、差旅相關費用、獲得的客户關係的攤銷以及分配的管理費用。我們的銷售隊伍賺取的銷售佣金將在預期收益期（我們確定為四年）內按直線方式進行延期攤銷。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷工作，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括人事費用和財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的承包商費用。此外，一般和管理費用包括非人員費用，例如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件成本、某些税收、許可證和保險相關費用以及分配的管理費用。
由於上市公司運營，我們已經產生了額外費用，預計將繼續產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與合規和報告義務相關的成本以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。
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其他收入，淨額
其他收入淨額包括利息收入，主要來自現金和現金等價物中包含的貨幣市場基金以及有價證券的收入，部分被2025年票據的應付利息支出和有價證券保費的攤銷所抵消。
所得税準備金
所得税準備金包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們記錄了聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的合併運營報表數據：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
（以千計）
收入$547,536 $436,533 $1,538,710 $1,205,701 
收入成本 (1)(2)(3)
103,319 93,599 305,079 249,986 
毛利444,217 342,934 1,233,631 955,715 
運營費用
研究和開發 (1)(3)
240,225 205,388 709,197 533,695 
銷售和營銷 (1)(2)(3)
156,870 129,493 449,296 345,929 
一般和行政 (1)(3)
51,352 39,395 136,344 100,158 
運營費用總額448,447 374,276 1,294,837 979,782 
營業虧損(4,230)(31,342)(61,206)(24,067)
其他收入（虧損）：
利息支出 (4)
(1,303)(3,728)(5,010)(13,516)
利息收入和其他收入，淨額29,833 12,011 69,184 25,367 
其他收入，淨額28,530 8,283 64,174 11,851 
所得税準備金前的收入（虧損）24,300 (23,059)2,968 (12,216)
所得税準備金(1,670)(2,926)(8,393)(8,910)
淨收益（虧損）$22,630 $(25,985)$(5,425)$(21,126)
_________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
（以千計）
收入成本$4,570 $3,165 $12,452 $7,173 
研究和開發79,174 65,321 229,607 163,326 
銷售和營銷26,159 21,145 75,057 53,330 
一般和行政13,211 11,731 37,063 26,816 
總計$123,114 $101,362 $354,179 $250,645 
_________________
28




(2)包括收購的無形資產費用的攤銷，如下所示：
 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2023202220232022
 （以千計）
收入成本$1,974 $1,900 $6,054 $4,795 
銷售和營銷208 208 617 617 
總計$2,182 $2,108 $6,671 $5,412 
_________________
(3) 包括僱員股票交易的僱主工資税，如下所示：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
（以千計）
收入成本$107 $47 $276 $219 
研究和開發5,260 1,799 15,213 7,925 
銷售和營銷2,980 620 5,008 2,334 
一般和行政1,342 245 3,450 719 
總計$9,689 $2,711 $23,947 $11,197 
_________________
(4) 包括髮行成本的攤銷，如下所示：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
（以千計）
利息支出$848 $843 $2,539 $2,525 
下表列出了我們的合併運營報表數據，以所示期間收入的百分比表示：
 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2023202220232022
 
（佔總收入的百分比）(1))
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本19 21 20 21 
毛利81 79 80 79 
運營費用
研究和開發44 47 46 44 
銷售和營銷29 30 29 29 
一般和行政9 9 9 8 
運營費用總額82 86 84 81 
營業虧損(1)(7)(4)(2)
其他收入（虧損）：
利息支出0 (1)0 (1)
利息收入和其他收入，淨額5 3 4 2 
其他收入，淨額5 2 4 1 
所得税準備金前的收入（虧損）4 (5)0 (1)
所得税準備金0 (1)(1)(1)
淨收益（虧損）4 %(6)%0 %(2)%
(1)由於四捨五入，某些項目可能不合計。
29




截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
收入
三個月已結束
九月三十日
 20232022改變% 變化
 （以千美元計）  
收入$547,536 $436,533 $111,003 25 %
收入增長了1.11億美元，增長了25％ 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月。收入增長中約有65％歸因於現有客户的增長，其餘35％歸因於新客户的增長。
收入成本和毛利率
三個月已結束
九月三十日
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入成本$103,319 $93,599 $9,720 10 %
毛利率81 %79 %
收入成本增加了970萬美元，增長了10％ 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 相比於截至2022年9月30日的三個月。 這一增長主要是由於第三方雲基礎設施託管和軟件成本增加了430萬美元，以及由於員工人數的增加，人員和其他相關成本增加了260萬美元。
與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的毛利率在截至2023年9月30日的三個月中增長了2％，這主要是由於成本節省導致收入增長超過了第三方雲基礎設施提供商成本的增長。
研究和開發
三個月已結束
九月三十日
20232022改變% 變化
（以千美元計）
研究和開發$240,225$205,388$34,837 17 %
收入百分比44 %47 %
研發費用增加了3,480萬美元，增長了17％ 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月相比於截至2022年9月30日的三個月。 這一增長主要是由於員工人數增加導致我們的工程、產品和設計團隊的人員和其他相關成本增加了3610萬美元，但被雲基礎設施相關投資減少的180萬美元所抵消。
銷售和營銷
三個月已結束
九月三十日
 20232022改變% 變化
 （以千美元計）  
銷售和營銷$156,870$129,493$27,377 21 %
收入百分比29 %30 %  
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了2740萬美元，增長了21％。 這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的人事和其他相關成本增加了2,220萬美元，這是由於員工人數的增加和增加
30




我們的銷售人員可變薪酬，廣告、銷售、營銷和促銷活動增加了480萬美元。
一般和行政
三個月已結束
九月三十日
 20232022改變% 變化
 （以千美元計）
一般和行政$51,352$39,395$11,957 30 %
收入百分比9 %9 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和管理費用增加了1,200萬美元，增長了30％。這一增長主要是由於員工人數增加導致法律費用、專業服務、人事和其他相關費用增加。
其他收入，淨額
三個月已結束
九月三十日
20232022改變% 變化
（以千美元計）
其他收入，淨額$28,530 $8,283 $20,247 244 %
收入百分比5 %2 %
其他收入淨增長2,020萬美元，增長244％ 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月相比於截至 2022 年 9 月 30 日的三個月. 這一增長主要是由利息收入增加1,970萬美元推動的，這主要是來自有價證券投資的收入。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
收入
九個月已結束
九月三十日
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入$1,538,710 $1,205,701 $333,009 28 %
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了3.33億美元，增長了28％。收入增長中約有65％歸因於現有客户的增長，其餘35％歸因於新客户的增長。
收入成本和毛利率
九個月已結束
九月三十日
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入成本$305,079$249,986$55,093 22 %
毛利率80 %79 %
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本增加了5,510萬美元，增長了22％。這一增長主要是由於第三方雲基礎設施託管和軟件成本增加了3,290萬美元，員工人數增加導致人員和其他相關成本增加了1,420萬美元，折舊和攤銷額增加了450萬美元。
31




與截至2022年9月30日的九個月相比，我們的毛利率在截至2023年9月30日的九個月中增長了1％，這主要是由於成本節省導致收入增長超過了第三方雲基礎設施提供商成本的增長。
研究和開發
九個月已結束
九月三十日
20232022改變% 變化
（以千美元計）
研究和開發$709,197$533,695$175,502 33 %
收入百分比46 %44 %
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增加了1.755億美元，增長了33％。 這一增長主要是由於我們的工程、產品和設計團隊的人員和其他相關成本增加了1.585億美元，這是由於員工人數的增加以及與雲基礎設施相關的投資增加了1,520萬美元。
銷售和營銷
九個月已結束
九月三十日
 20232022改變% 變化
 （以千美元計）
銷售和營銷$449,296$345,929$103,367 30 %
收入百分比29 %29 %
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增加了1.034億美元，增長了30％。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的人員和其他相關成本增加了9,090萬美元，這是由於員工人數增加和銷售人員可變薪酬的增加，以及廣告、銷售、營銷和促銷活動增加了1,130萬美元。
一般和行政
九個月已結束
九月三十日
 20232022改變% 變化
 （以千美元計）
一般和行政$136,344$100,158$36,186 36 %
收入百分比9 %8 %
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了3620萬美元，增長了36％。 這一增長主要是由於員工人數、法律費用和其他專業服務增加導致人員和其他相關費用增加。
其他收入，淨額
九個月已結束
九月三十日
 20232022改變% 變化
 （以千美元計）
其他收入，淨額$64,174 $11,851 $52,323 442 %
收入百分比4 %1 %
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨增長了5,230萬美元，增長了442％。 這一增長主要是由利息收入增加4,930萬美元推動的，這主要是由於有價證券投資所得的收入。
32




流動性和資本資源
我們最大的運營現金來源是向客户銷售訂閲所得的現金。我們對經營活動現金的主要用途是人事開支、託管費用、設施費用和營銷費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營產生了正現金流。在評估流動性來源時，我們還包括截至2023年9月30日的2.613億美元的現金和現金等價物以及21億美元的有價證券。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流將足以支持我們未來12個月及以後的現金需求。
我們的營運資金要求主要包括員工工資、獎金、佣金和福利，在較小程度上，還包括作為我們業務運營不可或缺的可取消和不可取消的許可證和服務安排以及經營租賃義務。我們的主要承諾包括業務運營的購買承諾、經營租賃義務以及支付2025年票據息率和本金的義務。業務運營的購買承諾主要與雲託管和其他基於軟件的服務有關。2020年6月，我們根據《證券法》第144A條以私募方式向合格的機構買家發行了2025年票據本金總額為7.475億澳元。
正如年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 所披露的那樣，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的合同義務和承諾在正常業務過程中沒有發生任何重大變化。
現金流

下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
九個月已結束
九月三十日
20232022
（以千計）
經營活動提供的現金$439,728 $303,966 
用於投資活動的現金(557,328)(295,550)
融資活動提供的現金37,390 21,821 
運營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1.358億美元，這主要是由非現金費用增加9,450萬美元和應收賬款減少7,350萬美元所致。非現金費用的增加主要與股票薪酬增加1.035億美元有關，因為我們繼續增加員工人數以支持業務增長。應收賬款減少的主要原因是現金收款的時機。經營活動提供的現金增加被應計費用和其他負債減少的9 560萬美元所抵消。
投資活動
與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金增加了2.618億美元，這主要是由有價證券投資增加9.441億美元推動的。投資活動中使用的現金的增加被有價證券到期收益增加6.108億美元、扣除收購現金後用於收購企業的現金減少3,390萬美元以及出售有價證券的收益增加3,430萬美元所抵消。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1,560萬美元，這主要是由於行使股票期權的收益增加了910萬美元，以及根據ESPP發行A類普通股的收益增加了640萬美元。
非公認會計準則自由現金流
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我們根據公認會計原則報告財務業績。為了補充我們的簡明合併財務報表，我們向投資者提供自由現金流量，這是一項非公認會計準則財務指標。自由現金流是指經營活動提供的淨現金，減去資本支出和資本化軟件開發成本（如果有）。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性以及制定未來運營計劃的一種衡量標準。資本支出和軟件開發資本金額的減少有助於我們逐期比較流動性，不包括我們認為不代表我們流動性的項目。我們認為，自由現金流是衡量流動性的指標，它為管理層、董事會、投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們流動性的強度以及未來產生可用於戰略機會或投資業務的現金的能力。儘管如此，我們對自由現金流作為分析工具的使用有侷限性，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。此外，我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能受到限制。您應將自由現金流與其他基於GAAP的財務業績指標一起考慮，例如用於經營活動的淨現金以及我們的其他GAAP財務業績。
下表顯示了每個時期的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標：
九個月已結束
九月三十日
20232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$439,728 $303,966 
減去：購買財產和設備(17,191)(25,207)
減去：資本化軟件開發成本(26,279)(21,592)
自由現金流$396,258 $257,167 
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計公告
見註釋2， 演示基礎和 重要會計政策摘要，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，討論了最近的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2023年9月30日，我們有2.339億美元的現金等價物和21億美元的有價證券， 其中包括商業債務、商業票據、美國政府國庫證券、存款證和美國政府機構證券. 我們的現金和現金等價物用於營運資金。我們不以交易或投機為目的進行投資。 由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。截至2023年9月30日，假設的利率相對變化為10％，不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
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2020年6月2日，我們發行了2025年票據的總本金額為7.475億美元。由於轉換功能，2025年票據的公允價值受利率風險、市場風險和其他因素的影響。2025年票據的公允價值通常會隨着我們的A類普通股價格的上漲而增加，並且通常會隨着A類普通股價格的下跌而下降。利息和市值的變化會影響2025年票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣和全資外國子公司的本位幣是美元。我們所有的銷售均以美元計價，因此我們的收入目前不受重大外幣風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家/地區主要位於美國、法國、愛爾蘭和英國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設美元兑其他貨幣的相對價值上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生實質性影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果裁定對我們不利，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護費用高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重負擔。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。除了本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果出現以下任何風險或其他未列明的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
風險因素摘要
以下是與投資我們的A類普通股相關的主要風險摘要：
•我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•我們最近的快速增長可能並不能預示我們未來的增長。我們的快速增長也使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
•我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的經營業績。
•我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。
•我們的業務取決於我們的現有客户向我們購買額外的訂閲和產品並續訂他們的訂閲。如果我們的客户不續訂或擴大對我們的訂閲，我們未來的經營業績將受到損害。
•如果我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和提高產品市場接受度的能力。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到或無法防範網絡攻擊、勒索軟件、安全事件或安全漏洞，或者未經授權的各方以其他方式獲得訪問客户的數據、我們的數據或我們的平臺和信息技術系統的權限，那麼我們的解決方案可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會承擔鉅額責任或額外費用。
•與我們的產品和平臺功能相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•如果我們無法有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺和產品的競爭力可能會降低。
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•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，包括我們的執行官、董事及其關聯公司，這將限制我們的A類普通股持有人影響重要交易結果的能力。
與我們的增長相關的風險
我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
根據我們行業或全球經濟的不利變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的經營業績可能會有所不同。美國和國外的不利經濟狀況，包括美國或國外國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、利率上升、硅谷銀行和其他金融機構的倒閉、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、COVID-19 疫情等傳染病的爆發、戰爭和對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，這樣因為以色列和加沙不斷演變的衝突可能導致商業投資減少，包括信息技術支出，擾亂關鍵行業事件的時間和節奏，並對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，COVID-19 疫情對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，導致客户、合作伙伴、供應商、供應商或其他各方履行合同義務的能力下降或無力，並在一段時間內減少了客户的技術支出，這種情況將來可能會再次發生。烏克蘭戰爭以及對俄羅斯實施的相關政治和經濟對策，例如制裁，也可能加劇這些問題和趨勢，尤其是在歐洲。最近，為了應對持續的高通脹，美聯儲提高了利率，這可能會降低經濟增長並導致公司減少信息技術支出。這些類型的不利條件可能會干擾關鍵行業活動的時間和出席率，而我們在某種程度上依賴這些活動來促進產品的銷售。如果這些事件中斷，我們的營銷投資、銷售渠道以及吸引新客户和產品銷售的能力可能會受到負面和不利影響。我們的競爭對手中有許多比我們更大，擁有更多的財務資源，他們可能會通過降低價格來應對充滿挑戰的市場條件以吸引我們的客户，並且可能減少對關鍵行業事件的依賴來為其產品創造銷售。某些行業整合步伐的加快可能會導致我們產品和解決方案的總體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、力度或持續時間，也無法預測任何此類事件會如何影響我們的業務。
我們最近的快速增長可能並不能預示我們未來的增長。我們的快速增長也使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的收入分別為15.387億美元和12.057億美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為16.751億美元和10.288億美元。您不應將之前任何季度或年度期間的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率將因包括業務成熟在內的多種因素而下降。我們收入的總體增長取決於多種因素，包括我們的能力：
•有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；
•擴展我們在平臺上提供的產品的功能和用例；
•維持和擴大客户購買和續訂我們平臺的費率；
•為我們的客户提供滿足其需求的支持；
•繼續將我們的產品引入美國以外的新市場；
•成功識別和收購或投資我們認為可以補充或擴展我們平臺的企業、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現任何目標，因此，我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設不正確或因我們的變化而發生變化
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市場，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能難以實現和維持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度期間的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。
此外，我們預計將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：
•我們的技術基礎架構，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；
•我們的銷售和營銷組織旨在吸引我們的現有和潛在客户，提高品牌知名度並推動我們產品的採用；
•產品開發，包括投資我們的產品開發團隊，為我們的平臺開發新產品和新功能，以及投資進一步優化我們現有產品和基礎架構；
•收購或戰略投資；
•國際擴張；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用增加。
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度維持或增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，並且我們可能無法長期實現或維持盈利能力。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會在未來造成損失。如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們每年都產生淨虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨虧損分別為5,020萬美元和2,070萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.077億美元。儘管我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定是否或何時會獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長或保持未來的盈利能力。我們還預計，我們的成本和支出將在未來增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新產品和功能，並擴大我們的內部和現場銷售團隊以及客户成功團隊，以推動新客户採用率，擴展用例和集成，支持國際擴張。我們還將面臨與增長、客户羣擴大和上市公司相關的合規成本增加。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們的收入增長速度可能低於我們的預期，而且我們的收入增長可能不足以抵消我們增加的運營支出。由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤以及其他未知事件。如果我們無法維持盈利能力，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅下降。
按照目前的規模，我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的經營業績。
由於我們在目前規模下的運營歷史有限，而且近年來我們推出了幾種新產品，因此我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且存在許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。不應將我們的歷史收入增長視為我們未來表現的指標。此外，在未來，我們的收入增長可能會放緩或收入可能下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、整個市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。
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自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及產品的銷售為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件提供額外的融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔額外債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
戰略和運營風險
我們的業務取決於我們的現有客户向我們購買額外的訂閲和產品並續訂他們的訂閲。如果我們的客户不續訂或擴大對我們的訂閲，我們未來的經營業績將受到損害。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們向現有客户銷售更多訂閲和產品的能力，以及我們的客户在合同期限到期時續訂訂閲的能力。我們的訂閲協議的條款主要是每月或每年，有些是季度、半年期和多年期。我們的客户在訂閲期到期後沒有義務續訂我們產品的訂閲。為了保持或改善我們的運營業績，客户必須續訂或擴大我們的訂閲。我們的客户是否續訂或擴大訂閲範圍可能會受到多種因素的影響，包括客户的業務優勢或劣勢、客户使用情況、客户對我們的產品和平臺能力和客户支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的能力和價格、影響我們客户羣的合併和收購、將關聯公司的多個付費企業賬户合併為一個付費企業賬户，或者客户在IT解決方案上的支出或其支出水平的降低一般來説。不利的經濟條件可能會加劇這些因素，參見上文 “與我們的增長相關的風險——我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響”。如果根據我們的增長戰略，我們的客户羣繼續增長到涵蓋大型企業，這些因素也可能會加劇，這也可能需要更復雜、更昂貴的銷售工作。如果我們的客户不向我們購買額外的訂閲和產品，或者我們的客户未能續訂訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功將在很大程度上取決於我們的平臺和產品作為現有解決方案替代品的廣泛採用。許多企業投入了大量的人力和財力資源將傳統的本地架構集成到其業務中，因此可能不願或不願遷移到雲計算。此外，在數據安全利益較高或商業慣例需要高度可定製的應用程序軟件的行業中，採用SaaS商業軟件的速度可能會較慢。此外，隨着市場的成熟，我們的產品的發展，以及競爭對手推出的低成本或差異化產品，這些產品被認為與我們的平臺和產品競爭，我們銷售產品訂閲的能力可能會受到損害。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者他們更願意購買與在鄰近市場運營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和提高產品市場接受度的能力。
我們擴大客户羣並使我們的產品和平臺能力獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍。我們還計劃為銷售和營銷計劃投入大量資源。所有這些努力將要求我們投入大量財政和其他資源，包括投資於我們迄今為止經驗有限或沒有經驗的渠道。如果我們，我們的業務和經營業績將受到損害
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銷售和營銷工作不會帶來收入的顯著增長或低於預期的收入增長。如果我們無法招聘、培養、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新老銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
如果我們或我們的第三方服務提供商遇到或無法防範網絡攻擊、勒索軟件、安全事件或安全漏洞，或者未經授權的各方以其他方式獲得訪問客户的數據、我們的數據或我們的平臺和信息技術系統的權限，那麼我們的解決方案可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會承擔鉅額責任或額外費用。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享個人信息、機密信息和其他必要信息，以提供我們的服務、經營我們的業務、法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。
我們的平臺和產品涉及數據的存儲和傳輸，包括個人信息，安全漏洞或未經授權訪問我們的平臺和產品，或第三方服務提供商的平臺和產品，可能會導致包括客户數據在內的敏感信息的未經授權、非法或意外獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問。因此，我們可能會面臨重大訴訟、賠償義務、罰款、處罰、爭議、調查和其他責任。我們以前和將來都可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖未經授權訪問我們或我們的客户的數據或破壞我們提供服務的能力。例如，2016年7月，一個身份不明的第三方未經授權訪問了我們的某些基礎設施資源，包括一個存儲我們平臺和第三方集成的客户憑證的數據庫，並從中竊取了數據。訪問和泄露的一些客户憑證包括機密和個人信息。作為此次事件發生後的預防措施，我們重置了客户密碼並指示客户撤銷與我們共享的憑證。此外，我們的許多員工都在遠程辦公，這可能會帶來額外的數據安全風險（例如，包括我們在2020年開始遇到的網絡釣魚和垃圾郵件的增加）。我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，像我們這樣的複雜軟件可能包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，儘管我們進行了測試，但仍難以發現和糾正這些漏洞，尤其是在首次引入此類漏洞或發佈我們平臺的新版本或增強功能時。我們產品中真實或感知的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤可能會導致聲譽損害，減少對我們產品的需求，並使我們面臨違約索賠、監管罰款和相關責任。
我們可能會使用第三方服務提供商和子處理商來幫助我們向客户提供服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息。我們在各種情況下使用第三方技術、系統和服務，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持、信用卡處理和其他功能。儘管我們已採取措施保護我們有權訪問的機密和個人信息，但我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們和客户的某些數據的第三方服務提供商的安全措施可能會遭到泄露，或者我們或我們的客户數據可能會丟失。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、員工錯誤或不當行為、社會工程（包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、惡意代碼、拒絕服務攻擊、憑據收集和一般黑客攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，尤其是針對雲服務的黑客攻擊。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據（包括客户數據）丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外支出、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的財務、運營和聲譽影響，最好支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做（包括例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款）。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能會導致我們的平臺、系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。儘管我們採取了安全控制措施，但此類攻擊很難避免。
無法保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。儘管我們開發了旨在保護我們和客户數據的完整性、機密性和安全性的系統和流程，但我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，導致未經授權地訪問或披露、修改、濫用、丟失或破壞此類數據。
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第三方還可能進行旨在暫時拒絕客户訪問我們的雲服務的攻擊。任何安全漏洞或其他安全事件，或認為已發生安全事件，都可能導致客户對我們平臺的安全性失去信心，損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常的業務運營，要求我們花費物質資源調查或糾正漏洞，防止將來發生安全漏洞和事件，使我們面臨法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響以及結果操作。隨着我們繼續發展以及處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。
此外，我們不直接控制客户存儲在我們產品中的內容。如果我們的客户使用我們的產品來收集、傳輸或存儲個人信息，並且由於第三方行動、員工失誤、不當行為或其他原因而違反了我們的安全措施，則我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。此外，我們的補救工作可能不會成功。
作為業務和運營的一部分，我們還處理、存儲和傳輸我們自己的數據。這些數據可能包括個人、機密或專有信息。我們可能會花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的運營或信息技術，以防範安全事件，減輕、發現和修復實際和潛在的漏洞。
由於存在許多不同的安全漏洞，而且此類漏洞的利用不斷演變，我們可能無法預測未遂的安全漏洞，無法及時做出反應或實施適當的預防措施。除其他外，如果第三方欺詐性誘使我們的員工或我們的成員披露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的網絡、系統和/或物理設施的安全，我們的應用程序、系統、網絡、軟件、其他計算機資產和物理設施可能會遭到入侵或出現故障或故障，或者我們存儲的個人或機密信息可能會由於員工的錯誤或不當行為而遭到泄露。此外，員工或服務提供商不時可能會無意中錯誤配置資源或誤導某些通信，從而導致安全漏洞或事件，然後我們必須花費精力和費用來糾正這些漏洞或事件。
我們可能有合同和其他法律義務將安全事件通知相關的利益相關者。例如，大多數司法管轄區都頒佈了法律，例如1996年的《健康保險流通與責任法》（HIPAA），要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此類強制性合同和法律披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題，任何未能提供適當通知都可能違反我們的客户合同條款。適用的法律、我們的合同、我們的陳述或行業標準可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護敏感的個人信息或機密信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。此外，無法保證我們合同中的任何責任限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受責任或損害。
應對安全漏洞和/或緩解任何可能發現的安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不成功，這些問題可能會導致意外中斷、延誤、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，以應對安全漏洞或相關的監管行動或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們無法確定我們的保險範圍是否足以應對因隱私或安全事件或違規行為而產生的罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費和其他影響。如果隱私或安全事件或漏洞的影響，或者成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），則可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險、網絡保險以及錯誤和遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們繼續擴大、擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
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與我們的產品和平臺功能相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和平臺功能的能力。由於各種因素，包括基礎設施變更、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的產品和平臺功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經經歷過並將來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。例如，2023年3月，我們的平臺在多個產品和地區經歷了大規模中斷，該問題在大約一天內得到了基本解決。
維護和改善我們的性能可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段以及我們的產品和平臺功能變得越來越複雜以及用户流量增加時。如果我們的產品和平臺功能不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的產品和平臺功能，我們可能會失去客户，我們的平臺和產品失去或延遲獲得市場接受，客户延遲向我們付款，我們的聲譽和品牌受損，對我們的法律索賠，以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效解決容量限制，根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
隨着平臺功能使用率的增長，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎架構並與第三方應用程序集成。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，從而導致對新客户的銷售減少，以美元為基礎的淨留存率降低，或者發放服務積分或申請退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。此外，在我們擴大規模時未能優化我們在第三方雲服務上的支出都可能對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張工作取得了成功，擴張工作也將既昂貴又複雜，並且需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷。如果有的話，我們無法確定內部基礎設施的擴展和改善能否及時得到有效實施，此類失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們依靠基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將幾乎所有與我們的雲解決方案相關的基礎設施外包給第三方託管服務。使用我們基於雲的產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，我們向他們提供正常運行時間方面的服務級別承諾。我們基於雲的產品依賴於通過維護第三方託管服務託管的配置、架構、功能和互連規格以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息（由第三方互聯網服務提供商傳輸）來保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎架構。對第三方託管服務容量的任何限制都可能阻礙我們吸引新客户或擴大現有客户使用範圍的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電信故障、傳染病爆發、恐怖或其他我們無法控制的類似事件引起的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的產品產生負面影響。由於上述任何原因，長期的服務中斷影響我們的基於雲的解決方案，都將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們面臨責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用的第三方託管服務的事件而承擔鉅額費用。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者服務中斷，我們使用的服務或功能被取消，互聯網服務提供商的連接中斷或此類設施損壞，我們可能會遇到平臺訪問中斷以及嚴重延誤和額外費用
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在安排或創建新的設施和服務以及/或重新設計我們的雲解決方案以部署到不同的雲基礎設施服務提供商時，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們提供免費試用版和平臺免費套餐，以提高開發人員對我們產品的認知度，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略未能導致客户購買付費訂閲，我們增加收入的能力將受到不利影響。
為了鼓勵人們對我們的平臺和產品的認識、使用、熟悉和採用，我們提供免費試用版和平臺的免費套餐。這些策略可能無法成功地引導客户購買我們的產品。我們的免費套餐的許多用户可能不會引導組織內的其他人購買和部署我們的平臺和產品。如果用户不成為，或者我們無法成功吸引付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期收益，我們增加收入的能力將受到不利影響。
我們預計我們的財務業績會出現波動，從而難以預測未來的業績，如果我們未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。
由於各種因素，我們的經營業績過去曾波動，預計將來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能無法預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素還包括以下因素：
•對我們平臺和產品的需求或定價的波動；
•我們平臺和產品使用情況的波動；
•我們吸引新客户的能力；
•我們留住現有客户的能力；
•客户擴張率以及續訂訂閲的定價和數量；
•客户在我們的雲提供商市場訂閲的定價；
•我們為擴大第三方雲基礎設施提供商的容量而進行投資的時間和金額；
•由行業會議推動的季節性；
•對新產品和新功能的投資與對我們現有基礎設施和產品的投資相關；
•我們的客户購買的時機；
•由於預計我們或我們的競爭對手會推出新產品或改進而做出購買決策的波動或延遲；
•客户預算及其預算週期和購買決策的時間變化；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營支出；
•運營開支的金額和支付時間，特別是研究與開發以及銷售和營銷費用，包括佣金；
•非現金支出的金額和時間，包括股票薪酬、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；
•收購及其整合的影響；
•國內和國際的總體經濟狀況，以及特別影響我們客户所參與行業的經濟狀況，包括受 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭以及不斷變化的以色列和加沙衝突影響的行業；
•其他經濟因素的影響，包括通貨膨脹、定價和貨幣波動；
•新會計聲明的影響；
•監管或法律環境的變化，除其他因素外，可能導致我們承擔與合規相關的費用；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及
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•我們的產品和平臺功能的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。
全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升和經濟穩定的不確定性。例如，COVID-19 疫情導致大規模失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突也造成了全球資本市場的極端波動，預計將對全球經濟產生進一步的影響。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化或沒有改善，包括由於政治動盪或戰爭，則可能使任何必要的債務或股權融資更難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括人員成本，從而對我們產生不利影響。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的經營業績出現顯著差異。如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
季節性可能會導致我們的銷售額和經營業績波動。
從歷史上看，我們的新客户預訂經歷了季節性變化，因為我們通常會在今年第四季度與新客户簽訂訂閲協議的比例更高，與現有客户簽訂的續訂協議的比例通常更高。我們認為，這是我們許多客户，尤其是企業客户的採購、預算和部署週期造成的。我們預計，這種季節性將繼續影響我們的預訂和未來的經營業績，隨着我們繼續瞄準大型企業客户，這種季節性可能會變得更加明顯。
銷售額的下降或回升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營業績中。
由於我們在訂閲協議期限內按比例確認了很大一部分收入，因此任何一個時期內新訂閲或續訂的減少都不會立即反映為該期間收入的減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使我們很難在任何時期通過出售額外訂閲來快速增加收入，因為收入是在訂閲協議的期限內確認的。此外，基於使用量的每月訂閲量波動可能會影響我們的同期收入。如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的A類普通股的價格將大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們的目標客户是企業客户，對這些客户的銷售所涉及的風險可能不存在，或者在向小型實體進行銷售時存在的風險較小。
我們有一支針對企業客户的現場銷售團隊。向大客户銷售所涉及的風險可能不存在或在向小型實體銷售時存在的風險較小，例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求、可觀的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性降低。例如，企業客户在做出購買決定和下訂單之前，可能需要相當長的時間來評估和測試我們的解決方案和競爭對手的解決方案。許多因素影響着我們銷售週期的長度和可變性，包括教育潛在客户瞭解我們解決方案的用途和優勢的必要性、採購和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，向大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價協商，這增加了我們在銷售方面的前期投資，但無法保證這些客户會在整個組織中廣泛部署我們的產品以證明我們的鉅額前期投資是合理的。
如果我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵員工，或者未能吸引更多合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們執行官的持續服務，尤其是我們的聯合創始人兼首席執行官奧利維爾·波梅爾、我們的聯合創始人兼首席技術官亞歷克西斯·萊-夸克和我們的首席財務官大衞·奧布斯特勒，以及我們在研發和銷售領域的其他關鍵員工
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營銷職能。由於這些人員的僱用或離職，我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會不時發生變化。我們的執行官和其他關鍵員工是隨意僱用的，這意味着這些人員可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，或者我們的執行團隊未能與員工有效合作和領導公司，可能會損害我們的業務。由於我們的產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員而言。如果我們無法在我們所在的城市吸引此類人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面經歷了困難，我們預計將繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分散了我們的時間和資源。此外，潛在和現有員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的價值或感知價值下降，出現劇烈波動，或者增加，以至於潛在員工認為我們的股票獎勵的價值上升空間有限，則可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
如果我們未能維護和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們認為，維護和增強Datadog品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來產品以及擴大對現有客户的平臺和產品的銷售非常重要。我們還認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品的能力、維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和用例的能力，以及我們成功將我們的產品和平臺能力與競爭產品區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
如果我們無法在成長過程中保持公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，迄今為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的關鍵性質可以促進員工更大的目標感和成就感。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的成長以及有效地專注於和追求我們的企業目標至關重要。隨着我們在全球的持續增長和擴張，我們可能會發現很難維持我們文化的這些重要方面，尤其是在遠程或混合工作安排的情況下，這種安排因 COVID-19 疫情而增加。如果我們未能維護公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
如果我們未能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害。
我們的客户依靠我們的客户支持人員來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於續訂和擴大現有客户的訂閲也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將增加。如果我們不幫助客户快速解決問題和提供有效的持續支持，我們維持和擴大對現有和新客户的訂閲的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，可能構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們過去和將來都可能尋求收購或投資企業、合資企業、產品和平臺能力或我們認為可以補充或擴展我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求適當機會方面承擔各種費用，無論是
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交易尚未完成，可能會導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人事內部控制或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變動，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本來可以用於發展我們現有業務。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生我們預期的任何協同效應或其他收益，這可能會導致可能鉅額的減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴簽訂協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
行業和競爭風險
如果我們無法有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺和產品的競爭力可能會降低。
我們吸引新用户和客户以及增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品、提高產品的採用率和使用率以及推出新產品和功能的能力。我們競爭的市場相對較新，會受到快速的技術變革、不斷變化的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將部分取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。例如，我們的一些產品使用人工智能（AI）和機器學習，我們正在投資擴大我們的人工智能能力，這將需要對基礎設施和人員進行大量投資。但是，在不斷變化的競爭市場中，人工智能技術複雜且迅速發展，市場對人工智能技術的接受程度仍不確定。如果我們無法增強我們的產品和平臺能力以適應快速的技術和監管變化，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們平臺的成功在一定程度上取決於其在自助安裝過程中進行部署的能力。我們目前提供650多個開箱即用的集成，以幫助客户部署Datadog，並且我們需要不斷修改和增強我們的產品，以適應現有和新技術的變化和創新，以維護和擴大我們的集成。我們預計，隨着開發人員採用新的軟件平臺，我們需要支持的集成數量將繼續增加，我們必須開發新版本的產品才能與這些新平臺配合使用。這項開發工作可能需要大量的工程、銷售和營銷資源，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。如果我們的產品無法在未來的基礎設施平臺和技術下有效運行，則可能會減少對我們產品的需求。如果我們無法以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得不那麼適銷，競爭力下降或過時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的統一平臺結合了眾多傳統產品類別的功能，因此我們在每個類別中都與本土和開源技術以及許多不同的供應商競爭。在本地基礎設施監控方面，我們與包括IBM、微軟公司和SolarWinds公司在內的多元化科技公司和系統管理供應商競爭。在APM方面，我們與思科系統公司、New Relic, Inc.和Dynatrace Software Inc.等公司競爭。在日誌管理方面，我們與Splunk Inc.和Elastic N.V等公司競爭。在雲監控方面，我們與AWS、GCP和微軟Azure等雲提供商的原生解決方案競爭。此外，我們可能會越來越多地選擇允許這些第三方託管服務提供商直接通過其客户市場提供我們的解決方案。通過雲提供商市場進行的銷售數量的增加可能會減少與我們有直接商業關係的客户數量，也可能會減少通過此類市場進行銷售的利潤率。
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隨着新技術的引入和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境將保持激烈。我們的一些實際和潛在競爭對手已被其他大型企業收購，他們已經或可能進行收購，或者可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，這些關係可能會提供比他們單獨提供的更全面的產品或實現比我們更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、夥伴關係或戰略關係進入市場。當我們尋求使用現有內部解決方案向潛在客户推銷和銷售我們的產品和平臺功能時，我們必須説服他們的內部利益相關者，我們的產品和平臺能力優於他們當前的解決方案。
我們的競爭基於多種因素，包括：
•能夠提供統一、實時的 IT 環境可觀察性；
•在動態和彈性環境中運行的能力；
•整個企業的可擴展性，包括開發、運營和業務用户；
•傾向於促進開發、運營和業務用户之間的協作；
•能夠監控公共雲、私有云、本地和多雲混合雲的任意組合；
•提供高級分析和機器學習的能力；
•易於部署、實施和使用；
•能夠根據當地法規在廣泛的地域開展業務；
•產品範圍和關鍵技術集成；
•性能、安全性、可擴展性和可靠性；
•服務質量和客户滿意度；
•總擁有成本；以及
•品牌知名度和聲譽。
我們的競爭對手的規模、所提供產品的廣度和範圍各不相同。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更穩定的客户關係和更穩定的客户羣、更大的營銷預算和更多的資源。此外，其他目前未提供競爭解決方案的潛在競爭對手可能會擴大其產品或服務範圍，以與我們的產品和平臺能力競爭，或者我們當前和潛在的競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們潛在市場中的資源和產品供應。我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有競爭對手或新進入者可能會推出新技術，從而減少對我們產品和平臺功能的需求。除了產品和技術競爭外，我們還面臨定價競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供解決方案，這造成了定價壓力，並可能繼續導致定價壓力。
由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，而這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或維持市場認可，任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的解決方案市場的發展速度可能比我們預期的更慢或有所不同。
很難預測客户採用率和對我們產品的需求、競爭產品的進入或基於雲的軟件和SaaS商業軟件市場的未來增長率和規模。這些市場的擴張取決於多種因素，包括：與基於雲和SaaS的商業軟件作為傳統系統的替代方案相關的成本、性能和感知價值，以及基於雲的軟件和SaaS提供商解決高度數據安全和隱私問題的能力。如果我們發生安全事件或其他基於雲的軟件和SaaS提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他類似問題（近年來公眾和投資者越來越關注這些問題），則這些應用程序的整個市場，包括我們的平臺和產品，可能會受到負面影響。如果基於雲和SaaS的商業軟件無法繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度不足、技術挑戰、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭技術和產品或信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，則我們的平臺和產品的市場可能不會繼續下去
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發展速度或可能比我們預期的要慢，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
法律和監管風險
我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，否則將面臨訂閲終止並退還預付金額，這將降低我們的收入，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾，包括未能滿足客户訂閲協議下的正常運行時間和響應時間要求，則根據合同，我們可能有義務向這些客户提供服務積分，這可能會嚴重影響我們在故障發生和使用積分期間的收入。我們還可能面臨訂閲終止和續訂減少的問題，這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何服務級別故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們作為當事方的各種協議中的賠償條款可能會使我們因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失而承擔重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護、我們對財產或人員造成的損失，或者與我們的軟件、服務、平臺、我們在此類協議下的行為或不作為或其他合同義務相關的或不作為所造成的其他責任而遭受或產生的損失，或以其他方式對他們承擔責任。其中一些賠償協議規定了無上限的責任，有些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們試圖通過合同限制我們在此類賠償義務方面的責任，但我們並不總是成功的，並且仍可能承擔與之相關的重大責任，並且由於任何此類索賠，我們可能會被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不足以補償我們可能承擔的所有責任，也不足以保護我們免受指控客户數據泄露的索賠的責任或損害賠償，並且我們可能無法繼續以可接受的條款或根本無法繼續提供任何此類保險。
我們和我們的第三方服務提供商受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和標準以及合同義務的約束。我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能遵守此類法律、法規、標準或合同義務可能會損害我們的業務。
我們對保護和適當使用我們、我們的第三方服務提供商或其他合作伙伴處理的個人信息、機密信息和其他專有信息負有法律、合同和其他適用義務。我們受與個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理相關的各種聯邦、州、地方和國際法律、指令、法規和行業標準的約束。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的將來，實施標準和執法做法可能仍不確定。此外，我們在產品或業務中使用的新技術，例如人工智能和機器學習，也可能使我們面臨新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。
在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們、我們的第三方服務提供商或我們的客户必須遵守這些框架。數據保護格局目前不穩定，這可能導致內部合規性方面的鉅額運營成本和業務風險。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（EU GDPR）包含許多要求和與先前現行法律相比的變化，包括對數據處理者的更嚴格的義務以及對公司和數據保護機構數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。
此外，某些司法管轄區已經頒佈了數據本地化法和跨境個人數據傳輸法。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟實施了適用於從歐洲經濟區（EEA）向美國傳輸個人信息的數據傳輸制度。雖然歐盟最近通過了
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一項充分的決定，涵蓋根據歐盟-美國向美國傳輸個人信息數據隱私框架，無法保證該框架能夠經受住法律挑戰。鑑於這種不確定性，我們已採取措施減輕數據傳輸對我們的影響，例如依賴歐盟委員會的《2021年標準合同條款》或歐盟SCC。但是，這種轉移機制的有效性和壽命也仍不確定，因為它可能面臨法律挑戰，並且無法保證我們可以滿足或依賴它來合法地向美國轉移個人信息。此外，歐盟SCC要求依賴它們的各方遵守額外義務，例如進行轉讓影響評估和實施額外的安全和隱私措施，這可能會使我們向歐洲客户銷售產品變得更加複雜。此外，瑞士和英國的法律同樣限制將個人信息傳輸到這些司法管轄區以外的國家，例如美國，這些國家沒有提供足夠的數據保護水平，但需要自己的稍作修改的傳輸機制，這導致僅歐洲的方法和要求錯綜複雜。如果對符合法律要求的轉賬要求過於繁重，我們可能會面臨與更新和修改供應商協議以反映不斷變化的轉讓機制或要求相關的鉅額成本。
此外，歐洲以外的其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據駐留，並嚴格限制個人信息的處理，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西頒佈了《通用數據保護法》，新西蘭頒佈了《新西蘭隱私法》，中國頒佈了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。
如果我們無法為跨境個人信息傳輸實施有效的合規機制，我們可能會面臨更大的監管行動、鉅額罰款和禁令，以防止處理或轉移來自歐洲或其他地方的個人信息。無法將個人信息從其他司法管轄區導入到美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括由於難以建立向歐洲或其他司法管轄區傳輸個人信息的合法機制而降低我們平臺的銷售量，或者要求我們花費鉅額費用提高在歐洲或其他地方的數據處理能力。
此外，歐洲立法提案和現行法律法規適用於 Cookie 和類似的跟蹤技術、電子通信和營銷。在歐盟和英國，監管機構越來越關注與在線行為廣告生態系統相關的要求以及有關同意的要求。預計《電子隱私條例》將取代實施管理電子通信的《電子隱私指令》的現行國家法律。在歐洲以外，其他法律法規，包括立法提案、個人行為和行業慣例，都越來越抵制使用個人信息投放定向廣告，這使得某些在線廣告活動變得更加困難並受到額外審查。例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）賦予加利福尼亞州居民選擇不為跨情境行為廣告目的共享公司個人信息的權利。由於這些發展，我們可能需要改變產品的銷售方式，這將削弱我們吸引新客户或現有客户的能力。
遵守這些法律和其他適用法律可能會導致我們產生鉅額的運營成本或要求我們改變業務慣例。儘管我們努力使實踐符合所有適用法律，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。違規行為可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，我們還可能難以留住或獲得新的歐洲或跨國客户，根據我們在與這些客户的合作中規定的條款，我們對這些客户的責任可能會大大增加。雖然我們利用歐洲經濟區的數據中心來維護來自歐洲經濟區的某些客户數據（可能包括個人信息），但我們可能會發現有必要建立額外的系統和流程來維護歐洲經濟區的此類數據，這可能會涉及大量開支並分散我們對其他業務方面的注意力。
該領域的國內法律也很複雜且發展迅速，我們正在或可能受眾多美國數據隱私和安全法律的約束。在美國，管理數據隱私和安全的法律包括根據《聯邦貿易委員會法》、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、CCPA、HIPAA以及許多其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律頒佈的法律。許多州立法機構已經通過了規範企業在線運營方式的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人信息的客户提供通知。法律不一致，如果發生大規模數據泄露，合規成本很高。各州還不斷修改現行法律，要求注意經常變化的法律要求。
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CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，賦予加州居民更大的訪問和刪除個人信息、選擇不出售個人信息以及獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA 為數據泄露提供了私人訴訟權和法定賠償金，並可能增加我們的合規成本和對我們收集的有關加利福尼亞居民的其他個人信息的潛在責任。此外，《加州隱私權法》（CPRA）對CCPA的修正案於2023年1月1日生效。CPRA修訂了CCPA，使加利福尼亞州居民能夠限制其敏感信息的使用，對涉及16歲以下加利福尼亞州居民的CPRA違規行為規定了額外的處罰，併成立了新的加州隱私保護局來實施和執行法律。CPRA還擴大了CCPA的範圍，將求職者和員工的個人信息包括在內。CCPA的這些變化可能會影響我們的業務活動，具體取決於它們的解釋。這些法律體現了我們的業務在不斷變化的個人信息保護監管環境中的脆弱性。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國採取更嚴格隱私立法的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，科羅拉多州、康涅狄格州和弗吉尼亞州的隱私法最近生效，印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、田納西州和德克薩斯州的類似法律已經頒佈，預計將在未來幾年內生效。此外，其他幾項州隱私法正處於立法過程的不同階段。
由於許多隱私和數據保護法律法規以及合同規定的行業標準的解釋和適用尚不確定，因此這些法律和法規的解釋和適用可能與我們現有的數據管理慣例或我們的產品和平臺功能的特點不一致。如果是這樣，除了可能出現罰款、訴訟、監管調查和監禁公司官員、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽損害外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的產品和平臺能力，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私和安全問題（即使沒有根據），也無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規或合同義務，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和合同義務所帶來的其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全問題，無論是否有效，都可能阻礙我們產品的市場採用，尤其是在某些行業和國外。如果我們無法適應這些不斷變化的法律、法規和合同義務，我們的業務可能會受到損害。
我們會公開發布我們的政策和其他文件，説明我們在收集、處理、使用、傳輸和披露數據方面的做法。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，但有時我們可能會不這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現我們的政策和其他提供隱私和安全承諾和保證的文件具有欺騙性、不公平性或誤導我們的實際做法，則可能會使我們面臨州和聯邦政府的行動。我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守我們的政策或其他文件，都可能導致政府實體、私人團體或其他方面對我們提起訴訟。我們現在或可能還要遵守我們的外部和內部隱私和安全政策、守則、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，以及與第三方有關的與隱私、信息安全相關的合同義務，包括賠償和保護第三方免受不遵守數據保護法或其他義務的代價或後果的合同義務。
我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受美國《反海外腐敗法》（FCPA）、美國國內賄賂法、英國賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其廣義解釋為普遍禁止公司、其員工和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。隨着我們增加國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構合作，以推銷我們的產品並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。
儘管我們有解決此類法律遵守問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們所有的員工和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
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偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽約、聲譽損害、媒體的負面報道以及其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。
向政府實體和嚴格監管的組織進行銷售會面臨許多挑戰和風險。
我們可能會向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户銷售商品。向此類實體的銷售面臨許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證這些努力會帶來銷售。政府的合同要求可能會發生變化，從而限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售的能力。政府對我們產品的需求和支付受到公共部門預算週期和資金批准的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。
此外，政府和受到嚴格監管的實體可能要求的合同條款與我們的標準安排不同，而且不如與私營部門客户商定的條款優惠。出於方便或其他原因，此類實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的平臺和產品受美國出口管制，包括《出口管理條例》的約束，並且我們在某些產品中採用了加密技術。只有獲得所需的出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類申請或自我分類報告，這些加密產品和基礎技術才能出口到美國境外。
此外，我們的活動受外國資產控制辦公室管理的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要出口許可的情況下向禁運司法管轄區或受制裁方運送大多數產品和服務。為特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。違反美國製裁或出口管制法規可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對負責任的員工和管理人員進行監禁。
如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們還可能因聲譽損害以及包括政府調查和處罰在內的其他負面後果而受到不利影響。
此外，除美國外，許多國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。我們產品的變化或進出口法規的未來變化可能會導致我們的平臺延遲在國際市場的推出，阻礙我們開展國際業務的終端客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。各種政府機構不時提議對加密技術進行額外的監管。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、進出口管制的加強，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或降低我們向國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售產品的能力。減少對我們平臺的使用或對我們出口或銷售產品的能力的限制都將對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。
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未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。
我們現在和將來都可能受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任員工提出的就業索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供服務。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能需要徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。此外，美國最高法院裁定 南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人，或Wayfair，即儘管在線賣家在買方所在的州沒有實體店，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或其他要求，各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其司法管轄區的銷售税。一個或多個州成功斷言要求我們在目前未徵税的地方徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額納税義務，包括對過去銷售的税收以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的管理負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務，我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
截至2022年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的NOL結轉額分別約為2.434億美元和9,200萬美元，可用於抵消未來的應納税所得額，如果不使用，該結轉額將在2026年到期，用於州用途。從2018年1月1日之前開始的應納税年度未使用的美國聯邦淨值可以結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的NOL到期為止。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税年度內產生的美國聯邦淨利潤可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中，此類美國聯邦淨資產的扣除額僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來應納税所得額的缺乏將對我們在這些NOL到期之前使用部分NOL的能力產生不利影響。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《守則》，經過 “所有權變更”（定義見該法第382條和適用的財政部條例）的公司使用變更前NOL來抵消變更後的應納税所得額的能力受到限制。根據《守則》第382條，我們將來可能會發生所有權變更，這可能會影響我們利用NOL來抵消收入的能力。此外，我們使用已收購或將來可能收購的公司的淨資產的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或以其他方式無法減少未來的所得税負債，包括用於州税的目的。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用資產負債表上反映的淨資產的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於多種因素，我們的有效税率可能會提高，包括：
•在我們開展業務的不同法定税率的司法管轄區中，税前相對收入金額的變化；
•税法、税收協定和法規的變化或其解釋，包括《減税和就業法》和《通貨膨脹減少法》；
•經濟合作與發展組織 (經合組織) 國際税收框架的任何執行情況，包括第二支柱最低税收制度；
•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的審慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延所得税資產能力的評估發生了變化；
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•當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•關於我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或負面調查結果。
我們將繼續監測這些事態發展和待定的立法，並評估對我們經營業績的任何潛在影響。任何這些事態發展都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
GAAP受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適用會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。
如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響我們未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。重要的估算和判斷涉及收入確認、業務合併和內部使用軟件開發成本。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
與知識產權相關的風險
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行知識產權的能力，包括我們的專有技術、專有技術和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密、專利、版權、合同限制以及其他知識產權法律和保密程序的組合來建立和保護我們的所有權。但是，我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，開發和商業化基本相同的產品、服務或技術，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。此外，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避，或者通過行政程序（包括複審、當事方間審查、干涉和推導程序以及外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）或訴訟，宣佈無效或不可執行。儘管我們的專利申請尚待批准，但無法保證我們的專利申請會導致專利的簽發。即使我們將來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，通過待處理或將來的專利申請頒發或將來許可給我們的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢，也可能受到第三方的成功質疑。可能有一些我們不知道的已頒發專利由第三方持有，如果認定這些專利有效且可執行，可能會被指控為我們當前或未來的技術或產品侵犯了這些專利。還可能有一些我們不知道的待處理的專利申請可能會導致專利的簽發，這些專利可能被指控為我們當前或未來的技術或產品侵犯了這些專利。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品和平臺功能，並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。在我們提供產品的每個國家/地區，我們可能無法獲得專利、商標、版權和商業祕密保護。例如，隨着我們的國際擴張，我們無法在某些司法管轄區（包括歐盟以外的某些歐洲國家）註冊和獲得使用Datadog商標的專有權，而且隨着我們的繼續擴張，我們可能會在其他司法管轄區面臨類似的問題。這個
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如果其他人主張我們的商標和其他知識產權，或與我們的商標相似的商標的權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會降低。我們可能無法成功解決這些類型的衝突，令我們滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。此外，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，如果第三方成功聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任，需要簽訂昂貴的許可協議，或者被要求重塑我們的產品品牌和/或禁止銷售我們的某些產品。此外，一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不充分。隨着我們擴大國際活動，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴且耗時，尤其是在國外，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，而且知識產權執法機制可能薄弱。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、侵佔或以其他方式侵犯我們的知識產權。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方（包括供應商和其他合作伙伴）簽訂保密協議。但是，我們無法保證我們已經與擁有或可能獲得我們的專有信息、專有技術和商業祕密的各方簽訂了此類協議。此外，無法保證這些協議將有效控制我們的專有信息、專有技術和商業祕密的獲取、分發、使用、濫用、挪用、逆向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力基本等同或優越的技術。這些協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果此類抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和平臺功能的功能，延遲新解決方案的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。
我們可能會陷入知識產權糾紛，這些爭議代價高昂，並可能使我們承擔重大責任並增加經商成本。
我們已經並且可能繼續受到知識產權糾紛的困擾。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品或服務侵權、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，此類第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。解決訴訟既耗時又昂貴，它們會轉移管理層的時間和注意力。軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識和專有權利。軟件行業的公司通常需要對基於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控提出的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對他們提出的索賠進行辯護。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而且我們的競爭對手和其他人現在和將來的專利組合可能比我們大得多、更成熟。任何訴訟還可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或根本無法起到威懾作用，因為我們無法對這些實體或個人提出申訴。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋此類潛在索賠，或者可能不足以補償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果
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不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們可能成為當事方的任何知識產權訴訟，或者我們已經或可能繼續被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，都可能要求我們採取以下一項或多項措施：
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、盜用或侵犯的知識產權的產品或服務；
•為律師費、和解金或其他費用或損害支付大筆款項；
•獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可可能無法按合理的條件或根本無法獲得；或
•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規，這可能代價高昂、耗時或不可能。
即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公開宣佈聽證會、議案或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。我們預計，隨着我們平臺和產品市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響或使我們受到訴訟或其他訴訟。
我們在產品中使用開源軟件，我們預計將來將繼續將開源軟件納入我們的服務。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們無法確保我們沒有以不符合適用許可證條款或我們當前政策和程序的方式在軟件中加入其他開源軟件。如果我們未能遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的解決方案，為基於開源軟件創作、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品提供源代碼，以及根據適用的開源許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可的條件，我們可能會被要求為此類指控承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止銷售包含開源軟件的產品，並要求遵守對這些產品的嚴格條件或限制，這可能會干擾這些產品的分銷和銷售。不時有一些索賠要求將開源軟件的所有權納入其產品的公司，而此類開源軟件的許可方對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，儘管我們採用開源軟件許可證篩選措施，但如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件相結合，在某些開源許可證下，我們可能會被要求發佈專有軟件產品的源代碼。一些開源項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，以 “原樣” 為基礎提供，如果處理不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不當使用或整合開源軟件，但須遵守某些類型的開源許可證，從而質疑我們產品的專有性質，我們可能需要重新設計此類產品，停止銷售此類產品或採取其他補救措施。
與我們的國際業務相關的風險
我們目前的業務範圍是國際性的，我們計劃進一步擴張地域，這帶來了各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的國際業務和客户羣。根據客户的賬單地址確定，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自北美以外地區的收入分別為30％和28％。除北美外，我們現在在國際上都有銷售業務，包括阿姆斯特丹、都柏林、倫敦、巴黎、首爾、新加坡、悉尼和東京。我們是
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繼續適應和制定戰略以應對國際市場，但無法保證這種努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們需要與新的合作伙伴建立關係才能向某些國家擴張，如果我們未能確定、建立和維持這種關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。截至 2023 年 9 月 30 日，我們約 39% 的全職員工在美國境外，其中 34% 在法國。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續在現有和新的國際市場中尋求機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。
我們當前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：
•國際企業對雲和混合IT基礎設施的可用性和採用率低於預期；
•特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化；
•需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；
•收取應收賬款的難度更大，付款週期更長；
•貿易關係、制裁、法規或法律的潛在變化；
•法律、監管要求或税法的意外變化；
•與隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息有關的更嚴格的法規，尤其是在歐洲和英國；
•不同且可能更加繁瑣的勞動法規，尤其是在歐洲，與美國相比，那裏的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區的小時工資和加班規定；
•有效管理遠距離員工人數增加所固有的挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施針對每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•由於英國脱歐，影響我們在英國的業務和當地員工的法律、法規和成本的潛在變化；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度的新市場中管理業務的困難；
•與國際業務相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；
•貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們將來選擇進行套期保值交易的成本和風險；
•我們在一個國家的業務收益再投資以資助我們在其他國家的業務的資本需求的能力受到限制；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例或當地供應商的普遍市場偏好;
•知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；
•政治不穩定、恐怖活動和軍事衝突，包括烏克蘭戰爭和不斷演變的以色列和加沙衝突；
•傳染病的爆發，可能導致我們或我們的第三方提供商和/或客户暫時中止我們或他們各自在受影響城市或國家的業務；
•根據反腐敗和反洗錢法（包括《反海外腐敗法》、美國賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規）承擔的責任；以及
•不利的税收負擔和外匯管制, 可能使收入和現金難以匯回本國.
如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
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我們的銷售合同以美元計價，因此，我們的收入不受外幣風險的影響。但是，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供的產品和平臺能力的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的運營支出越來越多地發生在美國境外。這些運營費用以外幣計價，可能會因外幣匯率的變化而波動。如果我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們在國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款金額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們國際業務活動的適用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付這種突發事件。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動，我們的A類普通股的價值可能會下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•訂閲我們產品的定價的變化；
•我們預計的運營和財務業績的變化；
•適用於我們平臺和產品的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告；
•涉及我們軟件的重大數據泄露、中斷或其他事件；
•我們參與訴訟；
•我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股；
•高級管理層或主要人員的變動；
•我們的A類普通股的交易量；
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及
•一般經濟和市場狀況。
廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治、監管和市場狀況也可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。其他風險在 “與我們的增長相關的風險——我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響”。此外，科技股歷來經歷過高波動性。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致大量開支並轉移管理層的注意力。
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我們普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，包括我們的執行官、董事及其關聯公司，這將限制我們的A類普通股持有人影響重要交易結果的能力。
我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年9月30日，我們的B類普通股的已發行股份約佔我們已發行股本投票權的47％。因此，我們的B類普通股的持有人，包括我們的某些董事、執行官及其關聯公司，對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們已發行股本的不到50％。這種所有權的集中限制了其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出戰略決策，這些決策可能給A類普通股持有人帶來風險，也可能與A類普通股持有人的利益不符。這種控制可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們的B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為我們的A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於税收或遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將我們的B類普通股轉換為我們的A類普通股的股票已經並將繼續產生增加保留B類股票的B類普通股持有人的相對投票權的作用。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構，加上對在首次公開募股或首次公開募股完成之前持有我們股本的股東（包括我們的執行官、員工、董事及其關聯公司）的集中控制權，是否會導致我們的A類普通股的市場價格降低或更具波動性，或者產生負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許大多數使用雙重或多類資本結構的新上市公司納入其指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，因此被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
未來在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據我們在首次公開募股中出售股票的價格，我們的許多股東在首次公開募股完成之前持有股權的價值會獲得大量未確認的收益，因此，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
我們已經註冊了行使未償還期權或其他未來可能授予的股權激勵措施後可發行的A類普通股和B類普通股的所有股份，以便根據《證券法》公開轉售。A類普通股和B類普通股的股票將有資格在公開市場上出售，前提是行使了此類期權，但須遵守適用的證券法。
此外，截至2023年9月30日，大量股票的持有人有權在某些條件下要求我們提交有關其股票出售的註冊聲明，或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。
我們預計將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們也可以加註
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未來通過股權融資獲得資本。作為我們業務戰略的一部分，我們已經並將繼續收購或投資公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的A類普通股的每股價值下降。此外，如果我們發行額外的股票或可轉換債務證券，新的股票證券的供股權可能會優先於我們的普通股。例如，如果我們選擇以A類普通股或現金和A類普通股的組合清償2025年到期的0.125％可轉換優先票據或2025年票據下的轉換義務，則此類A類普通股的發行可能會削弱股東的所有權權益，公開市場的銷售可能會對當前市場價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究，或者我們未能達到或大大超過我們公開宣佈的財務指導或分析師或公眾投資者的預期，則我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
分析師解釋我們的財務信息和其他披露的方式將嚴重影響我們的A類普通股的市場價格和交易量。我們無法控制這些分析師。如果證券或行業分析師停止對我們的報道，下調我們的A類普通股評級，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。此外，科技行業許多公司的股價大幅下跌，原因是這些公司未能達到或大幅超過這些公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期。如果我們的財務業績未能達到或大幅超過我們公佈的指導方針或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調A類普通股的評級或發佈對我們的不利研究。結果，對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們的A類普通股的交易量。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。因此，我們的A類普通股的持有人可能需要在價格升值後依靠出售其持有的A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
由於作為上市公司運營，我們將繼續承擔增加的成本，我們的管理層將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，我們預計這些費用還會進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。這些規章制度導致法律和財務合規成本增加，並使某些活動更加耗時和昂貴。
我們有義務制定和維持適當有效的財務報告內部控制措施，任何未能維持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們需要每年提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估必須包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量開支並花費大量管理精力。為了遵守第 404 條，我們已經並需要繼續僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
在未來幾年的內部控制評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，將來我們對財務報告的內部控制不會有重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們的內部控制的結論
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財務報告是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我方董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股，其條款、權利和優惠由董事會決定，這些優先股可能優先於我們的A類普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開；
•制定向年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選；
•確定董事會分為三類，每類董事會任期三年，錯開任期；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定只有在我們已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的投票後，我們的董事才能有理由被免職；
•規定儘管少於法定人數，但我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補；以及
•需要獲得董事會或至少66 2/ 3％的有表決權股票持有人的批准才能修改章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 的股東進行任何廣泛的業務合併，但有某些例外情況。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的A類普通股持有人在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院和美利堅合眾國聯邦地方法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書對我們提起的任何訴訟規定的章程；或任何對我們提出索賠的訴訟這是受內政學説支配的。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修改了
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重述的公司註冊證書規定, 美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何主張 “證券法” 引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇.
這些法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟時支付大量額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。
與我們未償還的2025年票據相關的風險
我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務，並且將來我們可能會承擔額外的債務。
2020年6月，我們以私募方式發行了2025年票據。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們定期支付債務（包括2025年票據）的本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
此外，我們將來可能會承擔大量額外債務，但須遵守我們未來債務協議中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。根據管理2025年票據的契約條款，我們不受任何限制，可以承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組、回購股票、質押資產、進行投資、支付股息、擔保債務或採取其他一些不受2025年票據契約條款限制的行動，這些行動可能會削弱我們支付2025年票據的能力到期。
2025年票據的有條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果像截至2022年3月31日的季度那樣觸發2025年票據的有條件轉換功能，則2025年票據的持有人有權在指定時期內隨時選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其2025年票據，除非我們選擇僅通過交付A類普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人在滿足這些轉換觸發條件後不選擇轉換2025年票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2025年票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
上限看漲期權交易可能會影響2025年票據和我們的A類普通股的價值。
關於2025年票據的定價，我們與期權交易對手進行了上限看漲期權交易。上限看漲期權交易涵蓋了最初構成2025年票據基礎的普通股數量，但須根據慣例進行調整。預計上限看漲期權交易將部分抵消2025年票據轉換導致的A類普通股的潛在稀釋。在建立上限看漲期權交易的初始套期保值方面，期權交易對手或其各自關聯公司在2025年票據定價的同時或之後不久就我們的A類普通股進行了各種衍生品交易，包括與2025年票據中的某些投資者進行了各種衍生品交易。
此外，期權交易對手或其各自的關聯公司可以根據2020年6月2日2025年票據的定價以及2025年票據到期之前，通過在二級市場交易中開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券來修改其對衝頭寸。他們可能會在每個行使日期進行上限看漲期權交易，預計上限看漲期交易將在每30個交易日期間內進行，從股票到期日前的第31個預定交易日開始
61




2025年票據，或與2025年票據的任何回購、贖回或提前轉換相關的上限看漲期權交易的任何部分終止之後。這種活動還可能導致或阻止我們的A類普通股或2025年票據價格的上漲或下跌。這些交易對我們的A類普通股或2025年票據價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
就上限看漲期權交易而言，我們面臨交易對手風險。
上限看漲期權交易的交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個期權交易對手可能違約、未能履行或行使上限看漲期權交易下的終止權的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。如果上限看漲期權交易的交易對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，如果市場價格或普通股的波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，如果交易對手違約、未能履行或終止上限看漲期權交易，我們遭受的稀釋可能超過我們目前對普通股的預期。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售
(a)近期未註冊股權證券的銷售
沒有。
(b) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
交易安排
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，公司的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）通過了書面計劃，旨在滿足《證券交易法》第10b5-1（c）條中關於出售公司證券的肯定性辯護條件，如下表所示。
姓名位置收養日期待出售的A類普通股總股數到期日期
凱瑞·阿科切拉
總法律顧問兼祕書
2023年9月12日17,5002024年9月30日
Alexis Le-Quôc
首席技術官兼董事
2023年9月5日
3,307,972(1)
2025年10月3日
(1)將通過賣出交易出售約270萬股股票，旨在履行預扣税義務和行使股票期權時實現的成本。
62





第 6 項。展品
  以引用方式納入 
展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期已歸檔
在此附上
3.1
經修訂和重述的 Datadog, Inc. 公司註冊證書
8-K001-390513.12019 年 9 月 23 日
3.2
經修訂和重述的 Datadog, Inc. 章程
10-Q
001-39051
3.22023年8月9日

31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）X
_________________
*就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該條款的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊措辭。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
DATADOG, INC.
日期：2023 年 11 月 7 日來自：/s/Olivier Pomel
姓名：奧利維爾·波梅爾
標題：
首席執行官兼董事
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 7 日來自：/s/ 大衞·奧布斯特勒
姓名：大衞·奧布斯特勒
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）

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