2024 年百事可樂年度長期激勵獎
績效股單位/長期現金獎勵
條款和條件
這些條款和條件（包括所附附錄中規定的特定國家/地區條款），以及向參與者提供並由獎勵摘要上提名的個人（“參與者”）簽署的2024年百事可樂年度長期激勵獎勵摘要（“獎勵摘要”）構成百事可樂之間的一項協議（本 “協議”），自獎勵摘要中註明的 “授予日期”（“授予日期”）起生效 O, Inc.，一家總部位於紐約普切斯安德森山路700號的北卡羅來納州公司10577（“百事可樂”，及其各部門以及直接和間接子公司，簡稱 “公司”）和參與者。
W IT N E S S S E T H：
鑑於，百事可樂董事會和股東已批准百事可樂公司長期激勵計劃（“計劃”），但須符合該計劃中規定的目的和規定；以及
鑑於根據計劃中授予的權限，百事可樂董事會薪酬委員會（“委員會”）在授予日當天或之前舉行的會議上，正式授權向參與者發放百事可樂高績效股票單位（“PSU”）和長期現金獎勵（“LTC 獎勵”），每項獎勵將在授予日按摘要獎勵中規定的相應金額發放；以及
鑑於，根據本計劃發放的獎勵應以委員會確定的形式和包含條款和條件的協議來證明。
因此，現在雙方商定如下：
A. 適用於PSU的條款和條件。如獎勵摘要所示，這些條款和條件適用於授予參與者的PSU。
1。格蘭特。考慮到參與者繼續受僱於公司並同意受C段契約的約束，百事可樂特此根據本文規定的條款和條件向參與者授予獎勵摘要中所示的目標PSU數量。
2。歸屬和付款。PSU只能在參與者被公司積極僱用時歸屬。在遵守下文A.3和A.4段的前提下，根據A.3段獲得的PSU應在獎勵摘要中註明的 “歸屬日期”（“PSU歸屬日期”）歸屬，並在該日期（“PSU付款日期”）之後儘快支付。盈利和應付的PSU應以百事可樂普通股結算，參與者每賺取一股PSU即可獲得一股百事可樂普通股。根據本協議，不得交割任何零碎股份，因此任何可能應支付的部分股份均應四捨五入至最接近的整數。公司在PSU結算和/或支付股息等價物（見下文A.6段）時可能需要預扣的任何金額，包括適用的外國、聯邦（包括FICA）、州和地方税，都必須在發行股票或支付現金時全額支付。公司將扣留股份，以履行與PSU結算相關的所需預扣義務。
3.PSU 的收入和沒收。參與者可以在該期間內獲得指定數量的PSU，該期間應包括授予日期所在的財政年度以及該年度之後的兩個財政年度（“績效期”），該期間是根據委員會制定的績效目標的實現情況確定的。未根據本第 A.3 款獲得的 PSU 獎勵的任何部分將被沒收和取消。根據此處規定的條款和條件，PSU 獎勵的獲得方式如下：
(a) PSU獎勵的一半應根據委員會根據委員會制定並傳達給參與者的績效表選定的績效期績效衡量標準的成就水平來獲得，並以此為前提。委員會應確定和核證此類業績衡量標準的實現水平的結果。
(b) PSU獎勵的一半應根據委員會根據委員會制定並傳達給參與者的績效表為業績期限選擇的第二項績效衡量標準的成就水平來獲得。委員會應確定和核證此類業績衡量標準的實現水平的結果。
儘管在上文第A.3 (a) 和 (b) 段規定的績效目標方面實現了業績水平，但委員會有權酌情減少應支付的PSU的數量。委員會對PSU獎勵中獲得的部分行使這種自由裁量權的權利將持續到PSU交付給參與者之日為止。除死亡或完全殘疾外，參與者符合績效標準的PSU獎勵部分將在PSU付款之日一次性支付。未根據本第 A.3 款獲得的任何 PSU 將被沒收和取消。
4。終止僱用、退休、死亡和完全殘疾的影響。
(a) 終止僱用。只有在公司積極僱用參與者時，PSU才能歸屬並開始支付。因此，一旦參與者終止在公司的積極工作，歸屬即告終止。在遵守第4 (b)、4 (c) 和4 (d) 分段的前提下，所有未歸屬的PSU均應在參與者終止在公司的積極僱傭之日自動沒收和取消，無論之前是否已根據上述A.3段獲得任何此類PSU。經批准的離職假不被視為積極就業，因此，PSU的授予期不會延長任何此類期限。
(b) 在62歲之前退休。如果參與者因參與者在年滿62歲之前退休而在PSU歸屬日期之前終止僱用，則本協議授予的全部PSU應歸屬於參與者在公司積極工作的最後一天，該數字應與參與者在授予之日起至PSU歸屬之日止期間的在職服務（以日曆日計算）成比例確定（“PSU 歸屬期”）。根據上述判決歸屬的所有PSU均應遵守A.3段的收入和沒收條款，並應在最初的PSU付款日期支付。
(c) 62歲或以後退休。如果參與者在年滿62歲後因參與者退休而終止工作，則根據本協議授予的PSU應在參與者在公司積極工作的最後一天全部歸屬。所有此類既得PSU應繼續受A.3段收入和沒收條款的約束，並應在最初的PSU付款日期支付。
(d) 死亡或完全殘疾。如果參與者因死亡或完全殘疾而終止僱用，則獎勵摘要中規定的PSU的目標數量應在參與者在公司積極工作的最後一天（就完全殘疾而言，這是指完全殘疾的生效日期）全額支付，並應在解僱之日後儘快支付。
(e) 向關聯實體的轉移。如果參與者轉入關聯實體，且此類調動由百事可樂安排和批准，則PSU應在轉移後繼續歸屬（其付款時間應確定），為本協議的目的，將參與者在關聯實體的工作視為在公司工作。所有此類PSU應繼續受A.2和A.3段的歸屬、收益和沒收條款的約束，並應在最初的PSU付款日支付。
5。作為股東沒有權利。參與者作為百事可樂普通股的持有人對根據本協議授予的PSU無權利，除非此類PSU以以參與者名義註冊為所有者的百事可樂普通股進行結算。
6。股息等價物。在PSU歸屬期內，參與者應累積與PSU相關的股息等價物，只有在適用的PSU歸屬並開始支付時，才應以現金（不含利息）向參與者支付股息等價物。股息等價物應等於在PSU歸屬期內實際支付的百事可樂普通股股息，而（並在一定範圍內）PSU仍未償還和未付的股息。為了確定根據本A.6段累積的股息等價物，根據本協議應支付的任何PSU均應視為自授予之日起未償還的股息。沒收PSU後，歸因於此類PSU的任何累計股息等價物也將被沒收。
B. 適用於LTC獎勵的條款和條件。如獎勵摘要所示，這些條款和條件適用於授予參與者的LTC獎勵。
1。格蘭特。鑑於參與者繼續受僱於公司並同意受C段契約的約束，百事可樂特此根據本文規定的條款和條件向參與者發放獎勵摘要中所示目標金額的LTC獎勵。
2。歸屬和付款。LTC獎勵只能在參與者被公司積極僱用時發放。根據下文B.3和B.4段，根據第B.3段獲得的LTC獎勵應在獎勵摘要中註明的 “歸屬日期”（“LTC獎勵歸屬日期”）歸屬，並在該日期（“LTC付款日期”）之後儘快以現金支付。與適用的外國、聯邦（包括FICA）、州和地方税有關的LTC獎勵結算時，公司可能需要預扣的任何款項都必須在付款時全額支付。除非參與者根據公司自行批准的程序做出其他安排來履行該預扣義務，否則公司將扣留LTC獎勵的一部分現金結算金額，以履行任何相關的所需預扣義務。
3.LTC獎勵的賺取和沒收。
(a) 參與者可以獲得根據本協議授予的LTC獎勵目標金額的特定百分比，等於（i）獎勵摘要中列出的LTC獎勵目標金額和（ii）相對TSR績效係數的乘積。
(b) 相對股東總回報率績效係數應根據百事可樂業績期內股東總回報率相對於同行公司指數的百分位排名確定
由委員會選出，根據委員會制定的方法和委員會制定的業績表（“相對總股東總回報率”）計算。相對 TSR 績效係數應四捨五入到小數點後第二位。前一句中確定的水平之間相對TSR表現的相對TSR績效係數應通過直線插值確定。
(c) 儘管實現了上文第B.3（b）段規定的業績目標，但如果相對股東總回報率低於委員會根據B.3（b）段選擇的同行公司指數的第25個百分位數，則不得授予或支付任何LTC獎勵。
(d) 儘管實現了上文第B.3 (b) 段規定的業績目標，但除非百事可樂在業績期內的絕對股東總回報率大於零，否則支付的LTC獎勵不得超過LTC獎勵的目標金額。
儘管此類績效衡量標準達到了什麼水平，但委員會有權酌情減少獲得的LTC獎勵金額，以反映在B.3（b）段規定的績效目標方面實現的績效水平。委員會對獲得的LTC獎勵金額行使這種自由裁量權的權利將持續到向參與者支付LTC獎勵之日為止。
未根據本第 B.3 款獲得的任何 LTC 獎勵將被沒收和取消。除死亡或完全殘疾外，參與者滿足績效標準的LTC獎勵將在LTC付款之日一次性支付。
4。終止僱用、退休、死亡和完全殘疾的影響。
(a) 終止僱用。LTC獎勵只能在參與者受僱於公司期間歸屬和支付。因此，一旦參與者終止在公司的積極工作，歸屬即告終止。在遵守第4 (b)、4 (c) 和4 (d) 分段的前提下，LTC獎勵的任何未歸屬部分均應在參與者終止在公司的積極僱用之日自動沒收和取消，無論該LTC獎勵的任何部分以前是否已根據上文B.3段獲得過。經批准的遣散假將不被視為積極就業，因此，任何LTC獎勵的授予都不會延長任何此類期限。
(b) 在62歲之前退休。如果參與者因參與者在年滿62歲之前退休而在LTC獎勵歸屬日期之前終止僱用，則根據本協議授予的目標LTC獎勵的一部分應歸於參與者在公司積極工作的最後一天，該數字與參與者在從授予之日起至LTC獎勵歸屬之日止的有效服務（以日曆日計算）成比例確定。根據上述判決歸屬的LTC獎勵的任何部分均應受第B.3段的收入和沒收條款的約束，並應在原始LTC付款日期支付。
(c) 62歲或以後退休。如果參與者在年滿62歲後因參與者退休而終止工作，則根據本協議授予的LTC獎勵應在參與者在公司積極工作的最後一天全部歸屬。任何此類既得的LTC獎勵均應受第B.3段的收入和沒收條款的約束，並應在原始的LTC付款日期支付。
(d) 死亡或完全殘疾。如果參與者因死亡或完全殘疾而終止工作，則獎勵摘要中規定的LTC獎勵的目標金額應變為
全額歸屬於參與者在公司積極工作的最後一天（就完全殘疾而言，這是指完全殘疾的生效日期），並應在解僱之日後儘快支付。
(e) 向關聯實體的轉移。如果參與者轉入關聯實體，並且此類轉移由百事可樂安排和批准，則就本協議而言，LTC獎勵將在轉移後繼續歸屬（付款時間應確定），將參與者在關聯實體的工作視為在公司工作。任何此類LTC獎勵均應受B.2和B.3段的歸屬、賺取和沒收條款的約束，並應在原始LTC付款日期支付。
C. 禁止的行為。考慮到公司披露和提供機密信息的訪問權限（詳見下文第C.2段），在本文發佈之日之後，公司授予的PSU和LTC獎勵以及其他有價值的對價（特此確認已收到和充足），參與者和公司打算受法律約束特此達成以下協議。
1。禁止競爭和非拉客。在適用法律和法規允許的範圍內，參與者特此承諾並同意，未經百事可樂首席人力資源官或首席法務官事先書面同意，在參與者因任何原因（包括因參與者退休而解僱）終止在公司的僱用後的十二個月內，未經百事可樂首席人力資源官或首席法務官事先書面同意，他或她不會直接或間接地他/她本人或代表或與他人共事任何其他個人、合夥企業、公司或其他實體從事以下 C.1 (a) 至 (c) 段禁止的任何活動：
(a) 在公司運營的任何國家，參與者不得接受任何工作、分配、職位或責任，不得以任何身份提供服務，也不得收購任何涉及參與者參與（定義見下文）的實體的所有權權益，除非該實體在不以任何方式與本公司的任何業務競爭的情況下營銷、銷售、分銷或生產承保產品參與者在上次期間提供的服務參與者受僱二十四 (24) 個月或參與者有權訪問機密信息（定義見下文）；
(b) 就承保產品而言，參與者不得出於競爭性商業目的直接或間接招攬參與者在受僱的最後六 (6) 個月內以任何身份拜訪、服務或聯繫的任何公司客户或潛在客户（定義見下文）；或
(c) 參與者不得以任何方式，直接或間接（包括通過根據參與者的推薦、建議、身份或建議行事的其他人）誘使任何公司員工離開公司工作崗位或接受任何其他實體的任何職位。
無論本第 C.1 款中有任何規定，參與者都不應僅僅因為直接或間接擁有任何參與第 C.1 (a) 段所述違禁活動的上市公司的任何類別證券的總和不超過百分之五 (5%) 而被視為違反了第 C.1 (a) 段。
公司建議參與者在接受本協議之前就本第C.1段的規定諮詢律師。參與者同意並承認參與者已經
在簽訂本協議之前，至少有十四 (14) 天的時間來考慮這些限制。獎勵摘要中描述並在本協議下提供的部分對價是為了換取參與者在本第 C.1 款（非競爭和非拉客）中的承諾。
2。保密。為了協助參與者履行職責，公司應繼續向參與者提供機密和專有運營信息以及其他機密信息，這些信息要麼是公司的實際或潛在競爭對手、客户和第三方所不知道的信息，要麼是公司的專有信息（“機密信息”）。此類機密信息應包括參與者因在公司任職而獲得的所有非公開信息。此類機密信息的示例包括但不限於有關公司的客户、供應商、分銷商和潛在收購目標的非公開信息；其業務運營、結構和運營方法；其產品線、配方和定價；流程、機器和發明；其研究和專有技術；其生產技術；其財務數據；其廣告和促銷理念和戰略；其計算機系統中保存的信息；設備、流程、信息和記錄彙編；以及計劃和戰略。參與者同意，即使將此類機密信息保存在參與者的記憶中，也將保持機密狀態。參與者同意，未經公司事先書面同意，不得使用、泄露、提供或讓任何第三方、公司、公司或其他組織（包括但不限於公司的客户或競爭對手）訪問公司的任何機密信息，除非他或她在公司的職位上有必要，或者下文允許的與保護活動有關的情形除外。
儘管有上述規定，但本協議、本計劃、根據本計劃或參與者因在公司工作而可能受到的任何其他保密條款中的任何其他獎勵均不應：(1) 限制參與者就與公司非法歧視的指控或指控有關的任何事實和情況作出真實陳述或披露的權利，對於位於加利福尼亞的參與者，不得阻止該加利福尼亞參與者進行討論或者披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法或違反公共政策的任何其他行為；（2）禁止參與者根據強制性法律程序或法律其他要求作證；或（3）禁止參與者在未通知公司的情況下向政府機構（包括但不限於平等就業機會委員會和證券交易委員會）提出投訴或指控，與溝通政府機構，向政府機構提供信息，參與政府機構調查，或在政府機構訴訟中就任何可能的違法行為作證，或因提供給政府機構的信息而獲得金錢獎勵（統稱為 “受保護活動”）。儘管如此，公司仍主張並且不會放棄其律師-委託人對受該特權適當保護的任何信息的特權。此外，儘管參與者可能需要遵守任何保密條款，但根據《捍衞商業祕密法》，特此告知參與者如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，（A）祕密披露商業祕密（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；以及（ii）僅出於以下目的舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）已確定在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。如果個人（A）提交了任何文件，如果個人因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息
包含密封的商業祕密；以及（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”
3.歸還機密信息和公司財產。參與者同意，只要參與者因任何原因終止在公司的工作，(a) 參與者可能擁有或可能控制的所有包含或提及公司機密信息的文件，以及參與者在公司工作期間公司向參與者提供的公司所有其他財產，都將由參與者立即歸還給公司，無需提出要求；以及 (b) 所有公司的計算機和計算機-相關設備和軟件，以及參與者在工作期間擁有或控制的所有公司財產、文件、記錄、文件、圖紙、規格、清單、設備和與公司業務有關的類似物品，無論是參與者還是其他人準備的，均應仍然是公司的專有財產，並應由參與者立即交付給公司，無需提出要求。
4。不當行為。在公司任職期間，參與者不得從事以下任何被認為違背公司最大利益的行為：(a) 違反與公司簽訂的任何合同或違反對公司的任何義務，包括但不限於公司的行為準則、內幕交易政策或公司的任何其他書面政策，(b) 非法交易百事可樂或任何其他公司的證券根據他或她在公司工作後獲得的信息，(c) 承諾在履行僱傭職責時涉及嚴重不當行為、不誠實、欺詐、非法行為或道德敗壞的行為，或導致或促成需要對百事可樂財務業績進行會計調整的行為，或 (d) 根據公司的判斷，從事可能對公司或其品牌、服務或產品造成不利影響或不利影響的行為；但是，本節中的任何內容均無意禁止參與者避免參與受保護的活動。
5。規定的合理性。參與者同意：(a) 本協議的條款和規定是合理的，構成一項其他可執行的協議，本C段的條款和規定是其輔助或其中的一部分；(b) 公司在本協議下提供的對價不是虛幻的；(c) 本C段中包含的限制對於保護公司的合法商業利益和商譽是必要和合理的；以及 (d) 給予的對價本公司根據本協議執行，包括但不限於，公司向參與者提供的機密信息使公司對本C款規定的契約感興趣。
6。還款和沒收。參與者特別承認並申明，本協議第C.1至C.4段中包含的每項契約都是本協議的重要條款，這促使公司規定授予的PSU和LTC獎勵、此處提及的機密信息的披露以及公司在此作出的其他承諾。參與者進一步同意，如果 (i) 公司認定參與者違反了第 C.1 至 C.4 段的任何條款，或 (ii) 在參與者與公司之間的訴訟中，具有合法管轄權的法院以任何理由裁定參與者違反了第 C.1 至 C.4 段的任何條款，或者 (ii) 除公司可能向其提供的任何其他法律或衡平補救措施外，公司可以獨自採取任何其他法律或衡平補救措施自由裁量權：
(a) 取消任何未付的PSU或根據本協議授予的任何 LTC 獎勵；和/或
(b) 要求參與者向公司支付任何PSU的價值（自支付之日起確定）以及根據本協議授予的任何LTC獎勵中已支付的任何部分。
除本第C.6段的規定外，參與者還同意他或她將受公司受保高管薪酬追回政策（或任何後續保單）（如適用）的條款以及公司可能不時採用的適用於參與者的任何其他公司薪酬回扣政策的約束。
7。公平救濟。如果公司確定參與者違反或企圖或威脅要違反C款的任何條款，除了公司可能擁有的任何其他法律或衡平補救措施外，公司還同意，經向任何具有適當管轄權的法院提出申請，公司有權獲得臨時限制令或初步禁令（無必要（a）證明無法彌補的損害，（b）證明金錢賠償不足或（c）向參與者存入任何保證金）通過僅證明此類違約行為或企圖或威脅的違約行為的存在，禁止此類違約行為或企圖或威脅的違約行為。
8。延長限制期限。參與者同意，本C段中包含的契約的生效期限應通過從該計算中排除參與者違反C段任何規定的任何時間來計算。
9。致謝。公司和參與者同意，他們的意圖是簽訂有效且可執行的協議。因此，在適用法律和法規允許的範圍內，參與者和公司承認C段中規定的限制的合理性，包括地理區域的合理性、所限制的時間和活動範圍。在適用法律和法規允許的範圍內，參與者進一步承認，他或她的技能足以使他或她可以在非競爭性工作中獲得有報酬的工作，並且不競爭協議不會妨礙他或她謀生。參與者同意，如果有管轄權的法院認定本協議C段中包含的任何契約包含對時間、地理區域或活動範圍的限制，這些限制不合理，並且施加的限制超過了保護公司商譽或其他商業利益所必需的限制，則法院應在必要範圍內對該契約進行改革，以限制該契約中對時間、地理區域和活動範圍的限制合情合理剋制不超過保護公司的商譽和其他商業利益以及執行改革後的契約所必需的限制。
10。條款獨立。參與者在本 C 段中的契約應解釋為獨立於任何其他協議（包括任何員工福利協議）的協議，且獨立於本協議的任何其他條款，參與者對公司的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行此類契約的辯護。
11。通知後續僱主。參與者同意，公司可以將本協議的存在和規定通知任何僱用參與者或證明有意僱用參與者的個人或實體。
12。轉移到關聯實體。如果參與者因百事可樂的行動而轉入關聯實體，則除公司外，本C段中提及 “公司” 的任何內容均應視為指該關聯實體。
D. 附加條款和條件。
1。百事可樂普通股變動調整。如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或交換股份、分拆或其他類似的公司變動，百事可樂普通股的已發行股份的數量和類型發生任何變化，則應將參與者持有的PSU的數量和類型調整到委員會認為適當和公平的程度（如果有）。
2。不可轉讓。除非委員會另有明確決定：(a) PSU和LTC獎勵是參與者個人的，(b) PSU和LTC獎勵均不可轉讓或轉讓，除非參與者因遺囑或血統和分配法死亡，任何此類所謂的轉讓或轉讓均無效。
3.定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：
(a) “承保產品” 是指屬於以下一個或多個類別的任何產品，前提是公司在世界任何地方生產、營銷、銷售或許可此類產品：家用和商用飲料系統、二氧化碳氣瓶、二氧化碳氣體補充劑、消耗品和即飲飲料，包括但不限於碳痠軟飲料、茶、水、果汁、果汁飲料、果汁產品運動飲料、咖啡飲料、酒精飲料，和能量飲料；乳製品；零食，包括鹹味零食、水果以及蔬菜零食、蘸醬和醬、甜點零食、肉類零食、格蘭諾拉麥片、營養和穀物棒以及餅乾；熱麥片和即食穀物；煎餅混合物和煎餅糖漿；穀物類食品；意大利麪製品；運動性能營養產品，包括但不限於能量、蛋白質、碳水化合物、營養和代餐的咀嚼物、棒、粉末、凝膠、飲料或飲料混合物；或任何產品或服務參與者有理由知道參與者在公司任職期間公司正在進行開發。
(b) “參與” 應廣義地解釋為包括但不限於：(i) 擔任該商業實體的董事、高級職員、員工、顧問或承包商；(ii) 向此類商業實體提供意見、建議、指導或建議；或 (iii) 代表該商業實體或其生產的一種或多種產品提供推薦或證言。
(c) “潛在客户” 是指參與者因參與者在公司工作而瞭解到的任何個人或實體，以及參與者在終止與公司的僱傭關係之前的六 (6) 個月內與之打交道或接觸過的任何個人或實體。
(d) “關聯實體” 是指 (i) 百事可樂直接或間接擁有該實體在相關時間表決證券、普通合夥權益或其他投票權或管理權的20％或以上（但少於多數）的任何實體，以及（ii）委員會或其代表在相關時間自行決定認為是關聯實體的任何實體。
(e) “退休” 是指 (i) 參與者參與的美國養老金計劃（如果有）中使用的提前、正常或延遲退休，參與者根據該計劃的條款有資格退休，或（ii）在年滿55歲並在公司服務至少10年（或如果更早，則在年滿65歲並完成至少五年後終止僱傭）在公司服務），包括服務年限
由參與者填寫，但須遵守第 (ii) 條，該條款將根據本計劃不時制定的行政程序進行計算。
(f) “完全殘疾” 是指根據百事可樂長期殘疾計劃（經不時修訂和重申）被視為完全殘疾，這種身份已導致該計劃或其他公司贊助的殘疾計劃發放補助金，並且自參與者因當前殘疾原因被視為殘疾以來已經過去了12個月。參與者完全殘疾的生效日期應為滿足上述所有要求的第一天。
4。通知。向百事可樂發出的與本協議條款有關的任何通知均應發送給位於紐約州普切斯安德森山路700號的百事可樂，收件人：Total Rewards高級副總裁，或百事可樂此後可能向參與者指定的其他地址。任何此類通知在親自送達、按上述方式寄出，或封裝在密封良好的信封或包裝紙中，如上所述，並以預付郵資的方式存放在聯邦郵政局時，均應視為已按時發出。
5。綁定效果。無論是通過合併、合併還是出售百事可樂的全部或幾乎全部資產，本協議對百事可樂的任何利益受讓人或繼承人具有約束力並使其受益。百事可樂將要求百事可樂全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承的情況下百事可樂履行本協議的相同方式和程度履行本協議。本協議對參與者或其法定代表人以及根據遺囑或適用的血統和分配法律可能向其轉讓PSU和LTC獎勵的任何人具有約束力並使其受益。
6。沒有僱傭合同；協議有效。本協議不是僱傭合同。本協議並未規定公司有義務繼續僱用參與者，也不得幹擾公司隨時終止參與者僱傭關係的能力。本協議應在參與者因任何原因終止僱傭關係後繼續有效。如果根據《交易法》第12b-2條或相關實體，某實體不再是百事可樂的多數股權子公司，則就本協議而言，除非委員會或其代表自行決定另有決定，否則此類終止應被視為終止該實體僱用的任何參與者的公司工作。
7。百事可樂普通股的註冊、上市和資格認證。委員會可要求參與者作出委員會認為適當的陳述和協議並提供委員會認為適當的信息，以確保遵守或免除任何證券交易所、任何外國、聯邦、州或地方法律、任何政府監管機構或任何其他適用的法律要求的要求，除非參與者作出陳述和協議並提供委員會認為適當的信息，否則百事可樂普通股不得發行。
8。修正；豁免。百事可樂首席人力資源官或首席法務官（或其任一代表）可以書面修改本協議的條款和條件；但是，前提是 (i) 未經參與者書面同意，任何此類修正案均不得對本協議下授予的獎勵產生不利影響（除非委員會合理地認為此類修正案對於遵守適用法律，包括經修訂的1986年美國國税法的規定）是必要或適當的（“守則”）第 409A 條和法規據此
與延期薪酬有關，或百事可樂普通股上市或上市的任何證券交易所的規章制度）；以及（ii）該修正案必須在計劃允許下進行。公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，均不應被視為對該條款或董事會（定義見計劃）、委員會或公司在本協議下擁有的任何此類權利、權力或補救措施的放棄。
9。法院可分割或改革。如果法院認為本協議的任何條款的範圍超出了適用法律允許的範圍，則應對該條款進行改革（或以其他方式修訂或縮小其範圍），使其在適用法律允許的最大範圍內可執行。如果法院宣佈本協議的任何條款在任何程度上無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性或可執行性不受影響。
10。計劃條款。PSU、LTC獎勵以及此處規定的條款和條件在所有方面均受本計劃的條款和條件以及管理本計劃的任何指導方針、政策或法規的約束。委員會保留在未經參與者同意的情況下隨時修改或終止本計劃的權利；但是，未經參與者的書面同意，在採取此類行動時，本計劃下未兑現的PSU和LTC獎勵不會因此受到不利影響（除非委員會合理地認為此類修正或終止是遵守適用法律的必要或適當的，包括《守則》第409A條及其相關法規的規定延期補償，或百事可樂普通股上市或報價的任何證券交易所的規章制度）。委員會應擁有管理和解釋本計劃的全部權力和權力，並通過或制定不違背本計劃條款的規則、條例、協議、指導方針、程序和文書，委員會認為這對於計劃的管理和運作可能是必要或可取的。對於參與者（及其法定代表人以及本協議允許的PSU或LTC獎勵轉讓的任何接受者）在本協議下或本計劃或本計劃管理的其他指導方針、政策或法規下產生的任何問題，委員會或其代表的所有解釋或決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。
11。參與者致謝。通過簽訂本協議，參與者承認並同意：
(a) PSU和LTC獎勵將完全受本計劃條款的約束，包括公司保留隨時修改或取消計劃的權利，公司無需對參與者承擔責任（已根據本計劃授予的PSU和LTC獎勵除外）；
(b) 已向參與者提供了百事可樂與計劃、PSU（及其所涵蓋的股份）和LTC獎勵有關的招股説明書的副本；
(c) PSU和LTC獎勵不是參與者工資的組成部分，根據其僱傭條款和條件，或者根據本協議接受或獲得任何PSU或LTC獎勵，參與者無權要求將來根據本計劃或任何其他計劃向其發放期權、績效股票單位、現金或其他獎勵；
(d) 在支付PSU或LTC獎勵後，參與者將安排向公司支付一筆估計金額，以支付此類付款產生的員工工資税，該款項應按照本協議規定的方式支付，和/或在必要的情況下，可以從參與者的工資中扣留任何餘額；
(e) 無論公司採取了任何行動，參與者最終都要承擔與參與者參與本計劃有關且法律上適用於參與者的任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬款或其他税收相關項目（“税收相關項目”）。參與者進一步承認，公司 (i) 對與裁決任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算和行使、隨後出售根據該獎勵收購的百事可樂普通股以及獲得任何股息和/或股息等價物；(ii) 不承諾也沒有義務制定條款任何旨在減少或消除參與者的税收責任的獎勵中-相關項目或取得任何特定的納税結果。
(f) 根據本計劃獲得的福利將不包括在解僱補償金或其他遣散費的計算範圍內；
(g) 如果參與者終止僱傭關係，則就本協議而言，參與者根據當地法律可能有權享受的遣散費或通知期，且該期限應在解僱通知或其他證明參與者終止僱傭關係的文件中規定的終止日期之後不得視為積極就業，因此，未歸屬的PSU或LTC獎勵的歸屬不會延長任何此類期限；
(h) 就本協議而言，在 (i) 公司自行批准的授權休假的前六個月內，或 (ii) 要求超過六個月的其他法定休假期間，參與者將被視為積極就業；
(i) 參與者將根據適用於股票所有權的所有法律、規章和法規，包括但不限於貨幣和交易所法律、規章和條例，尋求所有必要的批准，發出所有必要的通知，並遵守這些法律、規章和條例；
(j) 本協議的解釋和適用將盡可能使PSU和LTC獎勵不受守則第409A條的約束。如果由於參與者有退休資格，此類獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則僅在控制權變更後（i）如果符合《守則》第 409A 條 (2) (A) (v)（a）（v）（“409A CIC”）（“409A CIC”）的資格，則只能在控制權變更後支付款項，以及 (ii) 在終止時如果僱傭發生在 409A CIC 之後，並且構成《守則》第 409A 條的離職（在本例中，《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的六個月延遲適用於“特定員工”，根據《守則》第 409A 條的默認規則或公司第 409A 條計劃中普遍適用的其他規則）確定。儘管本協議有任何其他規定，但將在委員會合理認為此類PSU或LTC獎勵遵守《守則》第409A條的必要或適當範圍內，對本協議進行修改；
(k) 第 C.2 段中規定的保密條款取代並全部取代了本計劃、任何證明根據本計劃作出的獎勵的協議以及根據本計劃發放的任何其他獎勵中生效的保密條款；以及
(l) 如果參與者不及時接受所提出的協議，則參與者將不會獲得本協議下的任何好處。
12。抵消權。如果公司根據其合理的判斷確定參與者因任何貸款、票據、債務或債務而欠公司任何款項，包括但不限於根據公司欠公司的款項，則參與者同意
税收均衡計劃或公司在差旅和商務費用方面的政策，如果參與者未履行此類義務，則公司可以指示計劃管理人扣留和/或出售參與者在PSU結算時收購的百事可樂普通股（前提是此類PSU不受守則第409A條的約束），或者公司可以從其他公司中扣除等於此類債務金額的資金公司應向參與者支付的最大資金（包括與任何LTC獎勵有關的資金）《守則》第 409A 條允許的範圍。
13。電子交付和驗收。參與者特此同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。參與者特此同意公司為交付和接受計劃文件（包括與計劃下通過的任何計劃有關的文件）的電子簽名系統建立或可能建立的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。參與者同意並同意，任何此類程序和交付均可由公司聘請的第三方執行，該第三方負責提供與本計劃（包括根據本計劃通過的任何計劃）相關的管理服務。
14。數據隱私。參與者特此確認並同意收集、使用、處理和/或傳輸本第 D.14 段中定義和描述的個人數據。參與者沒有義務同意，但是未能提供同意或隨時撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。公司和/或參與者的僱主收集和保存有關參與者的某些個人信息，可能包括姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他政府或僱主簽發的身份證號碼、工資等級、僱用數據、工資、公民身份、職稱、百事可樂普通股的任何股份，或所有績效股票單位、長期現金獎勵或任何其他獲得、取消或購買的百事可樂普通股權利的詳細信息、既得或未歸屬（統稱”個人數據”）。公司和參與者的僱主將在必要時在內部轉移個人數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司和/或參與者的僱主可以進一步將個人數據轉移給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於歐洲經濟區或英國，或世界其他地方，例如美國。參與者特此授權（在適用法律要求的情況下）接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，以管理本計劃和/或隨後代表參與者持有任何百事可樂普通股時可能需要的方式接收、擁有、使用、保留和傳輸給經紀商或其他第三方，參與者可以選擇向其存入根據本計劃收購的任何百事可樂普通股。公司保留的第三方可以在公司授權下使用個人數據來提供所要求的服務。第三方可能遍佈世界各地，包括但不限於美國。第三方通常會維護自己發佈的政策，描述其隱私和安全慣例。本公司對任何第三方的隱私或安全做法概不負責。參與者可以通過聯繫公司和/或本計劃的服務提供商來訪問、審查或修改某些個人數據。參與者可以隨時行使適用的個人數據保護法規定的參與者的權利，其中可能包括：(i) 獲得對個人數據存在的確認；(ii) 驗證個人數據的內容、來源和準確性；(iii) 要求整合、更新、修改、刪除或封鎖（以違反適用法律為由）個人數據；（iv）出於法律原因反對收集、處理或轉移個人數據實施、管理不需要或不需要的個人數據和/或本計劃的運作以及參與者對本計劃的參與，以及 (v) 撤回參與者對收集、處理或傳輸下述規定的個人數據的同意（在
在這種情況下，股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或百事可樂普通股授予的任何其他權利將失效）。參與者可以通過聯繫參與者的人力資源經理或公司的人力資源部門來尋求行使這些權利，後者可以將此事提交給相應的公司隱私官員。最後，參與者明白，公司將來可能會依賴不同的法律依據來處理和/或傳輸個人數據和/或要求參與者提供另一項數據隱私同意。如果適用，並應公司的要求，參與者同意向公司或僱主提供經執行的確認書或數據隱私同意書（或任何其他確認、協議或同意），公司和/或僱主認為根據參與者所在國家的數據隱私法，現在或將來必須獲得這些許可。參與者明白，如果參與者未能執行公司和/或僱主要求的任何此類確認或同意，則參與者將無法參與本計劃。
15。股票所有權指南/股份保留政策。參與者同意，作為本次贈款的條件，如果參與者受公司股票所有權準則和/或股份保留政策的約束，則參與者不得出售PSU結算時獲得的任何百事可樂普通股，除非此類出售符合不時生效的股票所有權指南和股份保留政策。
16。管轄法律。儘管有第 D.10 和 D.11 款的規定，但本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，但不影響法律衝突規則或原則。儘管有上述規定，如果參與者在參與者簽訂本協議時是加利福尼亞州的居民或主要為公司工作，則本協議應受加利福尼亞州法律的管轄、解釋和執行，但其法律衝突規則或原則不生效。此外，如果參與者在簽訂本協議時是加利福尼亞州的居民或主要為公司工作，或者如果適用法律和法規以其他方式禁止第 C.1 段中規定的限制，則第 C.1 段中規定的限制不適用於參與者。在適用法律和法規允許的範圍內，第 C.1 段中規定的限制適用於所有參與者。
17。地點選擇；律師費。儘管第 D.10 和 D.11 段有規定，但任何尋求執行本協議任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟或訴訟只能在紐約州法院對參與者或公司提起訴訟，如果參與者擁有或能夠獲得管轄權，則只能在紐約南區美國地方法院對參與者或公司提起訴訟，且參與者和公司同意此類法院（以及相應法院的管轄權）的管轄權上訴法院）參與任何此類訴訟或程序，並放棄任何異議到其中設定的地點。如果參與者或公司提起訴訟以執行本計劃或本協議的條款，並且公司勝訴，則參與者應支付公司與該訴訟有關的所有費用和開支，包括合理的律師費，以及所有其他費用和費用，包括公司因收款而產生的合理律師費。儘管如此，如果參與者在簽訂本協議時是加利福尼亞州的居民或主要為公司工作，則任何尋求執行本協議任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟或訴訟只能在加利福尼亞州的法院對參與者或公司提起，如果他們擁有或能夠獲得管轄權，則只能在位於該州的美國地方法院對參與者或公司提起加利福尼亞州，參與者和公司同意此類法院（以及適當的上訴法院）對任何此類訴訟或程序的管轄權，並放棄對其中規定的審理地點的任何異議。
18。協議附錄。儘管本協議中有任何相反的規定，PSU仍應遵守本協議附錄（“附錄”）中規定的參與者居住國（和工作國，如果不同）的特殊條款和條件。此外，如果參與者將居留權和/或工作轉移到另一個國家，則該國家的任何特殊條款和條件都將適用於PSU，前提是委員會或其正式授權的代表可自行決定，為了遵守當地法律、規章或法規或促進PSU和本計劃的運作和管理（或委員會或其正式授權的代表可以制定替代條款），可能的條件必要或可取，以適應參與者的轉移）。在任何情況下，附錄均構成本協議的一部分。
19。完整協議。本協議包含參與者與公司之間關於本協議標的的所有諒解和協議。
百事可樂公司
/s/ 鄧肯·米卡勒夫
鄧肯·米卡列夫
全面薪酬高級副總裁