美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 17 日

Direct數字控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(832) 402-1051

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

2024年4月17日，Direct Digital Holdings, Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的通知（“通知”），該通知指出，由於公司延遲在適用的到期日之前提交截至2023年12月31日的10-K表年度 報告（“10-K表格”），該公司 未遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)（“規則”），該規則要求納斯達克上市公司及時向納斯達克提交所有 要求的定期財務報告美國證券交易委員會（“SEC”）。

該通知指出，自通知發佈之日起，或直到2024年6月16日， 公司有60個日曆日向納斯達克提交恢復遵守 規則的計劃。如果納斯達克接受公司恢復合規的計劃，那麼納斯達克可以允許公司從 10-K表格的規定到期日起最多180個日曆日或在2024年10月14日之前提交10-K表格以恢復合規性；但是， 無法保證這些事件會發生。

該通知和 公司不遵守該規則都不會立即影響公司證券在納斯達克的上市或交易， 股票將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “DRCT”。公司繼續努力完成 10-K 表格 ，並計劃儘快提交該表格，以恢復對該規則的遵守。

2024年4月17日，公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）通知公司和公司董事會（“審計委員會”）審計委員會 ，馬庫姆決定辭去公司獨立 註冊會計師事務所的職務，立即生效。儘管他們的審計並不是為了識別或發現違反 法律或欺詐行為而設計的，但Marcum的辭職並不是由於迄今為止在審計 程序中發現的任何違法行為或欺詐行為造成的。

Marcum關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的 公司合併財務報表的報告不包含負面的 意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

此外，在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及馬庫姆辭職之前的後續過渡期內， 公司與馬庫姆之間在與會計原則或慣例、財務報表披露或審計 範圍有關的任何事項上沒有 “分歧”（如S-K條例第304（a）（1）（iv）項中所述）或者如果解決得不令馬庫姆滿意，就會導致馬庫姆提及 主題的程序公司合併財務報表報告中關於這些時期的分歧， 沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項和相關指令）， 除外，原因是截至2022年12月 31日存在的公司對收入完整性的內部控制存在重大缺陷，此前已披露在公司截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告的第9A項中，雙方討論了該報告審計委員會和馬庫姆。

公司和審計委員會正在積極尋找一家新的獨立註冊會計師事務所，並打算儘快聘請一家公司 來完成會計師事務所審核並提交 10-K 表格。但是， 無法保證此類參與的時間或隨後完成任何審計。該公司預計將授權Marcum全面迴應 受聘的繼任獨立會計師事務所的詢問，包括與往年審計和上述 已發現的重大缺陷有關的詢問。

公司在向美國證券交易委員會提交之前，已向Marcum提供了本表8-K最新報告的副本，並要求Marcum 向該公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明Marcum是否同意本第4.01項中的上述披露。 馬庫姆2024年4月23日信函的副本作為附錄16.1附於此。

2024年4月23日，公司 根據納斯達克上市規則第5810（b）條發佈了一份新聞稿，宣佈公司已收到該通知。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

本表8-K最新報告 第 7.01 項（包括附錄 99.1）下的信息正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。除非該文件中以具體提及方式明確規定，否則不得以引用方式將本 8-K 表中本第 8.01 項下的 項下的 信息納入根據經修訂的 1933 年《證券 法》提交的任何申報中。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本表8-K最新報告可能包含聯邦證券法所指的前瞻性 陳述，這些陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。

如下所述，“我們”、“我們”、 和 “我們的” 是指公司。我們使用 “可能”、“將”、“可能”、“可能”、 “將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預測”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別前瞻性 陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計值和不確定性 ，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。因此， 參照 “風險因素” 標題下描述的信息，以及我們最新的10-K表年度報告（“10-K表格”）以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告和/或當前報告 中描述的信息，對任何此類陳述進行全面限定。

本 表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史 趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法所做的假設。當您 閲讀並考慮這份 8-K 表格的當前報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證績效或結果。 它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認為這些前瞻性 陳述基於合理的假設，但您應意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務 業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。 我們認為這些因素包括但不限於以下因素：我們的信貸 機制對我們施加的限制和承諾；我們獲得額外融資以滿足資本需求的能力；由於我們的客户 高度集中而造成的任何重大波動；與客户不付款相關的風險；由於我們未能發現廣告欺詐而造成的聲譽和其他損害； 我們平臺的運營和性能問題，是否真實或感知到的，包括未能應對技術變革 或升級我們的技術系統；限制使用第三方 “cookie”、移動設備 ID 或其他跟蹤 技術，這可能會降低我們平臺的有效性；對我們的 行業的不利宣傳和負面公眾看法，尤其是對與我們行業技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及任何 被認為未能遵守法律和行業自我監管；我們未能有效管理增長；難以識別 br} 並整合任何未來收購或戰略投資；與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、監管或 文化環境的任何變化或發展；與作為目的地 營銷組織並以公私合作伙伴關係運營的買方客户相關的挑戰；作為上市公司對我們的資源造成的任何壓力或管理層 注意力的分散；數字廣告行業的激烈競爭以及我們的有效能力 與現在和未來競爭競爭對手；任何重大無意中披露或泄露我們持有的機密和/或個人信息 ，或者我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全；作為控股公司， 我們依靠Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配來支付我們的税款、費用（包括根據 應收税款協議付款）以及我們可能向持有人支付的任何金額的股息我們的普通股；DDH LLC 由 DDM 控制，DDM 的權益可能與我們的權益不同公眾股東；與我們在截至2022年12月31日的財務報告內部控制審查中發現的 重大弱點相關的任何風險；我們未能維持或實施 有效內部控制或發現欺詐行為的任何行為；我們聘請獨立註冊會計師事務所並完成對截至2023年12月31日財年財務報表的 審計的能力；以及我們的表格 中討論的其他因素和假設 10-K 以及我們可能會向其提交的後續定期和當前報告秒。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現， 或者如果這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同 。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日 ，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本 表8-K最新報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況，或反映預期 或意外事件或情況的發生。 不時出現可能導致我們的業務無法按預期發展的新因素， 而且我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個當前已知或新因素對我們 經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 業績存在重大差異。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。