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提供的服務
下圖顯示了我們在中國和國際市場提供的服務。
共享移動
我們為消費者提供全面的安全、實惠和便捷的移動服務，包括叫車、叫出租車、拼車、司機、搭便車和其他形式的共享移動。我們將繼續創新新的移動服務和解決方案，以滿足消費者在我們服務的每個市場不斷變化的需求。
71
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 | |
事件日期，要求本空殼公司在三個月內提交報告。
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
北京市海淀區，
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
北京市海淀區，
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 每家交易所的名稱 |
| ||||
|
*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
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無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日，已發行普通股1,205,810,369股，每股面值0.00002美元，包括
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐是☐不是
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
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目錄
頁面 | ||||
引言 |
| 2 | ||
前瞻性信息 | 5 | |||
第I部分 | 6 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 | ||
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 6 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 6 | ||
第四項。 | 關於公司的信息 | 66 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 107 | ||
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 107 | ||
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 130 | ||
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 143 | ||
第8項。 | 財務信息 | 145 | ||
第9項。 | 報價和掛牌 | 147 | ||
第10項。 | 附加信息 | 148 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 162 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 163 | ||
第II部 | 166 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 166 | ||
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 166 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 166 | ||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 167 | ||
項目16B。 | 道德守則 | 167 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 167 | ||
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 167 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 167 | ||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 167 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 167 | ||
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 168 | ||
項目16I. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 168 | ||
第III部 | 169 | |||
第17項。 | 財務報表 | 169 | ||
第18項。 | 財務報表 | 169 | ||
第19項。 | 陳列品 | 169 | ||
簽名 | 171 | |||
1
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引言
除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：
| ● | “美國存托股份”指的是我們的美國存托股份，其中四股代表一股A類普通股。 |
| ● | “中國”或“中國”指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣。 |
| ● | “A類普通股”是指我們每股面值0.00002美元的A類普通股。 |
| ● | “B類普通股”是指我們每股面值0.00002美元的B類普通股。 |
| ● | “司機收入”是指司機保留的交易價值的淨部分。 |
| ● | “司機獎勵”指的是我們向司機支付的費用，這筆錢與司機的收入是分開的，也是除了司機收入之外的。 |
| ● | “GTV”代表交易總值，是指在我們的平臺上完成的交易的總美元價值，包括任何適用的税收、通行費和手續費，而不對消費者激勵或支付給移動服務司機、食品外賣服務的商家或送貨合作伙伴或其他計劃的服務合作伙伴的收入和激勵進行任何調整。 |
| ● | “平臺銷售”是指GTV減去支付給司機和合作夥伴的所有收入和獎勵、通行費、費用、税金等。 |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣。 |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00002美元。 |
| ● | “交易”指的是中國移動部門完成的乘車次數，國際部門的完成乘車或送餐次數，以及其他計劃部門的汽車解決方案、自行車和電動自行車共享、市內貨運和金融服務交易完成的數量。交易按完成的訂單數量計算，因此與兩名付費消費者拼車代表兩筆交易，即使兩名消費者在同一地點開始和結束乘車，而同一順風車交易訂單上的兩名乘客算作一筆交易。 |
| ● | “可變利益主體”是指可變利益主體，“可變利益主體”或“可變利益主體”是指我們的可變利益主體，包括本金可變利益主體，即北京小桔科技有限公司。 |
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指滴滴、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併的可變權益實體以及合併的可變權益實體的子公司。 |
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，否則所有人民幣兑換成美元的匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲於2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2022年4月22日，美聯儲理事會H.10統計發佈的匯率為6.5010元人民幣兑1美元。
由於四捨五入的原因，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。
2
目錄表
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
| ● | 我們已經在中國接受了網絡安全審查和整改措施。我們被要求暫停在中國的新用户註冊，我們在中國運行的26個應用程序已從應用程序商店下架。 |
| ● | 新的網絡安全和數據安全措施和法規可能會對我們的業務施加進一步的限制，導致我們在合規方面產生鉅額費用，並使我們面臨新的法律風險。 |
| ● | 如果我們無法吸引或留住消費者，我們的平臺對司機和企業的吸引力就會降低，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。 |
| ● | 如果我們不能吸引或留住司機，我們的平臺對消費者的吸引力就會降低，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們的業務面臨許多法律和監管風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。 |
| ● | 如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得和維護我們運營所在司法管轄區所需的執照、許可或批准，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。 |
| ● | 如果我們不能確保消費者和司機的安全，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。我們曾多次受到負面宣傳，如果不能維護我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。 |
| ● | 自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們可能無法實現或保持盈利。 |
| ● | 我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。 |
| ● | 我們可能參與的法律程序或調查導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。 |
| ● | 與我們中國移動部門相關的商譽可能會在2022年減值，導致物質支出。 |
與公司結構有關的風險
| ● | 我們為開曼羣島控股公司，於我們的合併聯營實體中並無擁有股權，我們在中國的業務主要透過(I)我們在中國的附屬公司、(Ii)與我們訂有合約安排的合併聯營實體及(Iii)我們的合併聯營實體的附屬公司進行。因此，投資者不是購買我們在中國經營實體的直接股權，而是購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響我們與我們的合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而對我們的合併關聯實體和我們公司的整體財務表現產生重大影響。有關詳細的信息 |
3
目錄表
| 有關與本公司結構有關的風險的描述，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”一節所披露的風險。 |
| ● | 如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。 |
| ● | 滴滴夥伴關係及其相關安排將影響您任命執行董事和提名公司某些高管的能力。 |
| ● | 滴滴合作伙伴的利益可能會在某些事情上與您的利益衝突，您可能會處於不利地位。 |
| ● | 在提供業務控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。 |
| ● | 如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
| ● | VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
| ● | 針對我們的反壟斷和/或業務其他方面的索賠和/或監管行動可能會導致我們被罰款、限制或修改我們的業務做法、損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 |
| ● | PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
| ● | 2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。禁止交易我們的美國存託憑證，或威脅要禁止它們的交易，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
| ● | 我們打算將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，這可能會對我們證券的價格和流動性產生負面影響，包括美國存託憑證。在退市完成之前，我們不會申請我們的股票在任何其他證券交易所上市。 |
| ● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。 |
關於我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論，請參閲本年度報告其他部分所列的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和其他信息。
4
目錄表
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 我們的收入、支出或支出的預期變化； |
| ● | 中國和全球共享移動市場的預期增長； |
| ● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與平臺上的司機和消費者關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 中國等地的一般經濟和商業情況； |
| ● | 與本行業有關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 任何當前和未來的法律或行政訴訟的結果。 |
你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
5
目錄表
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
滴滴不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，在其VIE中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司、(Ii)與我們訂有合約安排的VIE及(Iii)VIE的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對某些基於互聯網的企業的外資所有權和投資施加了限制。因此，吾等透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間的合約安排，以控制VIE及其附屬公司的業務運作。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的97.4%、96.5%和95.8%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指滴滴及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下，指中國及其子公司的VIE，包括但不限於北京小桔科技有限公司或小桔科技，該有限責任公司根據中國法律成立，在中國運營我們的移動服務。小桔科技及其附屬公司持有各子類別的VATS牌照，包括互聯網數據中心服務、在線數據和交易處理服務、國內多方通信服務和國內呼叫中心服務的ICP許可證和VATS許可證，以及網約車運營許可證。有關他們持有的許可證的更多詳細信息，請參閲“-我們的運營所需的中華人民共和國當局的許可”。我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。
我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括授權書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議及配偶同意書。作為合同安排的結果，我們對VIE擁有有效的控制權，並被視為VIE的主要受益者，我們已將它們的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司--C.組織結構--與可變利益實體的合同安排”。
然而，這些合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。此外，這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。”
關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與VIE的合同安排有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
6
目錄表
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE及其子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”項下披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要通過VIE及其在中國的子公司進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與監管審批、離岸發行備案或其他要求、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閲《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險》項下披露的風險。
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務面臨許多法律和監管風險，這些風險可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國迅速演變的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響”。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對我們在中國的業務營運至關重要的必要牌照及許可。這些許可證包括某些城市的網約車運營許可證和各種增值電信服務許可證，也被稱為VATS許可證。我們的VATS許可證包括互聯網內容提供商許可證，也稱為ICP許可證，以及互聯網數據中心服務、在線數據和交易處理服務、國內多方通信服務和國內呼叫中心服務的VATS許可證。
鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們未來可能需要為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得和維護我們運營所在司法管轄區所需的執照、許可或批准，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。”
7
目錄表
現金和資產在我們組織中的流動
滴滴是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的子公司以及VIE及其在中國的子公司進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但滴滴向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國的子公司支付的股息，以及中國的VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向滴滴支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其留存收益(如果有)中向滴滴支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
根據中國法律，滴滴只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向VIE提供資金，但須滿足政府註冊和批准的要求。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，滴滴分別向其附屬公司提供貸款人民幣90億元、146億元及人民幣658億元(103億美元)，並向附屬公司收取貸款分別為人民幣57億元、247億元及人民幣412億元(65億美元)。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，滴滴分別向其附屬公司提供零出資人民幣98億元及人民幣45億元(7億美元)。
滴滴股份有限公司S的股息來源部分來自包括外商獨資企業在內的中國子公司支付的股息，而這些股息部分取決於根據與外商投資企業的合同安排從外商投資企業獲得的付款。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，目前我們也不打算向美國存託憑證的股東或持有人支付股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。預計在可預見的未來，應繳納股息税的未分配收益將無限期地再投資。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
根據開曼羣島的現行法律，滴滴無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：
| 税額計算：(1) | |
假設税前收益(2) |
| 100% |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25%) |
可供分配的淨收益 |
| 75% |
預繳税金，標準税率為10%(4) |
| (7.5%) |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5% |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設的賬面税前收益金額在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
8
目錄表
| (2) | 根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等服務費應確認為VIE的開支，並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中撇除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。 |
| (3) | 我們的一家子公司因具有高新技術企業資格，在截至2021年12月31日的三年內享有15%的法定優惠税率。然而，受資格限制的這種費率是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
| (4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果VIE的累計收益未來超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間的當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可將滯留在VIE的現金金額向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
9
目錄表
與VIE相關的財務信息
下表顯示了滴滴公司、作為VIE的主要受益者的其全資子公司、其其他子公司以及VIE及其子公司截至報告日期的財務信息簡明合併時間表。
精選簡明綜合經營報表和全面收益信息
| 截至2021年12月31日的年度業績 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計： | |
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1) | — |
| 887 |
| 15,452 |
| 1,708 |
| (18,047) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 6,593 |
| 631 |
| 166,603 |
| — |
| 173,827 | |
總收入 | — |
| 7,480 |
| 16,083 |
| 168,311 |
| (18,047) |
| 173,827 | |
公司間成本和費用(1) | — |
| (600) |
| (2,126) |
| (15,321) |
| 18,047 |
| — | |
第三方成本和費用 | (95) |
| (45,866) |
| (18,021) |
| (158,287) |
| — |
| (222,269) | |
總成本和費用 | (95) |
| (46,466) |
| (20,147) |
| (173,608) |
| 18,047 |
| (222,269) | |
運營虧損 | (95) |
| (38,986) |
| (4,064) |
| (5,297) |
| — |
| (48,442) | |
非經營性收入(虧損) | 406 |
| (824) |
| 51 |
| (359) |
| — |
| (726) | |
子公司和VIE的虧損份額(2) | (49,654) |
| (9,979) |
| (5,958) |
| — |
| 65,591 |
| — | |
所得税費用前虧損 | (49,343) |
| (49,789) |
| (9,971) |
| (5,656) |
| 65,591 |
| (49,168) | |
所得税優惠(費用) | — |
| 144 |
| (8) |
| (302) |
| — |
| (166) | |
淨虧損 | (49,343) |
| (49,645) |
| (9,979) |
| (5,958) |
| 65,591 |
| (49,334) | |
減去：非控股股東應佔淨收益 | — |
| 9 |
| — |
| — |
| — |
| 9 | |
滴滴公司的淨虧損。 | (49,343) |
| (49,654) |
| (9,979) |
| (5,958) |
| 65,591 |
| (49,343) | |
| 截至2020年12月31日的年度業績 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
| 全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||
Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計： | ||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1) | — |
| 776 |
| 13,135 |
| 1,068 |
| (14,979) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 4,911 |
| 7 |
| 136,818 |
| — |
| 141,736 | |
總收入 | — |
| 5,687 |
| 13,142 |
| 137,886 |
| (14,979) |
| 141,736 | |
公司間成本和費用(1) | — |
| (273) |
| (1,810) |
| (12,896) |
| 14,979 |
| — | |
第三方成本和費用 | (19) |
| (15,037) |
| (13,350) |
| (127,118) |
| — |
| (155,524) | |
總成本和費用 | (19) |
| (15,310) |
| (15,160) |
| (140,014) |
| 14,979 |
| (155,524) | |
運營虧損 | (19) |
| (9,623) |
| (2,018) |
| (2,128) |
| — |
| (13,788) | |
營業外收入 | 54 |
| 1,147 |
| 24 |
| 1,652 |
| — |
| 2,877 | |
子公司和VIE的虧損份額(2) | (10,549) |
| (2,537) |
| (543) |
| — |
| 13,629 |
| — | |
所得税費用前虧損 | (10,514) |
| (11,013) |
| (2,537) |
| (476) |
| 13,629 |
| (10,911) | |
所得税優惠(費用) | — |
| 370 |
| — |
| (67) |
| — |
| 303 | |
淨虧損 | (10,514) |
| (10,643) |
| (2,537) |
| (543) |
| 13,629 |
| (10,608) | |
減去：非控股股東應佔淨虧損 | — |
| (94) |
| — |
| — |
| — |
| (94) | |
滴滴公司的淨虧損。 | (10,514) |
| (10,549) |
| (2,537) |
| (543) |
| 13,629 |
| (10,514) | |
| 截至2019年12月31日的年度業績 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計： | |
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
公司間收入(1) | — |
| 10 |
| 9,624 |
| — |
| (9,634) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 2,972 |
| 997 |
| 150,817 |
| — |
| 154,786 | |
總收入 | — |
| 2,982 |
| 10,621 |
| 150,817 |
| (9,634) |
| 154,786 | |
公司間成本和費用(1) | — | (67) | (10) | (9,557) | 9,634 | — | ||||||
第三方成本和費用 | (38) | (10,144) | (12,594) | (140,023) | — | (162,799) | ||||||
總成本和費用 | (38) |
| (10,211) |
| (12,604) |
| (149,580) |
| 9,634 |
| (162,799) | |
營業收入(虧損) | (38) | (7,229) | (1,983) | 1,237 | — | (8,013) | ||||||
非經營性收入(虧損) | 40 |
| (1,577) |
| 157 |
| (688) |
| — |
| (2,068) | |
子公司和VIE的收入(虧損)份額(2) | (9,730) |
| (1,287) |
| 539 |
| — |
| 10,478 |
| — | |
所得税費用前收益(虧損) | (9,728) |
| (10,093) |
| (1,287) |
| 549 |
| 10,478 |
| (10,081) | |
所得税優惠(費用) | — |
| 358 |
| — |
| (10) |
| — |
| 348 | |
淨收益(虧損) | (9,728) |
| (9,735) |
| (1,287) |
| 539 |
| 10,478 |
| (9,733) | |
減去：非控股股東應佔淨虧損 | — |
| (5) |
| — |
| — |
| — |
| (5) | |
滴滴公司的淨收益(虧損)。 | (9,728) |
| (9,730) |
| (1,287) |
| 539 |
| 10,478 |
| (9,728) | |
10
目錄表
精選簡明綜合資產負債表信息
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 合計 | |
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 | 440 | 21,897 | 2,594 | 18,499 | — | 43,430 | ||||||
受限現金 | — |
| 433 |
| 10 |
| 108 |
| — |
| 551 | |
短期投資 | — |
| 10,621 |
| 1,959 |
| 764 |
| — |
| 13,344 | |
應收賬款和票據，淨額 | — |
| 1,081 |
| 128 |
| 1,622 |
| — |
| 2,831 | |
應收貸款淨額 | — |
| 3,218 |
| — |
| 1,426 |
| — |
| 4,644 | |
集團公司應收賬款(2) | 117,488 |
| 35,708 |
| 4,616 |
| 20,730 |
| (178,542) |
| — | |
投資證券及其他投資 | 385 |
| 13,540 |
| — |
| 4,709 |
| — |
| 18,634 | |
長期投資，淨額 | — |
| 1,551 |
| — |
| 3,064 |
| — |
| 4,615 | |
財產和設備，淨額 | — |
| 5,760 |
| 1,890 |
| 350 |
| — |
| 8,000 | |
無形資產，淨額 | — | 2,393 | 378 | 515 | — | 3,286 | ||||||
商譽 | — |
| 46,378 |
| — |
| — |
| — |
| 46,378 | |
其他資產 | 50 | 3,708 | 2,197 | 1,330 | — | 7,285 | ||||||
總資產 | 118,363 | 146,288 | 13,772 | 53,117 | (178,542) | 152,998 | ||||||
負債、夾層權益和股東權益(虧損) | ||||||||||||
短期借款 | — |
| 2,508 |
| 3,505 |
| 825 |
| — |
| 6,838 | |
應付帳款和應付票據 | — |
| 910 |
| 9 |
| 3,706 |
| — |
| 4,625 | |
應付集團公司的金額(2) | 5,978 |
| 145,794 |
| 17,975 |
| 58,676 |
| (228,423) |
| — | |
經營租賃負債 | — |
| 139 |
| 795 |
| 238 |
| — |
| 1,172 | |
長期借款 | — |
| 1,359 |
| 322 |
| — |
| — |
| 1,681 | |
其他負債 | 338 |
| 2,698 |
| 4,105 |
| 6,094 |
| — |
| 13,235 | |
總負債 | 6,316 | 153,408 | 26,711 | 69,539 | (228,423) | 27,551 | ||||||
夾層股權 | — |
| 23,825 |
| — |
| — |
| (10,498) |
| 13,327 | |
滴滴股東權益合計(虧損) | 112,047 |
| (31,018) |
| (12,939) |
| (16,422) |
| 60,379 |
| 112,047 | |
非控制性權益 | — |
| 73 |
| — |
| — |
| — |
| 73 | |
股東權益合計(虧損) | 112,047 |
| (30,945) |
| (12,939) |
| (16,422) |
| 60,379 |
| 112,120 | |
總負債、夾層權益和股東權益(赤字) | 118,363 |
| 146,288 |
| 13,772 |
| 53,117 |
| (178,542) |
| 152,998 | |
11
目錄表
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 合計 | |
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 | 664 | 8,073 | 960 | 9,675 | — | 19,372 | ||||||
受限現金 | — |
| 2,153 |
| — |
| 106 |
| — |
| 2,259 | |
短期投資 | — |
| 34,111 |
| 504 |
| 3,074 |
| — |
| 37,689 | |
應收賬款和票據，淨額 | — |
| 509 |
| — |
| 1,929 |
| — |
| 2,438 | |
應收貸款淨額 | — |
| 2,676 |
| — |
| 202 |
| — |
| 2,878 | |
集團公司應收賬款(2) | 142,913 |
| 40,426 |
| — |
| 17,136 |
| (200,475) |
| — | |
投資證券及其他投資 | — |
| 203 |
| 662 |
| 3,396 |
| — |
| 4,261 | |
長期投資，淨額 | — |
| 5,425 |
| — |
| 1,680 |
| — |
| 7,105 | |
財產和設備，淨額 | — |
| 8,610 |
| 1,075 |
| 74 |
| — |
| 9,759 | |
無形資產，淨額 | — |
| 4,610 |
| 424 |
| 323 |
| — |
| 5,357 | |
商譽 | — | 49,124 | — | — | — | 49,124 | ||||||
其他資產 | 4 | 3,652 | 1,407 | 1,960 | — | 7,023 | ||||||
總資產 | 143,581 |
| 159,572 |
| 5,032 |
| 39,555 |
| (200,475) |
| 147,265 | |
負債、夾層權益和股東虧損 |
|
|
|
|
|
| ||||||
短期借款 | — |
| 1,827 |
| — |
| 4,000 |
| — |
| 5,827 | |
應付帳款和應付票據 | 2 |
| 943 |
| 55 |
| 6,353 |
| — |
| 7,353 | |
應付集團公司的金額(2) | 29,914 |
| 151,459 |
| 30,648 |
| 35,270 |
| (247,291) |
| — | |
經營租賃負債 | — |
| 475 |
| 702 |
| 674 |
| — |
| 1,851 | |
長期借款 | — |
| 1,453 |
| — |
| — |
| — |
| 1,453 | |
其他負債 | 44 |
| 960 |
| 4,106 |
| 8,521 |
| — |
| 13,631 | |
總負債 |
| 29,960 |
| 157,117 |
| 35,511 |
| 54,818 |
| (247,291) |
| 30,115 |
夾層股權 |
| 189,839 |
| 9,920 |
| — |
| — |
| (6,475) |
| 193,284 |
滴滴股東虧損總額 |
| (76,218) |
| (7,549) |
| (30,479) |
| (15,263) |
| 53,291 |
| (76,218) |
非控制性權益 |
| — |
| 84 |
| — |
| — |
| — |
| 84 |
股東虧損總額 |
| (76,218) |
| (7,465) |
| (30,479) |
| (15,263) |
| 53,291 |
| (76,134) |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
| 143,581 |
| 159,572 |
| 5,032 |
| 39,555 |
| (200,475) |
| 147,265 |
精選簡明綜合現金流量信息
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 合計 | |
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
由公司間交易提供(用於)的現金淨額(3) | — | 92 | 1,120 | (1,212) | — | — | ||||||
對外經營活動提供(使用)的現金淨額 | (56) | (885) | (15,316) | 2,843 | — | (13,414) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (56) |
| (793) |
| (14,196) |
| 1,631 |
| — |
| (13,414) | |
對附屬公司的出資 | (4,536) | (21,646) | — | — | 26,182 | — | ||||||
對集團公司的貸款 | (65,832) | (9,923) | (999) | — | 76,754 | — | ||||||
從集團公司償還貸款 | 41,242 | 8,750 | — | — | (49,992) | — | ||||||
與集團公司的其他投資活動 | — | (75) | 75 | — | — | — | ||||||
對外投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,144 | (1,040) | (1,648) | 2,689 | — | 1,145 | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (27,982) | (23,934) | (2,572) | 2,689 | 52,944 | 1,145 | ||||||
股東注資 | — | 4,536 | 21,646 | — | (26,182) | — | ||||||
集團公司貸款 | — | 65,832 | — | 10,922 | (76,754) | — | ||||||
償還集團公司貸款 | — | (41,242) | (5,750) | (3,000) | 49,992 | — | ||||||
由外部融資活動提供(用於)的現金淨額 | 27,827 | 8,264 | 2,516 | (3,416) | — | 35,191 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 27,827 | 37,390 | 18,412 | 4,506 | (52,944) | 35,191 | ||||||
12
目錄表
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 合計 | |
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
由公司間交易提供(用於)的現金淨額(3) | — | 1,362 | 11,951 | (13,313) | — | — | ||||||
對外經營活動提供(使用)的現金淨額 | 224 | (2,429) | (10,629) | 13,972 | — | 1,138 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 224 |
| (1,067) |
| 1,322 |
| 659 |
| — |
| 1,138 | |
對附屬公司的出資 | (9,765) | (1,458) | — | — | 11,223 | — | ||||||
對集團公司的貸款 | (14,587) | (1,003) | — | — | 15,590 | — | ||||||
從集團公司償還貸款 | 24,725 | 1,000 | — | — | (25,725) | — | ||||||
與集團公司的其他投資活動 | — | (2,598) | (187) | 2,785 | — | — | ||||||
對外投資活動提供(用於)的現金淨額 | — | 2,764 | (1,083) | (3,627) | — | (1,946) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 373 | (1,295) | (1,270) | (842) | 1,088 | (1,946) | ||||||
股東注資 | — | 9,765 | 1,458 | — | (11,223) | — | ||||||
集團公司貸款 | — | 14,587 | — | 1,003 | (15,590) | — | ||||||
償還集團公司貸款 | — | (24,725) | — | (1,000) | 25,725 | — | ||||||
與集團公司的其他融資活動 | — | 2,031 | (2,031) | — | — | — | ||||||
由外部融資活動提供(用於)的現金淨額 | (26) | 4,605 | 660 | 4,035 | — | 9,274 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (26) | 6,263 | 87 | 4,038 | (1,088) | 9,274 | ||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 合計 | |
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
由公司間交易提供(用於)的現金淨額(3) | — | 397 | 7,484 | (7,881) | — | — | ||||||
對外經營活動提供(使用)的現金淨額 | (161) | (2,689) | (8,084) | 12,379 | — | 1,445 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (161) |
| (2,292) |
| (600) |
| 4,498 |
| — |
| 1,445 | |
對集團公司的貸款 | (9,012) | (2,610) | — | — | 11,622 | — | ||||||
從集團公司償還貸款 | 5,718 | 3,286 | — | — | (9,004) | — | ||||||
與集團公司的其他投資活動 | — | (9) | 9 | — | — | — | ||||||
對外投資活動提供(用於)的現金淨額 | — | (2,747) | (623) | (2,780) | — | (6,150) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (3,294) | (2,080) | (614) | (2,780) | 2,618 | (6,150) | ||||||
集團公司貸款 | — | 9,012 | 2,610 | — | (11,622) | — | ||||||
償還集團公司貸款 | — | (5,718) | (2,286) | (1,000) | 9,004 | — | ||||||
由外部融資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,370 | (958) | 640 | (100) | — | 2,952 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,370 | 2,336 | 964 | (1,100) | (2,618) | 2,952 | ||||||
注：
| (1) | 它代表在合併一級取消了一系列商業協議下的公司間服務費。 |
| (2) | 它代表着滴滴公司、其他子公司、VIE和VIE及其子公司的主要受益者之間公司間餘額和投資的消除。於2020年12月31日及2021年12月31日，於附屬公司及VIE的投資佔累計虧損的賬面金額分別降至零，並進一步調整“應付/欠集團公司款項”的賬面金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日，根據與VIE的每個獨家業務合作協議向VIE收取的服務費沒有餘額。 |
| (3) | 截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE根據一系列商業協議(主要包括技術服務費)向附屬公司支付的現金分別為人民幣78.81億元、人民幣133.13億元及人民幣12.12億元。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE並無根據與VIE簽訂的每份獨家業務合作協議向WFOE支付服務費。 |
13
目錄表
滴滴集團內部的現金轉移
以下是我們的子公司與VIE之間發生的現金轉移的摘要：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(百萬元人民幣) | ||||||
VIE根據一系列商業協議向我們的子公司支付的現金 |
| (7,881) |
| (13,313) |
| (1,212) |
VIE從我們的子公司收到的用於公司間投資活動的現金 |
| — |
| 2,785 |
| — |
VIE為公司間融資活動向我們的子公司支付的現金 |
| (1,000) |
| (1,000) |
| (3,000) |
VIE從我們的子公司收到的用於公司間融資活動的現金 |
| — |
| 1,003 |
| 10,922 |
《追究外國公司責任法案》
《外國公司問責法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告從2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該發行人的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部設在中國內地的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國內地註冊會計師事務所。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受到決定的影響。因此，根據現行法律，如果2024年PCAOB無法檢查中國或更早的審計師，如果美國參眾兩院通過的法案簽署成為法律，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國進行交易。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《外國公司問責法》，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則在2023年，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。禁止交易我們的美國存託憑證，或威脅要禁止它們的交易，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
A.[保留區]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
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目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們已經在中國接受了網絡安全審查和整改措施。我們被要求暫停在中國的新用户註冊，我們在中國運行的26個應用程序已從應用程序商店下架。
2021年7月2日，網絡安全審查辦公室發佈公告稱，我們正在接受網絡安全審查，網絡安全審查辦公室要求我們在審查期間暫停中國的新用户註冊。2021年7月4日，中國網信辦發佈公告稱，我們的滴滴出行APP收集個人信息違反了中國法律法規。根據《中華人民共和國網絡安全法》，國家網信辦通知應用商店下架中國中的滴滴出行APP，並要求我們嚴格遵守相關法律法規，遵循中華人民共和國政府有關部門制定的相關標準，並進行整改，以確保用户個人信息的安全。2021年7月9日，國資委發佈公告稱，經確認，我們在中國運營的25款應用，包括用户和司機使用的應用，存在嚴重違反中國相關法律法規收集個人信息的問題。根據《中華人民共和國網絡安全法》，CAC通知應用商店下架中國中的這些應用，並要求我們嚴格遵守相關法律法規，遵循中華人民共和國政府有關部門制定的相關標準，並進行整改，以確保用户個人信息的安全。2021年第三季度和第四季度，我們的應用程序下線是對中國移動業務產生不利影響的幾個因素之一。
根據網絡安全法，網絡空間經營者、網絡空間產品、服務提供者違反網絡安全法有關規定侵犯個人個人信息合法權利的，可以由主管部門責令改正，根據情節嚴重程度，可以處以警告、沒收違法所得和/或罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓、關閉網站或者吊銷相關經營許可證、許可證。此外，違反《中華人民共和國個人信息保護法》可能會受到責令改正、警告、沒收違法所得、暫停或終止通過APP非法處理個人信息的服務、罰款和/或暫停營業或吊銷營業執照或經營許可證的處罰。我們不知道是否或何時會解除對我們應用程序的下載禁令，也不知道它最終會對我們的財務和運營業績產生多大影響。我們將繼續就審查和整改措施與中國政府當局充分合作。如果我們無法在中國恢復註冊新用户，或者如果我們在中國應用商店下架的26個應用程序中的部分或全部將無法再次下載，或者如果我們的業務被罰款或其他限制，或者我們被施加其他處罰和制裁，無論是這次網絡安全審查或我們未來可能需要接受的任何其他審查的結果，或者由於任何違反中國相關法律法規的行為，我們在中國的平臺的增長和使用都將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
新的網絡安全和數據安全措施和法規可能會對我們的業務施加進一步的限制，導致我們在合規方面產生鉅額費用，並使我們面臨新的法律風險。
我們在我們的平臺上接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他數據，我們受到許多法律法規的約束，這些法規涉及隱私、數據保護以及在不同司法管轄區收集、存儲、共享、使用、披露和保護某些類型的數據。
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目錄表
中國政府最近提出或頒佈了一系列有關網絡安全和數據安全的新措施和新規定。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《數據安全法》，規範中華人民共和國的數據處理活動和安全監管，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。此外，2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行，進一步細化了個人數據處理的一般規則和原則，進一步增加了個人數據處理者的潛在責任。個人信息保護法適用於在中國境內處理個人信息，以及在中國境外處理個人信息的活動，目的是向中國境內的個人提供產品或服務，分析、評估中國境內個人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情況。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國法規-與網絡安全和信息安全有關的法規”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國法規-與隱私保護有關的法規”。
2021年12月28日，中國民航總局會同其他中華人民共和國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據這些措施，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，任何擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商，在境外上市前都必須申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》第十條還列出了在網絡安全審查中需要考慮和評估的某些國家安全風險因素。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國法規-網絡安全和信息安全條例”。但是，關鍵信息基礎設施的潛在運營商的範圍仍不明確，任何特定關鍵信息基礎設施的識別均受相關監管機構頒佈的特定行業識別規則和相關監管機構根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》發出的通知的約束。此外，將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍也不清楚。目前還不確定修訂後的網絡安全審查措施將如何解讀或實施，以及它們是否會影響我們以及如何影響我們。
16
目錄表
2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，根據草案，數據處理者有下列行為必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理超過百萬用户個人信息的數據處理商在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。條例草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局和主管部門報告。條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送CAC當地分局。此外，條例草案將要求互聯網平臺運營商在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時，建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方組織評估，並報CAC當地分局批准。食典委已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但條例草案何時頒佈還沒有確定的時間表。因此，在制定這些條例的時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們不確定條例草案如果以目前的形式制定，或未來任何類似性質的法律、規則或法規是否適用於我們公司，或者接受網絡安全審查的融資活動的範圍是否可能在未來發生變化。此外，我們可能會接受加強的網絡安全審查，或者中國的監管機構可以追溯適用和實施修訂後的網絡安全審查辦法或其他新的法律、規則或法規。
同時，中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如，2021年10月29日，CAC提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿要求，任何數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者依法應進行安全評估的個人信息，都應進行安全評估。《辦法》草案規定了五種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信辦申請進行數據跨境轉移的安全評估。這些情形包括：(一)擬轉移給海外接受者的數據是關鍵信息基礎設施運營商收集和生成的個人信息或重要數據；(二)擬轉移給海外接受者的數據包含重要數據；(三)已處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理器在海外提供個人信息；(四)十萬人以上的個人信息或一萬多人的敏感個人信息累計轉移到海外的情況；(五)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本年度報告日期，上述措施尚未正式實施，這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍存在重大不確定性。
為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的網絡安全和信息安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。與網絡安全和信息安全相關的現有法律或法規的變更或新法律法規的採用，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。
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目錄表
儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們不能向您保證我們的做法、產品或平臺符合這些法律、法規或義務對我們施加的所有要求。我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或發生任何前述類型的失敗或損害的感知或指控，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的司機、乘客和其他用户使用我們的平臺，或導致調查、罰款、暫停我們的一個或多個應用程序，或政府當局的其他處罰和私人索賠或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果存在隱私問題，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法吸引或留住消費者，我們的平臺對司機和企業的吸引力就會降低，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們在特定地理市場的成功在很大程度上取決於我們通過將乘客和其他消費者吸引到我們的平臺並保持他們在我們平臺上的參與度來維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模的能力。如果乘客選擇使用其他移動服務，我們可能無法為司機創造足夠的機會來賺取有競爭力的收入，這可能會降低我們平臺的感知效用。消費者供應不足將減少我們的網絡活動，並對我們的收入和財務業績產生不利影響。如果我們的服務質量下降或我們競爭對手的服務和產品獲得更大的市場採用率，我們可能會將消費者流失到我們的競爭對手手中，這可能會削弱我們的網絡效應。
由於許多因素，我們平臺上的消費者數量或他們使用我們平臺的頻率可能會大幅下降或波動。與我們的品牌相關的負面宣傳，包括安全事件的結果，可能會導致我們的消費者數量下降，以及對我們平臺運營的一個或多個方面的不滿，包括票價、司機提供的服務質量、用户支持質量、司機的待遇或我們提供的總體服務和產品。我們平臺上的活動也可能因季節性而波動。此外，如果我們不能為消費者提供有效的支持，或對報告的事件，包括安全事件，做出及時和適當的迴應，我們吸引和留住消費者的能力可能會受到不利影響。如果乘客和其他消費者不在我們這裏建立或維護活躍賬户，如果我們無法提供高質量的支持和服務，或者如果我們無法以其他方式吸引和留住大量乘客和其他消費者，我們的收入將大幅下降。
如果我們不能吸引或留住司機，我們的平臺對消費者的吸引力就會降低，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在特定地理市場的成功在很大程度上取決於我們通過吸引和留住平臺上的驅動程序來維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模的能力。在我們運營的某些地理市場，我們已經並預計將繼續遇到司機供應緊張的問題。就我們在給定市場中遇到的司機供應限制而言，我們可能需要增加或可能無法減少我們提供的司機激勵，而不會對我們在該市場體驗到的流動性網絡效應產生不利影響。
我們平臺上的司機數量或他們使用我們平臺的頻率可能會因多種因素而大幅下降或波動，包括法律法規限制我們在運營市場提供的服務和產品、對我們的品牌或聲譽的不滿、定價模式(包括激勵措施的潛在減少)、預防安全事件的能力、競爭平臺的可用性或我們業務的其他方面。我們採取措施幫助提高安全性，防止隱私和安全違規，並防止欺詐，這些欺詐可能會使我們的平臺對一些司機來説不太方便或更容易訪問，並阻止或減少他們對我們平臺的使用。司機數量或可獲得性的任何減少都可能導致消費者使用平臺的減少，這反過來又會降低我們的平臺對司機的吸引力。使用我們平臺的司機或消費者數量的任何下降都會降低我們網絡的價值，並損害我們未來的運營業績。
我們用來搭載和吸引司機的手段可能會受到競爭對手、政府監管機構或個人原告的挑戰。我們可能會使用第三方服務提供商為我們的平臺招募司機，我們不能確保他們使用的廣告嚴格遵守廣告和其他法律法規。
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目錄表
此外，司機資格和背景調查要求的變化可能會增加我們的成本，並降低我們讓更多司機加入我們平臺的能力。我們的駕駛資格和背景調查程序因司法管轄區而異。資格、篩選和背景調查程序的法律要求的任何變化都可能減少這些市場的司機數量或延長向我們的平臺招募新司機所需的時間，這將對我們的業務和增長產生不利影響。
我們的業務面臨許多法律和監管風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的服務覆蓋18個國家的城市、縣和城鎮。在我們提供產品的各個司法管轄區，我們受到不同法律法規的約束，有時甚至相互衝突。由於共享移動行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。此外，在解釋和實施管理我們商業活動的現行法律和法規方面，仍存在相當大的不確定性。例如，我們通常將司機視為獨立承包商，但這一決定可能會受到挑戰。見“-如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響”。大量提案提交給各個國家、地區和地方立法機構和監管實體，涉及與我們的行業或商業模式相關的問題。當我們擴展到新的城市或國家，或者當我們向我們的平臺添加新的產品和服務時，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，而我們現在並不受這些法律和法規的約束。現有或新的法律和法規可能使我們承擔重大責任，包括遵守該等法律和法規所需的鉅額費用，並可能抑制我們平臺的增長和使用，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得和維護我們運營所在司法管轄區所需的執照、許可或批准，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
在許多司法管轄區，移動行業都受到嚴格監管。然而，在現有許可要求是否適用於我們的商業活動方面，存在着相當大的不確定性。我們或我們平臺上的司機或車輛可能需要獲得我們或他們目前沒有的執照、許可或批准，我們不能向您保證我們或他們將來能夠及時獲得或維護所有所需的執照、許可或批准或進行所有必要的備案。例如，我們需要在中國和我們經營網約車業務的某些其他司法管轄區獲得網約車業務許可證。此外，我們平臺上的司機和車輛在中國從事網約車業務也需要特定的執照和許可，條件是滿足一定的條件。有關所需許可證和許可證的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國法規-關於網約車服務的法規”。我們已經因這些類型的違規行為受到了行政處罰，我們不能向您保證，我們未來不會受到進一步的罰款、處罰或更嚴厲的行政行為或訴訟。如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能及時或根本無法獲得或維護任何所需的執照、許可或批准或進行任何必要的備案，我們可能會受到各種處罰，包括罰款或可能被強制暫停、終止或大幅減少我們在城市或司法管轄區的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
如果我們不能確保消費者和司機的安全，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們保持服務高度安全的能力，以及公眾對我們平臺安全水平的看法，以吸引和留住消費者和司機。過去，我們的平臺上曾發生過安全事件，例如交通事故或司機或騎手在使用我們的服務或產品時犯下的罪行造成的傷亡。這些案件引起了公眾的關注，損害了我們的聲譽，引發了政府的審查，並導致要求對我們的業務或更廣泛的共享移動行業施加限制。我們強調安全在我們的業務中的重要性，並實施了各種方法來確保騎手和司機的安全。例如，2018年，兩名乘客在使用我們的搭便車服務時分別在不同的事件中喪生後，我們暫停了這項服務一年多，直到我們能夠制定協議和程序，更好地保護參與服務的乘客和司機。一般而言，我們已加強司機甄別和背景調查程序，以便更有效地識別和甄別有犯罪紀錄或安全事故紀錄的人士，並在當地法律許可的情況下，在叫車車輛內安裝攝錄機，作為一項安全措施。雖然我們平臺的安全事故率有所下降，但事件仍然時有發生，包括嚴重事件。我們的篩查程序可能會失敗，或者我們用來識別過去問題行為的數據庫可能不正確或不完整，或者安全事件可能是由沒有問題行為歷史的司機或乘客造成的。與其他交通工具相比，死亡或受傷，無論是事故還是犯罪，都可能對公眾的認知產生與其統計可能性不成比例的影響。此外，公眾對叫車或其他共享移動服務安全的總體看法和監管審查可能會受到與我們無關的其他平臺上發生的安全事件的影響，這些事件可能會分散我們管理層對業務運營的時間和注意力，並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們可能會不時捲入我們的平臺上因安全事件而導致的索賠訴訟中，並被判承擔責任，這可能會產生負面宣傳，成本和時間都很長。如果我們不能預防或減少安全事故，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。我們曾多次受到負面宣傳，如果不能維護我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。
維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們能夠吸引新的消費者、司機和合作夥伴到我們的平臺，保持和深化我們現有消費者、司機和合作夥伴的參與，以及減輕立法或監管審查、訴訟、政府調查和不良公眾情緒的風險至關重要。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。
我們過去曾收到媒體的負面報道，對我們的品牌和聲譽造成了不利影響，並加劇了人們對我們公司的不信任，特別是2018年在不同的事件中，兩名使用我們搭便車服務的乘客被殺。自2021年7月初首次公開募股(IPO)結束以來，我們還收到了大量負面宣傳，涉及我們決定將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)上市，以及對我們數據安全措施的調查。這一點以及我們過去不時面臨的其他負面宣傳對我們的品牌和聲譽造成了不利影響。負面宣傳使我們更難吸引和留住消費者，降低了人們對我們產品和產品的信心和使用，招致立法和監管審查，並導致訴訟和政府調查。
我們的品牌和聲譽也可能受到不在我們平臺上發生的事件的損害。例如，我們可能與滴滴司機的行為有關，即使他們不在我們的平臺上提供服務。如果我們平臺上的司機涉及事故或其他事件或其他違法行為，我們可能會收到不利的新聞報道，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們品牌的成功維護在很大程度上將取決於保持良好的聲譽、最大限度地減少安全事件、保持高質量的服務以及繼續我們的營銷和公關努力。我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略都涉及巨大的成本，可能不會成功。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功地維護我們的品牌，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
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目錄表
自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每個財年都出現淨虧損。2019年、2020年和2021年，我們的運營虧損分別為80億元、138億元和484億元(76億美元)。我們未來可能無法實現或保持盈利能力。隨着我們開發和推出新的產品和技術，在現有和新的市場中擴張，並繼續投資於我們的平臺，我們的費用在未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正運營現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們從2012年開始提供打車服務，從2014年開始提供叫車服務，我們的業務也在不斷髮展。例如，我們從2016年開始開發自動駕駛解決方案，並在2018年推出了我們的汽車解決方案業務。2018年，我們還開始向中國以外的地區擴張，並於同年在中國推出了自行車和電動自行車共享服務。我們定期推出新的平臺功能、產品、服務和定價方法。我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
| ● | 預測我們的收入和預算，並管理我們的開支； |
| ● | 以符合成本效益的方式吸引新的驅動因素和消費者，並留住現有的驅動因素和消費者； |
| ● | 遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規； |
| ● | 預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化； |
| ● | 維護和提升我們的聲譽和品牌價值； |
| ● | 有效管理我們的增長； |
| ● | 成功地擴大我們的地理範圍，克服新的地理市場所特有的挑戰； |
| ● | 聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及 |
| ● | 成功開發新的平臺功能、產品和服務，以提升消費者的體驗。 |
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去遇到過，未來也將繼續遇到，在快速變化的行業中，經營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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目錄表
我們正在對新產品和技術進行投資，並預計未來將繼續進行此類投資。這些新舉措本質上是有風險的，我們可能無法實現預期的好處。
我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術，包括電動汽車和自動駕駛，我們打算繼續投入大量資源開發新技術、服務、產品和產品。例如，我們相信從長遠來看，電動汽車將是我們產品的重要組成部分，我們已經與一家領先的電動汽車製造商建立了合作伙伴關係，並在我們的電動汽車D1的開發上進行了重大投資。同樣，我們在自動駕駛技術的開發上也花費了大量的研究和開發費用。我們可能會在短期內增加對這些新舉措的投資。如果我們不把我們的發展預算有效地花在商業上成功和創新的技術上，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。我們的新計劃也有很高的風險，因為每個計劃都涉及新興行業和未經證實的商業戰略和技術，我們以前的開發或運營經驗可能有限或沒有這些經驗。因為這樣的產品和技術是新的，它們可能會涉及費用、監管挑戰和其他風險，其中一些我們目前沒有預料到。不能保證對此類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。其他人開發的服務和產品也可能會使我們的服務和產品失去競爭力或過時。此外，我們在新產品、產品和技術方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將從我們更成熟的產品、產品和技術中分流資本和其他資源。即使我們成功地開發了新產品、產品或技術，監管機構也可能會讓我們受到新規則或限制的約束，以迴應我們的創新，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、產品或技術商業化。如果我們沒有意識到我們投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。
共享移動行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
我們的行業競爭激烈。我們面臨着來自現有的、成熟的和低成本替代產品的激烈競爭，未來我們預計還將面臨來自新市場進入者的競爭。此外，在我們提供服務的每個市場中，在服務提供商之間切換的成本都很低。消費者傾向於轉向成本最低或質量最高的供應商，司機傾向於轉向潛在收益最高的平臺。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品和服務，以及現有服務和產品的發展，我們預計將受到額外的競爭。中國禁止下載我們的應用程序，這將使我們更難推出新產品和服務，我們的競爭對手可能會利用這一禁令進行更積極的營銷，這可能會降低我們的市場份額。此外，我們的競爭對手可能會採用我們產品的功能，這將降低我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力，或者他們可能會採用司機和消費者比我們更重視的創新，這將降低我們產品的吸引力。
我們參與競爭的市場從各種資金來源吸引了大量投資。我們的某些股東對與我們競爭的公司進行了大量投資。我們的一些競爭對手是大型全球公司的子公司或附屬公司，這些公司可能會補貼他們的損失，或者為他們提供額外的資源來與我們競爭。因此，我們的許多競爭對手資本充足，有資源提供折扣服務、司機激勵和消費者促銷，以及開發可能比我們提供的產品更具吸引力的創新產品和替代定價模式。
此外，我們目前或潛在的一些競爭對手已經擁有，並可能在未來繼續擁有更多的資源，以及在特定地理市場獲得更大的司機和消費者基礎的機會。此外，我們在某些地理市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更好的本地化知識和更具支持性的監管制度。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的好處，而不必產生我們為獲得這些好處而產生的成本。
由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效競爭，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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如果我們無法推出或管理司機和消費者認為有價值的新的或升級的服務、產品或技術，我們可能無法留住和吸引司機和消費者使用我們的平臺，我們的經營業績將受到不利影響。
為了繼續吸引和留住司機和消費者到我們的平臺，我們已經投資並將需要繼續投資開發新的或升級的服務、產品和技術，為他們增加價值，並使我們與競爭對手區分開來，例如包含在或可能添加到我們的其他倡議部門的各種服務產品。開發和交付這些新的或升級的服務、產品和技術是昂貴的，這些服務、產品和技術的成功取決於幾個因素，包括這些服務、產品和技術的及時完成、引進、政府監管和市場接受。此外，任何此類新的或升級的服務、產品或技術可能無法按預期工作，或可能無法為駕駛員或消費者提供預期價值，無論是什麼。此外，如果應用商店被禁止允許下載我們的應用程序，我們可能根本無法提供升級。如果我們無法繼續開發或管理新的或升級的服務、產品和技術，或者如果司機或消費者不重視這些服務、產品和技術，或者司機或消費者不重視這些服務、產品和技術，或者他們不認為這些服務或技術帶來的好處，那麼司機或消費者可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的經營業績造成不利影響。此外，我們亦可能失去與開發該等新或升級服務、產品及技術有關的投資。例如，我們收購部分新服務或升級服務所需的資產，如自行車及電動自行車，其構成我們日常業務過程中物業及設備淨額的最大組成部分。我們已產生及將來可能產生額外減值開支、資產撇銷及╱或與該等資產有關的其他虧損，部分基於我們管理層根據不時新業務發展而作出的判斷。例如，我們於二零二一年第三季度就自行車及電動車產生減值支出人民幣22億元（3億美元），主要由於自行車及電動車業務的經營及財務表現出現不利變動所致。倘吾等未能引入或管理新的或升級的服務、產品及技術，或倘吾等失去與開發該等服務、產品及技術有關的投資，吾等的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能參與的法律程序或調查導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
我們經常受到司機、消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手和政府機構等各種類型的法律訴訟，以及政府機構的調查和其他行政或監管程序。在我們的正常業務過程中，各方都要求我們對我們平臺上涉及司機、消費者或其他第三方的事故或其他事件承擔損害賠償責任。我們還受到與司機和其他第三方的合同糾紛的影響。目前，在涉及司機、消費者和其他第三方的事故或其他事件中，以及在與合同糾紛有關的事項中，我們被列為被告。此外，我們還涉及與第三者的糾紛，其中包括聲稱他們的知識產權受到侵犯。
自二零二一年七月起，我們及我們的若干高級職員及董事在紐約及加利福尼亞州聯邦法院提起的多項推定證券集體訴訟中被列為被告。這些行動總體上和實質上指稱，我們為2021年6月30日首次公開發行而準備的註冊聲明和招股説明書包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了1933年證券法、1934年證券交易法以及據此頒佈的規則10b—5。此外，於二零二一年十二月，我們及我們的若干高級職員及董事在向紐約州法院提交的推定證券集體訴訟中被列為被告，該訴訟同樣指稱我們為首次公開發售而編制的註冊聲明及招股説明書包含重大錯誤陳述及遺漏。聯邦綜合行動和州法院的行動都處於初步階段。我們打算堅決捍衞自己免受這些指控。我們在中國接受了網絡安全審查和整改措施。我們被要求暫停在中國的新用户註冊，我們在中國運營的26款應用程序已從應用商店下架。我們沒有關於是否或何時取消禁止下載我們的應用程序的信息，也沒有衡量其最終將對我們的財務和運營表現產生多大影響的信息。我們將繼續就檢討及整改措施與中國政府部門充分合作。見"項目4。公司信息—B商業概覽—法律及行政訴訟"以瞭解更多詳情。
任何此類訴訟、調查和法律程序的結果從本質上來説都是不可預測的，針對它們進行辯護是代價高昂的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、代價高昂，並損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能會遭受金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄表
我們可能被要求為產品責任索賠提供辯護或保險。
汽車行業通常會遇到重大的產品責任索賠。如果我們的D1電動汽車或我們可能開發的任何未來電動汽車沒有表現或被聲稱表現不符合預期，我們將面臨此類索賠的風險。我們的車輛可能會發生導致死亡或人身傷害的事故，而這類使用了先進的駕駛員輔助系統的事故是公眾高度關注的主題。我們可能會遇到因濫用或聲稱我們正在開拓和使用的這些新技術失敗而引起或與之相關的索賠。例如，我們在電動汽車和電動自行車中使用的電池組使用的鋰離子電池在極少數情況下可能會點燃附近的材料或其他鋰離子電池。此外，我們還可能面臨消費者與我們的自行車和電動自行車共享服務相關的產品責任索賠風險。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損失、產品召回或重新設計努力，甚至是毫無根據的索賠也可能要求我們為其辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，成本高昂且耗時。
我們通常不會購買第三方保險來保護我們免受產品責任索賠的風險，這意味着任何針對我們的產品責任索賠很可能都必須從我們自己的資金中支付，而不是通過保險支付。
司機、消費者或其他用户的非法、不當或其他不當行為，無論是否在使用我們的平臺時發生，都可能使我們承擔責任，損害我們的業務、品牌、財務狀況和經營成果。
司機、消費者或其他用户的非法、不當或其他不適當的活動，包括之前可能與我們的平臺接觸但當時並未接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人的活動，或故意冒充我們平臺用户的個人的活動，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些活動可能包括襲擊、虐待、盜竊和其他不當行為。雖然我們已經實施了旨在預測、確定和處理這類活動的風險的各種措施，但這些措施可能無法充分處理或防止這些當事方的所有非法、不正當或不適當的活動。此類行為可能使我們承擔責任，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施過於限制性，無意中阻止或阻止了司機、消費者或其他用户繼續使用我們的平臺，或者如果我們無法公平透明地實施和溝通這些措施，或者被認為未能做到這一點，那麼我們平臺上司機、消費者和其他用户的數量的增長和留存以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的平臺上還是發生在我們競爭對手的平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對叫車和其他移動服務的總體認知產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們不能有效地管理我們的增長或在我們的多個細分市場實施我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
自我們成立以來，我們經歷了業務的快速增長，我們平臺上的驅動程序和消費者的數量以及我們的地理覆蓋範圍，我們預計未來將繼續增長。截至2021年12月31日，我們在全球18個國家開展業務。這種增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的增長戰略可能會不斷演變和變化。例如，我們國際業務部門(包括拉丁美洲)和其他計劃部門的一些業務發展迅速，因此我們可能會根據動態和不斷變化的市場狀況決定加快投資和增加對此類業務的支出。如果這種增加的投資和支出不能使我們的業務按計劃增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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為了在某些市場保持競爭力，我們可能會繼續提供司機激勵和消費者折扣，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
為了在某些市場保持競爭力，並創造網絡規模和流動性，我們有時會降低票價或服務費，提供大量的司機激勵措施，並提供其他消費者折扣和促銷。我們可能會採取這些做法，試圖在市場上獲得領先地位，或者試圖保護領先地位不受競爭對手的影響。如果我們認為有必要，我們可能會在無限期內繼續大規模提供這些折扣和激勵措施。我們不能向您保證這些做法會成功地實現吸引或保持司機和消費者參與的目標，也不能保證實現這些目標的積極影響將超過這些做法對我們財務業績的負面影響。如果我們未能在競爭對手之前開發併成功實現自動駕駛的商業化，或未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果這些技術未能如預期那樣表現或遜於我們的競爭對手，我們的財務業績和前景將受到不利影響。
如果我們未能在競爭對手之前開發併成功實現自動駕駛的商業化，或未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果這些技術未能如預期那樣表現或遜於我們的競爭對手，我們的財務業績和前景將受到不利影響。
我們已經在自動駕駛技術上投資了大量資金，我們預計還會繼續投資。我們相信，自動駕駛將有助於進一步降低機動性成本，並將幫助我們實現交通安全的最終標準。然而，這種技術的開發既昂貴又耗時，可能不會成功。世界各地的其他幾家公司也在開發自動駕駛技術，我們預計他們將利用這種技術在移動行業進一步與我們競爭。如果我們的競爭對手在我們之前將自動駕駛汽車推向市場，或者他們的技術優於或被認為優於我們的技術，他們可能能夠利用這些技術與我們更有效地競爭，這將對我們的財務業績和前景產生不利影響。
自動駕駛技術涉及巨大的風險和責任。這些技術的安全性在一定程度上取決於乘客的互動和可能不習慣使用或適應這些技術的乘客，以及道路上的其他司機。我們的自動駕駛技術失敗或涉及使用我們技術的自動駕駛汽車的撞車事故將為我們產生重大責任，造成更多關於我們的負面宣傳，或導致監管審查，所有這些都將對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們預計，各國政府將制定專門適用於自動駕駛汽車的法規。這些規定可能包括大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車商業化的要求，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車的數量，或者向自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果實施這種性質的法規，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。此外，如果我們不能遵守適用於自動駕駛汽車的現有或新的法規或法律，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。
中國已經通過了關於算法使用的新規定。如果新的或現有的法規限制我們在業務中使用算法的能力，我們的財務業績和前景將受到不利影響。
我們在我們的行動中廣泛使用人工智能算法。例如，我們使用人工智能來預測和識別供需波動，例如在高峯時間或居民區和商業區之間。為了應對這種波動，我們的系統會動態調整激勵措施，以及在我們的平臺上向司機提供直接建議，引導司機從低需求地區轉向高需求地區。我們還利用我們的人工智能和深度學習系統來有效匹配個別司機和乘客，考慮到距離、等待時間以及司機和乘客的偏好等因素。我們依靠我們的匹配算法來減少客户的接送等待時間和司機的空閒駕駛時間，目標是滿足客户需求和司機收入最大化。除了共享移動性，我們還能夠將這種匹配技術應用於其他服務，如市內貨運、優化分配和提高每條業務線的效率。
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中國已經通過了關於算法使用的新規定。2021年8月17日，國家市場監管總局發佈了《禁止互聯網不正當競爭規定討論稿》，規定經營者不得利用數據或算法劫持流量或影響用户選擇，不得使用技術手段非法捕獲、使用其他經營者的數據。2021年9月17日，CAC會同其他政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，相關監管機構應對算法的數據使用、應用場景和效果進行日常監測，相關監管機構應對算法進行安全評估，並建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。2021年12月31日，民航局等發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。這些規定要求，算法推薦服務提供者應當以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公佈算法推薦服務的基本原則、目的和主要運行機制。有關中華人民共和國與算法相關的法律法規的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國法規-與算法相關的法規”。
我們擁有技術和數據優勢，這要歸功於我們龐大的司機和消費者基礎、巨大的交易量和共享移動車輛的車隊。這使我們能夠分析數據以支持和改進我們的技術。如果新的或現有的法規限制我們在業務中使用算法的能力，我們可能無法在相同程度上利用這種競爭優勢，我們的財務業績和前景將受到不利影響。
我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。
新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的許多方面的挑戰。新冠肺炎疫情已導致世界各地隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。在這種情況下，對我們移動性產品的需求以及司機的供應都會急劇下降。我們的核心平臺GTV在2020年第一季度比2019年第一季度下降了32.8%，然後在2020年第二季度比2019年第二季度下降了16.0%。我們的業務在2020年下半年恢復增長，同比緩和了影響。我們的核心平臺2020年全年的GTV比2019年全年下降了4.8%。我們的中國移動和國際部門都受到了影響，但我們中國移動部門的GTV從2019年到2020年下降了6.6%，而我們國際部門的GTV從2019年到2020年增長了11.4%。
自2020年以來，中國內部的許多隔離措施都有所放鬆。但是，放寬對經濟和社會活動的限制，也可能會導致新的情況，可能會導致在中國或我們經營的其他市場再次限制。例如，巴西和墨西哥受到新一波病例的影響，2021年每日新增病例和每日死亡人數創新高。在2021年和2022年，中國在不同時間促使受影響地區選擇性限制的案件也出現了上升，我們的經營業績，包括中國移動的全球電視和平臺銷售，以及我們的經營業績都受到了不利影響。
新冠肺炎疫情的長期軌跡和病毒變異的影響，無論是在疫情的範圍和強度方面，以及它們對我們的行業和更廣泛的經濟的影響，仍然很難評估或預測，並帶來很大的不確定性，很難量化。如果中國的情況惡化，或者如果我們運營的其他市場沒有實質性的復甦，或者如果政府採取更嚴格的限制來防止新變種的傳播，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果司機對我們的汽車解決方案不滿意，包括通過第三方提供的解決方案，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
我們提供廣泛的汽車解決方案，包括租賃、加油、維護和維修，專門針對我們平臺上的司機。我們通過不受我們控制的第三方提供這些汽車解決方案的很大一部分。這些汽車解決方案為司機提供的便利和成本節約是我們在我們的平臺上吸引和留住司機的戰略的關鍵部分。如果這些解決方案對司機沒有吸引力，或者如果司機需要時無法使用這些解決方案，或者如果我們提供這些解決方案的價格不比公開市場或通過我們的競爭對手提供的同類服務的價格更具吸引力，我們可能會更難吸引和留住司機，這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性和不利的影響。
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我們合作關係的終止或惡化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經與一些商業夥伴建立了戰略合作關係。例如，我們與一家領先的電動汽車製造商合作開發和生產我們的電動汽車D1，以及電動汽車技術的某些方面。我們還與某些業務合作伙伴合作，為我們的業務獲得信息技術平臺服務、支付處理服務、主機託管服務和雲通信服務。我們與這些業務夥伴簽訂的合同是與這些合作伙伴向我們提供的具體服務有關的正常業務過程合同。這些合同的期限因服務性質的不同而不同，這些合同通常包含標準的終止條款，允許任何一方通過向另一方發出事先通知來終止合同。如果我們未能維持這樣的關係，或者這些業務合作伙伴選擇終止我們的關係，我們可能需要尋找其他替代合作伙伴來提供此類服務，這可能會轉移對現有業務運營的大量管理注意力。我們可能無法以優惠的條件找到替代合作伙伴，或者根本找不到替代合作伙伴，在我們能夠找到替代合作伙伴之前，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
| ● | 未能發現、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職務的人，這些人分享並促進我們的文化和價值觀； |
| ● | 隨着我們擴展到新的城市和國家，我們的勞動力規模和地理多樣性不斷增加； |
| ● | 競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的願景和價值觀的方向前進； |
| ● | 越來越需要在影響我們的新業務領域發展專門知識； |
| ● | 對我們對待員工的態度或對員工情緒或管理層行為的反應持負面看法；以及 |
| ● | 從收購中整合新的人員和業務。 |
如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務有賴於留住和吸引高素質的人才，如果不能留住、吸引或留住這些人才，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、運營、工程和其他人員的能力。這些人員的需求量很大，經常受到競爭對手的聘用，是我們競爭對手的有吸引力的招聘目標。合格高管和員工的流失，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。此外，我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的董事長兼首席執行官威爾·程，以及我們的總裁，讓·青·劉。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了股權激勵等措施。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。如果我們不能吸引和留住高素質的管理和運營人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄表
我們將需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以合理的條款或根本不存在。
為了繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長，並允許我們投資於新產品、產品和市場。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們通過出售正在開發項目的實體的部分股權來為特定項目籌集資金，我們和我們的股東將無法從這些項目未來的任何成功中獲得所有好處。例如，從事社區團購、自行車和電動自行車共享、自動駕駛和市內貨運業務的實體都在獨立融資過程中發行了股本中的股權。由於此類融資，我們可能不再是這些子公司的控股股東，這可能會導致它們的業務解體，就像社區團購一樣。此外，根據這類附屬公司融資的條款，我們已向某些投資者授予退出權利，允許他們在某些情況下要求我們以現金或我們公司的股票回購其在這些子公司的股份。投資者行使退出權時可能支付或發行的現金金額和股票數量目前無法確定，將取決於許多我們無法控制的因素。我們可能不得不向投資者發行大量我們公司的股票，這可能會大大稀釋現有股東的利益，或者，如果我們需要支付大量現金回購這些投資者的股票，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--子公司融資”。如果我們產生債務來為我們的業務融資，我們可能需要使用來自運營的現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力。額外的籌款也可能使我們受到運營和融資契約的約束，這些契約可能會限制我們的業務和運營。最後，我們從紐約證券交易所退市的提議將使我們的股票對潛在投資者的吸引力降低，從而使我們更難籌集資金，這可能會迫使我們依賴比上市公司通常可獲得的方式更不利的籌資方式。因此，我們可能更難實施我們的業務戰略，更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響，在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性較低，並且無法在出現商業機會時加以利用。
如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方成功地聲稱我們盜用了他人的知識產權，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權包括我們網站的內容、移動應用程序、註冊域名、軟件代碼、固件、硬件和硬件設計、註冊和未註冊商標、商標申請、版權、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、專利和專利申請。我們相信，我們的知識產權對我們的業務至關重要，併為我們提供了在我們經營的市場上的競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，司機和消費者可能會讓我們提供的服務和產品貶值，我們有效競爭的能力可能會受到損害。
為了保護我們的知識產權，我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律、合同條款、最終用户政策和披露限制的組合。一旦發現可能侵犯我們的知識產權，我們會立即採取適當的行動來保護我們的權利。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並尋求以商業審慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。例如，並不是我們目前或未來將開展業務的每個國家都有有效的知識產權保護。此外，其他各方可能未經授權複製或反向設計我們的服務和產品，或獲取和使用我們網站的內容。此外，我們可能無法發現侵犯我們知識產權的行為，即使我們發現此類侵權行為並決定執行我們的知識產權，我們也可能不會成功，並可能產生鉅額費用。任何未能保護或丟失我們的知識產權都可能對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
特別是中國關於知識產權的成文法法規，實行司法解釋和執行。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。
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目錄表
此外，我們不能保證我們的某些業務或我們業務的任何其他方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、版權或其他知識產權。我們一直是，未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠，有時是來自我們的供應商。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的服務或我們業務的其他方面侵犯。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。對這些索賠和訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會從我們的業務和運營中分流管理層的時間和其他資源，而且許多此類索賠和訴訟的結果無法預測。如果判決、罰款或和解涉及支付一筆重大款項，或發出針對我們的禁令救濟，可能會導致重大的金錢負債，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
如果我們無法管理與新服務、產品和先進技術相關的供應鏈風險，我們的運營可能會中斷。
我們已經開發了新的服務和產品，如電動汽車，我們正在開發自動駕駛的先進技術。這些服務和產品需要並依賴於我們從第三方供應商處採購的硬件和其他組件。這些新的服務和產品以及先進技術的持續發展取決於我們實施和管理供應鏈物流的能力，以確保必要的組件和硬件。我們在管理供應鏈風險方面的經驗有限。我們可能無法及時或根本不能獲得足夠的必要組件和硬件供應。可能擾亂我們供應鏈的事件包括實施出口管制或其他貿易法律或法規、外匯波動、盜竊和對資金轉移的限制，以及自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他意外事件。發生上述任何情況都可能大幅增加成本，減少或延遲我們平臺上可用的電動汽車供應，並可能大幅推遲我們在我們平臺上引入自動駕駛的進度，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。互聯網基礎設施或GPS信號中斷或電信網絡運營商、雲服務提供商和其他第三方網絡服務提供商出現故障，為我們提供我們提供服務和產品所需的帶寬，可能會干擾我們平臺的性能和可用性。如果我們的平臺在消費者嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺沒有像消費者預期的那樣快速加載，消費者未來可能不會經常返回我們的平臺，或者根本不會。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。
在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們的業務還依賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒的發生可能會導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷，以及我們以及司機、消費者和其他用户的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序，並提供我們在某些服務和產品中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們提供的服務和產品的分發或我們對此類軟件的使用，我們的業務將受到不利影響。
我們的平臺依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。我們不能向您保證，這樣的市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們依賴某些第三方為我們的服務和產品提供軟件。我們並不控制我們的平臺或使用我們平臺的驅動程序使用的所有映射函數，並且此類映射函數可能不可靠。如果這些第三方停止提供對我們和驅動程序使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，或者不向我們提供此類軟件的最新版本，我們可能會被要求從其他來源尋找類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者根本就沒有，這任何一種都會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們平臺最重要的功能之一是其與一系列設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的平臺可以從網絡上訪問，也可以從運行各種操作系統的設備上訪問，如iOS和Android。我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方操作系統和應用程序之間的可訪問性。此外，第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法在開發變化後修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，都可能對我們的業務產生不利影響。
燃料、食品、勞動力、能源和其他成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
通脹、燃油價格上漲以及車輛購買、租賃或維護成本增加等因素可能會增加司機在我們的平臺上提供服務時發生的成本。影響司機成本的許多因素都超出了他們的控制範圍。在許多情況下，這些增加的成本可能會導致司機在我們的平臺上花費更少的時間提供服務或尋找其他收入來源。我們平臺上驅動程序數量的減少將降低我們的網絡流動性，這可能會損害我們的業務和運營業績。
計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的聲譽、業務和運營結果。
我們在整個業務中嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統，包括移動和在線平臺、移動支付系統和管理功能，以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的信息技術系統，包含司機、消費者、企業、員工和求職者委託給我們的與業務和敏感個人數據相關的專有或機密信息，包括個人身份信息。計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。各種其他因素也可能導致系統故障，包括停電、災難性事件、宂餘不足或無效、升級或創建新系統或平臺的問題、第三方軟件或服務的缺陷、我們的員工或第三方服務提供商的錯誤，或這些系統或平臺的安全漏洞。如果我們不能有效地解決這些問題，它們可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。由於我們的顯赫地位、平臺用户的數量以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們可能是此類攻擊的特別有吸引力的目標。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們和平臺用户的數據，並防止數據丟失、我們平臺上的不良活動和安全漏洞，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在這方面的努力可能會失敗，例如，軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職，或者出現我們沒有預料到或防範的新威脅，我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。任何實際或被認為未能維護我們的產品、產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使平臺用户和政府監管機構滿意，都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入損失，原因包括對我們的聲譽和品牌的不利影響，我們的業務中斷，以及我們吸引和留住司機和消費者的能力下降。
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我們的平臺是高度技術性的，任何未被發現的錯誤都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的平臺是一個複雜的系統，由許多互操作組件組成，幷包含高度複雜的軟件。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。我們軟件中的錯誤、我們系統的錯誤配置以及系統之間的意外交互可能會導致我們無法遵守某些國家或地區的報告義務，或者可能導致停機，從而影響我們向平臺用户提供服務的可用性。我們會不時發現系統中的缺陷或錯誤，並可能在未來發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他缺陷。此外，我們過去也曾在我們的平臺上經歷過停機。如果持續或反覆發生，任何這些停機都可能降低我們的平臺對平臺用户的吸引力。此外，我們過去發佈的新軟件無意中導致了我們平臺的可用性或功能中斷，未來可能會造成中斷。發佈後，在我們的代碼或系統中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們平臺的可用性中斷或給驅動程序和消費者帶來負面體驗，還可能導致負面宣傳和不利的媒體報道、我們的聲譽受損、平臺用户流失、收入損失或損害賠償責任、監管調查或其他訴訟程序，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供服務和產品的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用第三方開源軟件來開發我們的平臺。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵從性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上進行過測試，導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分，或者花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都變得公開可用，我們保護此類軟件源代碼知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務和產品。
如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響。
司機的分類目前正在一些司法管轄區的法院、立法者和政府機構受到挑戰。我們可能會捲入法律程序，包括訴訟、要求仲裁、向行政機構提出指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計，這些調查或審計聲稱司機應被視為我們的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是作為獨立承包商對待。我們通常將司機視為獨立的承包商。然而，在一些或所有受到挑戰的司法管轄區，我們可能無法成功地為司機分類辯護。此外，與辯護、和解或解決與司機分類有關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本一直並可能繼續對我們的業務產生重大影響。此外，即使我們在現行法律下獲勝，未來的法律可能會以對我們不利的方式改變。將司機重新歸類為僱員、工人或存在這些身份的準僱員，可能需要我們從根本上改變我們的商業模式，其影響很難預測。除其他事項外，重新分類可能會使我們為司機的任何不當行為承擔替代責任，要求我們向他們支付工資、繳納社會保險或提供其他福利，或者由於在員工模式下失去靈活性，降低了我們對司機的吸引力。
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2021年12月，有媒體報道稱，中國計劃修改法律，允許網約車司機和送餐工人組成工會。網約車司機和送餐工人在我們的平臺上由工會代表中國可能會使我們與他們的關係複雜化，我們的司機供應可能會受到不利影響。
重新分類也可能影響我們目前與國際部門相關的財務報表列報，包括我們收入、收入和費用的計算，這在我們的綜合財務報表附註3中的重要和關鍵會計政策中有進一步的描述。另見“在中國做生意的風險-中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。”
我們平臺下的支付處理基礎設施的要素依賴於第三方。如果這些第三方元素變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。
我們平臺提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們的支付處理基礎設施的要素依賴第三方來從消費者那裏收取款項，並向使用我們平臺的司機匯款，這些第三方可能會拒絕以商業合理的條款或根本不續簽我們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。
在某些司法管轄區，我們允許消費者使用現金支付乘車和送餐費用，這引發了許多監管、運營和安全方面的擔憂。如果我們不能成功地處理這些擔憂，我們可能會受到不利的監管行動，並遭受聲譽損害或其他不利的財務和會計後果。
在某些司法管轄區，包括巴西和墨西哥，我們允許消費者使用現金向司機支付乘車和送餐的全部費用(包括我們從此類乘車和送餐中獲得的服務費)。現金的使用引發了許多監管、運營和安全方面的擔憂。例如，許多司法管轄區對使用現金叫車有具體規定，某些司法管轄區禁止使用現金叫車。不遵守這些規定可能會被處以鉅額罰款和處罰，並可能導致監管機構要求我們暫停在這些司法管轄區的運營。除了這些監管方面的擔憂外，現金的使用還會增加司機和騎車人的安全和安保風險，包括潛在的搶劫、襲擊、暴力或致命襲擊，以及其他犯罪行為。有報道稱，在使用我們的平臺時，發生了嚴重的安全事件，導致司機遭到搶劫和暴力、致命的襲擊。如果我們不能充分解決這些問題中的任何一個，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害，這可能會對我們的業務造成不利影響。
此外，建立適當的基礎設施以確保我們在現金旅行中收到正確的服務費是複雜的，而且在過去意味着，可能繼續意味着我們無法收取某些現金旅行的全部服務費。我們已經創建了系統，讓司機收集和存入現金旅行和送貨所收到的現金，以及我們收集、存入和適當核算收到的現金的系統，其中一些並不總是有效、方便或被司機廣泛採用。創建、維護和改進這些系統需要大量的努力和資源，我們不能保證這些系統將有效地收集欠我們的金額。此外，經營使用現金的企業會增加各種法律法規的合規風險，包括反洗錢法。如果司機未能根據我們的協議條款向我們付款，或者如果我們的收費系統出現故障，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。此類收集失敗和執行成本，以及與未能遵守適用規則和法規相關的任何成本，總體上可能會影響我們的財務業績。
我們的業務在提供支付和金融服務方面受到廣泛的政府監管和監督。
我們開展業務的司法管轄區有管理支付和金融服務活動的法律。監管機構可能會認定我們的業務的某些方面受到這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證才能繼續在這些司法管轄區運營。在一些國家，我們是否需要獲得支付服務提供商的許可證，在那裏我們依賴當地支付提供商支付款項，目前尚不清楚。如果當地監管機構確定此類安排要求我們獲得如此許可，此類監管機構可能會阻止向司機、餐館、託運人或承運人支付費用。此類監管行動或獲得監管批准的需要可能會帶來巨大的成本，並導致我們在某些當地市場的付款大幅延遲，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
此外，與轉賬和在線支付相關的法律正在演變，這些法律的變化可能會影響我們在我們的平臺上以與歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本沒有影響。我們的
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業務運營，包括我們向司機支付的費用，可能並不總是遵守這些金融法律和法規。不遵守這些法律或法規可能會導致刑事和民事訴訟、處罰、沒收重大資產或其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化或對我們擴大產品供應的能力的限制，都可能損害我們的業務。
此外，我們於2017年8月獲得重慶市金融監督管理局批准滴滴(香港)科技有限公司設立小額貸款公司。小額貸款公司獲批的業務範圍包括各項貸款業務、票據貼現業務、資產轉讓業務和自有資金投資等活動，並可通過已獲批備案的線上平臺，即滴滴出行平臺，在全國範圍內開展自有貸款業務。11月。2020年，中國銀保監會、人民銀行中國銀行公佈了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法徵求意見稿》，對設立小額貸款公司提出了更多要求。控股股東必須滿足以下條件：其主要業務必須是提供適合於網絡小額貸款業務的產品或服務；必須具有良好的財務狀況，並在過去兩個會計年度內累計納税總額不低於人民幣1200萬元(合190萬美元)(按合併財務報表準則)；其對小額貸款公司的出資不得超過上一會計年度淨資產的35%。此外，用於網絡小額貸款業務的互聯網平臺必須滿足以下條件：互聯網平臺經營者必須持有小額貸款公司5%以上的股權；互聯網平臺經營者的註冊地和小額貸款公司的註冊地必須在同一省、自治區、直轄市；小額貸款公司跨省、自治區、直轄市經營網絡小額貸款業務的註冊資本不得低於50億元人民幣(合8億美元)，且必須以貨幣一次性足額繳足。此外，辦法草案要求，經有關部門批准在本辦法實施前從事網絡小額貸款業務的小額貸款公司，應當自本辦法實施之日起一年內全面滿足本辦法的要求。截至本年度報告日期，上述措施尚未正式實施，這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍存在重大不確定性。
我們有相當大比例的交易來自某些大城市。如果我們在這些城市的業務受到負面影響，我們的財務業績和未來前景也將受到不利影響。
我們有相當大比例的交易來自某些大城市。與我們運營的其他市場相比，我們在大城市經歷了更激烈的競爭，這導致我們在這些城市提供大量的司機激勵措施以及消費者折扣和促銷。由於我們的地理位置集中，我們的業務和財務結果受每個城市的經濟、社會、天氣和監管條件或其他情況的影響。例如，廣東省病例的增加以及該省為應對這些新病例而實施的相關旅行限制和其他限制，對我們的運營業績產生了不利影響，包括中國移動的全球電視和平臺銷售，以及我們截至2021年6月30日的三個月的運營業績。傳染性疾病或其他病毒的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會導致我們開展業務的城市的生活、工作和聚集意願持續下降。由於對流行病或新冠肺炎等流行病的健康擔憂，消費者離開城市的旅行模式的任何短期或長期轉變，都可能從這些地區對我們的全球電視產生不利影響。與其他地區發生類似事件相比，這些城市中的任何一個城市的經濟低迷、競爭加劇或監管障礙對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響程度都要大得多。此外，這些城市的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們無法在我們經營的主要城市續簽現有牌照或未收到新牌照，或該等牌照被終止，則任何無法在該等市區經營的情況，以及有關終止或不續期的宣傳，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外，我們預計，在滲透到非城市地區方面，我們將繼續面臨挑戰，在這些地區，我們的網絡較小，我們的存在也較少。如果我們不能成功地滲透到非城市地區，或者如果我們未來無法在某些重點城市開展業務，我們為我們認為的整個可定位市場提供服務的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。
我們的戰略投資和收購涉及內在風險，我們投資或收購的任何業務都可能沒有預期的表現或被成功整合。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並預計將繼續簽訂協議，投資或收購公司，組建合資企業，剝離我們業務的部分或方面，出售我們業務部分或方面的少數股權，
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並獲得互補的資產或技術。我們行業內對企業、技術和資產投資和收購的競爭非常激烈。即使我們能夠確定投資或收購的目標，我們也可能無法以商業上合理的條款完成交易，我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准，或者目標可能選擇與另一方進行交易，這可能是我們的競爭對手。
此外，我們投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。本集團於2019年、2020年及2021年分別就採用計量替代計入的股權投資錄得減值虧損人民幣15億元、人民幣10億元及零。我們還記錄了2021年我們對誠信科技有限公司(簡稱誠信)投資的公允價值變動向下調整213億元人民幣(合33億美元)。誠信是一家從事社區團購業務的公司，我們在2021年3月30日後對其進行了拆分。未能管理和成功整合收購的業務和技術，包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險，可能會損害我們的運營業績和擴張前景。將被收購的公司、業務或技術或被收購的人員整合到我們公司的過程，以及被收購的公司、業務或技術或被收購的人員的表現，都面臨着各種風險和挑戰，包括：
| ● | 將管理時間和重點從業務運營中轉移出來； |
| ● | 擾亂我們正在進行的業務運營； |
| ● | 消費者對被收購公司產品的接受程度； |
| ● | 實施或補救被收購公司的控制、程序和政策； |
| ● | 將收購的業務整合到我們的系統中，並確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表； |
| ● | 保留和整合被收購的員工，包括調整被收購員工和現有員工之間的激勵措施，以及管理與消除裁員或以可接受的條件調動員工相關的成本，同時將業務中斷降至最低； |
| ● | 維護被收購企業的重要業務關係和合同； |
| ● | 被收購公司收購前活動的責任； |
| ● | 與被收購公司有關的訴訟或其他債權或債務； |
| ● | 與商譽、投資和其他已獲得的無形資產相關的減值費用； |
| ● | 其他不可預見的經營困難和支出。 |
我們無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。媒體、投資者、消費者或監管機構也可能對我們過去、未決或未來的任何戰略交易持負面看法，或受到監管機構的調查或訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。
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與我們中國移動部門相關的商譽可能會在2022年減值，導致物質支出。
我們在第四季度，或當發生事件或情況變化表明資產可能減值時，每年測試商譽減值。我們評估定性因素，例如行業和市場狀況、報告單位的整體財務表現，以及與經營有關的其他具體信息，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果定性評估發現可能出現減值，或我們認為報告單位的資產已減值，則進行商譽減值量化測試。如果報告單位的賬面價值高於公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。我們於2018年收購99 Taxis後，於2021年於國際業務錄得商譽及無形資產減值虧損人民幣28億元(4億美元)。
截至2021年12月31日，我們擁有464億元人民幣(73億美元)的商譽，佔截至該日總資產的30.3%。這其中大部分商譽歸功於我們對快的和優步中國的收購。我們在2015年收購快的的中國移動部門確認了人民幣84億元的商譽，並在2016年收購優步中國的中國移動部門確認了人民幣379億元的商譽。
自2021年12月31日以來，我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降，這是我們中國移動部門2022年可能出現的商譽減值的一個指標。如“項目5.經營及財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計估計”所述，可能表明有必要調整中國移動的公允價值。經修訂估計公允價值與中國移動的賬面值比較時，可能會導致中國移動的商譽減值。如果我們確定中國移動業務的部分或全部商譽受損，我們可能會招致重大損失。
如果我們無法管理我們的國際擴張帶來的風險，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
截至2021年12月31日，我們在中國以外的17個國家都有業務運營。我們於2018年開始向國際市場擴張，在中國以外的許多司法管轄區運營經驗有限。我們已經進行了重大投資，並預計將繼續進行重大投資，以擴大我們的國際業務並與當地競爭對手競爭。此類投資可能不會成功，並可能對我們的經營業績產生負面影響。2019年、2020年和2021年，我們的國際部門調整後的EBITA虧損分別為32億元人民幣、35億元人民幣和58億元人民幣(9億美元)。
在國際上開展業務，特別是在我們經驗有限的國家開展業務，使我們面臨着我們在中國面臨的不同程度的風險。這些風險包括：
| ● | 距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰； |
| ● | 在每個新市場建立本地管理團隊，並將我們的服務本地化以吸引該市場的司機和消費者所需的資源； |
| ● | 因不熟悉的法律法規而引起的合規挑戰； |
| ● | 與那些比我們更瞭解當地市場的企業競爭，這些企業與這些市場的潛在消費者有預先存在的關係，或者受到這些市場的政府或監管機構的青睞； |
| ● | 國際地緣政治緊張局勢； |
| ● | 在我們開展業務的任何司法管轄區的政治、社會和經濟不穩定； |
| ● | 國際出口管制和經濟貿易制裁； |
| ● | 關於我們對司機、消費者和其他第三方行為的責任的法律不確定性，包括獨特的當地法律造成的不確定性或缺乏明確的法律先例； |
| ● | 貨幣匯率的波動； |
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| ● | 在現金交易比信用卡或借記卡更受青睞的市場中管理業務； |
| ● | 不利的税收後果，包括外國增值税制度的複雜性，以及對收入匯回的限制； |
| ● | 財務會計和報告負擔增加，與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性增加； |
| ● | 在實施和維護財務系統和流程方面遇到困難，這些財務系統和流程需要跨多個產品和管轄區實現合規；以及 |
| ● | 在一些市場上減少或改變對知識產權的保護。 |
這些風險可能會對我們的國際業務產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在腐敗嚴重的國家開展業務，並受這些司法管轄區的地區反腐敗法以及包括美國《反海外腐敗法》在內的域外反腐敗法的約束。
我們在腐敗程度較高的國家開展業務，並與這些實體建立業務關係。在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府、其官員和政黨支付或提供不正當的報酬。我們還受到美國《反海外腐敗法》的約束，只要我們仍是一家根據1934年《證券交易法》第15(D)條規定的報告公司，我們就會一直遵守這一規定。監管機構繼續將重點放在這些法律的執行上，我們可能會受到額外的合規要求，以識別犯罪活動和向受制裁各方支付款項。我們在某些腐敗程度較高的國家的活動增加了司機、消費者、員工、顧問或商業夥伴違反各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險，儘管這些各方的行為往往不在我們的控制範圍內。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2017年12月，我們通過了2017年股權激勵計劃，即2017年計劃。隨後對2017年計劃進行了修訂和重述。2021年6月，我們通過了2021年股票激勵計劃，自2021年6月29日起生效，也就是我們所説的2021年計劃。根據2017年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2017年計劃，可能發行的普通股總數上限為195,127,549股。根據2021計劃可能發行的普通股的最大總數最初為116,906,908股，可按年增加。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。截至2022年2月28日，根據2017計劃授予的購買46,987,422股普通股的獎勵仍未完成，根據2021計劃授予的購買8,257,958股普通股的獎勵仍未完成。因此，我們已經產生並預計未來將繼續產生大量以股份為基礎的薪酬支出。
於2021年第二季度，我們以每股名義行使價向本公司當時的若干董事及高管授予2017年度計劃下的66,711,066份購股權，其中63,501,066份授予若干高級管理人員的購股權已獲加速及全數授予，導致截至2021年6月30日止三個月的基於股份的薪酬開支人民幣196億元(31億美元)。此外，我們還確認了與各種形式的股權激勵授予相關的基於股票的薪酬支出人民幣12億元(2億美元)，這些股權激勵授予帶有與首次公開募股或緊接我們在美國首次公開募股完成前的被視為清算事件相關的業績條件。
我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工、董事和顧問授予股份獎勵。因此，我們與股票獎勵相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可能會不時重新評估我們現行有效的股權激勵計劃下適用於授予的歸屬時間表、行權價格或其他關鍵條款。如果我們選擇修改關鍵條款，我們未來可能會經歷以股份為基礎的薪酬費用的重大變化。
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目錄表
我們的業務在很大程度上依賴於司機的保險覆蓋範圍，以及與我們的業務相關的其他類型的風險保險。
我們要求我們平臺上的司機購買汽車保險。如果保險公司以對我們或司機不利的方式改變保單條款，我們或司機的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補發生的損失，我們可能要承擔重大的額外費用。
我們可能會因據稱是由我們平臺上的司機造成的交通事故、傷害或其他事件而要求承擔重大責任。隨着我們在我們的平臺上擴展到包括更多服務，我們的保險需求可能會延伸到這些額外的服務，包括城市內貨運、自動駕駛、電動汽車以及自行車和電動自行車共享。因此，我們的保單可能不涵蓋所有與交通事故、傷害或其他事件相關的潛在索賠，這些索賠聲稱是由使用我們平臺的司機造成的，並且可能不足以賠償我們可能面臨的所有責任。即使這些索賠不會導致責任，我們也可能在調查和辯護方面產生巨大的成本。如果我們受到與司機或其他使用我們平臺的人的行為有關的責任索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
此外，我們受制於與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規，這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果我們未能或被認為未能遵守當地法律、規則、法規或與保險範圍有關的合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟、訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們增加保險覆蓋範圍，增加成本，並擾亂我們的業務。
我們可能會受到定價法規的約束，以及相關的訴訟、監管詢問或調查。
我們的收入取決於我們用來計算用户票價和司機收入的定價模型。我們的定價模式一直受到挑戰、禁止，在緊急情況下受到限制，受到監管機構的調查或調查，或者在某些司法管轄區或我們運營的一些城市設置上限。任何針對我們定價模式的索賠或挑戰，以及任何相關的訴訟、監管調查、調查或其他法律程序，都可能增加我們的運營成本，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。因此，我們可能被迫在某些司法管轄區或我們運營的城市達成和解安排或改變我們的定價模式，這可能會耗費時間、成本，並需要大量的管理時間和公司資源，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
我們所在的行業中，消費者和司機的誠信和信心至關重要。我們面臨員工的錯誤、不當行為和非法活動的風險。我們員工的錯誤、不當行為和非法活動，甚至是對他們的未經證實的指控，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。識別和阻止員工的不當行為或錯誤並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會遭受經濟損失，並可能受到監管制裁和重大法律責任，我們的財務狀況或吸引新消費者和司機的能力可能會因此受到不利影響。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事情，我們也可能受到負面宣傳，這可能會對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響，並導致對我們的調查或索賠。我們也可能被認為協助或參與了非法活動或不當行為，因此要承擔民事或刑事責任。
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目錄表
我們依賴我們平臺上的商家提供我們的送餐服務，如果他們未能維持他們的服務水平，或者他們在我們的平臺上提高了向消費者收取的價格，我們的業務將受到不利影響。
我們在中國以外的特定市場提供送餐服務，特別是墨西哥。我們依賴我們平臺上的商家，包括小型和本地獨立餐廳，以預期的價位向我們的消費者提供優質食品。如果這些商家在滿足消費者需求、以負擔得起的價格生產優質食品或滿足我們的其他要求或標準方面遇到困難，或者他們的銷售點或其他技術出現問題，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，商家運營成本的增加可能會導致我們平臺上的商家提高價格、重新談判佣金費率或停止運營，這反過來可能對我們的運營成本和效率產生不利影響，如果我們平臺上的商家暫時或永久停止運營，我們可能無法為消費者提供足夠的商家選擇，我們預計這將減少我們平臺上的消費者數量。許多影響商家運營成本的因素，包括場外成本和價格，都超出了商家的控制，包括通貨膨脹、與所提供商品相關的成本、勞動力和員工福利成本、租金成本和能源成本。如果商家在我們的平臺上轉嫁這些增加的運營成本並提高價格，訂單量可能會下降。此外，一些商家選擇在我們的平臺上收取比他們店內價格更高的價格。這種做法可能會負面影響消費者對我們平臺的看法，並可能導致消費者或訂單量下降，或兩者兼而有之，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會因為通過我們平臺分銷的食品的任何質量或健康問題而對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
涉及食品的企業存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的內在風險。含有污染物的食品可能會被我們無意中分發，如果這些污染物在食用時沒有消除，它們可能會導致疾病或死亡。我們不能向您保證不會對我們提出產品責任索賠，也不能向您保證我們不會有義務執行產品召回或在未來對此類事件承擔責任。我們客户方面的任何信心損失都將很難恢復，成本也很高。任何此類不利影響都可能顯著降低我們的品牌價值，並對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。
我們對少數人擁有的附屬公司的影響力有限，這使我們面臨重大風險，包括潛在的價值損失或對我們在某些市場的運營的限制。
我們在少數人擁有的附屬公司中的所有權涉及到我們無法控制的重大風險。我們不參與少數股東擁有的附屬公司的日常管理，也不對其董事會擁有控制性影響力。因此，我們少數股權附屬公司的董事會或管理團隊可能會做出我們不同意的決定或採取可能損害我們所有權價值的行動。此外，這些公司已經擴大了他們的產品供應，我們預計他們未來將繼續擴大他們的產品供應，在世界各地的各個市場與我們競爭。雖然這可能會提高我們在這些公司的所有權權益的價值，但我們的業務、財務狀況和經營業績將因向我們運營的市場擴張而受到不利影響。此外，我們少數股東聯營公司業務的任何實質性下降都將對我們的資產價值和我們的財務業績產生不利影響，我們可能永遠不會實現這些資產相對於我們對其業務做出的貢獻的價值。
此外，我們可能會不時作出與少數股權投資有關的商業安排，限制我們在某些市場的業務。例如，在我們對Grab Holdings Inc.的投資中，我們之前根據一項股東協議簽訂了一項競業禁止義務，其中我們同意不在東南亞從事任何其他叫車業務或擁有任何權益。雖然這項協議不再有效，但我們可能會在未來就其他少數股權投資達成類似的商業安排。
我們的自行車目前在某些城市和市政當局受到運營限制或上限。
我們提供自行車和電動自行車共享服務的許多城市，包括北京、上海和廣州，都採取了限制運營或限制自行車總數的政策。根據不同城市的不同，此類限制通常可能要求我們為我們的自行車註冊並獲得許可證，限制我們的自行車可以運營的區域，或者限制我們在給定城市可以提供的自行車總數。無法擴大我們的自行車數量或其運營的地理區域可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們被發現違反了當地關於自行車和電動自行車共享的規定，我們過去是，現在也可能繼續受到處罰。
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目錄表
我們的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。
一場重大的自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電，可能會擾亂我們的運營、移動網絡、互聯網或我們第三方技術提供商的運營。此外，新冠肺炎疫情的任何進一步爆發或除新冠肺炎疫情以外的其他不可預見的公共衞生危機或政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定，或其他災難性事件，無論是在中國國內外，都可能對我們的運營或我們運營的市場經濟體造成不利影響。任何自然災害、恐怖主義行為或其他對我們或我們第三方提供商能力的中斷的影響都可能導致對我們產品的需求減少或延遲提供我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。全球或國家或地區經濟狀況的中斷或下滑可能會導致可自由支配的支出以及對叫車和其他移動服務的需求下降。經濟不景氣導致經濟衰退期延長，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國法律法規對某些基於互聯網的企業的外資所有權和投資施加了限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律、法規及監管規定，吾等與若干中國附屬公司、VIE及其股東訂立了一系列合約安排，以便在中國開展部分業務。關於這些合同安排的詳細説明，見“項目4.關於公司--C.組織結構的信息--與可變利益實體的合同安排”。由於這些合同安排，我們對VIE及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。
我們的中國法律顧問認為，根據他們對中國相關法律法規的理解，除本年度報告中披露的情況外，(I)我們的主要可變利益實體小桔科技和我們的外商獨資企業北京滴滴的所有權結構目前不會也不會導致任何違反現行有效的適用中國法律或法規的行為；及(Ii)根據北京滴滴、小桔科技及小桔科技股東之間的合同安排訂立的協議，根據其條款及現行有效的中國適用法律或法規，目前有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反任何現行有效的中國適用法律或法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將有權酌情處理此類違規行為，包括但不限於：
| ● | 吊銷中國境內機構的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 對我們處以罰款； |
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| ● | 沒收我們認為是通過非法經營獲得的任何收入，或者施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件； |
| ● | 限制我們收税的權利； |
| ● | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序； |
| ● | 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來會影響我們整合VIE及其子公司、從VIE及其子公司獲得經濟利益或對其實施有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止我們使用我們的融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或 |
| ● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導VIE及其子公司的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合VIE及其子公司的財務業績。
滴滴夥伴關係及其相關安排將影響您任命執行董事和提名公司某些高管的能力。
我們的章程大綱和章程允許滴滴合夥人任命執行董事，並提名和推薦我們公司某些高管職位的候選人。董事會應促使任何由滴滴合夥企業正式提名的董事高管候選人被任命為我們公司的董事高管，直到他或她的任期屆滿，根據我們當時有效的組織章程大綱和章程，可能會被免職或終止。滴滴合夥公司提名的高管職位候選人將由董事會任命。如果該候選人不是由董事會任命的，滴滴合夥公司可以提名一名替代被提名人，直到董事會任命該被提名人擔任該高管職位，或直到董事會未能連續任命三名以上由滴滴合夥公司提名的此類候選人，之後董事會可在與滴滴合夥公司協商後提名和任命任何人擔任我們公司的該高管職位。見“項目6.董事、高級管理人員和員工--A.董事和高級管理人員--滴滴夥伴關係”。這種治理結構將限制你影響公司事務的能力，包括在董事會層面決定的某些事務。
滴滴合作伙伴的利益可能會在某些事情上與您的利益衝突，您可能會處於不利地位。
除其他事項外，滴滴合夥企業的合夥人委員會可決定所有合夥人之間的獎金池分配，但須經薪酬委員會批准，如果此類分配給擔任我們公司高管或董事的合夥人。由於合夥人可能主要由我們的管理團隊成員組成，滴滴合夥人及其高管董事提名的人可能會專注於管理戰略和決策，以及運營和財務目標，這些目標可能與股東的預期和願望不同。如果滴滴合作伙伴的利益與您在某些問題上的利益不同，您可能會處於不利地位。
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在提供業務控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。
我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排，在限制外資所有權的領域經營業務，包括提供叫車服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他損害我們利益的行動。
倘若吾等直接擁有中國的VIE，吾等將可行使作為股東的權利以對VIE的董事會作出改變，而董事會亦可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。不過，在現行的合約安排下，我們有賴VIE及其股東履行合約所規定的責任，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“-在中國做生意的風險--有關中國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響”。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併後的VIE中的合同安排，很少有先例，也很少有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
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目錄表
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與可變利益實體的合同安排”。主要VIE的股東包括本公司董事會主席兼首席執行官程維先生，以及本公司或本公司關聯公司的高級管理人員，以及一名股東代表。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們不能向您保證，這種方法或我們可能探索的任何其他方法將有效地解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們各自的WFOEs代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們各自在VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，在任何個人股東與其配偶離婚的情況下，配偶可聲稱該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間分配。如果該索賠獲得法院支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果VIE的任何股權由第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據我們目前的合同安排，(I)VIE的部分股東的配偶已分別簽署了配偶同意書，根據該同意書，雙方配偶同意不主張對VIE的股權的任何權利，並且(Ii)明確規定VIE的股東在未經我們的WFOEs事先書面同意的情況下，不得將其各自在VIE的股權的任何權利或義務轉讓給任何第三方，但我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非在公平的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的應納税所得額，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們的WFOEs税費的情況下增加其税負。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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關於《中華人民共和國外商投資法》和其他外商投資相關法律法規的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和運營，存在不確定性。
包括我們在內的許多在中國有業務的公司都採用了可變利益實體結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。2019年3月，全國人大頒佈了外商投資法，2019年12月，國務院頒佈了實施細則，進一步明確和細化了外商投資法的有關規定，這兩部法律都於2020年1月1日起施行，取代了現行管理中國境內外商投資的主要法律法規。此外，如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，國務院於2022年4月7日對《外商投資電信企業管理條例》進行了最新修訂。修正案自2022年5月1日起施行，取消了前一版規定的外商投資增值電信企業外國一級投資者在增值電信行業具有良好記錄和運營經驗的資格要求。鑑於這種新的監管發展，我們可能需要重組我們綜合的VIE的所有權結構，以便對這些VIE有更好的運營控制，或者，如果我們決定在另一家國際公認的證券交易所上市，則滿足該證券交易所的要求。該等重組將受多項不確定因素影響，包括調整與VIE的合約安排、登記我們的合併聯屬實體及其附屬公司的股權轉讓、登記新的股權質押，以及取得額外的經營許可或修訂我們現有的經營許可，包括增值税許可證。如果我們無法成功完成重組合並VIE的所有權結構所涉及的程序，或者如果這些程序隨後受到挑戰，我們可能無法如我們預期的那樣完成未來在另一家國際公認證券交易所的上市，而任何這些事件也可能對我們的業務運營造成重大幹擾，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果任何VIE經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的大部分業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍由政府所有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
針對我們的反壟斷和/或業務其他方面的索賠和/或監管行動可能會導致我們被罰款、限制或修改我們的業務做法、損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
作為中國的反壟斷執法機構，國家市場監管總局近年來加強了根據《反壟斷法》的執法，包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議和具有市場支配地位的公司的濫用行為進行調查和徵收鉅額罰款。國家市場監管總局最近對包括我們在內的多家公司做出了行政處罰，原因是它們沒有及時對其交易進行合併控制審查。過去，我們因某些交易沒有事先獲得合併控制許可而被罰款。未來，如果監管機構認定我們沒有就我們的任何歷史投資和收購提交所需的文件，或者我們的業務實踐的任何其他方面構成了違反反壟斷法的行為，我們可能會受到進一步的罰款，並可能被要求進行資產剝離或受到其他行政處罰。由於政府對反壟斷的關注，以及對平臺企業預期的加強監管，我們的商業實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。
《指引》明確規定，如果達到申請門檻，涉及可變利益實體的任何合併或收購都屬於合併控制審查的範圍。根據這些指導方針，濫用主導地位的例子包括不合理地鎖定擁有獨家協議的商家，以及以不合理的大數據和算法驅動的定製定價瞄準特定客户。
2021年8月17日，國家市場監管總局發佈了《禁止互聯網不正當競爭規定討論稿》，規定經營者不得利用數據或算法劫持流量或影響用户選擇，不得使用技術手段非法捕獲、使用其他經營者的數據。此外，經營者不得(I)捏造或傳播誤導性信息，損害競爭對手的聲譽，或(Ii)採用虛假評論或使用優惠券或“紅包”等營銷手法來吸引正面評級。
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2021年10月23日，全國人大常委會發布了修改後的《中華人民共和國反壟斷法》討論稿，其中提出增加對經營者非法集中的罰款。草案還建議，如果有任何證據表明該集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。加強執行中國反壟斷法可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查，並由於事先備案的要求，使我們未來的收購交易變得更加困難。截至本年度報告之日，徵求意見稿尚未正式通過，其制定時間表、最終內容、解釋和實施以及對我們業務運營的影響仍存在重大不確定性。
為了遵守現有的反壟斷等法律法規和未來可能制定的新的反壟斷法律法規，我們可能需要投入大量的資源和努力，包括重組受影響的企業、改變我們的商業慣例和調整投資活動，這可能會對我們的業務、增長前景和聲譽產生實質性的不利影響。例如，2021年4月，國家市場監管總局會同國資委、國家税務總局，與包括我們在內的30多家大型互聯網公司在中國召開了會議。要求所有參會公司在一個月內開展自查，發現並糾正可能存在的違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的行為，並將合規承諾提交公眾監督。截至本年度報告之日，我司已完成自查，政府有關部門已對我司進行現場檢查。我們的自查發現了一些從合規角度來看可能被認為存在問題的領域，包括某些輔助服務(如電動汽車充電)的潛在反競爭行為、司機收入和相關政策的披露、不準確的營銷和促銷材料、社區團購業務可能不公平的定價(自2021年3月31日起不再是我們的合併業務)，以及未能將某些交易的備案納入合併控制審查。我們已努力糾正或改進上述方面，以確保在我們能做到的範圍內遵守。然而，我們不能向您保證，我們不會因任何違反反壟斷、反不正當競爭、定價、廣告、隱私保護、食品安全、產品質量、税收和其他相關法律法規的行為而受到任何處罰。我們預計，在未來，這些領域將受到監管機構和公眾的更多和持續的關注和審查。因此，我們可能會受到額外的檢查和/或調查，並可能產生額外的成本和支出，將更多的注意力投入到我們的管理層中，並分配額外的資源來遵守相關法律法規和政府當局的其他要求。如果我們被要求採取任何糾正或補救措施，或受到任何懲罰，我們的聲譽和業務運營可能會受到重大和不利的影響。此外，2021年5月14日，交通運輸部等幾家監管機構在中國召集了包括我們在內的多家交通相關平臺召開會議，監管機構要求這些平臺在司機收入、定價和相關機制方面審查其經營行為，並進行整改，以確保對包括乘客和司機在內的平臺參與者的透明和公平。具體地説，為了透明和公平，監管機構要求我們與我們平臺上的司機分享他們的收入信息。我們一直在努力滿足監管機構的最新指導，包括向司機發出公開信，向每位司機解釋我們未來的定期報表，從2021年7月開始，與我們一起列出司機收入的細節。我們將不斷審查和修改我們的業務做法，以確保符合法規要求和指導。然而，我們不能向您保證監管機構不會有進一步的要求，也不能保證監管機構不會要求我們對我們的業務實踐的各個方面做出額外的改變。與我們業務實踐的各個方面相關的針對我們的索賠和/或監管行動可能會導致我們受到罰款、限制或修改我們的業務實踐、損害我們的聲譽，以及對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
任何針對我們發起的與反壟斷、反不正當競爭、定價、廣告、隱私保護或其他事項有關的訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動和對我們已完成或未來的投資和收購的限制，其中可能包括強制終止任何協議或交易，這些協議或交易可能被政府當局確定為違反反壟斷法或相關備案要求、所需的資產剝離、對某些定價和業務做法的限制和/或鉅額罰款。因此，我們在經營目前的業務和推行我們的投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。上述任何情況都可能對我們的業務、運營、聲譽和品牌造成實質性的不利影響。
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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國的法律體系正在迅速演變。雖然吾等已採取措施遵守適用於吾等業務運作的法律及法規，並避免根據此等法律及法規進行任何不符合規定的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律及法規以規範吾等的業務。此外，我們行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化。因此，監管機構可能要求我們升級我們已獲得的許可證或許可，以獲得額外的許可證、許可和批准，為我們提供的服務完成額外的備案或註冊，或修改我們的業務做法。任何未能升級、獲得或維護此類許可證、許可證、備案或批准或要求修改我們的業務做法的行為都可能使我們受到各種處罰，其中包括沒收收入和罰款。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。對交易的禁止我們的美國存託憑證，或其交易被禁止的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。因此，我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久，將被確定為“委員會確認的發行人”。
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PCAOB是否能夠在發佈我們截至2023年12月31日的年度財務報表之前對我們的審計師進行檢查，該報表將於2024年4月30日到期，這存在很大的不確定性，並取決於我們和我們審計師控制之外的一些因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將極大地削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，並且與該禁令相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還在2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外資企業每年至少從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般風險準備金。
我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(SAFE)可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
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在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近幾年，中國的平均工資有所提高，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們平臺上的司機認為他們在我們平臺上的收入與他們在其他地方可以獲得的工資相比沒有競爭力，無論是與競爭對手還是在其他行業，我們可能不得不增加他們的收入，以確保我們平臺上有足夠的司機供應，而我們可能無法將這一成本轉嫁給乘客。此外，如果我們平臺上的司機被重新歸類為員工而不是獨立承包商，我們的勞動力成本將大幅增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另見“-與我們業務有關的風險-如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響”。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據勞動合同法及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬和法定福利、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。此外，禁止企業強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2019年12月、2020年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但未來我們可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響，特別是如果它影響勞動力成本的話。
我們聘請獨立的第三方服務提供商應我們的要求招聘某些第三方員工，如客户服務專業人員，併為我們支付向該等第三方服務提供商支付的服務費。然而，我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的工人可能會被法院、仲裁庭或政府機構列為“派遣工人”。2012年12月，修訂了《勞動合同法》，2014年1月，頒佈了《勞務派遣暫行規定》，對使用臨時工機構的員工提出了更嚴格的要求，在中國看來，臨時工機構的員工被稱為“派遣工人”。例如，派遣職工人數不得超過職工總數的一定比例，被派遣職工只能從事臨時、輔助或替代工作。然而，由於《勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋是有限的和不確定的，我們不能保證我們的業務運作將被視為完全符合它們。如果我們被發現違反了《勞動合同法》、《勞動派遣暫行規定》或其相關規章制度的任何要求，勞動部門可能會責令我們通過與被視為被派遣的工人簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，或者受到管理處罰、其他處罰或責任，或者受到勞動爭議的處罰。
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此外，2021年7月16日，人力資源和社會保障部、國家發展改革委、交通運輸部等多個政府部門聯合發佈了《關於維護新就業形式勞動者權益的指導意見》，其中要求採取勞務外包等合作用工方式的平臺企業在勞動者權益受到損害時依法承擔相應責任，要求組織開展靈活就業人員工傷保護試點，重點針對流動、外賣、即時遞送、同城貨運等行業的平臺企業，並鼓勵平臺企業通過購買人身意外險、僱主責任險等商業保險，完善對平臺靈活就業人員的保障。2021年11月17日，交通運輸部、國家發展改革委、民航委等政府有關部門聯合發佈了《關於加強交通運輸新業態勞動者權益保護的意見》，其中規定，有關部門應當督促網約車平臺企業向駕駛員、乘客等有關方面公佈定價規則和收入分配規則。應當向駕駛員展示乘客支付的總金額和駕駛員的報酬，以及上述金額與乘客支付的總金額的差額的比例。此外，這些意見旨在加強網約車駕駛員的職業傷害保護，鼓勵網約車平臺積極參與工傷保護試點，督促網約車平臺依法為符合勞動關係條件的駕駛員繳納社會保險，引導和支持不完全符合與網約車平臺企業建立勞動關係條件的駕駛員參加相應的社會保險。這些意見還強調保障駕駛員享有合理報酬和休息的權利等。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，並扣繳員工工資的個人所得税，或遵守有關其他僱傭做法的法律和法規，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納的金額相當於我們員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，最高不超過我們經營地點當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們不能向您保證我們的做法將被視為在所有方面都符合上述員工福利計劃的要求。例如，我們的某些中國子公司和VIE聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證該等第三方機構已經或將會全額或及時地繳納該等款項。中國有關當局可要求吾等支付該等社會保險及住房公積金供款，或在出現任何短缺的情況下，支付該等供款。我們還可能因未能為員工繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。對於支付過低的員工福利，我們可能被要求完成註冊，補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。對於少扣的個人所得税，我們可能會被要求彌補足夠的扣繳，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了相關的中國法律和法規，我們也可能受到監管調查和其他處罰。
不遵守中國關於租賃物業的法律和法規可能會使我們面臨潛在的罰款，並對我們使用我們租賃物業的能力產生負面影響。
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。此外，我們的一些出租人已經抵押了我們正在出租的房產。如果這些物業因出租人未能履行對債權人的義務而喪失抵押品贖回權，我們可能無法繼續使用該等租賃物業，並可能產生額外的搬遷費用。
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我們的出租人被要求遵守各種法律和法規，使他們能夠擁有出租給我們使用的物業的有效所有權。例如，用於商業經營的財產和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。否則可能會對出租人處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止，因此可能會對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的財產所有權證書或任何其他文件，證明他們有權將該等物業出租給我們。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。
如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室，併產生與搬遷相關的額外費用。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的應付股息價值產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們的大部分收入是以人民幣計價的，而我們持有大量現金和現金等價物，以及以人民幣以外的貨幣進行的短期投資，特別是美元。人民幣與其他貨幣，特別是美元之間匯率的波動，將影響我們的現金和現金等價物以人民幣計算的相對購買力。匯率波動也可能導致我們產生匯兑損失，並影響我們在中國的子公司發放的任何股息的相對價值。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行額外的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的現金和現金等價物向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。
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這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向商務部報告外商投資信息，或在中國的其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向VIE提供此類貸款，這些VIE是中國境內公司。此外，由於涉及從事某些業務的中國境內企業的外國投資的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。
外管局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月起施行，規定規範外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局隨後在接下來的幾年裏發佈了幾份通知，對外商投資企業使用其資本、外債和海外上市產生的資本項下收入提供了額外的指導方針。然而，外管局第19號通函和其他通函的解釋和執行仍然受到不確定性和外管局未來可能的政策變化的影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠完成對我們中國子公司或VIE的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用現金及現金等價物以及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們大部分收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的全資附屬公司可以向我們支付外幣股息，而無須事先獲得外管局批准，但條件是該等股息匯出中國境外符合中國外匯監管的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的我們公司股東的最終股東在海外進行投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
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中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。中國居民應當自行或者委託會計師事務所、銀行在規定的時間前每一年向國家外匯局指定的境外直接投資項下既有權利網上信息系統備案。
我們可能不會被完全告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的股東或實益擁有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
併購規則和某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經反壟斷執法機構批准後才能完成。此外，國家發展改革委和商務部2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確，外商投資軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區，或外商投資將導致獲得關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術行業等關鍵行業資產的實際控制權的外國投資，須事先獲得指定政府部門的批准。
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未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的，此類併購須經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。我們不能保證我們的合併和收購能夠獲得商務部或任何其他相關中國政府機構的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到懲罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。
吾等未來進行任何上市或其他融資活動，可能須獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准，或須受其備案或其他要求的規限。
《併購規則》規定，由中國公司或個人控制的海外特殊目的公司，以通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所公開上市，或由其股東持有的作為對價的海外特殊目的公司，在該等特殊目的公司上市和交易前，須獲得中國證監會的批准。他在海外證券交易所的證券。然而，《併購規則》的適用仍然不明確。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定（徵求意見稿）》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》，兩項公開徵求意見至2022年1月23日。 根據該等新規則草案，中國境內公司的“直接海外發售及上市”及“間接海外發售及上市”將採用以備案為基礎的監管制度。這些新條文及措施的最終版本將於何時發佈及生效、如何制定、詮釋或實施，以及這些條文及措施會否及如何影響我們及我們日後的上市或股權或債務融資活動，仍不明朗。
我們將於2022年5月23日舉行股東特別大會，就我們的美國存託證券在紐約證券交易所自願退市一事進行投票。如果我們獲得股東批准，我們將採取措施將我們的美國存託證券從紐約證券交易所摘牌。為更好地配合網絡安全審查及整改措施，在完成退市前，我們不會申請股份在任何其他證券交易所上市。倘本集團日後在其他國際認可證券交易所上市或進行股權或債務融資活動，須取得中國證監會批准或完成備案或其他行政程序，則不確定本集團是否有可能這樣做。任何延遲或未能取得中國證監會批准或完成任何日後在另一國際認可證券交易所上市或股權或債務融資活動的備案或其他行政程序（如有需要），均可能延遲或阻止該等上市或其他融資活動，並使我們受到中國證監會及其他中國政府機關的制裁。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除少數例外，須通過可為該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予以股份為基礎的獎勵，則受本規例規限。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
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此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向有關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權或獲授予限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，吾等支付的股息及出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股所產生的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(兩者均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
除“居民企業”分類的應用存在不確定性外，吾等無法向閣下保證，中國政府不會修訂或修訂税務法律、規則及法規，以施加更嚴格的税務要求或更高的税率。任何該等變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者過去或未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些公告或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據SAT Bullet 7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據SAT公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向市場監管總局的相關部門登記和備案。雖然我們通常使用印章簽訂合同，但我們的WFOEs、VIE及其子公司的指定法定代表人顯然有權代表這些實體簽訂合同，而不使用印章並對這些實體具有約束力。我們中國實體的指定法定代表人已與我們或該等中國實體簽署僱傭協議，並同意履行各項職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們各子公司行政部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。若指定法定代表人為取得對吾等中國實體的控制權而取得印章控制權，吾等或吾等中國實體將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補救，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
終止我們目前在中國享有的所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據《中國企業所得税法》，隨後實施的税收法規進一步明確，外商投資企業和內資企業按25%的統一税率徵收企業所得税。符合“國家重點扶持的高新技術企業”條件的企業，在符合企業所得税法和有關規定規定的一般條件下，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。
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我們的子公司之一北京滴滴無限科技發展有限公司，也就是我們所説的北京滴滴，由於具有高新技術企業資格，在截至2021年12月31日的三個年度內，有權享受15%的優惠税率。高新技術企業資質每三年由有關部門重新評估一次。該子公司未續展高新技術企業資格的，適用的企業所得税税率提高至25%。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--税務--中國”。
終止本公司目前在中國享有的上述所得税優惠可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們打算將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，這可能會對我們證券的價格和流動性產生負面影響，包括美國存託憑證。 在退市完成之前，我們不會申請我們的股票在任何其他證券交易所上市。
我們將於2022年5月23日召開特別股東大會，儘快就我們的美國存託憑證從紐約證券交易所自願退市進行投票。如果我們獲得了股東的批准，我們將採取措施將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。為了更好地配合網絡安全審查和整改措施，在退市完成之前，我們不會申請我們的股票在其他任何證券交易所上市。退市後，我們的美國存託憑證或普通股可能沒有公開市場。我們的美國存託憑證或普通股是否在場外粉單交易將取決於股東和獨立第三方的行動，而不是我們的參與。任何真正發展起來的公開市場都可能以流動性減少和波動性增加為特徵，這可能會對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。如果場外粉單或其他方面沒有市場發展，您可能無法為美國存託憑證或普通股找到買家，並可能被迫無限期持有證券，而沒有任何實際方法來收回您的投資的任何重要部分。此外，我們可能會受到美國、開曼羣島和其他地方的股東訴訟和監管程序的影響，這些訴訟和程序是由於我們決定將美國存托股份從紐約證券交易所退市而引起的。我們的聲譽和信譽可能受到損害，我們可能不得不在任何針對我們的法律或監管程序中為自己辯護，其結果是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
自我們在美國首次公開募股以來，我們美國存託憑證的交易價格一直在下降，當時我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易價格可能會波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。這些中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們公司特有的因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們提議從紐約證券交易所退市； |
| ● | 我們的收入、收益、現金流或關鍵運營指標的實際或預期變化； |
| ● | 我們可能向證券分析師和/或公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化以及任何未能滿足這些預測的情況； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的服務、解決方案、產品； |
| ● | 證券分析師向投資者發佈或以其他方式提供給投資者的財務預測或目標的變化，或我們未能達到該等目標或投資者的預期； |
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| ● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳； |
| ● | 與本公司業務相關的新法規、規章或政策的公告； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 出售額外的股權證券；以及 |
| ● | 潛在或實際的訴訟或監管調查。 |
這些或其他因素可能會導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和公司章程--公司法的差異”。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們絕大多數的業務都是在中國進行的。此外，我們的所有董事和高級管理人員至少有很大一部分時間居住在中國的內部。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。
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《民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或收集證據。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或收集證據，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會受到證券或行業分析師的決定的不利影響。
我們美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究的影響。如果分析師沒有建立或維持對我們的研究覆蓋範圍，或者如果分析師下調了我們的美國存託憑證的評級或發表了對我們業務不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的研究報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響。
我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，並且可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規和會計法規的解釋的變化而發生變化。我們業務模式和會計方法的改變可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。
作為一家上市公司，我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們的美國存託憑證的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們必須提交一份管理層報告，其中包括截至2022年12月31日的一年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。我們被要求披露財務報告內部控制的變化，這些變化已經或合理地可能對我們的年度財務報告內部控制產生重大影響。
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我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404節所需的評估，並且我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。此外，隨着我們的業務規模和複雜性持續增長，我們正在改進我們的流程和基礎設施，以幫助確保我們能夠在上市公司所需的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以編制必要的系統和流程文檔，以執行遵守第404節所需的評估。此外，在根據第404節完成我們的內部控制評估之前，我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。由於我們的顯著增長，我們在及時和適當地設計控制措施以應對不斷變化的重大錯報風險方面面臨挑戰。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的這些和其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股的持有者有能力控制大多數需要股東批准的事項。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換為A類普通股的行為，可能會稀釋現有A類普通股持有人在其所屬類別普通股中的持股比例。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果B類普通股的某些持有人將其持有的B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。
於本公司於2021年7月首次公開發售結束時，小成投資有限公司、Investor Link Investments Limited及Sturant Proputy Limited持有的所有普通股均已轉換為B類普通股。穩健突出最終由一家信託全資擁有，而該信託的顧問委員會(現任成員為劉為成先生、劉靜青女士及朱景石先生)有權作出有關投票及出售穩健突出所持股份的所有決定。劉成先生、劉曉紅女士及朱朱先生已同意就彼等各自對穩健卓越所持股份的投票權作出若干委託書及投票安排。於2022年2月28日，劉偉成先生及劉靜青女士將於投票權方面實益擁有本公司所有已發行B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，截至2022年2月28日，這些B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的9.7%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的51.7%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
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我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至保持其價值。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
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目錄表
不能保證我們在任何應税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
非美國公司，如我們公司，在任何應納税年度將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入組成；或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並基於我們的收入和資產，以及我們的美國存託憑證和普通股的價值，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來納税年度成為PFIC。
然而，雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來課税年度不會成為或成為PFIC，但在這方面不能作出保證，因為在任何應課税年度，我們是否或將會成為PFIC是每年作出的事實密集決定，部分取決於我們的收入和資產的組成和分類。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下跌顯著增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。
如果我們是或成為任何應納税年度的PFIC，而在該年度內，美國持有人(如第10項：附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.其他信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動外國投資公司考慮事項”和“項目10.其他信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動外國投資公司規則”。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
本公司的組織章程大綱及章程細則載有若干條款，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力，包括授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無需本公司股東採取行動，以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，任何或全部條款及權利可能大於以美國存託憑證形式與我們的A類普通股相關的權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
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目錄表
我們的組織章程大綱和章程中的論壇選擇條款以及我們與託管銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高管、託管銀行以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內的唯一法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則是紐約州法院)，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)將有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間的任何爭議，該爭議不涉及任何其他人或當事人，而這些爭議可能因存款協議而產生或與之有關，包括根據證券法或交易法提出的索賠。本公司美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益，即理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或因其所有權而擬進行的或與之相關的針對我行或開户銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於《證券法》或《交易法》項下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者該排他性法院的指定是無效、非法或不可執行的，在紐約州紐約縣法院)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們的組織備忘錄和章程細則中包含的聯邦法院選擇的條款或我們與開户銀行的存款協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們的組織備忘錄和章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以試圖將這些未分配的權利出售給第三方，但並不要求保管人這樣做，而且它可能會允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就此類權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息，而且我們在可預見的未來沒有任何計劃向我們的普通股支付現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可確定某些分發物品的價值可能低於郵寄這些物品的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
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目錄表
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任； |
| ● | 《選擇性披露規則》適用於根據《FD條例》發佈的重要非公開信息；以及 |
| ● | 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的母國做法；這些做法給予股東的保障可能較我們完全遵守該等公司管治上市標準所提供的保障為少。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。例如，開曼羣島並沒有要求我們遵守紐約證券交易所的以下企業管治上市標準：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們的審計委員會至少有三名成員，(Iii)召開年度股東大會，(Iv)薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及(V)提名和企業管治委員會完全由獨立董事組成。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
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目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您將只能根據存託協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所攜帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。除非在有限的情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議，並根據協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(外匯管理條例、税收和其他政府收費以及送貨和其他此類費用除外)或對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成實質性損害，美國存托股份持有人只會收到修正案30天的提前通知，根據存款協議，修正案生效無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。此外，我們可能會隨時以任何理由決定終止押金協議，從而終止美國存托股份貸款。例如，如果我們決定在非美國證券交易所上市，並決定不再繼續為美國存托股份融資機制提供擔保，或者如果我們成為收購或私有化交易的標的，我們可能會終止美國存托股份融資機制。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將收到至少90天的事先通知，但不需要美國存托股份持有者事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為標的A類普通股的直接持有人，但他們將無權獲得任何補償。
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目錄表
ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人各自遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。
根據存款協議，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何其他人或當事人的任何爭議，包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益，即理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的或與之相關的針對我們或託管人的法律訴訟、行動或訴訟，包括但不限於《證券法》或《交易法》下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區沒有管轄權，或排他性論壇的指定是無效、非法或不可強制執行的，在紐約州法院)，並且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟提起的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。然而，在美國的法律訴訟中，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律和規則以及根據其頒佈的法規。
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目錄表
託管機構可自行決定，要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或其計劃進行的交易而產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在特定的違反聯邦證券法的方面，則根據該等持有人或實益所有人的選擇，此類索賠的違反聯邦證券法的方面可保留在紐約南區的美國地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。
如果美國存托股份持有人不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益產生不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管銀行將給予我們酌情委託，讓我們投票表決美國存託憑證相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存托股份的持有人沒有投票，託管銀行將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的普通股，除非：
| ● | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見； |
| ● | 會議表決事項可能對股東產生重大不利影響； |
| ● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這項全權委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
第四項。 | 關於公司的信息 |
A.公司的歷史與發展
我們於2012年通過小桔科技開始運營，並推出了滴滴打車應用程序來提供打車服務。小桔科技在中國成立了多家子公司，從事移動服務。2013年1月，小桔科技有限公司作為我們的控股公司在開曼羣島註冊成立。2015年2月，我們因收購快的而將公司更名為小桔快智股份有限公司。2021年6月，我們將公司更名為滴滴有限公司。
以下是我們主要業務發展里程碑的摘要：
時間表 |
| 事件 |
2012 | 我們開始提供打車服務。 | |
2014 | 我們推出了叫車服務。過去幾年，我們擴大了叫車服務，並提供全面的服務，以迎合當今不同的預算和需求。 | |
2015 | 我們收購了快的，並將我們的應用程序更名為滴滴出行. | |
2016 | 我們收購了優步中國，並開始投資自動駕駛。 | |
2018 | 我們推出了我們的汽車解決方案。我們還向巴西擴張，緊隨其後的是墨西哥，然後是其他國家。 | |
2020 | 我們與一家領先的電動汽車製造商合作，推出了我們專門為共享移動性製造的電動汽車D1。 | |
2021 | 我們的美國存託憑證在紐約證券交易所以“DIDI”的代碼開始交易。 |
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目錄表
主要交易
收購快的
2015年2月，我們通過滴滴和快的之間簽訂的合併協議收購了快的，根據協議，快的與滴滴合併並併入滴滴，而滴滴仍是倖存的公司。快的在中國主要從事提供打車服務的業務。根據合併協議，快的和滴滴各自的所有已發行和已發行普通股和優先股均被註銷，並交換為滴滴適用數量和類型的股份。
收購優步中國
2016年8月，我們收購了優步(中國)有限公司，或優步中國，以換取我們發行滴滴B-1系列優先股。優步中國在中國主要從事提供打車服務的業務。與交易有關，滴滴同意在交易完成後六個月內以總計10億美元的現金對價購買優步的某些G系列優先股，優步承諾向滴滴發行認股權證，使滴滴有權在滴滴收購優步的股份完成後購買優步的某些G系列優先股。滴滴以10億美元對價收購優步股份和優步向滴滴發行權證的交易已於2017年2月完成。2018年1月，逮捕令被沒收。2019年5月，優步成為紐約證券交易所上市公司，我們持有的優步優先股被轉換為普通股。2010年11月和2020年12月，我們出售了我們在優步持有的所有股份。
收購99輛的士
2017年1月至6月，我們購買了在巴西從事網約車服務業務的99 Taxis公司的某些優先股，總現金對價為3750萬美元。2017年8月，我們在二級交易中以總對價3990萬美元購買了99出租車的若干A系列和B系列優先股。於2018年1月，吾等與99 Taxis訂立交易協議，以3.437億美元現金代價收購99 Taxis所有非本公司擁有的已發行普通股及優先股，並以公允價值2.224億美元發行我們的B-2系列優先股。
在紐約證券交易所上市
2021年6月30日，我們在紐約證券交易所上市了我們的美國存託憑證，代碼為“滴滴”。我們在美國的首次公開募股於2021年7月2日完成。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約43億美元的淨收益。
2021年12月3日，我們宣佈打算將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。我們將於2022年5月23日召開特別股東大會，儘快就我們的美國存託憑證從紐約證券交易所自願退市進行投票。如果我們獲得了股東的批准，我們將採取措施將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。為了更好地配合網絡安全審查和整改措施，在退市完成之前，我們不會申請我們的股票在其他任何證券交易所上市。特別股東大會通知列出了將在大會上提交股東批准的決議，可在我們的網站ir.didiglobal.com上查閲，並於2022年4月18日以Form 6-K的形式提交給美國證券交易委員會。我們將繼續探索符合公司和股東利益的適當措施，包括探索在另一家國際公認的交易所上市的可能性，但須遵守適用的規則、法規、政策和指導。
附屬融資
我們的某些子公司在其籌資活動過程中發行了證券。根據此類證券發行的條款，我們可能有義務贖回我們子公司發行的某些證券，以換取我們公司的現金和/或股票。以下是我們的義務摘要。
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目錄表
誠信優先股和可轉換票據
2021年3月，我們從事社區團購業務的子公司，開曼羣島豁免公司誠信科技有限公司，或稱誠信，在其A-1和A-2系列融資中，(I)將其A-1系列優先股出售給軟銀集團控股的投資實體SVF II Staples Subco(新加坡)Pte Ltd和某些其他投資者，總代價為9億美元，(Ii)向我們高級管理層某些成員持有的投資實體發行A-2系列優先股，總代價為2億美元，以及(Iii)發行本金總額為30億美元、於2028年到期的零息可轉換票據。為融資購買誠信A-2優先股，管理投資實體與誠信A-1輪投資者訂立有擔保定期貸款，金額合共1.6億美元，於同日悉數動用。2021年4月和5月，誠信向若干投資者增發A-1系列優先股，總對價為1億美元。我們目前持有誠信總股權的32.9%，並有權將誠信A-2可轉換票據轉換為誠信A-2優先股，以獲得額外的股權。
我們可以在A-1和A-2系列融資輪結束一週年至誠信A-2可轉換票據到期期間的任何時間行使對誠信A-2可轉換票據的轉換權。此外，我們的轉換權將在發生某些事件時自動全面行使，包括控制權的變更(例如在某些條件下通過合併或出售資產)或完成誠信的合格首次公開募股。
此外，吾等已與誠信及誠信的A-1輪及A-2輪投資者訂立股東協議，根據該協議，誠信的A-1輪及A-2輪投資者有權在若干有限情況下行使，例如如果誠信在其首輪A輪融資結束後五年內未完成合資格的首次公開招股，則有權將其全部或部分誠信優先股交換為本公司的股份與交換時將釐定的任何該等股份類別的股份。誠信優先股轉換為本公司股份的比例將根據本公司普通股及誠信優先股的公平市價釐定，該公平市價由獨立第三方評估公司在適用投資者行使交換權時釐定。我們有權在A-1和A-2系列融資結束三週年至五週年期間的任何時間購買至多所有誠信A-1優先股，購買價格將根據預先商定的定價公式確定。
由於A-1和A-2輪融資，我們不再持有誠信的大部分流通股，因此我們在2021年3月30日之後將誠信從我們的經營業績中解除合併。
蘇打系列A級優先股
從2010年2月至2020年7月，我們從事自行車和電動自行車共享業務的子公司、開曼羣島豁免公司蘇打科技有限公司(簡稱蘇打)在其首輪A輪融資中，(I)向軟銀集團控股的投資實體開曼蘇打有限公司和某些其他投資者發行了A-1系列優先股，總代價為1.34億美元；(Ii)向我們發行了A-2系列優先股，總代價為7.5億美元。
關於蘇打A系列融資，吾等授予開曼蘇打有限公司關於其蘇打A-1優先股的一次性退出權利，該權利可在開曼蘇打有限公司認購其蘇打A-1優先股完成三週年時行使，或在開曼蘇打有限公司認購其蘇打A-1優先股完成五週年或之前最早發生某些其他退出事件，包括控制權變更(例如在某些條件下通過合併或資產出售)或蘇打註冊公開發售其普通股。如果這類投資者行使退出權，我們將有義務以現金回購他們持有的蘇打A-1優先股，回購價格將根據預先商定的定價公式確定。
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在行使蘇打A系列投資者退出權利時可能支付和/或發行的現金和/或我們的股權證券(如果我們在行使退出權時完成此次發行，則為我們的普通股)的金額和/或數量目前無法確定，其中將取決於開曼蘇打有限公司選擇將其蘇打A-1優先股交換為現金和/或我們的股權證券的程度(如果我們在行使退出權時完成了此次發行，這將是我們的普通股)。以及蘇打A系列投資者在適用退出事件時和由其持有的蘇打A系列優先股的價值。
蘇打B系列優先股和可轉換票據
2021年，蘇打已就其B系列融資向某些投資者發行了(I)B系列B-1優先股，總代價為8,000萬美元；(Ii)向我們發行B-2系列優先股，總代價為3,000萬美元，我們目前持有其總股權的86.8%。
我們已授予某些蘇打B系列投資者關於其蘇打B-1優先股的一次性退出權利，可在他們各自完成對其蘇打B系列證券的認購的第四或第五週年之前最早發生某些退出事件時行使，包括控制權的變更(如在某些條件下通過合併或資產出售)或完成蘇打的首次公開募股。如果適用的投資者行使其退出權利，我們將有義務以現金回購其在退出事件發生時持有的蘇打B-1優先股，購買價格將根據預先商定的定價公式確定。
旅行者優先股
2020年2月和10月，我們的子公司Voyager Group Inc.，一家獲得開曼羣島豁免的公司，或稱Voyager，在其首輪A輪融資中，向由軟銀集團、某些其他投資者和我們控制的實體SVF II Voyager(新加坡)私人有限公司發行了A系列優先股。我們目前持有其總股權的70.4%。
滴滴貨運私募融資
2021年第一季度，我們提供同城貨運服務的子公司城市拼圖控股有限公司也通過民間融資籌集了資金。我們目前持有其總股權的57.6%。
地址和更多信息
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區東北網西路8號山東數谷B座1號，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10-8304-3181。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Didiglobal.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
B.業務概述
概述
我們是領先的共享移動技術平臺，截至2021年12月31日，我們在中國和全球其他17個國家和地區開展業務。我們的業務模式包括四個關鍵組成部分：
| ● | 共享移動性； |
| ● | 汽車解決方案； |
| ● | 電力機動性；以及 |
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| ● | 自動駕駛。 |
共享移動性。在中國，我們是共享移動的領先品牌，為消費者提供一系列安全、實惠、便捷的移動服務。我們的服務包括叫車、叫出租車、司機、搭便車和其他形式的共享移動性。我們還將我們的平臺擴展到全球中國以外的市場，面臨類似的挑戰和機遇。我們利用在中國建設和擴展共享移動網絡所獲得的技術和專業知識，創建適合這些新市場消費者需求的本地化解決方案。
汽車解決方案。2018年，我們在中國推出了汽車解決方案，通過提高我們吸引司機和車輛到我們平臺的能力來支持共享移動性的增長。我們與租賃公司和金融機構合作，幫助司機獲得車輛。我們還幫助降低司機的持續運營成本，提高他們的盈利潛力。我們為司機提供在我們網絡中的加油站以及維護和維修商店網絡中獲得燃油折扣的機會。
電機動性。電動汽車是共享移動性的天然選擇。與內燃機車輛相比，電動汽車的運營和維護成本更低的好處被共享機動性帶來的更高使用率和更高里程放大。為了支持我們平臺上的電動汽車，我們在中國建設了一個大型電動汽車充電網絡。我們對乘客和司機需求的洞察使我們有信心設計和開發D1，這是世界上第一款專門為共享移動性而製造的電動汽車。我們還為消費者提供了在我們的平臺上使用共享電動自行車的機會，作為一種短途交通選擇。
自動駕駛。我們正在開發專有的自動駕駛軟件，並設計定製的自動駕駛硬件。我們的技術由我們共享移動車隊的大型交通數據存儲庫提供支持，我們利用這些數據來支持自動駕駛的關鍵功能，如定位、預測和車輛控制。我們在我們自己的自動駕駛汽車上測試我們的技術，並與多家領先的汽車製造商合作，在他們的車輛上測試我們的自動駕駛硬件和軟件。我們的自動駕駛技術還沒有大規模商業化。
我們還在擴展我們的服務，以更好地滿足消費者的基本日常需求，而不僅僅是個人的四輪交通工具。特別是，我們利用我們本地化的運營技術、核心移動技術和基礎設施來改善城市生活的其他方面。在中國，我們提供自行車和電動自行車共享，為消費者提供額外的短途城市交通選擇，我們推出了市內貨運，將我們在運營按需移動網絡方面的優勢發揮到貨物運輸中。
自十年前成立以來，我們的業務已經取得了相當大的規模。我們在2019年、2020年和2021年的收入分別為1548億元人民幣、1417億元人民幣和1738億元人民幣(273億美元)。我們在2019年、2020年和2021年的淨虧損分別為97億元、106億元和493億元(77億美元)。
我們的調整後EBITA(非公認會計準則)結果為2019年、2020年和2021年分別虧損人民幣28億元、人民幣84億元和人民幣192億元(30億美元)。調整後的EBITA是我們管理層用來評估我們的經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將經調整EBITA(非公認會計原則)定義為扣除(I)利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)其他投資收入(虧損)，淨額，(Iv)權益投資減值虧損，(V)權益法投資虧損，淨額，(Vi)其他收入(虧損)，淨額，(Vii)所得税利益(支出)，(Viii)基於股份的薪酬支出，(Ix)無形資產攤銷，以及(X)商譽和無形資產減值之前的淨收益或虧損。這一非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。它不應被孤立地考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--非公認會計準則財務計量”。
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提供的服務
下圖顯示了我們在中國和國際市場提供的服務。
共享移動
我們為消費者提供全面的安全、實惠和便捷的移動服務，包括叫車、叫出租車、拼車、司機、搭便車和其他形式的共享移動。我們將繼續創新新的移動服務和解決方案，以滿足消費者在我們服務的每個市場不斷變化的需求。
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下圖描述了我們的主屏幕滴滴出行中國的APP，消費者可以在這裏獲得我們的移動性和其他基本服務：
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叫車服務
我們通過在我們的平臺上提供全面的叫車服務來滿足各種乘客的偏好。除了Piggy Express之外，所有服務都可以通過同一個APP訪問，並且所有服務都享受相同的安全措施，而不計成本。我們的服務是按所有預算定價的。下面，我們將解釋我們每項服務的一些關鍵特徵。
拼車和小豬快遞通常是我們最實惠的服務。拼車是針對那些願意與其他乘客共乘，並且不介意車輛繞道上落另一名乘客的人。拼車可以減少消費者在高峯時段的等待時間，還有助於為司機創造更多收入。Piggy Express是另一項價格實惠的服務，擁有差異化的應用程序和品牌，針對的是年輕乘客。
快遞是我們的主要服務線路，我們的目標是在成本、便利性和舒適性之間取得平衡，以吸引最大一部分人口。我們還引入了動態定價，通過我們的折扣快遞和滴滴閃存服務來平衡高峯和非高峯時段的供需。折扣快車在非高峯時段提供更低的價格以吸引更多的乘客，而滴滴閃付則允許乘客在高峯時段支付更高的價格來獲得更快的服務。SELECT類似於Express，但對車輛質量有更高的標準。
我們還有兩個高端服務，提供更高水平的舒適度和服務質量。Premier適用於大多數商務目的，幷包括一些較大的團體旅行車輛。LUXE的特色包括領先豪華品牌的轎車、多用途車(MPV)和運動型多功能車(SUV)，以及按五星級酒店標準設計的便利設施，包括精選食品和飲料、車載Wi-Fi接入、定製音樂和芳香療法以及綠色植物。
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我們正在不斷改進我們的服務，讓每一次旅行都更方便、更舒適、更安全。這些工作包括：
| ● | 旅行偏好。我們允許騎手靈活地根據自己喜歡的騎行體驗定製每項服務。我們的乘客可以從各種各樣的乘車選項中進行選擇，這取決於他們使用的服務，包括他們是否希望司機在到達時打電話給他們，他們是否希望司機移動前排座位以創造更多的腿部空間，以及他們希望司機在旅途中如何與他們交談和交談。我們的系統還建議一個目的地，只需點擊一下即可輕鬆確認。 |
| ● | 建議提貨。即使有了位置信息的幫助，騎車人和司機仍然很難準確地確定要見面的位置。根據騎手的位置和他們將行駛的方向，我們建議幾個容易讓騎手和司機找到的接乘點，可能是在便利店前面，在公交車站旁邊，或者在購物中心的一個特定入口處。這種數據密集型和人工智能密集型功能有助於消除拾取過程中最常見的混亂和延誤來源之一。 |
| ● | 緊急聯繫人。乘客可以設置他們的緊急聯繫人，以及他們希望我們如何聯繫他們。選項包括在特定時間段內(通常是深夜或一定距離以上)通知所有行程的緊急聯繫人，授權緊急聯繫人查詢每次行程的狀態，以及在我們的系統檢測到任何異常時通知緊急聯繫人。騎手還可以通過微信方便地與家人或其他聯繫人分享自己的行程信息。 |
打車服務
我們的打車服務讓乘客可以在我們的平臺上方便高效地叫到出租車。我們讓打車成為一種透明、可靠和可追溯的體驗。我們實施了服務質量控制制度，以保護騎手的安全，減少討價還價、繞道、接送額外乘客和拒絕服務等不良司機行為的發生。與此同時，出租車司機也受益於效率的提高，能夠賺更多的錢。
司機
我們的專車服務派遣經過專業培訓和認證的司機與車主見面，並駕駛車主自己的車。這項服務在需要指定司機的客户中很受歡迎，他們在旅行時需要工作，或者在長途旅行中不能全程開車。
搭便車
Hitch為車主和共享相似路線的乘客牽線搭橋，允許車主支付他或她的車輛成本。這將搭便車與拼車區別開來，拼車將共享相似路線的多名乘客匹配在一起。順風車通常比各種叫車方式更實惠，因為否則司機將承擔旅行的全部費用。
企業解決方案
我們為企業提供靈活、高效、可管理的一站式運輸解決方案。在公司創建企業帳户後，其員工可以使用我們的企業應用程序請求商務乘車。然後，旅行費用將直接從企業賬户支付。
我們的企業解決方案幫助企業簡化報銷流程，分析差旅數據以有效控制成本，確保員工遵守公司政策，並改善員工的差旅體驗。例如，企業可以在我們的系統中定義人員、部門、政策、預算和規則，以規範商務乘車流程。他們還可以為員工預設出行規則，這樣只有在出行符合出行規則的情況下，票價才會由企業支付。
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汽車解決方案
我們提供汽車解決方案，通過將更多司機引入我們的平臺來支持我們的共享移動業務，並更好地為司機服務。我們利用我們龐大的司機網絡和規模經濟，在整個車輛價值鏈上提供更好的解決方案。我們的汽車解決方案旨在降低成本，提高司機的收入。
租賃
我們在中國建成了一個大型的汽車租賃網絡。司機可以通過我們的平臺瀏覽可供租賃的車輛、簽署租約和在線支付。我們採用了輕資產模式，在這種模式下，我們租賃的許多車輛都由我們的車輛租賃合作伙伴擁有。通過讓司機更容易、更實惠地租車，我們擴大了可以在我們的平臺上提供叫車服務的司機池。
加油
我們通過我們的全國加油站網絡為司機提供加油解決方案。當司機在我們的網絡加油站加油時，我們為他們提供燃油折扣，並提供有關加油站的信息，如加油站的位置、燃油價格和客户評級。
維護和維修
我們為我們平臺上的司機提供維護和維修服務。這些服務的範圍從輪胎和機油更換到汽車細節和事故維修。我們通過自己的商店和與第三方商店的合作提供服務。這些服務使司機能夠降低運營成本，改善生活，從而增加我們平臺上的司機供應，以及我們為消費者提供高質量移動體驗的能力。
電動汽車
共享移動性是電動汽車的自然用例。電動汽車運營和維護成本更低的好處被共享移動解決方案所需的持續使用和高里程放大。此外，共享移動服務集中在城市，使電動汽車能夠輕鬆訪問充電網絡。
我們專門製造的電動汽車
為了創造更好的共享移動性汽車，我們與中國的一家領先的電動汽車製造商合作，開發和製造了世界上第一款專門為共享移動性設計的電動汽車D1。見“-電動汽車技術”。我們於2020年11月推出了D1。我們計劃在我們的租賃網絡中增加各種定製設計的電動汽車的數量。
充電
我們在中國有一個龐大的電動汽車充電網絡，部分由我們運營，部分由我們的國家和當地合作伙伴運營。司機可以通過我們的應用程序查看哪些充電設備可用，這可以減少等待時間，並最大限度地增加司機為乘客服務和賺取收入的時間。
其他倡議
以下是我們在中國市場上正在開發的其他舉措。關於我們的自行車和電動自行車共享業務和市內貨運業務的外部融資歷史，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-子公司融資”。
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自行車和電動自行車共享
2018年，我們推出了自行車和電動自行車共享服務。消費者可以實時找到附近的自行車，並使用滴滴或青桔自行車應用解鎖。我們向消費者收取基本費用，外加基於所用時間的費用，這些費用會在應用程序上進行跟蹤。不需要押金。我們專門為共享使用設計自己的自行車，強調耐用性和舒適性。我們還開發了專有軟件，用於需求和供應分析，以及運營規劃，以提高利用率和運營效率，並減少減值。我們的自行車和電動自行車共享服務在吸引更多消費者到我們的平臺上發揮了重要作用。
市內貨運
我們於2020年6月開通了市內貨運服務。市內貨運是我們在個人機動性方面優勢的自然延伸。我們通過按需市場將託運人和承運人聯繫起來。我們為發貨人提供透明和公平的定價，只需按一下按鈕就可以方便地預訂貨物，以及滴滴品牌帶來的質量和可靠性保證。我們在我們的平臺上將運營商與適當的發貨量聯繫起來，提高他們的利用率和收入。
金融服務
我們與合作伙伴合作，提供包括信用貸款、財富管理和支付解決方案在內的各種金融服務，以更好地服務消費者、司機和商業夥伴。
國際
我們於2018年初開始進行國際擴張。截至2021年12月31日，我們在中國以外的17個國家開展業務。我們已經在拉丁美洲取得了強大的市場地位。此外，在我們最近進入的市場上，我們提供的競爭產品越來越多。隨着我們繼續戰略性地向市場擴張，我們看到了巨大的增長潛力，我們相信在這些市場中，我們可以利用我們的技術和深入的運營訣竅，為消費者帶來移動性和其他基本服務。
我們認識到並完全接受了這樣的挑戰，即調整我們的服務以適應我們進入的每個市場，創造差異化的產品來滿足當地需求。雖然我們將中國的經驗應用到我們的國際業務中，但我們也知道，我們的成功取決於滿足我們所服務社區的需求，而不是應用一刀切的解決方案。這種適應性的做法導致了我們的國內中國業務和國際業務之間的許多差異。我們根據從當地消費者和司機那裏學到的東西來引入和調整我們的服務。
下圖描繪了我們在巴西的叫車應用和墨西哥的送餐應用的主屏幕：
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卓越的運營和本地化
我們集中開發和改進我們的許多核心技術，並利用我們的全球專業知識來優化城市級運營。例如，我們的人工智能支持的集中式技術在每個城市發展之前預測交通和運營狀況，使我們能夠快速部署當地資源，以應對預期的實時問題，如在不利天氣條件下的嚴重供需錯配。我們在中央層面的專業知識使我們能夠應對複雜的運營挑戰，使數百萬司機能夠通過我們的平臺同時提供高質量的服務。此外，我們為當地城市團隊提供了重要的責任和靈活性，以應用他們自己的本地知識來試驗新的運營戰略。
訪問我們的平臺
消費者、司機和業務合作伙伴通過我們的移動應用程序訪問我們的平臺，這些應用程序如下圖所示。我們還通過微信和支付寶等移動應用上的小程序提供服務。目前，我們在中國運營的應用中，有26款已經從應用商店下架。見《第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我公司業務和行業有關的風險--我們已在中國接受了網絡安全審查和整改措施》。我們被要求暫停在中國的新用户註冊，我們在中國運行的26個應用程序已從應用程序商店下架。
技術和數據
平臺技術和數據
核心技術
供需預測。我們的人工智能算法和深度學習模型使我們平臺的後端系統能夠有效地匹配供需。我們使用人工智能來預測和識別供需波動，例如在高峯時間或住宅和商業區之間。為了應對這種波動，我們的系統會動態調整激勵措施，以及在我們的平臺上向司機提供直接建議，引導司機從低需求地區轉向高需求地區。
匹配。我們利用我們的人工智能和深度學習系統來有效地匹配單個司機和乘客，並考慮到距離、等待時間以及司機和乘客的偏好等因素。我們依靠我們的匹配算法來減少客户的接送等待時間和司機的空閒駕駛時間，目標是滿足客户需求和司機收入最大化。除了共享移動性，我們還能夠將這種匹配技術應用於其他服務，如市內貨運、優化分配和提高每條業務線的效率。
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地圖繪製和路線優化。我們的實時路況分析為司機和乘客提供強大的路線選擇，以最大限度地提高效率。我們的路線規劃能力也足夠強大，足以支持我們的拼車業務，該業務對實時數據分析有很大的要求。我們利用我們深厚的數據洞察力、即時決策能力和卓越的計算能力，成功地為我們的拼車服務設計了路線解決方案。
智能客服。我們致力於以高質量的關懷和支持提升用户體驗。為此，我們採用了智能客户服務平臺，將自助服務解決方案與採用人工智能支持的自動化機器人流程相結合。我們的自助服務解決方案是我們智能客户服務平臺的重要組成部分，是基於對我們的數據和系統能力的持續投資而建立的。我們依靠自助服務解決方案來滿足客户的各種需求，包括找回丟失的貨物、接收發票、報告危險駕駛和獲得費用調整等。我們還依賴機器人流程來實現客户交互的自動化。在其他功能中，我們的基於文本的機器人客户服務響應簡單的查詢，從客户那裏獲取信息，並引導客户使用我們的自助服務解決方案。2016年，我們首創並採用了智能責任分配系統。該系統建立在一個綜合深度學習模型的基礎上，能夠在糾紛中自動分配責任。該模型結合了尖端自然語言處理(NLP)模型、時間序列數據建模、多模式融合、小樣本和遷移學習技術。我們應用智能責任分配主要是為了分配旅行取消和費用競爭的責任。
安全。我們已經在我們的整個拼車體驗中實施了安全功能。我們還推出了應用內安全中心，包括世界上第一個應用內警察協助按鈕和其他增強的安全功能。
基礎設施
我們的核心技術建立在以下基礎設施技術之上：
人工智能和機器學習。我們相信，人工智能幫助我們的平臺從一個拼車市場演變為智能生態系統推動者。AI是提升我們業務效率和服務質量的關鍵因素。我們使用專有的人工智能和深度學習模型來分析和預測我們業務和運營的許多方面。
我們每天都要處理海量的駕駛數據。我們分析收集的數據以獲得對我們業務有意義的洞察，並通過在我們的大容量和高粒度數據集上對其進行培訓，不斷完善我們專有的AI支持的深度學習模型。
我們還使用人工智能和深度學習來模擬我們運營的叫車環境，使我們能夠預測GTV等城市級指標，並收集指導我們業務戰略的其他見解。通過使用人工智能和深度學習模型，我們能夠將過去的經驗轉化為對未來的洞察，這提高了我們的效率，並增強了我們產品的盈利潛力。
雲計算。我們的雲服務高度可用、可靠且可擴展。我們的服務器每天能夠託管大量查詢。我們的計算能力足夠強大，足以完成大量實時計算任務，以支持我們的平臺交易。
電動汽車技術
我們一直在投資電動汽車和相關技術，以及它們運營所需的基礎設施。我們最初專注於共享移動性作為用例，特別是供司機在我們自己的平臺上使用的電動汽車。
目前用於共享移動性的大多數車輛都不是專門為這種用途而製造的。例如，其中許多沒有集中的安全管理和應對工具，沒有按需支持加油和維護，長時間駕駛不舒服，沒有為乘客提供最大限度的舒適性和享受性設計。
為改善共享出行體驗，我們與中國一家領先的電動汽車製造商合作開發並製造了全球首款專為共享出行而設計的電動汽車D1。D1通過提供符合人體工程學、舒適和有趣的乘坐空間，為乘客提供了增強的體驗。D1通過更好的駕駛和乘坐體驗、操作效率和安全性為駕駛員和乘客提供獨特的好處。我們於2020年11月推出D1。
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自動駕駛解決方案
我們正在開發自動駕駛，作為我們共享移動平臺的一部分。我們正在投資車載自動駕駛，目的是將其與我們現有的調度和車隊管理技術相結合，在不久的將來大規模運營一支自動駕駛車隊。我們相信，只有將該技術作為現有平臺的一部分引入並擴大規模，才能證明自己在商業上是可行的。
自動駕駛既是未來移動性的核心，也是近期可以實現的。它有可能通過顯著降低事故風險來顯著提高安全性。自動駕駛還提高了車輛利用率，允許汽車全天運行，這進一步降低了機動性成本。
我們一直在建設和完善我們的自動駕駛業務。我們正在與多家領先的汽車製造商合作，在他們的車輛上測試我們的自動駕駛硬件和軟件，我們是首批在上海獲得自動駕駛車隊運載服務許可證的公司之一，這為我們在現實世界條件下運營自動駕駛網絡提供了寶貴的經驗。
我們開發了基於真實駕駛數據和模擬數據的專有Level 4全棧自動駕駛軟件。我們的綜合技術包括車載軟件模塊，如定位、感知、預測、規劃和車輛控制；場外工具和基礎設施，如仿真和數據管道；以及車聯網（V2X）技術。
我們於2016年6月推出自動駕駛研發工作，並於2020年6月推出自動駕駛服務（配備車載人類駕駛員以確保安全）。我們相信，自動駕駛的運營和商業化將是我們業務增長和滿足城市人口移動需求的重要組成部分。
研究與開發
我們對技術和數據的使用得到了一個大型研發團隊的支持。我們還與多所大學合作，對我們的核心移動技術進行實驗室研究。我們認識到我們的技術能力對移動生態系統具有重大影響，因此我們歡迎與不同企業合作，以加快我們的研發。我們看到了與垂直領域的各種參與者的協同效應，並與許多合作伙伴建立了深入的關係。我們主持了一系列主題研究項目，主題包括移動性、計算機視覺和機器學習，以及開放數據集項目，歡迎來自中國各地的個人與我們一起創新。我們還為年輕學者設立了研究基金和人才計劃，以幫助培養一批未來的工程師和科學家，因為我們相信，支持一流的技術研究就是支持我們行業的未來。
環境、社會和治理
安全第一
我們運輸人員，我們非常認真地對待這一責任。我們在構建最好的安全工具、流程和技術方面投入巨資，以實現我們移動服務的更高級別的安全。
靈活且有回報的收入機會
我們為我們平臺上的司機提供了按照自己的時間表工作的機會，同時最大化了他們的盈利潛力。我們很榮幸能夠為司機和那些需要其他選擇來創造收入的人提供一個安全的避風港。
多樣性和包容性
我們促進多元化和包容性增長，將其作為我們價值觀和身份認同的組成部分。我們為不同的司機羣體提供了靈活的工作機會和額外的收入來源。我們建立了滴滴女性網絡，旨在創造更多樣化的工作環境，促進高潛力女性專業人員的個人成長。我們的業務還為女性司機創造了經濟機會，我們擴大了我們的倡議，為女性司機和乘客提供更多支持。例如，我們與中國婦女發展基金會共同創立了滴滴粉色愛心基金會，為女性司機提供免費保險和關於女性心理健康和職業健康的在線公開課。
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可持續移動性
我們努力通過提高道路效率和推廣電動汽車來為環境做出貢獻。我們的共享移動服務有助於減少碳排放。我們開發的D1是世界上第一款專門為叫車服務設計的電動汽車，我們對自動駕駛的承諾也為可持續移動性的未來鋪平了道路。
幫助當地和農村社區
我們承諾投入大量資源幫助當地社區。我們與社區合作抗擊新冠肺炎疫情，為一線醫護人員提供免費或折扣乘車服務，在我們的平臺上向司機分發免費口罩和消毒劑套件，併為司機建立線下衞生中心。此外，我們設立了冠狀病毒救助基金，以支持受新冠肺炎疫情影響的司機和快遞員。2021年3月，我們宣佈設立全球疫苗接種支持基金，為尋求接種的人和運送疫苗的醫務人員提供數百萬次免費旅行。2021年7月和10月部分省份遭受特大洪澇災害後，我們共捐贈1.8億元人民幣救災資金，支持經濟和民生恢復。我們還通過為中國農村地區的人們提供收入機會來幫助推進農村社區，我們利用我們的技術通過改善福利、交通、教育和其他福利來促進欠發達社區的發展。
安全
我們在實施安全措施、設計流程和部署技術方面投入了大量資金，目標是使滴滴成為儘可能安全的共享出行模式。我們有一系列廣泛的安全協議來涵蓋每次乘坐之前、期間和之後的風險，以及專門的爭議解決程序。我們還在國際上推廣了精選的安全倡議，根據我們運營的每個當地市場的條件量身定做我們的努力。
我們結合使用以下方法來保護使用我們平臺的每個人的安全：
背景調查和篩選。我們核實在我們平臺上註冊的司機的證件，包括駕駛證和機動車登記證。我們也有一定的要求，司機在我們的平臺註冊中國需要滿足的一些要求，包括最低和最高年齡要求，駕駛經驗，無犯罪記錄，無危險駕駛或酒後駕車記錄，無吸毒記錄。除了對新司機在我們平臺上註冊時進行背景審查外，我們還定期對活躍司機進行背景審查。如果活躍的司機沒有通過背景審查，他們的賬户將被阻止訪問我們的平臺，以確保在我們平臺上的乘車安全。乘客可以通過驗證自己的手機號碼在我們的平臺上註冊。
滴滴的安全保障。我們制定了一套全面的安全措施，從騎手申請乘車到到達目的地，在整個騎行過程中保護騎手。
| ● | 緊急聯絡和警方協助。乘客可以在我們的應用程序中的安全中心設置緊急聯繫人，並選擇在預設的時間範圍內通過短信自動將他們的實時出行信息分享給他們的緊急聯繫人。我們的應用程序中還有一個警察援助按鈕，允許乘客向警方撥打緊急電話。一旦騎手報警，我們的系統會自動生成短信，通知所有緊急聯繫人騎手已聯繫警方，並實時分享騎手的出行信息和位置。此外，我們的客户服務團隊全天候為客户提供安全方面的幫助。通過我們的應用程序，客户可以輕鬆訪問消息或呼叫選項，以獲得我們的幫助。 |
| ● | 安全駕駛。我們的系統檢測危險駕駛模式的跡象，包括疲勞、分心、超速、加速和轉彎過快以及剎車過猛。此外，如果車輛在出行期間在某個位置停留太長時間，我們會向騎手發送消息，讓他或她確認出行狀態。 |
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其他安全措施
| ● | 收視率。我們為騎手提供評級系統，作為騎手提供乘車體驗即時反饋的渠道。在每次騎行結束時，騎手都會被提示給司機打分，從1星到5星。我們的評級系統允許騎手提供匿名反饋。我們非常認真地對待車手評分反饋。如果司機的評級低於平均水平，司機可以聯繫我們的客户服務來討論和解決問題。乘客可能會將特定的司機列入個人黑名單，這樣他們就不再被調度給這些司機。此外，司機可能會將特定的乘客列入個人黑名單，這樣他們就不再被派去接他們了。 |
| ● | 車輛匹配。如果乘客發現車輛與APP中列出的信息不匹配，他們可以提交APP內的反饋，如果確認司機使用的是其他車輛，該司機將被永久禁止。 |
| ● | 順風車。我們已經對使用我們搭便車服務的車主和乘客實施了更嚴格的檢查程序。除了實名驗證外，我們還要求私家車車主和乘客在視頻註冊過程中通過面部識別驗證身份。我們在註冊和取件時使用面部識別驗證，以防止錯誤或虛假使用用户身份。我們通過在我們的應用程序上顯示最少的個人信息來保護乘客的隱私。例如，我們的應用程序不提供個性化的個人資料照片和性別信息。我們還限制了每個車主的訂單數量，以保持順風車的順風車性質。此外，車主應在整個旅程中保持打開語音記錄功能，並在夜間和長途訂單期間自動激活。 |
安全教育和活動。我們成立了一個全面的安全管理委員會，由我們的首席執行官領導。我們教育司機我們的政策、服務標準、安全指南以及如何接收乘車請求，並要求他們在應用內電子學習平臺上參加考試，以增強他們的安全意識。我們還定期與乘客、司機和其他利益相關者溝通我們的方法、安全問題和安全倡議。
新冠肺炎。 為了保護我們平臺上的司機和乘客，我們平臺上的所有司機在登錄工作之前必須經過包括口罩、體温和消毒在內的日常檢查。我們的車載視頻分析系統使用面部和對象識別技術來確認司機是否戴着口罩。
國際安全倡議。我們正在構建一個安全和開放的移動平臺，通過主動與世界各地的乘客、司機、利益相關者和合作夥伴溝通，為特定地區量身定製安全措施。例如，在在線支付系統不常見的國家，我們推廣使用滴滴卡，這樣司機就不會攜帶大量現金，成為犯罪目標。
數據隱私和安全
我們致力於保護我們所有用户的個人信息和隱私，包括司機、消費者和其他第三方。我們在我們的平臺上制定並實施了關於數據收集、處理和使用的政策，以保護我們收集的數據，並定期審查這些政策及其執行情況。我們已經成立了信息安全委員會，負責確保遵守我們的內部政策以及有關數據隱私和安全的適用法律和法規。
根據我們的數據安全和隱私政策，我們為收集、傳輸、存儲和使用用户數據制定了嚴格的程序。在我們收集任何用户數據之前，我們必須通知用户我們正在收集他們的數據，解釋收集數據的原因和將如何使用這些數據，並徵得用户同意收集相關數據。我們向我們的用户提供我們的保護個人資料及私隱的政策告知他們我們收集數據的範圍和目的。所有用户數據只能在收集和處理數據的業務目的實現之前存儲，在此之後必須銷燬或匿名數據。我們還採用了適用於我們所有員工、供應商和承包商的內部準則和控制，根據這些準則和控制，我們只向對我們的數據和系統具有嚴格定義和分層訪問權限的有限人員授予對機密個人數據的機密訪問權限。在當地法規允許的情況下，並經我們用户的任何必要同意，我們可以與第三方共享數據，通常以匿名的形式，以幫助這些第三方向我們的用户提供服務。
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我們維護一個全面的數據安全計劃，在數據收集和處理的各個方面保護我們數據的機密性和完整性。我們利用各種技術來保護我們的服務器免受火災、人身衝擊、盜竊和其他形式的人身傷害。在後台，我們的服務器、數據庫和信息技術網絡利用了防火牆、反DDoS、入侵防禦系統、實時服務器監控等網絡網絡安全技術。我們還在應用程序層面利用了廣泛的保護技術，包括安全訪問代碼系統、Web應用程序防火牆和模擬黑客測試。我們使用“熱”和“冷”備份系統定期備份用户和歷史數據，以最大限度地降低數據丟失或泄漏的風險。我們還經常審查我們的備份和數據恢復系統，包括通過定期災難恢復測試，以確保我們的系統運行正常。
我們已獲得認證，以幫助我們確保我們的信息、安全、隱私和合規系統符合國內和國際標準，包括ISO 20000(與我們的服務管理系統的性能有關)、ISO 22301(與我們的管理系統對中斷事件的反應能力有關)、ISO 27001(與我們的信息安全系統的性能有關)、CSA-STAR(與雲系統的安全有關)和ISO 27018(與我們保護雲上數據的能力有關)。我們每年都會審查和改進我們的系統，以確保它們符合我們所遵守的標準。
我們受制於複雜和不斷變化的中國法律和法規。在我們的運營過程中，我們不時因遵守數據隱私和保護規則而受到監管機構的審查。2021年7月2日，網絡安全審查辦公室發佈公告稱，我們正在接受網絡安全審查，網絡安全審查辦公室要求我們在審查期間暫停中國的新用户註冊。2021年7月4日，國資委發佈公告稱，我們的滴滴出行應用程序收集個人信息違反了中國法律法規。根據《中華人民共和國網絡安全法》，CAC通知應用商店下架滴滴出行APP，並要求我們嚴格遵守相關法律法規，遵循中華人民共和國政府部門制定的相關標準，並糾正該問題，以確保用户個人信息的安全。2021年7月9日，國資委發佈公告稱，經確認，我們在中國運營的25款應用，包括用户和司機使用的應用，存在嚴重違反中國相關法律法規收集個人信息的問題。根據《中華人民共和國網絡安全法》，CAC通知應用商店下架這些應用，並要求我們嚴格遵守相關法律法規，遵循中華人民共和國政府部門制定的相關標準，並糾正該問題，以確保用户個人信息的安全。此外，中國政府頒佈了一系列關於網絡安全、數據安全、個人隱私和海外上市的新法律法規，在網絡安全、數據安全、跨境數據傳輸、個人隱私和海外上市等各方面為包括我公司在內的中國發行人設定了更高的合規標準。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新的網絡安全和數據安全措施和法規可能會對我們的業務施加進一步的限制，導致我們在合規方面產生鉅額費用，並使我們面臨新的法律風險。”
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、與第三方的保密協議以及員工競業禁止協議和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險--如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方成功地聲稱我們盜用他人的知識產權，我們可能會招致鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。”
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競爭
我們從根本上解決移動性問題的方法是高度差異化的，我們相信沒有其他類似的公司以同樣的方式運營業務。然而，我們的服務產品必須保持競爭力，才能繼續發展我們的平臺。
| ● | 消費者。我們根據移動服務在安全性、價格、便利性和舒適性方面的質量，以及我們提供滿足消費者基本需求的其他服務的能力，競相吸引、吸引和留住消費者。 |
| ● | 司機。我們基於我們通過技術和車輛解決方案增加他們的收入、簡化他們的運營工作流程並降低他們的運營成本的能力，在我們的平臺上競爭吸引、吸引和留住司機。 |
| ● | 技術。我們競相開發將對移動性的未來產生重大影響的技術，如電動汽車和自動駕駛。 |
我們在每一款產品上都面臨競爭。我們的共享移動業務與個人車輛擁有量和使用量競爭，個人車輛保有量和使用量佔我們服務市場的大部分乘客里程，與其他叫車服務以及傳統交通服務競爭，包括出租車公司、出租車叫車服務和公共交通。我們的電動汽車與電動汽車以及其他公司生產的內燃機汽車競爭，無論是在中國還是在全球。我們還在全球範圍內與其他一些公司競爭，開發自動駕駛並將其商業化，以及開發和擴大其他基本服務。
我們的許多競爭對手資本雄厚，提供折扣服務、司機激勵、消費者折扣和促銷、創新服務和產品以及替代定價模式，這些可能比我們提供的產品對消費者更具吸引力。此外，我們目前或潛在的一些競爭對手已經，以及可能在未來，我們將繼續擁有更多的資源，並在特定地理市場中接觸更大的驅動者和消費者基礎。此外，我們在某些地區市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的經營歷史、更好的本地化知識以及更支持的監管制度。因此，這些競爭對手可能能夠比我們在這些市場中更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準，這些可能會降低我們的產品或產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可能會分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的有效利益，而無需承擔我們為獲得這些利益而產生的成本。有關我們業務與競爭有關的風險的更多信息，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—共享移動行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。"
保險
保持對辦公建築設施、設備材料等領域和火災、洪澇等自然災害損失的主要保險覆蓋範圍。我們相信我們的保險範圍是足夠的，並符合我們經營的行業的商業慣例。
我們認為我們的保險範圍是足夠的，因為我們已經準備好了中國法律法規要求的所有強制性保單，並符合我們行業的商業慣例。我們為承運人與我們的叫車產品相關的責任提供保險。然而，根據一般市場慣例，我們並不維持任何業務中斷保險或產品責任保險，而根據中國法律，該等保險並非強制性的。我們不保有Keyman人壽保險、承保我們技術基礎設施損壞的保險單或我們財產的任何保險單。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們的業務在很大程度上依賴於司機的保險覆蓋範圍，以及與我們的業務相關的其他類型的保險。”
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《中華人民共和國條例》
關於外商投資的規定
中國境內公司的設立、經營和管理主要受《公司法》管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會發佈，上一次修訂是在2018年10月。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者在中國的投資活動也受外商投資法的管轄，該法於2019年3月經中國全國人大批准，於2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括外國個人、企業和組織；此類投資包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、房產或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他形式的投資。
根據外商投資法，國務院公佈或者批准外商投資准入特別管理措施目錄。外商投資法給予外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇，不低於給予國內投資者及其投資的待遇，但外國投資者投資於被視為“限制”或“禁止”的行業除外。這兩個類別的行業清單有時被稱為“負面清單”。外商投資法規定，外國投資者不得投資于禁止投資的行業，必須符合投資限制行業的條件。《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)是國家發展改革委、商務部頒佈，自2022年1月1日起施行的，最新的限制和禁止行業清單。不受限制或禁止的行業通常對外國投資開放，除非受到其他中國法律的特別限制。
外商投資法及其實施細則還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則，包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息將承擔法律責任。此外，外商投資法規定，在外商投資法生效前設立的外商投資企業，在2020年1月1日後五年內可以保持其公司治理的法定形式和結構。
關於增值電信業務的規定
《電信條例》由國務院於2000年9月25日公佈，上一次修訂是在2016年2月，為中國的電信服務提供商提供了監管框架。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前，必須從工信部或省級同行那裏獲得運營許可證，否則該運營商可能會受到制裁，包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得。嚴重違規的，可責令關閉運營商網站。
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《電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務，增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工信部2017年6月發佈的《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管等作出了更加具體的規定。增值電信業務的商業經營者必須先取得增值税許可證。VATS許可證有兩種，一種是針對單個省份內的服務，另一種是針對跨省服務。此外，任何電信服務經營者只能在其增值税許可證規定的類型和業務範圍內經營電信業務。
根據上一次工信部於2019年6月修訂的《電信條例》附錄目錄，第一類增值電信服務分為四個子類別：“互聯網數據中心服務”、“內容交付網絡服務”、“國內互聯網協議虛擬專用網絡服務”和“互聯網接入服務”。第二類增值電信服務除其他外包括在線數據處理和交易處理服務以及互聯網信息服務。電信服務經營者從事不同類別的增值電信業務，必須取得相應的增值税許可證。
此外，2000年9月國務院公佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務，商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供信息、網站製作或其他服務活動，有償提供信息或網站製作或其他服務活動的行為；非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網免費提供屬於公共領域、向網民開放的信息。《辦法》要求，商業性互聯網信息服務提供者應當取得《互聯網信息服務增值税許可證》，非商業性互聯網信息服務提供者應當向工信部省級主管部門備案。
截至本年度報告之日，VIE已獲得各子類別的VATS牌照，包括互聯網數據中心服務、內容交付網絡服務、國內互聯網協議虛擬專用網服務和互聯網接入服務的VATS牌照、ICP牌照、信息服務(不包括互聯網內容提供服務)、在線數據和交易處理服務、國內多方通信服務和國內呼叫中心服務的VATS牌照。
根據最近一次由國務院於2022年4月7日修訂並於2022年5月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)和《外商投資電信企業管理條例》，除國家另有規定外，按照中國入世承諾向外商開放的增值電信企業中，境外投資者的股權比例不得超過50%。持有增值税牌照的互聯網數據中心服務、內容交付網絡服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務和互聯網接入服務的實體，根據中國的世貿組織承諾，一般不得向外資開放，但根據《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的協議》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的協議》，在香港或澳門註冊成立的合格電信服務提供商可分別持有該等實體最多50%的股權。自2022年5月1日起，修訂後的《外商投資電信企業管理條例》取消了原《外商投資增值電信企業管理條例》對外商投資增值電信企業外國一級投資者在增值電信行業具有良好記錄和經營經驗的資格要求。
關於網約車服務的規定
我們的網約車業務受到與在線網約車服務相關的某些法律法規的監管。作為一家網約車平臺，我們需要在經營網約車業務的中國所在城市獲得許可證，我們平臺上從事網約車業務的司機和車輛也需要獲得特定的許可證和許可證。
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2016年7月27日，交通運輸部、工信部、公安部、商務部、國家市場監管總局、民航委聯合發佈了《網約車經營服務管理暫行辦法》或《暫行辦法》，自2016年11月1日起施行，上一次修訂時間為2019年12月28日。為了規範網約車服務的經營活動，通過建立對從事網約車服務的平臺、車輛和司機的監管制度，確保乘客的安全，發佈了暫行辦法。根據暫行辦法，(一)國務院交通主管部門負責指導全國網約車服務管理；(二)省、自治區政府交通主管部門負責指導本行政區域內網約車服務管理；(三)直轄市交通主管部門，設區的市、縣或者政府指定的其他主管行政主管部門負責網約車服務的具體管理。網約車服務平臺開展網約車服務前，必須取得網約車經營許可證，並在企業註冊地完成互聯網信息服務備案。該平臺必須能夠與其位於中國境內的服務器交換和處理有關信息和數據，建立健全的運營管理體系、安全生產管理體系和服務質量保證體系，並滿足規定的其他條件。未取得必要許可開展網約車業務的平臺，可能被責令改正、地方當局警告、1萬元至3萬元罰款，如果違規構成犯罪，甚至將被追究刑事責任。用於網約車服務的車輛還必須滿足某些條件，才能獲得用於網約車服務的車輛的運輸許可證，其中包括安裝衞星導航系統和緊急警報裝置，以及滿足某些運營安全標準。暫行辦法還對從事網約車服務的司機提出了一些要求，其中包括三年以上的駕駛經驗，沒有與交通或駕駛相關的或暴力刑事犯罪或暴力犯罪記錄。司機必須符合規定的條件並通過相關考試，才能獲得網約車服務駕照。提供網約車服務的相關車輛或駕駛員未取得適用許可證的，平臺可能被責令改正，並處5000元以上1萬元以下的罰款，情節嚴重的，處以1萬元以上3萬元以下的罰款。此外，暫行辦法還規定，地方政府主管部門可根據暫行辦法，結合當地情況，為本地區制定實施細則。
此外，2018年9月10日，交通運輸部辦公廳、公安部辦公廳聯合發佈了《關於進一步加強網約車和私家車共享安全管理的緊急通知》，加強對從事網約車和私家車共享的駕駛員的背景調查，督促相關服務提供者履行安全生產管理責任，採購聲音投訴和應急報警系統和快速反應系統。平臺禁止向未通過背景調查的司機分配任何訂單。
《暫行辦法》出臺後，各地方政府部門相繼出臺實施細則，對網約車服務平臺、車輛、駕駛員等作出進一步細化規定。例如，2016年12月21日，北京市交通運輸委等幾個地方政府部門聯合頒佈了《北京市網約車運營服務管理實施細則》，規定網約車服務平臺公司應當在北京設立服務機構，提供配套服務的場所和相應的工作人員數量。用於網約車服務的車輛應當有北京號牌，符合相關標準，配備終端設備，登記為《網約車客運》，並持網約車經營許可證預接網約車平臺。此外，從事網約車服務的駕駛員應具有北京市户籍，身體健康，經考核合格，在申請前一年內未發生5起以上道路交通安全違法行為，未被納入出租車嚴重違法信息庫。
2016年12月21日，上海市人民政府頒佈了《上海市網約車運營服務管理規定》，規定網約車服務平臺應當在上海設立分支機構，擁有與上海市註冊車輛和駕駛員數量相匹配的辦公場所、服務網絡和管理人員，併購買承運人責任保險。用於網約車服務的車輛應在上海註冊，符合相關標準，通過環保和安全性能測試，購買相關保險，安裝定位裝置和緊急報警裝置，並接入監管平臺。此外，從事網約車服務的駕駛員應具有上海户籍，並符合法律法規的合規要求。根據2021年11月至25日發佈的《上海市道路運輸業第14個五年發展規劃》，對從事網約車服務的駕駛員的户籍限制將在一定程度上放鬆。但是，沒有任何關於該計劃的進一步解釋或細則或規定。
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2016年11月28日，廣州市人民政府公佈了2019年11月14日修訂的《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》，規定未在廣州註冊的網約車服務平臺，應當在註冊地取得網約車經營許可和網絡服務能力鑑定結果。用於網約車服務的車輛，應當符合相關環保節能技術標準，登記使用為《網約車客運》，自申領網約車許可證之日起取得車輛行駛證滿一年，外觀不得與巡遊出租汽車相似。此外，從事網約車服務的駕駛員不得退休，初中及以上學歷，身體健康，持有廣州市駕駛證。
2016年12月28日，深圳市人民政府公佈了經2019年10月14日修訂的《深圳市網約車經營服務管理暫行辦法》，其中規定，網約車服務平臺應當在深圳境內設有與其經營規模相匹配的場所、管理機構和管理人員，用於網約車服務的車輛應當在其有效查驗期內，自申請網約車許可證之日起取得行駛證滿兩年，配備符合相關規範的車載終端，外觀不得與巡遊出租車相似。此外，從事網約車服務的駕駛員應具有深圳市户籍或居住證，在申請前3年內無被吊銷出租汽車駕駛員從業資格證書的記錄，並已通過從業資格考試。
2021年7月26日，成都市交通運輸局等多個地方政府部門發佈了《成都市網約車運營服務管理實施細則》，取代了原2016年11月5日公佈的實施細則，規定網約車服務平臺應當在成都設立服務機構，並具備相應的服務能力。用於網約車服務的車輛應當符合相關標準，登記使用為《網約車客運》，截至申領網約車許可證之日起未滿6個月取得車輛駕駛證，不得有巡遊出租汽車專用圖案和標識。此外，從事網約車服務的駕駛員應具有成都市户籍或居住證，無因吊銷出租汽車從業資格證書而被永久禁止進入該行業的記錄，最近五年內無相關違法記錄，身體狀況良好。
2022年2月15日，交通運輸部辦公廳、工信部、公安部等多部門聯合發佈《關於加強網約車行業全鏈條聯合監管的通知》，其中規定，交通、電信、公安、人力資源社會保障、人民中國銀行、税務、市場監管、網信等部門應加快建立由交通部門牽頭的省市兩級交通運輸新業態協同監管機制或聯合監管機制。該通知要求相關政府部門優化服務流程，嚴格行業准入，督促網約車平臺不得向無有效證件的駕駛員和車輛准入。如果網約車平臺的某些違規行為引發了各政府部門或不同省份的監管，並造成嚴重不利影響，國務院有關部門可以組織聯合監管談話，督促網約車平臺整改。對網約車平臺嚴重違法行為拒不整改的，市級以上有關政府主管部門可以發起聯合監督，向部際聯席會議機制報告，交通運輸部牽頭會同民航委、工信部、公安部等政府部門，或責成地方相關部門依法採取措施，包括責令網約車平臺暫停本地區服務、暫停發佈應用程序或下架應用程序等。根據本通知，對網約車平臺的某些違法違規行為，適用聯合監管機制，包括(一)未取得網約車經營許可，擅自從事或者變相從事網約車業務的；(二)未確保提供服務的車輛和駕駛員具備相關證照和職業資格，向未取得相應證照的駕駛員和車輛派單，未按要求向網約車監管信息交換平臺傳輸相關數據信息或者在經營網約車業務過程中發生其他嚴重違法違規行為的；(三)低價傾銷、欺詐，在交易條件上對個人進行不合理差別待遇的；(四)危害網絡安全、數據安全，或者侵犯用户個人信息權益的；(五)非法經營支付結算業務；(六)嚴重侵犯駕駛人勞動保障權益；(七)不依法納税；(八)其他危害公共利益、擾亂社會秩序、影響社會安全穩定的嚴重違法行為。
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目錄表
關於共享單車和電動自行車的規定
自行車和電動自行車共享，作為我們的另一項倡議，主要由以下法律法規監管。根據2017年8月1日起由多個政府部門聯合發佈的《關於鼓勵和規範互聯網租賃自行車發展的指導意見》的要求，互聯網自行車和電動自行車經營者應建立用户實名登記機制，並與用户簽訂服務協議，明確各自的權利和義務。由於《意見》還對用户騎行、停車等事項提出了一定要求。互聯網自行車和電動自行車運營商還應通過利用信息技術來更好地管理自行車，增強線上線下服務能力。為加強對網絡和信息安全的保護，互聯網自行車和電動自行車運營商必須在中國境內設立服務器，實施網絡安全分級保護、數據安全管理和個人信息保護制度，並建立網絡和信息安全管理體系和技術支持體系。此外，根據2019年5月9日多個政府主管部門聯合發佈的《交通運輸新業態用户資金管理辦法(試行)》，互聯網自行車和電動自行車運營商、網約車運營商和其他基於信息技術的交通服務提供商不得向用户收取押金，除非有收取押金的必要，在這種情況下，運營商應允許用户選擇運營商的押金專用賬户或用户的個人銀行結算賬户來保管和管理其押金。
與自動駕駛有關的規例
工信部、公安部、交通運輸部於2018年4月發佈《智能互聯汽車道路測試管理規範(試行)》，自2018年5月1日起施行；2021年7月27日進一步發佈《智能互聯汽車道路測試及示範應用管理規範(試行)》，於2021年9月1日起施行，取代2018年管理規範。《智能互聯汽車道路測試及示範應用管理規範(試行)》是我國關於自動駕駛汽車道路測試的主要國家級規範性文件，任何單位如欲進行智能互聯汽車道路測試及示範應用，必須提供道路測試安全自述書和每輛被測試車輛的臨時號牌。示範應用是指在指定路段、城市道路、區域以及公共機動車通行的其他道路上，開展涉及智能互聯車輛載客、載貨運行試點和試點效果的活動。要獲得這些必需的執照，申請實體必須滿足以下要求：(I)必須是根據中華人民共和國法律註冊的獨立法人，有能力進行車輛和車輛零部件的製造、技術研究或測試，並已制定協議測試和評估自動駕駛系統的性能，並能夠對測試車輛進行實時遠程監控；(Ii)接受道路測試的車輛必須配備駕駛系統，可安全、快捷、簡單地在自動駕駛模式和人類駕駛模式之間切換，並允許人類駕駛員在必要時隨時控制車輛；。(Iii)接受測試的車輛必須配備記錄、存儲和實時監控車輛狀況的功能，並能夠傳輸車輛的實時數據，如駕駛模式、位置和速度；(四)申請單位必須與受測車輛駕駛人簽訂聘用合同或勞務合同，駕駛人必須是具有三年以上駕駛經驗和安全駕駛記錄的持證駕駛人，熟悉自動駕駛系統的測試協議，並熟練操作該系統；(五)申請單位必須為每輛受測車輛投保至少人民幣500萬元的車禍保險或提供保證書。在測試期間，測試實體應在每輛被測試汽車上張貼明顯的自動駕駛測試標識，除非在自我聲明中指定的允許測試區域內，否則不應使用自動駕駛模式。檢測單位擬在發證機構行政區域以外的區域內進行道路測試的，必須再次向該區域內自動駕駛汽車道路測試的有關監管機構提供原有關材料和補充材料(如有)。此外，要求檢測實體每六個月向省主管部門提交一份定期檢測報告，並在道路檢測完成後一個月內提交最終檢測報告。發生造成人員重傷、車輛損壞的車禍的，檢測單位必須在24小時內向省主管部門報告，並在交通執法機構確定事故責任後5個工作日內提交書面綜合分析報告，涵蓋原因分析、最終責任分配結果等內容。
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關於網絡安全和信息安全的規定
全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》除其他外規定，通過互聯網進行的活動，根據中華人民共和國法律，構成犯罪的，應當受到刑事處罰：(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統；(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(三)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務的；(四)傳播政治破壞性信息或者泄露國家祕密的；(五)傳播虛假商業信息的；(六)侵犯知識產權的。
2015年7月1日，全國人大常委會發布《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規定，網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，包括指定專門的網絡安全人員，採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務，即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和援助。網絡安全法還要求，提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，必須要求用户在註冊時提供真實身份。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化，即在中國存儲個人信息和重要業務數據，以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中，關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施，一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露，將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體提到公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。對違反《網絡安全法》的網絡運營者、關鍵信息基礎設施運營者，可以責令其停止違法行為，可以處以警告、罰款、停業、沒收違法所得、關閉網站、吊銷營業執照或者經營許可證，並對直接負責的主管人員或者其他直接責任人員處以罰款。
2019年3月15日，國資委、國家市場監管總局聯合發佈《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》，鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。本次認證指定機構為中國網絡安全審查技術認證中心。中國網絡安全審查技術認證中心有權指定檢測機構對認證的技術能力和業務運營情況進行檢查。
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在……上面2020年4月13日，CAC和其他一些中國政府機構聯合頒佈了自2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施經營者在購買網絡產品和服務時，應當預判產品和服務投入使用後可能出現的國家安全風險，關鍵信息基礎設施經營者應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，該產品和服務將影響或可能影響國家安全的。2021年12月28日，中國民航總局會同其他中華人民共和國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，取代了原辦法，並於2022年2月15日起施行。根據這些措施，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，任何擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商，在境外上市前都必須申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，違反者將根據《網絡安全法》和《數據安全法》承擔法律後果。
修訂後的《網絡安全審查辦法》第10條還列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素，包括(I)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險；(Ii)產品或服務的供應中斷對關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害；(Iii)產品或服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性，以及由於政治、外交、貿易和其他因素造成的供應中斷的風險；(四)產品或服務提供者遵守中華人民共和國法律、行政法規和部門規章的風險；(五)核心數據、重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳輸的風險；(六)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制和惡意利用上市的風險，以及網絡信息安全風險；(八)其他可能危及關鍵信息基礎設施、網絡安全和數據安全的因素。
申請網絡安全審查，有關經營者應當提交(一)申請書，(二)提交對國家安全的影響或潛在影響的分析報告，(三)首次公開發行或類似活動的採購文件、協議、合同草案和申請文件草案，(四)其他必要材料。網絡安全審查辦公室認為有必要進行網絡安全審查的，應當自向經營者發出書面通知之日起30個工作日內完成初步審查，對於複雜案件，應在45個工作日內完成初步審查。網絡安全審查辦公室在完成初步審查後，應達成審查結論建議，並將審查結論建議發送網絡安全審查機制成員和有關部門徵求意見。這些機關應當自收到審查結論建議之日起15個工作日內作出書面答覆。如果網絡安全審查辦公室與這些主管部門達成共識，則網絡安全審查辦公室應書面通知運營商，否則，案件將經過專門的審查程序。專項審查程序應在90個工作日內完成，對於複雜案件，應在更長時間內完成。
2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。我們可能被要求對我們的業務做法進行進一步的調整，以符合這項法律。違反《數據安全法》，可責令停止違法行為、警告、罰款、停業、吊銷營業執照或經營許可，並對直接負責的主管人員或其他直接責任人員處以罰款。
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2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則，組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作；(二)將認定結果及時通報被認定的經營者和國務院公安部門。本條例要求運營商在發生任何重大網絡安全事件或發現對關鍵信息基礎設施構成任何重大網絡安全威脅時，按照規定向中華人民共和國政府主管部門提交報告。關鍵信息基礎設施運營商必須購買安全可信的網絡產品和服務，購買網絡產品和服務可能影響國家安全的，必須通過網絡安全審查。任何違反這些規定的行為，可能會對關鍵信息基礎設施運營商處以責令停止非法活動、警告和罰款，並可能對直接負責的人員處以罰款。
《網絡產品安全漏洞管理規定》由工信部、民航委、公安部於2021年7月12日聯合發佈，自2021年9月1日起施行。網絡產品提供者、網絡經營者以及從事網絡產品安全漏洞的發現、收集、發佈等活動的組織或者個人，適用本規定，應當建立渠道接收本網絡產品的安全漏洞信息，並及時檢查和修復安全漏洞。要求網絡產品供應商在兩個工作日內向工信部上報網絡產品安全漏洞相關信息，併為網絡產品用户提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後，應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據這些規定，違反規定的當事人可以依照《網絡安全法》的規定受到行政處罰。
2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，徵求公眾意見，徵求意見稿截止日期為2021年12月13日，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者收購大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。條例草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局和主管部門報告。此外，條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送CAC地方分局。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過，在制定時間表、最終內容、解釋和實施等方面存在重大不確定性。
同時，中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如，2021年10月29日，CAC提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿要求，任何數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者依法應進行安全評估的個人信息，都應進行安全評估。《辦法》草案規定了五種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信辦申請進行數據跨境轉移的安全評估。這些情形包括：(一)擬轉移給海外接受者的數據是關鍵信息基礎設施運營商收集和生成的個人信息或重要數據；(二)擬轉移給海外接受者的數據包含重要數據；(三)已處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理器在海外提供個人信息；(四)十萬人以上的個人信息或一萬多人的敏感個人信息累計轉移到海外的情況；(五)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本年度報告日期，上述措施尚未正式實施，這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍存在重大不確定性。
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有關保護私隱的規定
近年來，中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改、損害其收集的用户個人信息，或者未經同意向他人提供用户個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份，不受這些規則的約束。此外，網絡運營商有義務刪除非法收集的信息，並修改不正確的信息。
工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，除法律、行政法規另有規定外，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。用户個人信息被定義為與用户相關的信息，該信息可以獨立地或與其他信息結合導致對用户身份的識別。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務所需的情況下收集此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善存儲用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。
2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》規定，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得向他人出售或證明此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反上述決定或命令的，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈的《對手機應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營者不得以默認設置、捆綁、暫停安裝或使用APP或其他類似方式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面常見的某些違法行為，並將APP運營者的行為規定為“未經用户同意收集和使用個人信息”。
2020年5月28日，全國人大通過了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、泄露他人的個人信息。
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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息，但不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於在中華人民共和國境內處理個人信息，以及在境外進行個人信息處理活動，為中國境內的自然人提供產品或者服務，分析、評估中國境內自然人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情形。個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理個人信息：(1)徵得個人同意；(2)簽署或履行個人作為當事一方的合同所必需的；或根據合法通過的僱傭規則或合法締結的集體合同進行人力資源管理所必需的；(3)履行法定責任或法定義務所必需的；(四)為應對突發公共衞生事件或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康或財產安全而有必要的；(五)在合理範圍內處理個人信息，以進行新聞報道、輿論監督或者其他公共利益活動的；(六)個人已經披露或者以其他方式合法披露的個人信息在合理範圍內處理的；或者(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上，處理個人信息必須徵得個人同意，但上述第(2)至(7)項的情況除外。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定，個人信息的處理須經當事人另行同意或者書面同意的，從其規定。此外，處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，個人信息處理者必須採用特別規則來處理14歲以下未成年人的個人信息。
此外，個人信息保護法還規定了個人信息跨境轉移的規則。個人信息的跨境轉移必須滿足以下條件之一：(一)國家網信辦組織的安全評估已通過；(二)專業機構按照國家網信辦的規定通過個人信息保護認證；(三)國家網信辦與境外接收方簽訂了標準合同；(三)因業務需要或其他需要，需要向境外接收方提供個人信息；(三)至少滿足下列條件之一：(一)國家網信辦組織的安全評估已通過；(二)專業機構根據國家網信辦的規定通過個人信息保護認證；(三)國家網信辦與境外接收方簽訂了標準合同；(四)法律、行政法規規定的其他條件或者國家網信辦的其他要求。關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理者處理的個人信息量達到國家網信辦規定的門檻的，必須將在中華人民共和國境內收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要向海外接收者提供此類信息，必須通過國家網信局組織的安全評估。違反《個人信息保護法》，可責令改正、警告、沒收違法所得、罰款、停業、吊銷營業執照或經營許可，可要求違法處理個人信息的APP暫停或終止提供服務，對直接負責的主管人員或其他直接責任人員處以罰款，並禁止其在一定期限內擔任相關單位的董事、監事、高級管理人員或負責個人信息保護的人員。
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關於小額貸款公司的規定
2008年5月4日，合併為中國銀保監會的中國銀監會和人民銀行中國銀行聯合發佈了《關於試點經營小額貸款公司的指導意見》，其中規定，小額貸款公司應當是自然人、法人企業或者其他社會組織出資設立的有限責任公司或股份公司，不得吸收公眾存款經營小額貸款業務。申請設立小額貸款公司，應當向省級政府主管部門提出正式申請，經批准後，向所在地市場監管部門申請辦理登記手續，領取營業執照。並要求向當地公安機關、中國銀保監會所在地分局、人民中國銀行備案相關材料。此外，這些意見還規定了對小額貸款公司資金來源、運用的要求，其中包括：(一)主要資金來源應為股東注入的資本、捐贈資本和從最多兩家銀行業金融機構借入的資本；(二)從銀行業金融機構借入的資本餘額不得超過法律法規規定的淨資本的50%；(三)小額貸款公司有權本着服務於三農經濟發展的原則選擇潛在借款人。鼓勵小額貸款公司為農户和小型企業提供信貸服務，在增加客户數量和擴大服務覆蓋面方面做出更大努力。
2020年9月7日，中國銀保監會發布《銀監會辦公廳關於加強小額貸款公司監督管理工作的通知》，要求小額貸款公司應堅持小額放貸原則，根據借款人收入水平、總體負債、資產狀況、實際需求等因素確定貸款額度和期限，確保借款人還款金額不超過還款能力。小額貸款公司向同一借款人提供的貸款餘額不得超過公司淨資產的10%；小額貸款公司向同一借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過公司淨資產的15%。地方金融監督管理部門可以根據監管需要，降低上述貸款的最高餘額。
2008年8月1日，重慶市人民政府公佈了2009年4月27日修訂的《重慶市小額貸款公司管理暫行辦法(試行)》，該辦法適用於重慶市地方小額貸款公司的設立、經營和管理。這些辦法對設立小額貸款公司的股東、註冊資本、高級管理人員、內部規則和制度等方面提出了要求。小額貸款公司的設立必須經過兩個階段(籌備階段和開業階段)，每個階段都需要得到重慶市金融監督管理局的批准，這是在當地市場監管管理局辦理小額貸款公司相關設立登記手續的前提條件。此外，辦法要求小額貸款公司建立健全公司治理結構，明確股東、董事、監事、經理之間的權責關係，在程序、決策程序和內部審計制度等方面制定穩定有效的規則。小額貸款公司經重慶市金融監督管理局批准後，可以經營各種貸款、票據貼現、資產轉讓等業務，不得進行任何形式的非法集資或變相吸收公眾存款。未經當地金融監督管理局同意，小額貸款公司不得超出批准文件所列業務範圍經營。小額貸款公司對同一借款人的貸款餘額不得超過公司淨資本的10%，對單一集團企業客户的授信餘額不得超過公司淨資本的15%。經營和貸款利率可以遵循市場化原則，但不得超過人民中國銀行公佈的貸款基準利率的4倍，不得低於上述貸款基準利率的90%。此外，小額貸款公司還應建立信用管理制度、風險管理制度、規範的財務制度和信息披露制度。違反《辦法》的，可由當地金融監督管理局責令改正，情節嚴重的可處以罰款、停業、吊銷營業執照，甚至追究刑事責任。
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關於網上貨物運輸服務的規定
2004年4月30日國務院公佈並於2022年4月7日修訂的《道路運輸條例》和2005年6月16日交通運輸部發布的2019年6月20日修訂的《道路運輸及站(場)場管理規定》，要求申請經營貨運的個人和機構應當具備：(一)具備經營資格的車輛；(二)60週歲以下具有相關駕駛執照的合格駕駛員，以及(使用4.5噸及以下總質量的普通貨運車輛駕駛員除外)必備知識；(三)健全適當的安全運營管理制度。縣級(設區的市級，危險貨物運輸的)運輸管理部門負責發放貨運經營企業經營許可證和貨運經營車輛經營許可證。企業應當按照道路運輸許可證規定的範圍經營貨運業務，不得將道路運輸許可證轉讓、出租。
2019年9月6日，交通運輸部、税務總局聯合發佈了《網絡平臺道路貨運業務管理暫行辦法》，或《網絡貨運暫行辦法》，根據《關於延長網絡貨運暫行辦法有效期的公告》，自2020年1月1日起施行，有效期至2023年12月31日，規範網絡貨運服務經營活動。根據《網絡貨運暫行辦法》，網絡貨運業務是指經營者在網絡平臺上整合配置運輸資源，以承運人的身份與託運人訂立運輸合同，承擔承運人責任，委託實際承運人完成道路貨運的道路貨運業務活動；網絡貨運業務不包括僅為託運人和實際承運人提供信息中介和交易撮合服務的活動。根據《網絡貨運暫行辦法》，交通運輸部開展的無車承運人試點工作於2019年12月31日結束，自2020年1月1日起，試點企業可按照《網絡貨運暫行辦法》的要求，申領經營範圍為《網絡貨運》的道路運輸經營許可證；道路運輸主管部門按照《網絡貨運暫行辦法》對符合相關條件的試點企業續發《道路運輸經營許可證》。不屬於交通運輸部開展的無車承運人試點範圍的經營者，可以按照《網上貨運暫行辦法》申請營業執照，按照相關法律法規從事網上貨運業務。《網絡貨運暫行辦法》等規定，網絡貨運經營者應當在批准的經營範圍內從事經營活動，並對實際從事運輸的車輛和駕駛員進行資質審查，確保提供運輸服務的車輛具有合法有效的營運證書(從事4.5噸及以下普通貨物運輸作業的普通貨運車輛除外)，駕駛員具有合法有效的資質證書(使用4.5噸及以下普通貨車的司機除外)；網上貨運經營者應當按照相關技術規範的要求向省級網上貨運信息監控系統上傳貨票數據；網上貨運經營者應當記錄實際承運人和託運人的用户登記信息、身份認證信息、服務信息和交易信息，按照相關法律法規和規章保存相關涉税材料，自交易完成之日起保存不少於三年，並將相關涉税材料(包括與涉税材料有關的信息)保存十年；網絡貨運經營者應當採取有效措施，加強對駕駛員、車輛、託運人相關信息的保密管理。根據《網絡貨運暫行辦法》，網絡貨運經營者有下列行為之一，造成重大責任事故的，由道路運輸監督管理主管部門依法查處，並列入因道路貨運失信被聯合處罰的企業名單：(一)委託不合格的實際承運人承運；(二)運輸國家法律、法規、規章禁止的貨物；(三)指使、強迫實際承運人超限或者超載運輸貨物的。
2019年9月24日，交通運輸部發布了《網上平臺道路貨運業務服務指南》、《省級網上貨運信息監控系統建設指南》、《部級網上貨運信息交互系統接入指南》等3份網上貨運業務指引，並同時施行。其中，《網上平臺道路貨運業務服務指引》提出，網上貨運經營者提供的服務應當滿足以下要求：(一)取得電信增值業務經營許可證，(二)符合國家信息系統安全等級保護要求，(三)接入省級網上貨運信息監控系統，(四)具備信息發佈、網上交易、全程監控、網上財務支付、諮詢投訴、在線評估、查詢統計、數據檢索等功能。
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關於車輛租賃服務的規定
根據交通運輸部2020年12月12日發佈並於2021年8月11日最後一次修訂的《小微客車經營服務管理辦法》，小微客車租賃經營者應當在向當地國家市場監管總局辦理相關登記手續後60日內，或者在設立新的服務機構後60日內，向經營地交通運輸部市、縣級對口單位辦理備案手續，開展相關經營活動。申請單位要符合備案條件，除其他事項外，應具備以下條件：(一)是根據中國法律登記的獨立法人；(二)用於租賃業務的車輛通過質量檢驗，登記性質為“租賃”；(三)營業場所和管理人員符合租賃業務資格；(四)在當地建立相應的服務機構並具有相應的服務能力；(五)制定全面的經營管理制度、服務程序、安全管理制度和應急預案。未完成備案手續的小微乘用車租賃經營者可能被責令改正，並處以3000元以上1萬元以下的罰款。
與反壟斷有關的法規
2007年全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位、集中具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。
根據反壟斷法，相互競爭的經營者不得通過抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量或固定轉售給第三方的商品價格等行為，訂立消除或限制競爭的壟斷協議，除非該協議將滿足反壟斷法規定的豁免，如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力，或維護與外國同行跨境貿易和經濟合作的合法利益。違反反壟斷法的行為可被責令停止相關活動，如已締結並履行壟斷協議，可沒收違法所得和上一年度銷售收入的1%至10%不等的罰款；如果未履行預期的壟斷協議，可處以最高人民幣50萬元的罰款。2019年6月26日，國家市場監管總局進一步發佈《禁止壟斷協議暫行規定》，自2019年9月1日起施行，取代部分反壟斷規章制度。
此外，根據《反壟斷法》的要求，具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位進行行為，如以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品，無正當理由以低於成本的價格銷售產品，以及無正當理由拒絕與交易方進行交易。對違反禁止濫用市場支配地位的處罰包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年度銷售收入的1%至10%)。2019年6月26日，國家市場監管總局發佈《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》，並於2019年9月1日起施行，進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。
此外，經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，當事人實施集中之前，必須經反壟斷機構批准申報。集中是指(一)企業合併；(二)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權；或(三)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產和股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。
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2020年9月11日，國務院反壟斷委員會發布了《經營者反壟斷合規指引》，要求經營者根據《中華人民共和國反壟斷法》建立反壟斷合規管理制度，管理反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》，旨在為監管和禁止與互聯網平臺業務運營相關的壟斷行為提供指導意見，並進一步闡述互聯網平臺行業此類壟斷行為的認定因素以及經營者的集中備案程序，包括涉及可變利益實體的經營者。根據這些指導意見，互聯網平臺收集或使用互聯網用户隱私信息的方法也可能是分析和認定互聯網平臺行業壟斷行為的考慮因素之一。例如，可以考慮相關經營者是否強制收集不必要的用户信息，以分析是否存在捆綁銷售或附加不合理交易條件，這是構成濫用市場支配地位的行為之一。此外，根據大數據和算法分析的消費偏好和使用習慣，為具有不同支付能力的消費者提供差異化的交易價格或其他交易條件等因素也是構成濫用市場支配地位的行為之一。此外，是否需要相關運營商在互聯網平臺及其競爭平臺中進行選擇，可以考慮分析這種具有市場支配地位的互聯網平臺運營商是否濫用其市場支配地位，排除或限制市場競爭。由於這些準則是最近才發佈的，在實踐中對它們的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
2021年10月23日，全國人大常委會發布了反壟斷法修正案討論稿，其中提出增加對經營者非法集中的罰款。草案還建議，如果有任何證據表明該集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。加強反壟斷法的執行可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查，並由於事先備案的要求，使我們未來的收購交易變得更加困難。截至本年度報告之日，徵求意見稿尚未正式通過，其制定時間表、最終內容、解釋和實施以及對我們業務運營的影響仍存在重大不確定性。
關於反不正當競爭的規定
根據1993年9月2日全國人大常委會公佈，最近一次修改於2019年4月23日的《反不正當競爭法》，禁止經營者從事包括市場混淆、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、不正當溢價銷售等在內的不正當競爭活動。違反《反不正當競爭法》的經營者可以被責令停止違法活動，消除其不良影響或者賠償給他人造成的損害。主管部門還可以沒收違法所得或對這些經營者處以罰款。
2021年8月17日，國家市場監管總局發佈了《禁止互聯網不正當競爭規定討論稿》，規定經營者不得利用數據或算法、影響用户選擇等方式劫持流量，不得使用技術手段非法抓取、使用其他經營者的數據。此外，經營者不得(I)捏造或傳播誤導性信息，損害競爭對手的聲譽，或(Ii)採用虛假評論或使用優惠券或“紅包”等營銷手法來吸引正面評級。
與算法有關的法規
2021年9月17日，CAC會同其他政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，相關監管機構應對算法的數據使用、應用場景和效果進行日常監測，相關監管機構應對算法進行安全評估，並建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。
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2021年12月31日，中國民航總局和其他一些中國政府部門頒佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。本規定要求，算法推薦服務提供者應當以醒目的方式告知用户提供算法推薦服務的情況，並以適當方式公示算法推薦服務的基本原則、目的和主要運行機制。算法推薦服務提供者提供工作調度服務的，應當保護勞動者勞動報酬、休息休假等合法權益，建立健全平臺訂單分配、薪酬構成與支付、工時、獎懲等相關算法。算法推薦服務提供者向消費者銷售商品或者提供服務的，應當保護消費者公平交易的權利，不得利用算法基於消費者的偏好、交易習慣等特點，在交易價格等交易條件上實施不合理差別待遇等違法行為。我們已採取並將採取多項措施保障平臺司機及用户的利益，包括但不限於加強自查機制以促進交易公平，向司機提供薪酬報告，讓他們查看薪酬構成及支付情況，我們將建立嚴格的內部政策和審查機制，確保不使用算法對我們的用户實施不合理的差別待遇或侵犯他們的權利。合法權益
與知識產權有關的規定
專利
中國的專利主要受《專利法》保護。中國的專利制度採用先申請原則。發明或者實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。專利權的期限為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。
版權所有
中國的著作權，包括軟件著作權，主要受著作權法和相關規章制度的保護。根據著作權法，軟件著作權的保護期為50年。上一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》就合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。
國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心為符合相關條件的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
商標
註冊商標受商標法和相關規章制度的保護。商標在國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局商標局)下屬的國家知識產權局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。
域名
域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。
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關於就業和社會福利的規定
根據勞動法和勞動合同法的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《勞動合同法》和《勞動法》，情節嚴重的，可處以罰款等行政和刑事責任。
此外，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。
2021年7月16日，人力資源和社會保障部、國家發展改革委、交通運輸部等多部門聯合發佈了《關於維護新就業形式勞動者權益的指導意見》，其中要求採取勞務外包等合作用工方式的平臺企業在勞動者權益受到損害時依法承擔相應責任，要求組織開展靈活就業人員工傷保護試點，重點針對流動、外賣、即時遞送、同城貨運等行業的平臺企業，並鼓勵平臺企業通過購買人身意外險、僱主責任險等商業保險，完善對平臺靈活就業人員的保障。
2021年11月17日，交通運輸部、國家發展改革委、民航委等政府有關部門聯合發佈了《關於加強交通運輸新業態勞動者權益保護的意見》，其中規定，有關部門應當督促網約車平臺企業向駕駛員、乘客等有關方面公佈定價規則和收入分配規則。應當向駕駛員展示乘客支付的總金額和駕駛員的報酬，以及上述金額與乘客支付的總金額的差額的比例。此外，這些意見旨在加強網約車駕駛員的職業傷害保護，鼓勵網約車平臺積極參與工傷保護試點，督促網約車平臺依法為符合勞動關係條件的駕駛員繳納社會保險，引導和支持不完全符合與網約車平臺企業建立勞動關係條件的駕駛員參加相應的社會保險。這些意見還強調保障駕駛員享有合理報酬和休息的權利等。
關於外匯和股利分配的規定
有關外幣兑換的規定
管理中國外匯兑換的主要法規是《外匯管理條例》，該條例上一次修訂是在2008年。根據中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相反，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國境外以支付資本項目，例如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資及證券投資，則須獲得有關政府當局的批准或登記。
2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。2013年，外管局規定，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈第13號通知。單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是可以向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。
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2015年3月，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通知取代了《外匯局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理工作有關問題的通知》(第142號通知)和《外匯局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法有關問題的通知》(第36號通知)。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算其外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了第142號通知中規定的某些其他限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局於2016年6月發佈了《外管局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知的部分規定。第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而，S 16‘號通知的解讀和執行在實踐中存在很大的不確定性。第19號通函或第16號通函可能會延遲或限制吾等使用離岸發售所得款項向我們的中國附屬公司作出額外出資，而任何違反此等通函的行為可能會引致嚴重的罰款或其他懲罰。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税備案記錄原件和經審計的財務報表來檢查交易是否真實，(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，允許非投資性外商投資企業使用資本金在中國境內進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，它的解釋和實施在實踐中仍然存在很大的不確定性。
有關股息分配的規定
外商投資企業股利分配的主要規定是《公司法》。根據這項法律及其規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國的會計準則和規定確定的累計税後利潤中支付股息。此外，中國公司，包括中國的外商投資企業，必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)作為某些準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。中國公司可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定
2014年，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函規管與中國居民或實體使用特別目的工具在中國尋求離岸投資及融資或進行往返投資有關的外匯事宜。根據中國國家外匯管理局第37號通函，“特殊目的載體”指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益；而“往返投資”指中國居民或實體通過特殊目的載體在中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通函》規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。
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2015年，外管局第13號通知修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分行設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體。已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特別目的載體但在外管局第37號通函實施前未按規定登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要修改登記。未能遵守上述外匯局註冊規定，或作出失實陳述或未能披露透過往返投資設立的外商投資企業的控制權，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分配，例如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。
關於股票激勵計劃的規定
外管局於2012年2月發佈《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據本通知和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。
此外，如果股票激勵計劃或中國代理機構發生重大變化或其他任何重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
與税收有關的規定
企業所得税
根據全國人大於2007年3月16日公佈的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月29日，根據其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分高新技術企業在符合一定資質條件的情況下，減按15%的税率徵收企業所得税。
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國家税務總局於2009年4月22日公佈並於2008年1月1日起施行、於2017年12月29日修訂的《關於確定中控離岸法人企業事實管理機構為中華人民共和國税務居民企業的通知》規定了認定在境外註冊的、由中國內地企業或中國內地企業集團控制的中國企業的“事實管理機構”是否設在中國內地的標準和程序。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外法人居民企業所得税管理辦法》試行版，該辦法於2011年9月1日起施行，最後一次修改是在2018年6月，明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關程序等方面的若干問題。《中國企業所得税法》及《實施細則》規定，應支付給“非居民企業”投資者的股息及收益，如(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有辦事處或營業地點，則通常適用10%的所得税税率，但就該等股息及收益來自中國境內的來源而言，有關收入與其設立或營業地點並無有效關連。該等股息所得税可根據中國與其他司法管轄區之間的税務協定予以減免。根據國家税務總局2006年8月21日公佈的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》及其他適用的中國法律，如果香港居民企業是股息的實益擁有人，經中國主管税務機關認定符合相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息，可減至5%的預扣税。但是，根據國家税務總局公佈並於2009年2月20日起施行的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。國家税務總局於2018年2月公佈了《關於税收條約中有關受益所有人有關問題的通知》，並於2018年4月起施行，規定非居民企業在確定是否具有受益所有人地位時，應當根據其中所列因素進行綜合分析，並結合具體案件的實際情況。
增值税
2018年4月4日，財政部、國家税務總局印發《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。
關於併購規則和海外上市的規定
2006年8月8日，包括商務部和中國證監會在內的六家中國監管機構通過了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日進行了修訂。根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司，必須獲得商務部的批准。此外，併購規則將要求由中國企業或居民控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司而形成的離岸特殊目的工具在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。
此外，中國部分監管部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並建議採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，並規定修改國務院關於股份有限公司境外上市的專門規定，從而明確國內行業主管部門和監管部門的職責。
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2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，公開徵求意見的截止日期為2022年1月23日。根據這些新規草案，以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內公司的“直接海外發行和上市”和“間接海外發行和上市”。中國境內公司境外間接發行上市，是指以境外主體名義，以境內公司在境內經營的股權、資產、收益或其他類似權利為標的，在境外市場發行上市的證券。發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個或多個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的五成以上；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或以中國為住所，主要營業地在中國或主要經營活動在中國。境內公司赴境外發行上市，應向中國證監會履行備案手續，並應嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等領域涉及國家安全的法律法規和有關規定，切實履行保護國家安全的義務。《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》規定，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律法規和禁止境外上市融資活動的有關規定有明確規定的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)近三年來，境內公司或者其控股股東、實際控制人是否有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受司法調查；(五)近三年來，董事、監事、高級管理人員是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《境內公司境外證券發行上市 備案管理辦法(徵求意見稿)》要求，發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，備案單位應當在提交申請後3個工作日內向中國證監會提交備案文件，備案文件包括但不限於以下內容：(一)備案報告及相關承諾；(二)監管意見、備案或批准及行業主管部門出具的相關文件(適用的)；(三)主管機關對發行人的安全評估和審查的意見(適用的)；(四)國內律師事務所提供的法律意見；(五)招股説明書。對違反本規定或者措施的，中國證監會和國務院其他主管部門可以根據情節嚴重程度，採取責令改正、監管談話、警告函等行政管理措施，並依法追究法律責任。截至本年度報告日期，這些新規定和措施的最終版本將於何時發佈和生效，將如何制定、解讀或實施，是否會影響我們，仍是個未知數。
C.組織結構
我們主要通過我們的主要子公司和主要的VIE開展業務。我們在中國通過主要的VIE提供我們的移動服務，VIE是北京小桔科技有限公司或小桔科技(根據中國法律成立的有限責任公司)，以及其在中國的子公司，包括滴滴出行科技有限公司和北京滴滴出行科技有限公司。
為遵守中國法律法規，吾等已就可變利益實體訂立一系列合約安排，包括透過北京滴滴無限科技發展有限公司或北京滴滴與小桔科技及其各自股東訂立合約，以取得對小桔科技及其附屬公司的有效控制權。見下文“--與可變利益實體的合同安排”。
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下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和可變利息實體以及其他實體：
| (1) | 於偉成先生、王偉Gang先生、張伯波先生、吳瑞武先生及陳廷廷先生分別持有小桔科技49.19%、48.23%、1.55%、0.72%及0.31%股權。王成先生是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官，王偉Gang先生是我們的投資者代表，張伯波先生是我們的首席技術官，吳睿武先生是我們的風控和合規副總裁總裁，陳廷廷先生是我們公司一家關聯公司的總經理。 |
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與可變利益實體的合同安排
中國法律法規對外資擁有和投資增值電信服務和某些其他業務施加限制。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等已透過我們的WFOEs與VIE及其各自的股東訂立一系列合約安排，以取得VIE及其附屬公司的有效控制權。
我們目前通過VIE及其子公司根據這些合同安排開展業務，這些合同安排使我們能夠：
| ● | 對VIE及其子公司實施有效控制； |
| ● | 從VIE及其子公司獲得基本上所有的經濟利益；以及 |
| ● | 在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。 |
由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下VIE的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接擁有者有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。此外，這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。”
以下是北京滴滴、小桔科技及其各自股東之間目前有效的合同安排摘要。
允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。2013年5月6日，北京滴滴與小桔科技達成獨家業務合作協議。根據協議，北京滴滴或其指定方擁有為小桔科技提供全面技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經北京滴滴事先書面同意，小桔科技不得接受任何第三方提供的協議涵蓋的任何服務。小桔科技同意支付服務費，服務費金額由北京滴滴根據所完成的工作和服務的商業價值確定。北京滴滴擁有根據協議提供的服務產生的知識產權。除非北京滴滴終止協議或根據協議的其他規定，協議將在長期內有效，或在雙方約定的特定期限內有效，北京滴滴可以單方延期。北京滴滴可以提前書面通知小桔科技終止協議，除非適用法律另有要求，否則小桔科技無權終止協議。
為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議
授權書。通過一系列授權書，小桔科技各股東不可撤銷地授權北京滴滴公司擔任其事實代理人，行使該等股東投票權及與該股東於小桔科技的股權相關的所有其他權利，包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、委任法定代表人、董事、監事及首席執行官及其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。委託書不可撤銷，自執行之日起繼續有效。
105
目錄表
股票質押協議。2013年5月6日和2015年5月26日，北京滴滴分別與小桔科技及其各自股東訂立了股權質押協議。根據該等股份質押協議，小桔科技所有股東已將其於小桔科技的股權質押予北京滴滴，以保證該等股東及小桔科技履行各自於獨家業務合作協議、授權書、獨家購股權協議及該等協議的任何修訂、補充或重述項下的責任。如果小桔科技或其任何股東違反該等協議下的任何義務，北京滴滴作為質權人將有權處置質押股權，並優先獲得處置質押股權所得款項的補償。小桔科技全體股東同意，在合同安排項下義務解除前，未經北京滴滴事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該等股份質押協議將繼續有效，直至小桔科技及其股東履行合約安排下的所有責任為止。
吾等已根據適用的中國法律，向市場監管主管部門完成有關小菊科技的股權質押協議項下擬進行的股權質押登記。
為我們提供購買可變權益實體股權的選擇權的協議
獨家期權協議。2016年3月11日，北京滴滴與小桔科技及其各自股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家購股權協議，小桔科技的所有股東已不可撤銷地授予北京滴滴或北京滴滴同意的任何第三方購買其各自的全部或部分股權的獨家期權。收購小桔科技股權的價格將為中國法律允許的最低價格。未經北京滴滴事先書面同意，小桔科技不得修改公司章程、增加或減少註冊資本等。小桔科技的股東亦承諾，在該等協議期限內，不會將其各自於小桔科技的股權轉讓或處置予任何第三方，亦不會對其股權造成或容許任何產權負擔。該等協議將持續有效，直至其各自股東所持有的小桔科技的股權全部轉讓或轉讓予北京滴滴及/或北京滴滴指定的任何其他人士，或在雙方同意並可由北京滴滴單方面延長的指定期間內繼續有效。
配偶同意書。小桔科技股東的配偶已各自簽署配偶同意書，同意根據與北京滴滴的合同協議，處置由各自股東持有並以各自股東名義登記的小桔科技股權。配偶雙方同意不對各自股東持有的小桔科技的股權主張任何權利。
我們的中國法律顧問方大律師認為：
| ● | 我們的主要可變利益實體小桔科技和我們的外商獨資企業北京滴滴的所有權結構目前沒有、也不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為；以及 |
| ● | 根據北京滴滴、小桔科技及其股東之間的合同安排訂立的協議，根據其條款及適用的中國現行法律或法規，目前是有效、具約束力及可強制執行的，且不會違反任何現行有效的適用中國法律或法規。然而，方大律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。 |
目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。
106
目錄表
D.物業、廠房及設備
截至2021年12月31日，我們在全球租賃了總計超過29萬平方米的辦公設施，其中21,693平方米用於我們在北京的公司總部中國。我們還在中國的其他地方以及包括美國、墨西哥和巴西在內的一些其他國家租用辦公室。
我們根據租賃協議出租我們的房屋。租賃期限一般為一到六年，我們可以選擇續簽。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
項目4A.未解決的工作人員意見。
沒有。
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第三項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A.經營業績
概述
我們是領先的共享移動技術平臺，截至2021年12月31日，我們在中國和全球其他17個國家和地區開展業務。我們的業務模式包括四個關鍵組成部分：
| ● | 共享移動性； |
| ● | 汽車解決方案； |
| ● | 電力機動性；以及 |
| ● | 自動駕駛。 |
自十年前成立以來，我們的業務已經取得了相當大的規模。我們在2019年、2020年和2021年的收入分別為1548億元人民幣、1417億元人民幣和1738億元人民幣(273億美元)。我們在2019年、2020年和2021年的淨虧損分別為97億元、106億元和493億元(77億美元)。
我們將核心平臺GTV定義為我們中國移動和國際細分市場的GTV總和。核心平臺GTV是我們平臺規模的指標，這最終會影響收入。我們的核心平臺GTV在2019年、2020年和2021年分別為人民幣2253億元、人民幣2146億元和人民幣2715億元(426億美元)。
我們的財務和運營模式
我們在三個細分市場運營我們的業務：中國移動、國際和其他計劃。我們的中國移動業務佔我們總收入的90%以上。我們的國際部分包括我們在中國以外的業務，而我們的其他計劃部分包括我們的新計劃。
107
目錄表
下表列出了我們在每個細分市場下的主要業務。
中國移動 |
| 國際 |
| 其他倡議 |
|---|---|---|---|---|
· 叫車服務 | · 叫車服務 | · 自行車和電動自行車共享 | ||
· 打車服務 | · 送餐服務 | · 某些汽車解決方案(1) | ||
· 司機 | · 市內貨運 | |||
· 搭便車 | · 自動駕駛 | |||
· 金融服務 |
| (1) | 其他舉措包括我們的某些汽車解決方案(主要是充電、加油、維護和維修，以及我們自己開展的租賃業務)。其他汽車解決方案，主要是我們的業務合作伙伴開展的租賃業務，都包括在中國移動旗下。 |
為了評估我們的表現，我們主要看以下幾個指標：
| ● | 交易記錄。中國移動業務的完成乘車次數，國際業務的完成乘車或送餐次數，以及汽車解決方案、自行車和電動自行車共享、市內貨運和金融服務交易的完成數量。由於我們在2021年3月30日之後停止整合社區團購業務，因此社區團購交易不包括在內。交易是按完成的訂單數量計算的，因此，與兩個付費消費者拼車代表兩筆交易，即使兩個消費者在同一地點開始和結束乘車，而同一叫車交易上的兩名乘客算作一筆交易。 |
| ● | GTV。在我們的平臺上完成的交易的總美元價值，包括任何適用的税收、通行費和手續費，而不對消費者激勵或支付給移動服務司機、商家或送餐服務的商家或送貨合作伙伴或其他計劃的服務合作伙伴的收入和激勵進行任何調整。 |
| ● | 平臺銷售：我們將平臺銷售定義為GTV減去支付給司機和合作夥伴的所有收入和激勵、通行費、費用、税收和其他費用。平臺銷售使我們能夠在可比基礎上比較中國移動和國際業務的表現。 |
| ● | 收入。對於我們提供的每項服務，我們根據客户是誰以及我們是提供服務的委託人還是代理人，以不同的方式確認收入。當我們是提供服務的委託人時，我們確認(I)總收入(在減去司機收入和激勵之前)，以及(Ii)當我們是提供服務的代理商時，我們按淨額(減去司機和合作夥伴的收入和激勵)確認收入。有關收入的其他討論，請參閲我們合併財務報表的附註3.25。 |
| ● | 調整後的EBITA。我們將調整後的EBITA定義為扣除(一)利息收入，(二)利息支出，(三)投資收益(虧損)，淨額，(四)股權投資減值損失，(五)權益法投資損失，淨額，(六)其他收入(虧損)，淨額，(七)所得税收益(費用)，(八)股份薪酬支出，(九)無形資產攤銷，(十)商譽和無形資產減值前的淨收益或虧損。我們認為這並不能反映我們的經營業績。請參閲“-非公認會計準則財務計量”。 |
中國移動
我們的中國移動業務主要包括叫車、出租車、司機和搭便車服務。
對於網約車，我們是為消費者提供移動服務的主體。我們從消費者為我們的服務支付的金額中獲得毛收入。我們的收入等於GTV減去(I)通行費、手續費和税費，以及(Ii)消費者激勵。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年中，我們來自叫車服務的總收入佔中國移動總收入的絕大部分。司機的收入和獎勵計入收入成本。
108
目錄表
對於出租車、司機和搭便車，我們作為代理，為需要此類服務的消費者提供出租車、司機和搭便車服務的司機或合作伙伴提供便利。我們的淨收入來自司機或合作伙伴支付的佣金。這些佣金代表了交易額的一部分。我們的收入等於GTV減去(I)通行費、手續費和税款，以及(Ii)司機或合作伙伴的收入和激勵。消費者激勵措施被計入銷售和營銷費用。
下表説明瞭我們如何在中國移動部門的毛收入和淨基礎收入確認的假設情景下確認收入以及在哪裏記錄收益和激勵。表中的數字只是為了更好地説明會計處理的性質，不一定與任何交易或一組交易中的實際數字有任何關係。
| 毛利基礎 |
| 淨收益基數 | |
成交價10.0元 |
| 10.0 |
| 10.0 |
加計：通行費、費用及税項 |
| 1.0 |
| 1.0 |
更少：消費者激勵 |
| (0.9) |
| (0.9) |
消費者買單 |
| 10.1 |
| 10.1 |
成交價10.0元 |
| 10.0 |
| 10.0 |
加計：通行費、費用及税項 |
| 1.0 |
| 1.0 |
GTV |
| 11.0 |
| 11.0 |
減去：通行費、費用和税費 |
| (1.0) |
| (1.0) |
減去：司機收入 |
|
| (7.5) | |
減少：司機激勵 |
|
| (1.0) | |
更少：消費者激勵 |
| (0.9) |
|
|
收入 |
| 9.1 |
| 1.5 |
收入成本 |
|
|
|
|
司機收入 |
| (7.5) |
|
|
司機激勵措施 |
| (1.0) |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
消費者激勵措施 |
|
| (0.9) |
不適用於計算
下表説明瞭我們中國移動部門在所示時期的關鍵指標。
在截至的第一年中， | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
運營指標 |
|
|
|
|
|
|
交易量(單位：百萬) |
| 8,669 |
| 7,750 |
| 9,514 |
GTV(百萬元人民幣) |
| 202,367 |
| 189,002 |
| 233,845 |
平臺銷售額(百萬元人民幣) |
| 22,294 |
| 32,366 |
| 38,962 |
財務指標 |
|
|
|
|
|
|
收入(單位：百萬元人民幣) |
| 147,940 |
| 133,645 |
| 160,521 |
調整後的EBITA(非GAAP)(1) (單位：百萬元人民幣) |
| 3,844 |
| 3,960 |
| 6,129 |
注：
| (1) | 見“--非公認會計準則財務指標” |
國際
我們的國際業務包括我們在中國以外的國際市場的叫車和送餐服務。
我們作為代理商，將需要各種服務的消費者與提供此類服務的司機或合作伙伴聯繫起來。我們從司機或合作伙伴支付的佣金中獲得淨收入。這些佣金代表了服務交易價值的一部分。我們國際業務的收入等於GTV減去(I)通行費、手續費和税收以及(Ii)司機和合作夥伴的收入和激勵。消費者激勵通常從銷售和營銷費用中扣除。
109
目錄表
下表説明瞭我們如何產生收入，以及我們在假設的情況下記錄國際部門的收益和激勵措施。表中的數字只是為了更好地説明會計處理的性質，不一定與任何交易或一組交易中的實際數字有任何關係。
| 淨收益基數 | |
成交價10.0元 |
| 10.0 |
加計：通行費、費用及税項 |
| 1.0 |
更少：消費者激勵 |
| (0.9) |
消費者買單 |
| 10.1 |
成交價10.0元 |
| 10.0 |
加計：通行費、費用及税項 |
| 1.0 |
GTV |
| 11.0 |
減去：通行費、費用和税費 |
| (1.0) |
減去：司機和合作夥伴的收入(1) |
| (7.5) |
減少：司機和合作夥伴激勵(1) |
| (1.0) |
收入 |
| 1.5 |
銷售和市場營銷 |
|
|
消費者激勵措施 |
| (0.9) |
注：
| (1) | 合作伙伴是指適用的商家或交付合作夥伴 |
下表説明瞭我們國際部門在所示期間的關鍵指標。
在截至2010年的一年裏。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
運營指標 |
|
|
|
|
|
|
交易量(單位：百萬) |
| 962 |
| 1,348 |
| 1,834 |
GTV(百萬元人民幣) |
| 22,956 |
| 25,584 |
| 37,700 |
平臺銷售額(百萬元人民幣) |
| 1,898 |
| 2,293 |
| 3,254 |
財務指標 |
|
|
|
|
|
|
收入(單位：百萬元人民幣) |
| 1,975 |
| 2,333 |
| 3,622 |
調整後的EBITA(非GAAP)(1) (單位：百萬元人民幣) |
| (3,152) |
| (3,534) |
| (5,788) |
注：
| (1) | 見“--非公認會計準則財務指標” |
其他倡議
我們的其他舉措主要包括自行車和電動自行車共享、某些汽車解決方案(主要是充電、加油、維護和維修，以及我們自己開展的租賃業務)、市內貨運、自動駕駛和金融服務。其他計劃的收入確認取決於我們是提供此類服務的委託人還是代理人。見本公司合併財務報表附註3.25。我們的自動駕駛、社區團購、自行車和電動自行車共享以及市內貨運業務吸引了外部資金，我們的社區團購在2021年3月30日後解體。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--子公司融資”。
110
目錄表
下表説明瞭我們的其他計劃細分市場在指定時間段的關鍵指標。
在截至2010年的一年裏。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||
財務指標 |
|
|
|
|
|
|
收入 |
| 4,871 |
| 5,758 |
| 9,684 |
調整後的EBITA(非GAAP)(1) |
| (3,456) |
| (8,807) |
| (19,514) |
注：
| (1) | 見“--非公認會計準則財務指標” |
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITA是我們管理層用來評估我們的經營業績的非公認會計準則財務指標。我們相信，它為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理團隊和董事會一樣。
我們將經調整EBITA(非公認會計原則)定義為扣除(I)利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)其他投資收入(虧損)，淨額，(Iv)權益投資減值虧損，(V)權益法投資虧損，淨額，(Vi)其他收入(虧損)，淨額，(Vii)所得税利益(支出)，(Viii)股份補償支出，(Ix)無形資產攤銷及(X)商譽及無形資產減值前的淨收益或虧損。
這一非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。它不應被孤立地考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者參照最直接可比的GAAP衡量標準來審查這一歷史上的非GAAP財務衡量標準，如下所示。這裏提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
111
目錄表
下表列出了調整後的EBITA(非GAAP)與根據美國GAAP計算和列報的最具可比性的財務指標的對賬，即每個所示期間的淨虧損。
在截至的第一年中， | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| (單位：百萬元人民幣) | |||||
淨虧損 | (9,733) | (10,608) | (49,334) | |||
減去：利息收入 |
| (1,361) |
| (1,229) |
| (819) |
新增：利息支出 |
| 70 |
| 136 |
| 278 |
減去：投資收益(虧損)，淨額 |
| 476 |
| (2,833) |
| 167 |
補充：股權投資的減值損失使用計量替代方案入賬 |
| 1,451 |
| 1,022 |
| — |
增加：權益法投資損失，淨額 |
| 979 |
| 1,058 |
| 476 |
減去：其他收入(虧損)，淨額 |
| 453 |
| (1,031) |
| 624 |
減去：所得税優惠(費用) |
| (348) |
| (303) |
| 166 |
運營虧損 |
| (8,013) |
| (13,788) |
| (48,442) |
添加：基於份額的薪酬費用 |
| 3,140 |
| 3,413 |
| 24,655 |
新增：無形資產攤銷 |
| 2,109 |
| 1,994 |
| 1,825 |
增列：商譽和無形資產減值 |
| — |
| — |
| 2,789 |
調整後的EBITA(非GAAP) |
| (2,764) |
| (8,381) |
| (19,173) |
新冠肺炎帶來的影響
我們迅速調整了業務和運營，與政府密切合作，實施了抗擊新冠肺炎疫情的各種措施。儘管新冠肺炎疫情導致需求減少，但我們的中國移動部門在2020年經調整的EBITA基礎上仍保持盈利。自2020年第二季度以來，中國內部的許多檢疫措施已經放鬆，我們的業務恢復了增長，儘管在第三和第四季度，某些城市不時會重新實施限制。最近，我們的中國移動部門受到了2021年不同時期受影響地區選擇性限制案件上升的不利影響。
作為中國政府減輕受新冠肺炎疫情影響的企業負擔的努力的一部分，財政部和國家税務總局於2020年1月至2021年3月和2022年1月至2022年12月暫減或免徵部分交通運輸服務收入的增值税。這已經或將對我們在這些時期的財務表現產生積極影響。
我們的國際部也受到了新冠肺炎疫情的不利影響。具體地説，新冠肺炎疫情從2020年第二季度開始對中國以外的市場產生重大影響。從2020年第三季度開始，我們的國際業務部開始復甦，這主要是由於現有市場的業務活動恢復、我們向更多新市場的擴張以及我們的外賣服務的加速增長。然而，我們的國際GTV的增長受到巴西雷亞爾兑人民幣貶值的影響。
雖然中國的新增病例數量仍然很低，但我們一些主要國際市場的每日病例和死亡人數都創下了2021年新冠肺炎疫情的新高。有關我們面臨的與新冠肺炎疫情相關的挑戰和我們採取的措施的更多信息，請參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的工商業有關的風險--我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。”
112
目錄表
影響我們經營結果的因素
我們的經營結果主要受以下公司特有因素的影響：
能夠發展核心平臺交易
核心平臺交易的數量是影響我們收入的關鍵因素。這反過來又受到我們吸引、留住和吸引消費者的能力的影響，包括我們在我們平臺上增加消費者在移動支出中的錢包份額的能力。對於中國移動，我們打算增加我們對中國的滲透率，並增加消費者使用我們平臺的頻率。對於我們的國際業務，我們仍處於業務的早期階段；我們希望在現有市場獲得擴張機會，並計劃戰略性地進入新市場。此外，為了提高我們共享移動網絡的效率並確保為消費者提供高質量的服務，我們需要通過向司機提供更具吸引力的價值主張來吸引、留住和吸引司機加入我們的平臺。
能夠擴展和改進我們的移動服務產品
我們將繼續擴大和升級我們平臺上的移動服務產品，以更好地服務消費者，這反過來將提高我們的創收能力。我們提供移動服務，滿足從休閒和家庭旅行到商務旅行和通勤的各種用例。這些移動服務迎合不同的用户人口統計和預算。例如，我們在2020年推出了Piggy Express，目標客户是年輕消費者，在獨立的應用程序中和在一個單獨的品牌下提供負擔得起的服務。
能夠發起和發展新的計劃
我們不斷創新的能力支撐了我們在創造差異化服務產品方面的成功，並使我們迄今實現了增長。我們一直在擴大我們的服務，我們認為這是移動性的關鍵部分，即汽車解決方案、電動移動性和自動駕駛。此外，我們正在橫向擴展到其他消費服務領域，我們認為這些服務擁有巨大的潛在市場，目前這些市場尚未得到充分滲透，而且我們在技術訣竅和運營專業知識方面擁有根本優勢，例如市內貨運。我們預計，新的舉措將增加我們的收入，但在不久的將來可能繼續無利可圖。
管理成本和費用的能力
為了支持我們的增長，我們每年都會產生大量的成本和支出。我們的收入成本主要包括司機收入和中國叫車業務的司機激勵。有時，我們可能需要引入或增加司機收入和激勵措施來吸引更多司機，而我們可能無法在不對我們的流動性網絡造成不利影響的情況下減少我們提供的司機收入和激勵措施。隨着我們擴大規模和實現平臺協同效應，我們預計將為我們的其他成本和支出實現顯著的運營槓桿。我們在保持增長的同時管理成本和支出的能力，將影響我們多快開始產生正的淨收入。
對技術的投資
技術是我們平臺的支柱，我們自成立以來就在技術上進行了重大投資，專注於我們預計能享受最高回報的領域。從歷史上看，對於叫車服務，我們從無到有地開發了一套技術和數據堆棧，以提供一套支持順風車自始至終的共享移動技術。我們預計將繼續在電動汽車和自動駕駛能力等領域的研發上投入大量資金。此外，我們的研發團隊對我們業務的成功至關重要，我們將繼續投資於人才獲取和留住。
促進戰略增長的投資和夥伴關係
在我們的其他倡議部門，我們已經為幾項業務吸引了第三方融資，包括自行車和電動自行車共享、城市內貨運和自動駕駛，以及社區團購，我們在2021年3月30日之後解除了這些業務的整合。我們選擇在多大程度上獲得第三方融資來籌集資金以發展這些業務和類似業務，以及在多大程度上可以獲得此類融資，並以何種條款提供融資，這將影響這些業務的增長速度以及我們在這些業務中的所有權權益是否被稀釋。我們還在必要時為特定目的建立戰略夥伴關係。
113
目錄表
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
對於我們提供的每項服務，我們根據客户是誰以及我們是提供服務的委託人還是代理人，以不同的方式確認收入。當我們是提供服務的委託人時，我們確認(I)總收入(在減去司機收入和激勵之前)，以及(Ii)當我們是提供服務的代理商時，我們按淨額(減去司機和合作夥伴的收入和激勵)確認收入。具體地説，我們根據服務協議和中國的規定，將我們的叫車服務收入按毛數確認，因為我們認為自己是順風車服務提供商。有關收入的其他討論，請參閲我們合併財務報表的附註3.25。
收入成本
收入成本與我們平臺上的創收交易直接相關，主要包括司機收入和中國移動部門叫車服務的激勵措施、自行車和電動自行車、車輛的折舊和減值、與我們提供的服務相關的保險成本、支付手續費以及帶寬和服務器相關成本。
運營和支持費用
運營和支持費用主要包括與人員相關的薪酬支出，包括運營和支持人員的股份薪酬、第三方客户服務費、司機運營費、其他外包費用和與一般運營相關的費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告和推廣費用、支付給從會計角度來看不被視為客户的消費者的某些獎勵、用於銷售和營銷職能的已獲得無形資產的攤銷以及與人員相關的薪酬支出，包括我們銷售和營銷人員的基於股份的薪酬。
研究和開發費用
研發支出主要包括與人員相關的薪酬支出，包括工程、設計和產品開發員工的股份薪酬、研發職能使用的財產和設備折舊以及研發職能產生的帶寬和服務器相關成本。我們的所有研究和開發費用都是按所發生的費用計算的。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與人事有關的薪酬開支，包括管理及行政人員的股份薪酬、呆賬準備、辦公室租金及物業管理費、專業服務費、與管理職能有關的資產折舊及攤銷，以及其他行政辦公室開支。
課税
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊的附屬公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司從海外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而匯回股息則無須在香港預繳税款。
114
目錄表
中國
一般而言，我們於中國註冊成立的附屬公司及VIE須就其根據中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。我們的一家子公司因具有高新技術企業資格，在截至2021年12月31日的三個年度內有權享受15%的優惠法定税率，並可申請延長該資格。
我們目前對我們提供的服務徵收3%至13%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。此外，作為中國政府減輕受新冠肺炎疫情影響的企業負擔的努力的一部分，財政部和國家税務總局對2020年1月至2021年3月和2022年1月至2022年12月期間提供某些運輸服務所產生的收入暫減或免徵增值税。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體滿足《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
115
目錄表
行動的結果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元in | |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) | |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中國移動 |
| 147,940 |
| 133,645 |
| 160,521 |
| 25,189 |
國際 |
| 1,975 |
| 2,333 |
| 3,622 |
| 568 |
其他倡議 |
| 4,871 |
| 5,758 |
| 9,684 |
| 1,520 |
總收入 |
| 154,786 |
| 141,736 |
| 173,827 |
| 27,277 |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| (139,665) |
| (125,824) |
| (156,863) |
| (24,615) |
運營和支持 |
| (4,078) |
| (4,696) |
| (7,525) |
| (1,181) |
銷售和市場營銷 |
| (7,495) |
| (11,136) |
| (16,961) |
| (2,662) |
研發 |
| (5,347) |
| (6,317) |
| (9,415) |
| (1,477) |
一般和行政 |
| (6,214) |
| (7,551) |
| (28,716) |
| (4,506) |
商譽和無形資產減值 |
| — |
| — |
| (2,789) |
| (438) |
總成本和費用 |
| (162,799) |
| (155,524) |
| (222,269) |
| (34,879) |
運營虧損 |
| (8,013) |
| (13,788) |
| (48,442) |
| (7,602) |
利息收入 |
| 1,361 |
| 1,229 |
| 819 |
| 129 |
利息支出 |
| (70) |
| (136) |
| (278) |
| (44) |
投資收益(虧損)，淨額 |
| (476) |
| 2,833 |
| (167) |
| (26) |
使用計量替代法核算股權投資的減值損失 |
| (1,451) |
| (1,022) |
| — |
| — |
權益法投資損失淨額 |
| (979) |
| (1,058) |
| (476) |
| (75) |
其他收入(虧損)，淨額 |
| (453) |
| 1,031 |
| (624) |
| (98) |
所得税前虧損 |
| (10,081) |
| (10,911) |
| (49,168) |
| (7,716) |
所得税優惠(費用) |
| 348 |
| 303 |
| (166) |
| (26) |
淨虧損 |
| (9,733) |
| (10,608) |
| (49,334) |
| (7,742) |
減去：非控股股東應佔淨收益(虧損) |
| (5) |
| (94) |
| 9 |
| 1 |
滴滴公司的淨虧損。 |
| (9,728) |
| (10,514) |
| (49,343) |
| (7,743) |
可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| — |
| (165) |
| (688) |
| (108) |
回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息 |
| — |
| (1) |
| — |
| — |
滴滴普通股股東應佔淨虧損 |
| (9,728) |
| (10,680) |
| (50,031) |
| (7,851) |
116
目錄表
各期業務成果比較
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
收入從2020年的人民幣1417億元增長到2021年的人民幣1738億元(273億美元)，增幅為22.6%。這一增長主要是由於我們中國移動部門恢復了正常運營活動。我們中國移動部門的總業務收入增長了20.1%，從2020年的人民幣1336億元增長到2021年的人民幣1605億元(252億美元)。我們中國移動部門的交易數量從2020年的78億筆增加到2021年的95億筆，增長了22.8%。收入和交易筆數的增長主要是由於新冠肺炎相關的流動限制減少或取消，中國恢復了正常的經營活動。國際分部的總收入由2020年的人民幣23億元增長至2021年的人民幣36億元(6億美元)，增幅達55.3%，主要是由於疫情爆發期間，作為餐廳內餐飲替代的外賣服務在我們經營的海外國家持續增長，以及叫車服務收入增長，業務部分從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。我們國際業務的交易數量從2020年的13億筆增加到2021年的18億筆。我們其他計劃部門的總收入增長68.2%，從2020年的人民幣58億元增加到2021年的人民幣97億元(15億美元)，這主要是由於我們的自行車和電動自行車、金融服務和市內貨運業務的增長，以及某些汽車解決方案業務的收入增長。
收入成本
收入成本從2020年的1258億元人民幣增加到2021年的1569億元人民幣(246億美元)，增幅為24.7%。這一增長主要是由於中國網約車業務的司機收入增加242億元和司機激勵，主要是由於恢復正常運營，其次是與自行車和電動自行車共享業務相關的運營資產折舊和減值增加，以及我們在2020年推出的新舉措的收入成本增加。2021年第三季度，由於我們的自行車和電動自行車共享業務的運營和財務業績發生了不利變化，資產減值費用計入了收入成本22億元人民幣(3億美元)。
運營和支持費用
我們的運營和支持費用從2020年的47億元人民幣增加到2021年的75億元人民幣(12億美元)，增幅為60.2%。這一增長主要是由於我們的貨運業務和社區集團業務等新業務在2021年第一季度從我們剝離之前增加了13億元的人事相關薪酬支出，以及2021年我們的平臺交易的增長帶動第三方客户服務和司機運營費增加了6億元，以及我們的自行車和電動自行車業務的增長帶動其他第三方運營支持費用增加了5億元。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2020年的111億元人民幣增長到2021年的170億元人民幣(27億美元)，增幅為52.3%。這一增長主要是由於為消費者提供的激勵措施增加了54億元人民幣，這主要與我們在2020年推出的新計劃、我們的充電和加油業務以及我們的國際業務有關。這一增長還歸因於我們為新計劃和國際業務擴大營銷力度，增加了人民幣3億元的廣告和推廣費用。
研究和開發費用
我們的研發費用由2020年的人民幣63億元增加至2021年的人民幣94億元(15億美元)，增幅達49.0%，主要是由於研發人員人數的增加反映了我們對技術投資的持續承諾，與人員相關的薪酬支出(包括股份薪酬)增加了31億元。
117
目錄表
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2020年的人民幣76億元增加至2021年的人民幣287億元(45億美元)，增幅達280%，主要是由於於2021年第二季度確認的196億元人民幣(31億美元)基於股份的薪酬開支，該等開支與授予若干董事及高管以維持其投票權並加速及全面授予的購股權有關，以及人民幣2億元(3400萬美元)的基於股份的薪酬開支，以獎勵與首次公開招股或被視為清盤事件相關的服務條件及業績條件。
商譽和無形資產減值
我們的商譽和無形資產減值從2020年的零增加到2021年的人民幣28億元(4億美元)，主要是由於在我們的國際分部內收購99 Taxis產生的商譽和無形資產減值。減值主要是由於新冠肺炎疫情的較長期軌跡以及巴西複雜而動盪的市場環境造成的。
投資收益(虧損)，淨額
我們的投資收益(淨虧損)從2020年的28億元人民幣(淨虧損)轉為2021年的1.67億元人民幣(2600萬美元)，主要原因是公允價值虧損213億元人民幣(33億美元)我們對從事社區團購業務的誠信公司的投資在很大程度上被誠信解除合併產生的91億元人民幣(14億美元)的未實現收益所抵消，2021年我們在納斯達克上市的Grab投資的公允價值變化產生了84億元人民幣(13億美元)的未實現收益。2021年第一季度通過股權投資處置獲得33億元人民幣(合5億美元)的收益。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
收入從2019年的人民幣1548億元下降到2020年的人民幣1417億元，降幅為8.4%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響和應對措施，例如我們運營的城市被封鎖，這減少了對我們通過中國和國際部門提供的移動服務的需求。中國移動業務的總收入從2019年的人民幣1479億元下降至2020年的人民幣1336億元，降幅為9.7%。我們中國移動細分市場的交易數量從2019年的87億筆下降到2020年的78億筆，降幅為10.6%。儘管新冠肺炎疫情對2020年上半年的交易產生了重大不利影響，但在新冠肺炎相關的流動限制減少後，收入在2020年下半年有所恢復。我們來自中國移動的收入在2020年下半年出現反彈，較2019年同期有所增長。國際業務的總收入由2019年的人民幣20億元增長至2020年的人民幣23億元，增幅達18.1%，主要是由於叫車服務的增長、疫情期間外賣服務作為餐廳內用餐的替代選擇的增長，以及我們將叫車服務擴展到更多國家。我們國際部分的交易數量從2019年的10億筆增加到2020年的13億筆。我們其他計劃部門的總收入增長18.2%，從2019年的人民幣49億元增加到2020年的人民幣58億元，這主要是由於我們的自行車和電動自行車共享服務的增長。我們的自行車和電動自行車共享服務收入從2019年的15億元增長到2020年的32億元，增長了107%。
收入成本
收入成本由2019年的1,397億元人民幣下降至2020年的1,258億元人民幣，降幅為9.9%。這一下降主要是由於主要受新冠肺炎疫情的影響，司機收入減少人民幣169億元，以及中國叫車業務的司機激勵措施，但主要是由於自行車和電動自行車車隊的增長，折舊費用增加了人民幣13億元，部分抵消了這一影響。
運營和支持費用
我們的運營和支持費用從2019年的41億元增加到2020年的47億元，增幅為15.1%。這一增長主要是由於我們的自行車和電動自行車共享業務的增長，主要支付給負責移動和運營我們自行車和電動自行車車隊的第三方員工的其他第三方運營支持費用增加了人民幣7億元，但由於效率提高和成本降低，第三方客户服務和訂單相關費用減少了人民幣2億元，部分抵消了這一增長。
118
目錄表
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2019年的75億元人民幣增長到2020年的111億元人民幣，增幅為48.6%。這一增長主要是由於我們擴大了叫車和其他計劃的營銷力度，廣告和促銷費用增加了25億元人民幣。2019年和2020年分別計入銷售和營銷費用的消費者獎勵金額分別為11億元和21億元。這一增長主要與我們在2020年推出的新舉措有關。
研究和開發費用
我們的研發費用由2019年的人民幣53億元增加至2020年的人民幣63億元，增幅為18.1%，主要是由於研發人員人數的增加反映了我們對技術投資的持續承諾，包括股份薪酬在內的人員相關薪酬支出增加了人民幣8億元。
一般和行政費用
本集團的一般及行政開支由2019年的人民幣62億元增加至2020年的人民幣76億元，增幅達21.5%，主要原因是一般及行政人員編制增加及新業務擴展帶動的人事相關薪酬開支(包括股份薪酬)增加人民幣8億元，以及業務增長帶動專業服務費增加人民幣2億元。
投資收益(虧損)，淨額
我們的投資收益(虧損)淨額從2019年的虧損5億元人民幣改善到2020年的收入28億元人民幣，這主要是由於優步在2020年期間股價上漲所致。我們在2020年出售了我們持有的所有優步股份，並確認了28億元的出售收益。
使用計量替代法核算股權投資的減值損失
我們的權益投資減值損失佔比由2019年的人民幣15億元下降至2020年的人民幣10億元，降幅為29.6%。2019年的減值費用主要歸因於對一家在線二手車銷售業務的股權投資，原因是該業務表現不佳。2020年的減值費用主要歸因於我們對汽車解決方案的股權投資，這是由於新冠肺炎疫情的影響。
其他收入(虧損)，淨額
我們的其他收入(虧損)，由2019年的虧損人民幣5億元淨改善至2020年的收入人民幣10億元，主要是由於2020年的匯兑收益人民幣12億元，而2019年的匯兑虧損為人民幣2億元。
119
目錄表
細分市場
我們在三個細分市場運營我們的業務：中國移動、國際和其他計劃。我們使用調整後的EBITA作為我們部門業績的衡量標準。
下表列出了所列期間按細分市場劃分的總收入：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元in | |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) | |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中國移動 |
| 147,940 |
| 133,645 |
| 160,521 |
| 25,189 |
國際 |
| 1,975 |
| 2,333 |
| 3,622 |
| 568 |
其他倡議 |
| 4,871 |
| 5,758 |
| 9,684 |
| 1,520 |
總收入 |
| 154,786 |
| 141,736 |
| 173,827 |
| 27,277 |
有關收入總額變化的討論，請參閲“-收入”兩節下的“-期間經營業績比較”。
下表列出了各部門的調整後EBITA總額和本報告所列期間的綜合運營虧損：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元in | |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) | |
中國移動 |
| 3,844 |
| 3,960 |
| 6,129 |
| 962 |
國際 |
| (3,152) |
| (3,534) |
| (5,788) |
| (908) |
其他倡議 |
| (3,456) |
| (8,807) |
| (19,514) |
| (3,063) |
調整後EBITA合計 |
| (2,764) |
| (8,381) |
| (19,173) |
| (3,009) |
基於股份的薪酬 |
| (3,140) |
| (3,413) |
| (24,655) |
| (3,869) |
無形資產攤銷 |
| (2,109) |
| (1,994) |
| (1,825) |
| (286) |
商譽和無形資產減值 |
| — |
| — |
| (2,789) |
| (438) |
運營綜合虧損總額 |
| (8,013) |
| (13,788) |
| (48,442) |
| (7,602) |
下表列出了所列期間按分段分列的財產和設備折舊費用總額：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元in | |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) |
| 百萬美元) | |
中國移動 |
| 301 |
| 260 |
| 306 |
| 48 |
國際 |
| 65 |
| 63 |
| 125 |
| 20 |
其他倡議 |
| 1,537 |
| 2,952 |
| 3,790 |
| 594 |
財產和設備折舊費用合計 |
| 1,903 |
| 3,275 |
| 4,221 |
| 662 |
中國移動細分市場
中國移動分部的經調整EBITA由2019年的收益人民幣38億元增加3. 0%至2020年的收益人民幣40億元，並由2020年的收益人民幣40億元增加54. 8%至2021年的收益人民幣61億元（10億美元）。中國移動分部經調整EBITA於二零一九年至二零二零年增加，主要由於儘管中國移動分部收益因上述原因而減少，但我們的經營效率有所提高。二零二一年，中國移動分部經調整EBITA較二零二零年增加，主要由於二零二一年業務從中國新型冠狀病毒病疫情的不利影響中反彈，收入增加所致。
120
目錄表
國際細分市場
國際分部的經調整EBITA虧損由二零一九年的虧損人民幣32億元增加12. 1%至二零二零年的虧損人民幣35億元，以及由二零二零年的虧損人民幣35億元增加63. 8%至二零二一年的虧損人民幣58億元（9億美元）。2019年至2020年，國際分部經調整EBITA虧損增加主要由於我們對送餐業務的投資增加，但部分因新型冠狀病毒疫情導致網約車業務效率提高及營銷開支減少而抵銷。二零二一年國際分部經調整EBITA虧損較二零二零年增加，主要由於我們增加對交通及送餐業務的投資，尤其是司機招聘及挽留方面。
其他計劃部分
其他舉措分部的經調整EBITA虧損由2019年的虧損人民幣35億元增加155%至2020年的虧損人民幣88億元，以及由2020年的虧損人民幣88億元增加122%至2021年的虧損人民幣195億元（31億美元）。2019年至2020年，其他計劃分部經調整EBITA虧損增加，主要由於我們對市內貨運及社區團購等新計劃的投資。二零二一年其他項目分部經調整EBITA虧損較二零二零年增加，同樣主要由於我們對新項目的投資，例如市內貨運及社區團購業務（於二零二一年第一季度取消綜合入賬社區團購業務前），以及二零二一年第三季度自行車及電動自行車的減值支出。
季節性
我們的中國移動業務具有季節性，由於春節假期，第一季度的活動水平較低。因此，我們通常在第一季度產生較低的GTV和收入。由於假期，我們的國際GTV和第四季度的收入也出現了季節性增長，儘管到目前為止，我們國際業務的歷史增長速度已經超過了季節性的影響。我們預計這種季節性趨勢將在未來持續下去。
最近的會計聲明
關於最近會計聲明的詳細討論，見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註3。
B.流動性與資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
| 在截至2010年的一年裏。 | |||||||
12月31日， | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元in | |||||
百萬美元) | 百萬美元) | 百萬美元) |
| 百萬美元) | ||||
彙總合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| 1,445 |
| 1,138 |
| (13,414) |
| (2,105) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (6,150) |
| (1,946) |
| 1,145 |
| 180 |
融資活動提供的現金淨額 |
| 2,952 |
| 9,274 |
| 35,191 |
| 5,522 |
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| 510 |
| (515) |
| (572) |
| (90) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| (1,243) |
| 7,951 |
| 22,350 |
| 3,507 |
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 14,923 |
| 13,680 |
| 21,631 |
| 3,395 |
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
| 13,680 |
| 21,631 |
| 43,981 |
| 6,902 |
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，不受提取使用的限制，原始到期日不到三個月。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，支付寶和微信支付等在線支付平臺管理的賬户中持有的現金分別為10億元、13億元和22億元人民幣(約合3億美元)。在線支付平臺持有的這些現金在我們的綜合資產負債表上被歸類為現金和現金等價物。限制取款使用或作為擔保的現金和定期存款被報告為受限現金。受限現金根據受限期限的長短分為流動現金和非流動現金。我們的限制性現金主要是銀行承兑匯票的保證金。
121
目錄表
從歷史上看，我們通過運營現金、私募和公共股權融資以及商業銀行的信貸安排來為我們的運營提供資金。2021年4月，我們與某些銀行達成了一項循環信貸安排協議，根據該協議，我們可以借入最高16億美元，並擁有最高4億美元的手風琴期權。我們在2022年3月取消了這項協議，但沒有動用其中的任何資金。
我們相信，我們的運營現金、現有現金、現金等價物和短期投資足以為我們未來12個月的運營活動、資本支出和其他債務提供資金。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
經營活動
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣134億元(合21億美元)，而同期淨虧損為人民幣493億元(合77億美元)。差額為人民幣377億元(59億美元)的非現金或營業外調整，部分被營運資金賬户變動的人民幣18億元(3億美元)抵銷。非現金或營業外調整主要包括基於股份的補償人民幣247億元(39億美元)、折舊及攤銷費用人民幣60億元(9億美元)、商譽及無形資產減值人民幣28億元(4億美元)、物業及設備減值及其他資產人民幣23億元(4億美元)，以及信貸損失準備人民幣13億元(2億美元)。營運資金賬的變動主要包括其他非流動資產增加人民幣12億元(2億美元)，應付賬款及票據減少人民幣11億元(2億美元)，預付款、應收賬款及其他流動資產增加人民幣8億元(1億美元)，以及應收賬款及票據增加人民幣7億元(1億美元)，但應計費用及其他流動負債增加23億元人民幣(4億美元)部分抵銷了上述變動。
截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣11億元，而同年則為淨虧損人民幣106億元。產生差額的原因是非現金或營業外調整人民幣83億元，營運資金賬户變動人民幣34億元。非現金或營業外調整主要包括折舊及攤銷費用人民幣53億元、股份補償人民幣34億元及權益法投資虧損人民幣11億元，部分由利息收入及投資虧損(收益)人民幣淨額人民幣26億元抵銷。營運資金賬的變動主要包括應計開支及其他流動負債增加人民幣31億元及應付帳款及票據增加人民幣12億元，但預付款、應收賬款及其他流動資產增加人民幣9億元部分抵銷了上述變動。
截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣14億元，而同年則淨虧損人民幣97億元。產生差額的原因是非現金或營業外調整人民幣107億元，營運資金賬户變動人民幣5億元。非現金或營業外調整主要包括折舊及攤銷費用人民幣40億元、基於股份的補償人民幣31億元、使用計量替代方案計入的股權投資減值虧損人民幣15億元及權益法投資虧損人民幣淨額人民幣10億元。營運資金賬的變動主要包括應計開支及其他流動負債增加人民幣21億元，但因應收賬款及票據增加人民幣12億元及預付款、應收賬款及其他流動資產增加人民幣6億元而部分抵銷。
投資活動
投資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣11億元(合2億美元)，主要來自短期投資到期收益人民幣378億元(合59億美元)及來自第三方償還貸款的現金人民幣127億元(合20億美元)，但因購買投資證券及其他投資人民幣215億元(合34億美元)、來自第三方的應收貸款人民幣151億元(合24億美元)及購買短期投資人民幣129億元(合20億美元)而部分抵銷。
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目錄表
截至2020年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為人民幣19億元，主要是購買短期投資人民幣686億元，來自第三方的應收貸款人民幣65億元，購買物業、設備及無形資產人民幣58億元，購買投資證券及其他投資人民幣30億元，購買長期投資人民幣8億元，短期投資到期收益人民幣710億元部分抵銷。出售投資證券和其他投資的收益人民幣67億元，第三方償還貸款的現金人民幣49億元。
截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣62億元，主要是購買短期投資人民幣540億元、來自第三方的應收貸款人民幣60億元、購買長期投資人民幣28億元、購買物業、設備及無形資產人民幣23億元、購買投資證券及其他投資人民幣13億元，部分抵銷短期投資到期收益人民幣516億元。第三方償還貸款收到的現金人民幣62億元，出售投資證券和其他投資所得人民幣23億元。
融資活動
2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣352億元(55億美元)，主要來自首次公開募股時發行普通股的淨收益人民幣280億元(合44億美元)，發行可轉換可贖回非控股權益和可轉換非控股權益的收益(扣除發行成本)人民幣92億元(合14億美元)，以及短期借款和長期借款收益79億元人民幣(合12億美元)，部分由償還短期借款及長期借款人民幣72億元(11億美元)及與淨行使購股權有關的税款人民幣24億元(4億美元)抵銷。
於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣93億元，主要來自短期借款及長期借款所得款項人民幣70億元、發行可轉換可贖回非控制利息及可轉換非控制利息所得款項人民幣33億元(扣除發行成本後)，部分由償還短期借款及長期借款人民幣10億元所抵銷。
截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣30億元，主要由於發行可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)人民幣36億元，以及短期借款及長期借款所得款項人民幣15億元，但短期借款及長期借款的還款人民幣21億元部分抵銷。
合同義務和承諾
下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和承諾：
| 總計 |
| 一年不到1月份 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 五年多來 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||||||||
不可取消的租約 | 42 | 16 | 23 | 3 | 0 | |||||
不可取消的租約是指辦公房地的租約。
我們的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務，這些安排沒有合同到期日。已簽約但尚未在財務報表中反映的投資承諾總額為人民幣2,450萬元(380萬美元)。
除上文所示外，截至2021年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
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目錄表
表外承諾和安排
我們沒有任何重大的財務擔保或其他承諾來擔保任何未合併的第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。本公司並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
滴滴是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。
因此，滴滴的S派發股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，本公司於中國的每間附屬公司及合資企業每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的子公司和VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，其中一些子公司將無法支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。
見“項目3.關鍵信息--現金和資產在本組織的流動”。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司合併關聯實體及其他實體財務狀況簡表見“主要信息--與本公司合併關聯實體有關的財務信息”。
C.研究與開發
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術和數據”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2021年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對吾等的收入、開支、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
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目錄表
E.關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析與我們的綜合財務報表有關，這些報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(2)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲我們的綜合財務報表附註3。您應閲讀以下對關鍵會計估計的描述，並結合本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容。
商譽減值評估
商譽不進行折舊或攤銷，而是每年進行減值測試，並在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化時進行年度測試。
所需估計的性質--商譽。商譽須進行定期減值評估。我們在第四季度，或當發生事件或情況變化表明資產可能減值時，每年測試商譽減值。我們評估定性因素，例如行業和市場狀況、報告單位的整體財務表現，以及與經營有關的其他具體信息，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果定性評估確定了可能的減值，則進行商譽減值量化測試。如果報告單位的賬面金額高於公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
假設和方法--商譽。應用商譽減值測試需要管理層的重大判斷，主要是確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。在估計未來現金流時，假設包括收入增長率等。我們將折現率應用於估計的未來現金流量，以確定報告單位的估計公允價值。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
中國移動
截至2021年12月31日，分配給中國移動報告單位的商譽賬面價值為463億元人民幣(約合73億美元)。考慮到中國移動經營業績和財務業績的不利變化，我們對截至2021年12月31日的報告單位進行了量化分析。我們採用收益法估計公允價值，該方法考慮了許多因素，包括預期的未來現金流和貼現率。預期的未來現金流取決於某些關鍵假設，包括收入的複合年增長率。根據量化評估結果，截至2021年12月31日，中國移動的公允價值超出其賬面價值超過30%。為了評估某些重要投入變化的影響，我們進行了敏感性分析，降低了年增長率，並將貼現率提高了1%。這一分析仍導致中國移動的公允價值超過其賬面價值足夠多。我們還通過比較所有報告單位的確定公允價值與我們的市值的總和，通過市值調整來證實中國移動的公允價值的合理性。這一對賬表明，所有報告單位的公允價值與市值之間的差額在合理範圍內。因此，我們得出結論，截至2021年12月31日，中國移動內部沒有商譽減值。
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自2021年12月31日以來，我們的股價大幅下跌，我們認為這受到了後續各種事件的負面影響。2021年12月31日，我們的A類普通股價格(四個美國存託憑證相當於一個A類普通股)是19.92美元，到2022年4月29日，它已經下降到7.52美元。我們股價在2021年12月31日之後的大幅下跌是中國移動2022年可能出現的商譽減值的指標，因為這可能表明有必要調整中國移動的公允價值。經修訂估計公允價值與中國移動的賬面值比較時，可能會導致中國移動的商譽減值。截至我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的出具日期，2022年的商譽減值評估仍在進行中。然而，我們可能會在2022年確認減值費用，以部分或全部註銷與中國移動有關的人民幣463億元商譽。
其他報告單位
由於全球新冠肺炎疫情增加了海外網約車服務的不確定性，我們對99打車的報告單元進行了量化分析，根據截至2020年12月31日的量化評估結果，得出的結論是沒有商譽減值。
由於新冠肺炎疫情的長期軌跡和巴西複雜多變的市場環境，我們對截至2021年12月31日的99出租車進行了定量分析。我們採用收益法估計公允價值，該方法考慮了許多因素，包括預期的未來現金流和貼現率。預期的未來現金流取決於某些關鍵假設，包括收入的複合年增長率。根據量化評估結果，截至2021年12月31日，報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，於截至2021年12月31日止年度，我們確認與99的士有關的商譽及無形資產減值總額為人民幣28億元(4億美元)。
商譽以外的長期資產的減值評估
除商譽以外的長期資產是在可識別的最小資產組的水平上進行測試的，這些資產組產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。
所需估計的性質--商譽以外的長期資產。我們在第四季度或當發生事件或情況變化表明資產組可能減值時，每年測試長期資產組的減值。當觸發事件發生時，執行可恢復性測試，將預測的未貼現未來現金流與資產組的賬面價值進行比較。如果可回收測試發現可能的減值，則資產組的公允價值主要根據貼現現金流量法進行計量。判斷被用來估計未來的現金流，確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對資產組公允價值的確定產生重大影響。減值費用確認為資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額。當就應持有及使用的資產確認減值虧損時，該等資產的經調整賬面金額將於其剩餘使用年限內折舊。
使用的假設和方法--商譽以外的長期資產。資產組的公允價值是從市場參與者的角度來確定的，其中包括考慮適當的估值技術、最有利的市場以及關於該資產組的最高和最佳使用的假設。我們根據市場價格(即資產可以出售給第三方的金額)來衡量資產組的公允價值。當市場價格不可用時，我們通常使用收益法估計資產組的公允價值。收益法使用現金流預測。我們制定現金流預測所固有的是對我們的經營業績、業務計劃預測、預期增長率和風險調整貼現率進行審查後得出的假設和估計，類似於市場參與者用來評估公允價值的假設和估計。我們還對未來的經濟狀況和其他數據做出某些假設。評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內，這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。假設或估計的變化可能會對資產組的公允價值計量產生重大影響，因此可能會影響測試結果。
由於我們的自行車和電動自行車共享業務在2021年第三季度的運營和財務業績出現不利變化，因此，首先根據自行車和電動自行車共享業務中具有不可觀察到的投入的每個可識別資產組的未貼現未來現金流進行量化減值評估。對於未能通過第一步減值測試的資產組，減值使用16%的貼現率來衡量。根據量化評估結果，我們確認了2021年第三季度自行車和電動自行車的減值損失22億元人民幣(3.4億美元)。
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目錄表
在進行現金流預測時，我們對與自行車和電動自行車共享業務相關的服務需求做出假設。這些假設推動了我們對GTV以及自行車和電動自行車共享業務收入的關鍵假設。我們還對我們的成本水平做出假設。這些預測是使用我們的內部業務計劃預測得出的，這些預測至少每年更新一次，並由管理層審查。在衡量可能的減值時，未來現金流的貼現率與我們預期潛在市場參與者將使用的市場利率貼現曲線一致。市場利率貼現曲線是對企業股權和債權持有人預期的整體風險調整後税後收益率的估計。
投資於誠信的普通股和可轉換票據
由於誠新於普通股及可換股票據的投資(“於誠新的投資”)並非於活躍的市場交易，且報價容易察覺，故吾等使用重大不可觀察的投入(第3級)在第三方獨立評估師的協助下，計量於創業期及其後每個資產負債表日於誠新的投資的公允價值。
解除合併後，誠信投資的公允價值乃參考誠信最新的優先股融資交易釐定，並用作期權定價模型(“OPM”)的參考。OPM的其他關鍵投入包括與誠信普通股和優先股相關的缺乏市場流通性的折價，從12%到25%不等，55%的波動率和5.0年的流動性時間。
由於激烈的競爭和收緊的監管環境，誠信在2021年第三季度經歷了經營和財務業績的不利變化。鑑於2021年第四季度的進一步不利變化和獲得額外融資的挑戰，誠信修訂了業務計劃，大幅縮減規模，並進行戰略商業模式轉變，目標是在不久的將來實現更可持續的運營。於2021年12月31日，我們採用基於情景的模型重新計量誠信投資的公允價值，該模型融合了各種估計，包括情景概率估計、每個情景的預計現金流、貼現率和其他因素。考慮了兩種方案，包括誠信將繼續正常運營並完成首次公開募股(“方案一”)和誠信保持私有並將在有限的時間內繼續進行積極運營的方案(“方案二”)。兩種情況的概率是我們基於對誠信當時的業績和市場狀況的分析而確定的。在這兩種情況下，權益總價值都是採用收益法確定的，具體而言，是一種貼現現金流分析，其不可觀察的投入包括方案一和方案二的折現率分別為22%和20%。方案一的權益價值是在假設完全轉換的基礎上分配的，而方案二的權益價值是根據每一類股票的資歷分配的。
我們普通股的股份薪酬和估值
我們根據ASC 718薪酬-股票薪酬來核算基於股份的薪酬。2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，其中對非員工獎勵的會計核算類似於對員工獎勵的模式。發放給非僱員的基於股份的獎勵通常被確認為一般和行政費用，除非基於股票的補償在我們的投資收益(虧損)中確認，淨額為向某些股權被投資人的員工發放的基於股票的獎勵。
僅附有服務條件的股份獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量，並採用分級歸屬方法扣除必要服務期間的估計沒收(如有)後確認為開支。受服務條件及首次公開招股或被視為清盤事件的發生作為表現條件的基於股份的獎勵按授出日公允價值計量。具有上述業績條件且已滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用於2021年6月30日錄得，採用分級歸屬方法，非常接近我們首次公開募股的完成。
以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化應計入對計劃的修改。因此，我們根據修改日期的公允價值和其他相關因素計算修改後期權的增量補償成本，即修改後期權的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始期權的公允價值。對於既得期權，我們將確認修改發生期間的增量補償成本，對於非既有期權，我們將在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。
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目錄表
我們在一家獨立第三方評估公司的協助下，確定了授予員工和非員工的股票獎勵的公允價值。在我們首次公開招股之前，限制性股份單位的公允價值是使用收益法/貼現現金流量法評估的，由於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此由於缺乏市場性而有折扣。
我們使用二叉樹期權定價模型來確定股票期權的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值是在授予之日使用二叉項期權定價模型在下列假設下估計的：
截至2011年12月31日的財年， |
| ||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
普通股公允價值(美元) |
| 37.48–39.87 |
| 37.65–42.08 |
| 30.32–65.60 | |
預期波動率 |
| 32.8%–35.0% | 31.0%–34.8% | 33.6%–37.8% | |||
無風險利率(年利率) |
| 1.60%–2.40% | 1.16%–1.69% | 0.94%–1.26% | |||
預期股息收益率 |
| 0% | 0% | 0% | |||
預期期限(以年為單位) |
| 7 |
| 7 |
| 7 | |
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。我們從未宣佈或支付其股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是期權的合同期限。
在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，吾等需要就本公司普通股於不同日期的公允價值作出估計，以(I)於可換股票據發行日期作為釐定受益轉換功能內在價值的其中一項投入；及(Ii)於向吾等僱員或非僱員授予以股份為基礎的獎勵之日，作為釐定授予日期獎勵的公允價值的投入。
我們普通股的公允價值是使用收益法/貼現現金流量法評估的，由於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此對缺乏市場性的股票進行了折扣。這項評估需要對我們預計的財務和經營結果、獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們在授予時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。評估中使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計並不旨在預測實際的未來事件或最終將由獲得該等獎勵的承授人變現的價值，而其後發生的事件並不表明吾等為會計目的而作出的最初公平價值估計是否合理。
考慮到AICPA審計和會計實務援助規定的指導原則，我們採用期權定價方法將我公司的股權價值分配給優先股和普通股。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。
計算普通股公平值所用之其他主要假設包括：
貼現率。下表所列折現率以加權平均資本成本為基礎，而加權平均資本成本是在考慮無風險率、宏觀經濟風險、比較行業風險、市場風險溢價、地理風險、公司規模和非系統性風險因素的基礎上確定的。
可比的公司。在計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時，我們選擇了一些上市公司作為我們的參考公司。指導公司的選擇基於以下標準：相似的商業模式和盈利方式，相似的目標消費者羣體，服務產品性質等。
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目錄表
因缺乏適銷性而打折(“DLOM”)。下表中列出的DLOM是通過Finnerty的平均罷工看跌期權模型量化的。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一，因為它可以考慮流動性事件的時機等因素，如首次公開募股(IPO)，以及我們股票的估計波動性。估值日期離預期的流動性事件越遠，看跌期權價值就越高，因此隱含的DLOM就越高。波動率越高，看跌期權價值就越高，隱含的DLOM就越高。如果用於估值的DLOM較低，則普通股的確定公允價值較高。
下表列出了在獨立評估公司的協助下，在不同時間估計的我們普通股的公允價值。
| 按公允價值計算 |
|
|
| |||
日期 | 分成：美元 | 貼現率 | DLOM |
| |||
2018年12月31日 |
| 37.48 |
| 18 | % | 14 | % |
2019年7月31日 |
| 38.91 |
| 18 | % | 12 | % |
2019年12月31日 |
| 39.87 |
| 17 | % | 12 | % |
2020年7月29日 |
| 37.65 |
| 18 | % | 13 | % |
2020年12月31日 |
| 42.08 |
| 17 | % | 12 | % |
2021年3月31日 |
| 47.71 |
| 16 | % | 11 | % |
普通股的公允價值由2018年12月31日的37.48美元增加至2019年12月31日的39.87美元，主要是由於我們的業務持續增長，以及由於流動性事件的假設時間減少，市場流通性折讓較低。
2020年，普通股的公允價值從截至2019年12月31日的39.87美元下降到截至2020年7月29日的37.65美元，然後增加到截至2020年12月31日的42.08美元。究其原因，主要有以下因素：
| ● | 2020年上半年，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了實質性的不利影響； |
| ● | 從2020年第二季度開始，中國內部的許多隔離措施已經放鬆，我們的業務恢復了增長； |
| ● | 從2020年第三季度開始，我們的國際部門開始復甦，主要是由於我們的網約車和外賣服務的增長； |
| ● | 我們提高了首次公開募股(IPO)完成的預期概率。 |
截至2021年3月31日止三個月，普通股公允價值由42.08美元增至47.71美元。我們普通股公平值的增加主要是由於貼現率下降，這與同期強勁的整體股票市場表現和較低的投資者風險偏好相一致，隨着我們逐步完成首次公開募股，DLOM減少，以及我們基於對截至2021年3月31日的三個月的實際財務表現的回顧而調整的財務預測。
在我們完成首次公開發售後，普通股的公允價值和基於股票的獎勵是根據我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證的市場價格確定的。
中國的網絡安全審查和APP被拆除
截至我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表的發佈日期，我們無法估計網絡安全審查導致的罰款或其他處罰(如果有的話)可能造成的損失或可能損失的範圍。我們未來的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到暫停新用户註冊和我們在中國運營的26個應用程序被移除的重大不利影響。我們沒有關於是否或何時取消暫停中國新用户註冊的信息，以及是否或何時將取消我們在中國運營的26款應用的下載禁令。
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目錄表
我們將繼續就網絡安全審查和整改措施與中國政府有關部門充分合作。最終結果是不確定的。本公司的財務狀況、經營業績或現金流可能會因檢討或任何違反中國相關法律及法規的不利結果而受到重大影響。由於沒有可合理估計的金額，所附財務報表中沒有因不確定的結果而應計的損失情況。
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A.董事和高級管理人員
滴滴合作伙伴關係
我們已經建立了一個執行夥伴關係--滴滴夥伴關係。滴滴合作伙伴關係的結構旨在促進擁有不同技能但擁有我們珍視的相同核心價值觀和信念的人。
滴滴合作伙伴關係的運作原則、政策和程序隨着我們的業務而發展，包括以下主要方面：
合夥人的提名和選舉
每年將通過提名程序選出合作伙伴，任何現有的合作伙伴都可以向滴滴合作伙伴關係的一個委員會推薦候選人，該委員會被稱為合作伙伴委員會，該委員會審查提名並向整個合作伙伴關係提出候選人進行選舉。選舉新的合夥人需要至少75%的合夥人投贊成票。為了當選為合作伙伴，候選合夥人必須符合一定的質量標準，其中包括高標準的個人品格和誠信、在我們公司連續擔任董事高管或僱員不少於一段時間、對我們公司的使命、願景和價值觀的始終如一的承諾以及對我們業務做出貢獻的記錄，以及其他由合作伙伴委員會不時確定的標準。
滴滴合夥人的主要權利和職能，如任命和罷免董事會執行董事的權利，以及提名某些高管的權利，目前都是有效的。滴滴合夥採取的行動是有效的，只要滴滴合夥由不少於兩名有限合夥人組成，並且滴滴合夥根據其合夥協議(經不時修訂)的條款以及開曼羣島的豁免有限合夥企業法(經修訂)運營。這就是所謂的合夥條件。滴滴合夥成立時有三位創始有限合夥人，他們分別是程偉成先生、劉金清女士和朱景石先生。我們將這三人稱為創始合夥人或核心管理層成員。
夥伴關係委員會
滴滴合夥的普通合夥人應設立合夥委員會。合夥委員會可以由不超過五個合夥人組成，合夥委員會的所有決定都將由委員會成員的多數票作出。現任夥伴關係委員會成員為劉偉成先生、劉讓清女士和朱景石先生。夥伴關係委員會的權力包括但不限於以下權力：
| ● | 在合夥人之間分配年度現金獎金池，任何支付給作為我們董事或高管的合夥人的金額，都必須得到董事會薪酬委員會的批准； |
| ● | 管理、投資、分配和處置滴滴合夥公司的資產，包括用於滴滴合夥公司利益的遞延獎金總額及其任何收入； |
| ● | 篩選並初步批准合作伙伴的選舉；以及 |
| ● | 批准被提名為合夥人的候選人。 |
合夥委員會成員的任期為三年，可連任多屆，除非因其死亡、辭職、被免職或終止其合夥資格而被終止。每次選舉之前，合作伙伴委員會都會提名多名合作伙伴候選人蔘加滴滴合作伙伴的選舉。
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目錄表
董事高管任免權
滴滴合夥公司有權任免我們公司的執行董事。我們的執行董事是劉偉成先生、劉讓清女士和朱景石先生。
高管董事指的是本公司的董事，既不是(I)符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條或紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求的董事，也不是與本公司有關聯或由本公司在首次公開募股前由優先股和/或A類普通股轉換而成的一個或一羣關聯持有人任命為本公司董事會成員的董事，並且(Ii)與本公司維持僱傭關係。
根據我們目前的公司章程，我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成，董事會中執行董事的最高人數應為大多數董事減去一名，但董事會應包括至少三名執行董事或滴滴合夥企業確定的較少人數。只要符合合夥條件，執行董事應由滴滴合夥公司提名。我們的董事會將促使滴滴合夥人正式提名的董事高管候選人被董事會任命為董事高管，該董事高管將在董事會任職至其任期屆滿，除非股東根據我們當前的公司章程通過普通決議罷免滴滴合夥人的職務，或者該職位因其死亡或辭職等原因而離職。在滴滴合夥人中，提名、任命或罷免董事高管需要至少75%的合夥人的贊成票。
如果任何該等董事高管候選人並非由本公司董事會委任，或任何由合夥企業提名的高管董事被股東根據本公司現行章程以普通決議案罷免，滴滴合夥企業有權委任另一人擔任董事臨時高管，直至本公司下屆股東大會為止。該等臨時執行董事的委任將於滴滴合夥向吾等遞交正式簽署的書面通知後立即生效，而無須股東或董事會作出任何進一步決議、表決或批准。
如果在任何時候，滴滴合夥公司提名的董事會執行董事總數少於三名或滴滴合夥公司因任何原因確定的較少人數，滴滴合夥公司有權任命必要數量的執行董事進入我們的董事會，以確保我們的董事會包括至少三名執行董事或滴滴合夥公司確定的較少數量的執行董事。在滴滴合夥公司向我們遞交正式簽署的書面通知後，執行董事的任命將立即生效，而無需股東或董事會的任何進一步決議、表決或批准。
行政人員提名權和免職權
根據我們目前的組織章程，只要合夥條件滿足，任何核心管理成員解除首席執行官、總裁或國際業務首席執行官的職務，應得到創始合夥人的一致同意，但如果任何該等創始合夥人因嚴重精神疾病或嚴重身體殘疾而不再適合做出該決定，導致該創始合夥人無法做出決定、被判重罪、挪用公款或類似罪行，則其高管職位的解除不再需要該創始合夥人的批准。
在符合上述規定的情況下，滴滴合夥有權提名核心管理成員擔任的首席執行官、總裁和國際業務首席執行官的候選人。任何由滴滴合夥人提名的候選人都將接受董事會的任命。如果該候選人未被董事會任命或該候選人被董事免職，滴滴合夥公司可提名一名替代被提名人，直至董事會任命該被提名人擔任該高管職位，或直至董事會未能連續任命三名以上由滴滴合夥公司提名的此類候選人，之後，董事會可在與滴滴合夥公司協商後提名和任命任何人擔任本公司的該高管職位。在滴滴合作伙伴中，此類高管職位的候選人提名需要至少75%的所有合作伙伴的贊成票。
合夥人終止、退職和解聘
合作伙伴可以隨時選擇退出或退出滴滴合作伙伴關係。除創始合夥人外，所有合夥人均須於終止聘用時退休。如果合夥委員會確定任何合夥人不符合任何資格標準，並向合夥企業推薦，則經多數合夥人的贊成票，可將其除名。
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目錄表
《合夥協議》的修訂
合夥協議的修改需要至少75%的合夥人投贊成票。滴滴合夥的普通合夥人可以管理和修改合夥協議的條款，但僅限於此類修改是行政或技術性質的，且不與當時有效的合夥協議的其他條款相牴觸。
董事及行政人員
下表列出了有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
威爾·程偉† | 38 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | ||
劉讓清† | 43 | 董事聯合創始人、總裁 | ||
朱景世† | 39 | 董事 | ||
樑鳳霞 | 45 | 董事 | ||
阿德里安·佩裏卡 | 49 | 獨立董事 | ||
張 | 46 | 董事 | ||
王高飛 | 43 | 獨立董事 | ||
王玉鎖 | 58 | 獨立董事 | ||
張伯強 | 38 | 聯合創始人兼首席技術官 | ||
阿蘭·嶽卓 | 34 | 首席財務官 | ||
蜀孫 | 35 | 中國順風車首席執行官 |
† | 劉為成先生、劉尚清女士和朱景石先生為滴滴合夥人委任的執行董事。 |
王偉成先生將出席。是我們的創始人，自2013年1月以來一直擔任我們的董事會主席，自2015年2月以來擔任我們的首席執行官。陳誠先生於2012年創立了北京小桔科技有限公司，此後不久，他推出了滴滴打車APP，提供打車服務。從那時起，程維先生帶領我們成為世界上最大的移動技術平臺，監督了我們對快的和優步中國的收購，使我們的服務產品多樣化，並在全球範圍內擴張。在創立我們之前，鄭誠先生於2005年至2011年在阿里巴巴工作，最近的職務是支付寶副總裁總裁，負責支付寶的B2C職能，在此之前，他曾擔任過多個與銷售相關的職位，包括阿里巴巴的區域經理。從2017年到2019年，陳誠先生連續三年登上《財富》中國最具影響力商界領袖排行榜。2017年，陳誠先生被《福布斯》評選為全球遊戲規則改變者。2016年，陳誠先生被評為《財富》年度商業人物和福布斯亞洲年度最佳商人。陳誠先生先後榮獲過“全國脱貧攻堅優秀個人”、“全國民營經濟對抗新冠肺炎優秀個人”、“北京市青年五四”等榮譽和獎項。這是“獎牌”和“北京市傑出青年人才”。陳成先生於2004年7月在北京化工大學獲得行政管理學士學位。
劉金清女士：是我們公司董事的聯合創始人和高管。劉女士從2014年12月開始擔任我們的董事和總裁。柳青還領導着滴滴女性網絡，這是中國互聯網行業首個面向女性的職業發展項目。在2014年7月加入我們之前，劉女士是董事北京高盛信安投資區的董事總經理，主要負責中國的私募股權投資、投資組合管理和投資者關係。劉女士自2020年6月起一直擔任開雲集團的獨立董事董事，開雲集團是一家在巴黎泛歐證券交易所(代碼：KER)上市的國際集團。劉青女士曾於2016年至2020年入選《財富》最具影響力女性國際榜單，並被公認為2017年《時代》雜誌百位最具影響力人物之一。劉女士還於2018年12月入選《中國改革開放40年·40位海歸》榜單，2019年12月入選《70年·中國海歸》榜單。劉女士於2000年7月在北京大學獲得計算機科學學士學位，2002年3月在哈佛大學獲得理學碩士學位。
史蒂芬·敬石·朱先生：自2016年6月起擔任我們的董事，自2019年1月起負責戰略、資本市場和國際業務。朱先生還擔任我們國際業務部的總經理。在2014年加入我們之前，朱駿先生曾在高盛香港的信安投資區擔任董事高管。他還曾在貝恩資本、摩根士丹利和波士頓諮詢集團工作過。張朱先生畢業於上海交通大學電子工程專業，獲學士學位。
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目錄表
樑鳳霞女士自2022年4月以來一直作為我們的董事。張亮女士現任於香港聯交所上市的互聯網公司騰訊控股控股有限公司(股份代號：00700)的副總法律顧問。陳亮女士於2008年3月加入騰訊控股。在加入騰訊控股之前，她在德勤擔任高級法律顧問，在此之前，她在一家專門從事併購和商業交易的亞洲律師事務所執業。王亮女士在倫敦大學獲得法律碩士學位，在復旦大學獲得法律學士學位。
禤浩焯·佩裏卡先生自2016年6月起作為我們的董事，自2021年6月29日起作為我們獨立的董事。佩裏卡先生是蘋果負責企業發展的副總裁總裁，向首席執行官蒂姆·庫克彙報工作。佩裏卡先生負責蘋果的合併、收購和戰略投資努力。自2009年加入蘋果以來，佩裏卡先生一直在監督關鍵技術和新業務在硬件、軟件和服務方面的成功整合。在加入蘋果之前，佩裏卡先生在高盛工作了八年，在此之前，他曾在德勤諮詢公司工作，是美國陸軍的一名軍官。佩裏卡先生擁有美國西點軍校物理學學士學位和麻省理工學院工商管理碩士學位。
張毅先生：自2021年12月以來一直作為我們的董事。張勇先生於2014年8月加入阿里巴巴集團。張勇律師一直擔任阿里巴巴集團高級法律董事，現任阿里巴巴本地服務公司總法律顧問。在加入阿里巴巴集團之前，張律師曾在幾家國際律師事務所從事法律工作，如Simpson Thatcher&Bartlett律師事務所。張先生是紐約州的執業律師。張勇先生於2000年7月獲中國人民大學社會學學士學位，2002年5月獲哥倫比亞大學文學碩士學位，2005年5月獲康奈爾大學法學院法律學博士學位。
王高飛先生：自2021年6月29日以來一直作為我們的獨立董事。王健林先生於2020年8月和2014年2月分別擔任董事和微博首席執行官。自微博成立以來，王健林先生在微博擔任過各種產品和業務開發職務，並於2012年12月晉升為總經理。王健林於2000年8月加入新浪公司，一直在產品開發部工作，直到2004年初調任新浪移動部門。2006年11月至2012年11月擔任新浪移動總經理。王偉先生擁有北京大學計算機科學學士學位和北京大學光華管理學院EMBA學位。
王玉鎖先生自2021年6月29日以來，它一直作為我們獨立的董事。王先生在能源領域擁有30多年的經驗。他是新奧集團的創始人兼董事長，這是一家專注於垂直整合的天然氣、清潔能源和生命健康產品的企業集團，在中國和海外擁有權益。新奧集團公開上市公司中，王宏先生擔任上交所上市公司新奧天然氣股份有限公司董事長(600803.SH)、港交所上市公司新奧能源控股有限公司董事長(2688.HK)、上交所上市公司恩科數碼科技有限公司董事董事長(603869.SH)。王偉先生獲天津財經大學管理學博士學位。
張伯波先生：是我們的聯合創始人之一，也是我們的首席技術官，自2019年8月以來一直擔任我們自動駕駛業務的首席執行官。張勇先生負責我們整體產品、技術和數據分析框架的創建和開發。在加入我們之前，張勇先生是百度的高級技術負責人。張勇先生在武漢大學獲得軟件工程學士學位，在中國科學院獲得人機交互和人工智能專業碩士學位。
艾倫·嶽卓先生：從2021年4月起擔任我們的首席財務官，2018年12月至2021年4月擔任我們的財務和運營管理副經理總裁。王卓先生於2017年2月加入我們，擔任我們網約車事業部副總經理，負責平臺運營。在加入我們之前，郭卓先生於2014年9月至2017年2月在香港的Sculptor Capital Management(前身為Och-Ziff Capital Management)工作，專注於亞洲的科技投資。在此之前，郭卓先生曾在高盛本金投資領域和摩根士丹利的投資銀行部門工作。郭卓先生獲北京大學金融學學士學位。
孫樹成先生自2020年12月以來，他一直擔任我們中國叫車業務的首席執行官。孫小豬先生於2015年4月加入我們，此前曾擔任多個管理職位，負責為我們的網約車業務制定供需策略，並監督我們小豬快遞服務的整體發展。在加入我們之前，孫中山先生於2014-2015年間擔任青雲資本的合夥人，並於2009-2014年間擔任彭博新能源財經的高級合夥人。孫偉先生畢業於劍橋大學，獲工業工程學士和碩士學位。
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目錄表
B.補償
董事及行政人員的薪酬
截至2021年12月31日止年度，我們整體向董事及高管支付現金總額人民幣4,530萬元(710萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司、VIE及其子公司必須為其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府授權的多僱主固定繳款計劃的養老金、其他法定福利和住房公積金繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名高級行政人員都被聘用一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽的任何輕罪，對我們不利的不誠實行為，繼續未能令人滿意地履行約定的職責，或實質性違反僱傭協議的任何條款，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們亦可在60天前發出書面通知，無故終止有關人員的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
各主管人員已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後，嚴格保密，不會使用吾等、吾等客户或潛在客户的任何機密資料或商業祕密，或吾等收到且吾等負有保密義務的任何第三方的機密資料或專有資料，但在執行與僱用有關的職責時除外。每位行政人員亦已同意向我們保密地披露他們在受僱於本公司期間構思、發展或縮減為實踐的所有發明、發現、概念及計劃，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，並協助本公司取得及執行該等專利、版權及其他法律權利。
此外，每名執行幹事已同意在其任職期間以及在其僱用期間終止僱用後的兩年內和在其僱用期間終止僱用後的一年內受競業限制的約束。具體而言，每位行政人員已同意不會(其中包括)(I)在聘用期內向任何與我們有業務往來的客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務，或(Ii)招攬任何已知受僱或聘用我們的人士的僱用或服務，或僱用或聘用任何人士。
我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們將同意就他們因是董事或我們公司高管而提出的索賠而招致的某些法律責任和費用進行賠償。
股權激勵計劃
2017股權激勵計劃
2017年12月，我們的董事會批准了2017年計劃，隨後在2020年12月對其進行了修訂，以吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為公司選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們的業務成功。根據2017年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為195,127,549股。截至2021年12月31日，根據2017年計劃授予並仍未發行的54,034,282股普通股的獎勵。
以下各段總結了2017年計劃的主要條款。
獎項類別。該計劃允許授予股息等值、期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他權利或利益。
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目錄表
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將負責管理該計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及授予每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據該計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱用或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可能會向我們的員工、董事和顧問，或我們持有重大經濟利益或可以指導管理政策的實體的員工、董事和顧問頒發獎項。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
裁決的行使。計劃管理人根據適用情況確定相關獎勵協議中規定的每項獎勵的行使或購買價格。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止，否則該計劃的期限為自生效之日起十年。本公司董事會有權修改、更改或終止本計劃。但是，未經參與人和計劃管理人共同同意，此種行動不得對任何參與人在未決裁決方面的權利造成實質性的不利損害。
2021年股權激勵計劃
2021年6月，我們的董事會批准了2021年計劃，自2021年6月29日起生效，目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳現有人員，為公司選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，促進公司的成功和提升公司的價值。根據2021年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初為116,906,908股，外加，不早於2025年1月1日或開始實施的年度，如果和當截至上一財政年度最後一天，根據根據2021計劃將授予的任何獎勵為發行保留的股份在轉換和完全稀釋的基礎上低於當時的股份總數的4%時，在2021計劃期間，從開始實施的年度起的每個財政年度的第一天增加，增加的金額由我們的董事會決定，或如果董事會授權，於該財政年度由薪酬委員會在董事會批准的情況下及在董事會批准的範圍內，或在董事會批准的情況下，由薪酬委員會批准，惟該項增加不得導致預留供發行的股份超過董事會於上一財政年度最後一天按兑換及全面攤薄基準於上一財政年度最後一天發行及發行的股份總數的百分比(不應超過4%)。
截至2021年12月31日，根據2021年計劃授予並仍未發行的普通股購買獎勵為7,117,487股。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
獎項的種類。2021年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位或我們董事會或薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。2021計劃將由我們的董事會或薪酬委員會管理，該委員會決定有資格獲得獎勵的參與者，每個符合條件的參與者將獲得的獎勵類型，每個符合條件的參與者將獲得的獎勵數量，以及每一次獎勵的條款和條件。
授標協議。2021年計劃下的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限，在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
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目錄表
資格。我們可以向我們公司及其相關實體的董事、顧問和員工頒發獎項。
歸屬附表。一般來説，補償委員會決定歸屬時間表，這是在相關授予協議中規定的。
裁決的行使。受期權約束的每股行使價格由薪酬委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。
轉讓限制。除《2021年計劃》規定的有限例外外，合格參與者不得以任何方式轉移獎金，例如轉移到我們的公司或我們的子公司，指定受益人在參與者死亡時接受福利，允許參與者的正式授權的法定代表代表參與者進行轉移或行使(如果參與者殘疾)，或者事先徵得補償委員會或我們的高管或補償委員會授權的董事的批准，根據賠償委員會可能規定的條件和程序，向參與者的家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的一個或多個自然人，包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或向賠償委員會可能明確批准的其他個人或實體轉賬。
終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。受適用法律或證券交易所規則的限制，我們的董事會可以終止、修改或修改2021年計劃。然而，未經參與者事先書面同意，對《2021年計劃》的終止、修訂或修改不得對先前根據《2021年計劃》授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2021年12月31日，我們授予董事和高管的未償還期權項下的A類普通股數量，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
| 普通股 |
|
|
| ||||
潛在的 | 行使價格 | |||||||
名字 | 未平倉期權 |
| (美元/股) |
| 授予日期 |
| 截止日期： | |
威爾·程偉 |
| * |
| 0.0001823 |
| 2021年4月16日 |
| 2031年4月16日 |
劉讓清 |
| — |
| — |
| — |
| — |
朱景世 |
| — |
| — |
| — |
| — |
樑鳳霞 |
| — |
| — |
| — |
| — |
阿德里安·佩裏卡 |
| — |
| — |
| — |
| — |
張 |
| — |
| — |
| — |
| — |
王高飛 |
| — |
| — |
| — |
| — |
王玉鎖 |
| — |
| — |
| — |
| — |
張伯強 |
| — |
| — |
| — |
| — |
阿蘭·嶽卓 |
| — |
| — |
| — |
| — |
蜀孫 |
| * |
| 0.0001823 | 2021年10月1日 | 2031年10月1日 |
| * | 截至2021年12月31日，不到我們已發行普通股總數的1%。 |
截至2021年12月31日，我們的員工和顧問(董事和高管除外)作為一個集團持有購買51,020,921股A類普通股的期權，加權平均行權價為每股5.0452美元，以及8,540,848股限制性股票單位。
136
目錄表
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。董事可以就任何合同、交易、擬議合同或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以計入任何考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的董事會議的法定人數，前提是他或她已經如上所述申報了利益。本公司董事可行使本公司所有權力，借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由禤浩焯·佩裏卡先生、王高飛先生、王玉鎖先生組成，由禤浩焯·佩裏卡先生擔任主席。禤浩焯·佩裏卡先生、王高飛先生和王玉鎖先生均符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求，並符合交易所法規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定，禤浩焯·佩裏卡先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準； |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 根據證券法S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟； |
| ● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及 |
| ● | 定期向董事會彙報工作。 |
137
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由王高飛先生和王玉鎖先生組成，由王玉鎖先生擔任主席。王高飛先生和王玉鎖先生分別符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議； |
| ● | 檢討非僱員董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；及 |
| ● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名委員會由劉靜青女士、王高飛先生、王玉鎖先生組成，由王高飛先生擔任主席。王高飛先生和王玉鎖先生分別符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會負責：
| ● | 推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺； |
| ● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成； |
| ● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事以及提名委員會本身的成員；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
138
目錄表
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
有關開曼羣島法律規定的公司管治標準的其他資料，請參閲“第(10)項.其他資料--B.組織章程及章程細則--公司法的差異”。
董事及高級人員的任期
我們的官員由董事會或董事會的提名和公司治理委員會選舉並由其酌情決定。本公司董事將任職及任職，直至其任期屆滿或股東以普通決議案罷免董事為止。根據我們目前的組織章程大綱和章程，我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成，董事會中執行董事的最高人數應為大多數董事減去一名，但董事會應包括至少三名執行董事或滴滴合夥企業確定的較少人數。在符合某些條件的情況下，滴滴合夥公司也有權提名和推薦我公司首席執行官、總裁和國際業務首席執行官的候選人，任何由滴滴合夥公司提名的候選人都應接受我們董事會的任命。如果董事會未能連續任命三名以上滴滴合夥公司提名的此類候選人，則我們的董事會可以在與滴滴合夥公司協商後任命任何人擔任本公司的該高管職位。更多細節見“項目6.董事、高級管理人員和員工--A.董事和高級管理人員--滴滴夥伴關係”。根據吾等的組織章程細則，如(I)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)其身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知吾等辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席董事會會議達四次，而董事會議決罷免其職位；或(V)根據吾等組織章程細則的任何其他規定被免職，則董事將自動被免職。
D.員工
截至2021年12月31日，我們有24,396名全職員工，而截至2020年12月31日，我們有15,914名全職員工，截至2019年12月31日，我們有14,214名全職員工。
下表列出了截至2021年12月31日我們按職能劃分的員工人數：
| 用户數量：1 |
|
| ||
員工(1) | 百分比 |
| |||
運營和支持 |
| 6,648 |
| 27 | % |
研發 |
| 9,723 |
| 40 | % |
一般和行政 |
| 5,925 |
| 24 | % |
銷售和市場營銷 |
| 2,100 |
| 9 | % |
總計 |
| 24,396 |
| 100 | % |
截至2021年12月31日，我們在中國有22,046名員工，在其他國家和地區有2,350名員工。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們非常重視我們的企業文化，以確保我們在運營的任何地方都保持一貫的高標準。我們主要通過招聘機構、校園招聘、內部推薦和在線渠道招聘員工。我們用從第三方招聘機構招聘的員工來補充我們的員工，通常是臨時或兼職職位。
我們與全職員工簽訂僱傭合同，其中包含標準的保密和競業禁止條款。我們通常與提供臨時工或兼職人員的人事機構有保密條款。
根據中國法律法規的要求，我們參加了由地區政府當局組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育保險和失業救濟金計劃，根據這些計劃，我們按員工工資的特定百分比繳費。
139
目錄表
2021年8月，我們在公司成立了一個工會來代表我們的員工。到目前為止，我們還沒有經歷過任何影響我們運營的勞工罷工或其他重大勞資糾紛。我們相信，我們與員工的關係很好。
E.股份所有權
除特別指出者外，下表載列有關於二零二二年二月二十八日普通股實益擁有權的資料：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。 |
下表中的計算乃根據截至2022年2月28日的1，212，229，720股已發行普通股，包括1，094，893，884股A類普通股。（不包括我們購回但尚未註銷的42，057股A類普通股及14，497股，向我們的存託銀行發行973股A類普通股，用於大量發行美國存託證券（保留於根據我們的股份激勵計劃授出的獎勵獲行使或歸屬後未來發行）及117，335，836股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
| 普通股實益擁有 | |||||||||
總價和普通價 | ||||||||||
股票價格 | ||||||||||
A級是普通的。 | B級：普通飛機 | 有益的 | ||||||||
與中國的股票價格相同 | 與中國的股票價格相同 | 佔總股本的3% | 擁有的資產數量為美元 | 佔總投資的5% | ||||||
經濟利益 |
| 經濟利益 |
| 所有權† |
| 投票權 |
| 投票權†† | ||
董事及行政人員 **： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威爾·程偉 |
| — |
| 78,384,741 | (1) | 6.5 |
| 134,437,723 | (2) | 33.1 |
劉讓清 |
| — |
| 19,172,128 | (3) | 1.6 |
| 74,919,775 | (4) | 22.7 |
朱景世 |
| — |
| * | (5) | * |
| 26,152,107 | (6) | 1.2 |
樑鳳霞(7) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
阿德里安·佩裏卡(8) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
張(9) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
王高飛 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
王玉鎖 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
張伯強 |
| * | (10) | * | (10) | * |
| * | (11) | * |
阿蘭·嶽卓 |
| * | (12) | — |
| * |
| — |
| * |
蜀孫 |
| * | (13) | — |
| * |
| — |
| — |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 5,607,086 |
| 109,088,218 |
| 9.5 |
| 186,484,990 |
| 54.8 |
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
軟銀願景基金實體(14) |
| 242,115,016 |
| — |
| 20.0 |
| 242,115,016 |
| 10.7 |
優步實體(15) |
| 143,911,749 |
| — |
| 11.9 |
| 143,911,749 |
| 6.3 |
騰訊控股實體(16) |
| 78,853,384 |
| — |
| 6.5 |
| 78,853,384 |
| 3.5 |
備註：
* | 截至2022年2月28日，在已轉換流通股的基礎上，不到我們總普通股的1%。 |
** | 除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為北京市海淀區東北王西路8號山東數谷B座1號人民Republic of China。 |
† | 對於本專欄中包括的每個個人和集團，股權所有權百分比的計算方法是：將該個人或集團及其各自附屬公司持有的股份數量除以截至2022年2月28日的已發行股份總數之和。 |
140
目錄表
†† | 對於本欄中包括的每個個人和團體，投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。在某些條件的限制下，每名B類普通股持有人有權每股10票，而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
| (1) | 代表(I)由小成投資有限公司持有的31,156,189股B類普通股，及(Ii)由穩健卓越有限公司持有的47,228,552股B類普通股，該實體為本公司若干董事、行政人員及僱員的利益而持有普通股，與行使本公司股份激勵計劃下授出的購股權有關，而劉偉成先生於其中擁有間接經濟權益。小城投資有限公司由劉偉成先生透過一項信託實益擁有，而鄭維成先生為該信託的財產授予人，而鄭維成先生及其家庭成員則為受益人。小成投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Inc.(BVI)Limited，Sertus Chambers，P.O. |
| (2) | 代表(I)吳誠先生有表決權的蕭城投資有限公司持有的18,693,713股B類普通股，(Ii)於2022年2月28日由若干已向鄭先生授予表決權委託書的現有股東持有的39,717,448股A類普通股，(Iii)陳誠先生唯一有表決權的穩健卓越有限公司持有的49,874,455股B類普通股，及(Iv)由東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司持有的26,152,107股A類普通股，該等實體為若干董事的利益而持有普通股與行使我們股票激勵計劃下授予的期權有關的公司高管和員工。穩健卓越有限公司、東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司各自均成立了一個顧問委員會，成員分別為劉成先生、劉靜青女士及朱景石先生，該委員會有權就穩健卓越有限公司、東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司(視何者適用而定)所持股份的投票及出售事宜作出一切決定。穩健卓越有限公司顧問委員會成員已就他們對穩健卓越有限公司所持股份的投票權達成若干委託書及投票安排。Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited的顧問委員會成員與適用顧問委員會的其他成員分享對該等實體所持股份的投票權及處置權，因此各自可被視為就投票權而言實益擁有該等股份。劉成先生已就小成投資有限公司持有的普通股向劉靜青女士授予表決委託書，而劉承先生的實益擁有權並不計入受該表決委託書規限的股份部分。 |
| (3) | 代表(I)3,055,556股由Investor Link Investments Limited持有的3,055,556股B類普通股，及(Ii)16,116,572股B類普通股由穩健卓越有限公司持有，而劉靜青女士擁有間接經濟權益。Investors Link Investments Limited由劉靜青女士透過一項信託實益擁有，劉女士為信託財產授予人，劉女士及其家庭成員為受益人。Investor Link Investments Limited的地址是VG1110英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
| (4) | 代表(I)3,055,556股由Investor Link Investments Limited持有的B類普通股；(Ii)12,462,476股由小成投資有限公司持有的B類普通股(劉衞成先生已授予投票權予劉女士)；(Iii)33,249,636股由穩健卓越有限公司持有的B類普通股(劉女士擁有唯一投票權)；及(Iv)26,152,107股由Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited持有的A類普通股，按投票權計算，由於她是東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司顧問委員會的成員，該兩個委員會有權就該等實體所持股份的投票及出售事宜作出一切決定。劉女士與適用的諮詢委員會其他成員分享東方控股投資有限公司和新友邦控股有限公司所持股份的投票權和處置權。 |
| (5) | 代表穩健卓越有限公司持有的B類普通股，朱景石先生於該股份擁有間接經濟利益。 |
141
目錄表
| (6) | 代表26,152,107股由Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited持有的A類普通股，而就投票權而言，朱先生可能因其為Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited顧問委員會的成員而被視為實益擁有，而該等顧問委員會唯一有權就該等實體所持股份的投票及出售作出一切決定。劉朱先生對Strible Proputation Limited持有的若干普通股擁有投票權，並已授權程偉成先生及劉靜青女士代表其投票該等股份。朱先生的實益擁有權並未計入穩健卓越有限公司持有的股份，而該等股份須受該等投票權委託書的限制。朱先生與適用顧問委員會的其他成員分享東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司所持股份的投票權及處置權。 |
| (7) | 樑鳳霞女士的營業地址是上海市徐彙區田林路397號A棟，郵編：中國。 |
| (8) | 禤浩焯·佩裏卡先生的業務地址是美國加利福尼亞州庫比蒂諾無限環路一號。 |
| (9) | 張毅先生的營業地址是香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓. |
| (10) | 代表(I)穩健卓越有限公司持有的A類B類普通股，張柏波先生於其中擁有間接經濟權益；及(Ii)博士德投資有限公司持有的A類普通股。博士投資有限公司由張先生透過信託實益擁有，而張先生及其配偶為該信託的授權人，而張先生及其家人則為受益人。博士投資有限公司的地址是英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (11) | 代表博士投資有限公司持有的A類普通股。 |
| (12) | 代表東方控股投資有限公司持有的A類普通股，嶽卓先生於該A類普通股中擁有間接經濟權益。 |
| (13) | 代表東方控股投資有限公司持有的A類普通股，孫樹成先生於該股份擁有間接經濟權益。 |
| (14) | 相當於SVF XKI Subco(新加坡)有限公司截至2021年12月31日持有的242,115,016股A類普通股，如SB Investment Advisers(UK)Limited、SoftBank Vision Fund LP、SVF Holdings(UK)LLP、SVF Holdings(Singapore)Pte.Ltd.和SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.於2022年2月14日提交的附表13G所述。軟銀願景基金有限公司是SVF Holdings(UK)LLP的管理成員，SVF Holdings(UK)LLP是SVF Holdings(新加坡)Pte.Ltd.的唯一所有者，而SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.又是SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.的唯一所有者。SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.的註冊地址是138 Market Street#27-01A，CapitaGreen，新加坡。 |
| (15) | 相當於Uber International B.V.截至2021年12月31日持有的143,911,749股A類普通股，如Uber Technologies，Inc.於2022年2月14日提交的附表13G所述。Uber International B.V.是在紐約證券交易所上市的Uber Technologies，Inc.的全資間接子公司。優步技術公司的註冊地址是加利福尼亞州舊金山第三街1515號，郵編：94158。 |
| (16) | 代表THL A11 Limited持有的75,777,780股A類普通股，由THL E Limited以美國存託憑證代表的1,785,500股A類普通股，以及騰訊控股成長基金有限公司於2021年12月31日登記持有的1,290,104股A類普通股，詳情見騰訊控股控股有限公司及THL A11 Limited於2022年2月10日提交的附表13G。THL A11 Limited、THL E Limited及騰訊控股成長基金有限公司分別由香港聯合交易所上市公司騰訊控股控股有限公司控股。THL A11 Limited的註冊地址為VG1110，Tortola Road town，Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島；騰訊控股成長基金有限公司的註冊地址為開曼羣島大開曼KY1-9005，瑪麗街87號Walker House，Walker House。 |
截至2022年2月28日，我們在美國有42名紀錄保持者持有375,496,807股。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
142
目錄表
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A.大股東
請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B.關聯方交易
與職業安全工程師的合約安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
我們於2019年8月9日與我們的股東(包括普通股持有人和我們優先股持有人)簽訂了經修訂和重述的股東協議。修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括優先購買權、信息和檢查權、保護條款，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權外，所有該等特別權利以及公司管治條文於首次公開發售完成時自動終止。
註冊權
根據我們目前的股東協議，我們已經向我們的股東授予了某些登記權利。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
索要登記權。在首次公開招股結束後六個月後的任何時間，可登記證券的持有人可書面要求我們根據證券法對預期總髮行價超過4億美元的須登記證券進行登記。應上述要求，吾等應立即向所有其他可登記證券持有人發出該等要求登記的通知，並應隨即盡合理最大努力盡快根據《證券法》登記：(I)提出要求的股東已要求登記的所有須登記證券及(Ii)提出書面要求登記的其他股東要求登記的所有其他須登記證券，在吾等送達要求登記的書面通知後15天內。我們沒有義務完成總共超過三次的要求登記，在任何情況下，我們都沒有義務在任何六個月內完成超過一次的要求登記。
搭載登記權。如果在首次公開招股後的任何時間，吾等建議根據證券法提交公開發售吾等證券的註冊聲明，吾等應向每位可登記證券持有人發出有關該項登記的書面通知，並在任何持有人於該通知送達後15個月內提出書面要求時，吾等將採取商業上合理的努力，根據證券法對所有該等股東要求登記的所有應登記證券進行登記。可登記證券的持有者可以不限次數地提出在這種搭載登記下登記可登記證券的請求。
表格F-3註冊權。如果我們有資格使用表格F-3登記聲明，持有我們至少30%投票權的當時未償還的可登記證券的持有人有權書面要求在表格F-3上登記。如(I)預期總髮行價低於2,000,000美元，或(Ii)吾等已於提出要求日期前六個月內完成登記，吾等並無責任進行該等登記。
註冊費用。 除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用。
義務的終止。上述註冊權將在(I)本次首次公開募股結束三年內終止，以及(Ii)就應登記證券而言，該等應登記證券持有人可根據證券法第144條在90天內出售該等應登記證券的日期，兩者以較早者為準。
143
目錄表
與我們股東的交易
我們在日常業務過程中與兩名股東訂立了商業安排，即阿里巴巴及其子公司(我們稱為阿里巴巴集團)和騰訊控股及其子公司(我們稱為騰訊控股集團)。
與阿里巴巴集團的交易
我們與阿里巴巴集團有商業安排，主要涉及中國移動部門的叫車和企業解決方案服務。我們為阿里巴巴集團提供的網約車和企業解決方案服務是與類似的無關各方保持距離進行的。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，阿里巴巴集團在我們中國移動部門產生的所有收入佔我們總收入的比例分別不到0.2%。
我們還與阿里巴巴集團達成了主要涉及雲通信服務和信息技術平臺服務的商業安排。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度，向我們提供的與這些服務相關的成本和支出分別佔我們總成本和支出的不到0.3%。
與騰訊控股集團的交易
我們與騰訊控股集團的商業安排主要涉及我們的叫車和企業解決方案服務，以及在線廣告服務。我們為騰訊控股集團提供的服務是與類似的非關聯方保持距離的。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，騰訊控股集團在中國移動部門和其他計劃部門產生的所有收入分別佔我們總收入的不到0.1%。
我們還與騰訊控股集團有商業安排，主要涉及支付處理服務、主機託管服務和雲通信服務。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度，向我們提供的與這些服務相關的成本和支出分別佔我們總成本和支出的不到0.7%。
與軟銀集團的交易。
軟銀集團公司已在我們的一些子公司的融資交易中進行了某些投資，詳情見“第四項.公司信息-A.公司的歷史和發展-子公司融資”。截至2021年12月31日，我們和軟銀公司對滴滴移動日本公司的累計投資達到69.5億日元(6040萬美元)。軟銀在這些融資交易和滴滴日本公司的投資協議是在公允價值的基礎上談判達成的。
與其他關聯方的交易
與我們的董事和高管進行交易
我們已經向我們的董事和高管提供了一定的貸款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，這些貸款的未償還餘額總額分別為人民幣6,530萬元和零。
與誠信的交易
在誠信從我們手中剝離後，在截至2021年12月31日的財年，向誠信提供的同城貨運、網約車和企業解決方案服務產生的收入為人民幣2.77億元(4300萬美元)。截至2021年12月31日，誠信與此類服務相關的應付金額為人民幣700萬元(合100萬美元)。
144
目錄表
吾等與誠信訂立一項商業框架安排，根據該安排，吾等代表誠信向第三方供應商採購若干服務，並根據第三方供應商提供服務的實際成本向誠信收取費用，並根據吾等與誠信雙方同意的合理實際服務成本，與誠信分享一系列服務，包括中層及後臺服務。此次採購被視為我們代表誠信進行的債務結算。服務份額作為我們對誠信的成本和費用分配進行了核算。於二零二一年十二月三十一日，承信應付金額及承信根據上述商業框架安排支付的預付款分別為人民幣1,100萬元(2,000,000美元)及人民幣8,800萬元(1,400萬美元)。
與其他被投資人的交易
除上述或本年度報告中其他披露的交易外，我們與某些被投資方有提供或接受技術支持和其他服務的商業安排。與提供或接收這些服務相關的金額分別不到我們截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的收入或總成本和支出的0.2%。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律和行政訴訟
我們經常受到司機、消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手和政府機構等各種類型的法律訴訟，以及政府機構的調查和其他行政或監管程序。在我們的正常業務過程中，各方都要求我們對我們平臺上涉及司機、消費者或其他第三方的事故或其他事件承擔損害賠償責任。我們還受到與司機和其他第三方的合同糾紛的影響。目前，在涉及司機、消費者和其他第三方的事故或其他事件中，以及在與合同糾紛有關的事項中，我們被列為被告。此外，我們還涉及與第三者的糾紛，其中包括聲稱他們的知識產權受到侵犯。
145
目錄表
從2021年7月開始，我們和我們的某些高管和董事被列為紐約和加利福尼亞州聯邦法院提起的幾起假定的證券集體訴訟的被告。這些行動總體而言和實質上聲稱，為我們2021年6月30日首次公開募股準備的註冊聲明和招股説明書包含重大失實陳述和遺漏，違反了1933年證券法、1934年證券交易法及其頒佈的規則10B-5。2021年9月，原告自願駁回了向加州聯邦法院提起的所有訴訟。2021年10月12日，美國紐約南區地區法院任命了首席原告和首席律師，並在標題下合併了剩餘的聯邦訴訟在Re滴滴公司的證券訴訟中，1：21-cv-05807-lak.合併訴訟的主要原告於2022年1月7日提交了合併修訂後的起訴書。我們於2022年3月8日採取行動，駁回了合併後的修改後的申訴。此後，主要原告通知我們，他們打算進一步修改他們的申訴，而不是迴應駁回動議。另外，2021年12月，我們和我們的某些高管和董事被列為紐約州法院提起的一起推定的證券集體訴訟的被告，該訴訟類似地聲稱，為我們2021年6月30日首次公開募股準備的註冊聲明和招股説明書包含重大失實陳述和遺漏，違反了1933年證券法。2022年4月22日，我們提出了一項聯合請求，要求在聯邦行動中駁回簡報的動議結果出來之前，暫停州法院的行動。該請求正在等待處理。合併的聯邦行動和州法院的行動都仍處於初步階段。我們打算大力為自己辯護，反對這些主張。我們無法預測這些行動的時間、結果或後果，在這一點上，也沒有根據得出這樣的行動是否會成功或我們是否會受到任何損害的結論，更不用説損失多少了。
2021年7月2日，網絡安全審查辦公室發佈公告稱，我們正在接受網絡安全審查，網絡安全審查辦公室要求我們在審查期間暫停中國的新用户註冊。2021年7月4日，國資委發佈公告稱，我們的滴滴出行應用程序收集個人信息違反了中國法律法規。根據《中華人民共和國網絡安全法》，CAC通知應用商店下架滴滴出行APP，並要求我們嚴格遵守相關法律法規，遵循中華人民共和國政府部門制定的相關標準，並糾正該問題，以確保用户個人信息的安全。2021年7月9日，國資委發佈公告稱，經確認，我們在中國運營的25款應用，包括用户和司機使用的應用，存在嚴重違反中國相關法律法規收集個人信息的問題。根據《中華人民共和國網絡安全法》，CAC通知應用商店下架這些應用，並要求我們嚴格遵守相關法律法規，遵循中華人民共和國政府部門制定的相關標準，並糾正該問題，以確保用户個人信息的安全。
根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡空間經營者、網絡空間產品、服務提供者違反《網絡安全法》有關規定，侵犯個人信息合法權益的，可以由主管部門責令改正，根據情節嚴重程度，可以處以警告、沒收違法所得和/或罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓、關閉網站或者吊銷相關經營許可證、許可證。此外，違反《中華人民共和國個人信息保護法》可能會受到責令改正、警告、沒收違法所得、暫停或終止通過APP非法處理個人信息的服務、罰款和/或暫停營業或吊銷營業執照或經營許可證的處罰。
我們不知道是否或何時會解除對我們應用程序的下載禁令，也不知道它最終會對我們的財務和運營業績產生多大影響。我們將繼續就審查和整改措施與中國政府當局充分合作。
我們在美國首次公開募股後，美國證券交易委員會聯繫了我們，並就此次發行進行了詢問。我們正在配合調查，但須嚴格遵守適用的中國法律和法規。我們無法預測這種調查的時間、結果或後果。
股利政策
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
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目錄表
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。 | 報價和掛牌 |
A.產品介紹和上市詳情
參見“-C.市場”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證自2021年6月30日起在紐約證券交易所上市，代碼為“滴滴”。我們將於2022年5月23日召開特別股東大會，儘快就我們的美國存託憑證從紐約證券交易所自願退市進行投票。本公司董事會已將美國東部時間2022年4月28日的收市日期定為確定有權收到通知並出席股東特別大會或其任何延期或延期會議並投票的股東的記錄日期。B類普通股的實益持有人已通知我們，他們將在特別股東大會上以每股一票的方式投票，與A類普通股的持有人相同。如果我們獲得了股東的批准，我們將採取措施將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。退市後，我們的美國存託憑證或普通股是否在場外粉單交易將取決於股東和獨立第三方的行動，而不是我們的參與。我們將繼續探索符合公司和股東利益的適當措施，包括探索在另一家國際公認的交易所上市的可能性，但須遵守適用的規則、法規、政策和指導。但是，為了更好地配合網絡安全審查整改措施，在退市完成之前，我們不會申請在任何其他證券交易所上市。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
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目錄表
第10項。 | 附加信息 |
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)中與我們股份的重大條款有關的重大規定的摘要。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內外其他地點。我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。
普通股
我們的股東已經通過了第11次修訂和重述的組織章程和章程。以下是現行組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
本公司的宗旨。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。如本公司現行組織章程大綱及章程細則所界定，任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予除核心管理層成員或核心管理層成員聯營公司以外的任何人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權的控制權變更予非核心管理層成員或核心管理層成員聯營公司的任何人士，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們目前的公司章程和章程規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
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目錄表
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權對我公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東可要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們目前的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要一項特別決議。本公司現行的組織章程大綱及章程細則規定，任何有關特別合夥企業事項的決議案，或以任何方式影響特別合夥企業事項的決議案，包括對本公司組織章程大綱或章程細則中與特別合夥企業事項有關的任何條文的任何修訂，均須獲批准為特別決議案，而為此目的，特別決議案須由本公司股東在股東大會上投下不少於95%的贊成票。“特別合夥事宜”包括，只要合夥條件得到滿足，(I)滴滴合夥公司有權任命和罷免我們的執行董事，並提名和推薦“第六項董事、高級管理人員和僱員-A.董事和高級管理人員-滴滴合夥公司”中所述的本公司某些高管職位的候選人，以及(Ii)有關董事選舉、任命和罷免的程序。除其他事項外，我們的股東可通過普通決議案拆分或合併我們的股本。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等現行的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名親身或委派代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等現行的組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或多名本公司股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一，並有權於股東大會上投票表決，則本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司目前的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在本公司現行組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
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目錄表
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，我們可以暫停轉讓登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉我們的會員(股東)登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得暫停或會員登記冊關閉超過30個歷日。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東通過特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。每當本公司的資本分為不同類別的股份時，在任何類別所附帶的任何權利或限制的規限下，如獲該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，任何該類別的權利可有重大不利變動。附帶優先或其他權利的任何類別股份持有人所附帶或以其他方式授予的權利，在該類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。我們目前的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在董事會決定的範圍內不時發行額外的股份，只要有可用的授權但未發行的股份，而不需要我們的股東的任何批准或同意。
我們目前的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要得到我們股東的任何批准或同意的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
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目錄表
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東的任何批准或同意，或採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們股東的特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使根據我們當前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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目錄表
獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本公司目前的組織章程大綱和章程細則的這一規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條款被認定為非法、無效或不可執行，則本公司其他公司章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本條款應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並可能進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。
公司法中的差異
開曼羣島的《公司法》在很大程度上仿效了英國較早的公司法，但沒有遵循英國最近的成文法。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
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目錄表
除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；但條件是，該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。
股東訴訟。原則上，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以本公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：
| ● | 違法或越權的行為(因此不能得到股東的認可)； |
| ● | 一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的有條件(或特殊)多數(即超過簡單多數)的授權的情況下，才能適當地生效；以及 |
| ● | 這種行為是那些控制公司的人實施的“針對少數人的欺詐”。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出彌償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
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目錄表
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的責任、不因其作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的情況下的責任、為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。
開曼羣島法律及我們現行的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司目前的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數三分之一的股份的股東要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司目前的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
154
目錄表
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。董事的任期可以由我公司與董事商定，但沒有明文規定的，不得默示。此外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議四次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據《公司法》，開曼羣島公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果該公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們現行的組織章程大綱及組織章程細則，如我們的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該等類別的權利只可在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或在該類別股份持有人的獨立會議上通過特別決議案的情況下，才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
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目錄表
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
C.材料合同
除正常業務運作及本年報內“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩個年度並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例”。
E.税收
以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對美國存託憑證持有人或我們的A類普通股持有人可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售本公司股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。就“-開曼羣島税務”項下的討論涉及開曼羣島法律事宜而言，該討論代表我們的開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP的意見。
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目錄表
人民Republic of China税
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》僅將企業實際管理主體定位為“對企業生產經營、人事、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。基於對事實和情況的審查，我們認為滴滴有限公司或我們在開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港的任何子公司就中國税務而言不應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。如果滴滴有限公司被視為一家中國居民企業，則我們支付的股息和出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益可能需要繳納中國税，如果該等股息或收益被視為來自中國，則對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率(在每種情況下，均受制於任何適用税收條約的規定)。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”就本段所述涉及中國税法事宜而言，本段討論僅代表我們的中國法律顧問方大律師的意見。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項，適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，它可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力，並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人； |
| ● | 投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
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目錄表
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股的人，相當於我們股票的10%或更多(投票或價值)；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人， |
所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。
我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的在任何應納税年度的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
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目錄表
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並基於我們的收入和資產，以及我們的美國存託憑證和普通股的價值，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在我們當前的納税年度或可預見的未來納税年度成為PFIC。
然而，雖然我們不期望在本課税年度或可預見的未來課税年度成為或成為PFIC，但在這方面不能保證，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證或普通股的市價波動可能會導致我們成為本課税年度或未來納税年度的個人私募股權投資公司，因為為了進行資產測試，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證或普通股的市價(可能會波動)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下跌顯著增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於有關規則的應用有不明朗的地方，以及每年在每個課税年度完結後作出的決定，我們不能保證在本課税年度或任何未來的課税年度內，我們不會成為PFIC。
如果我們在任何應税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，我們也將在未來幾年普遍適用。以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分紅
根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合通常允許公司獲得的股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國持有人收到的股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(以下簡稱《條約》)的好處。(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場，預計只要這些美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市，它們就可以隨時交易，儘管在這方面不能保證。然而，如上所述，我們將於2022年5月23日召開特別股東大會，儘快就我們的美國存託憑證從紐約證券交易所自願退市進行投票。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們打算將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所摘牌，這可能會對我們證券的價格和流動性產生負面影響，包括美國存託憑證。在退市完成前，我們不會申請我們的股票在任何其他證券交易所上市。如果我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，並且不能以其他方式在美國成熟的證券市場交易，我們的美國存託憑證收到的股息一般沒有資格按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税，除非我們有資格享受本條約的好處，如下所述。
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目錄表
如果根據中國企業所得税法(見“-人民Republic of China税”)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格獲得此類福利，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，無論該等美國存託憑證是否可隨時在美國成熟的證券市場上交易，亦不論該等普通股是否由該等美國存託憑證代表，均有資格享受上一段所述的減税税率。
對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損，這可能會限制獲得外國税收抵免的能力。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有本條約利益的美國持有人可根據本條約將該等收益視為來自中國的收益。然而，根據最近發佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特殊情況下外國税收抵免的可用性，包括他們根據條約享有福利的資格以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響。
被動型外國投資公司規則
如果我們是美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將遵守特別税收規則，其依據如下：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國持有者持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給本應納税年度以及在我們是PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額(每個，即“Pre-PFIC年度”)將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 將對除PFIC之前年度以外的每個前一個應納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
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目錄表
如果我們是任何應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的ADS或普通股，並且我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。為此目的，如果股票按照適用的美國財政部條例的定義，在合格的交易所或其他市場定期交易，將被視為“有價證券”。出於這些目的，我們的美國存託憑證(而不是我們的普通股)在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一個符合這些目的的合格交易所，只要這些美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市，預計它們就可以隨時交易，儘管在這方面不能得到保證。然而，如上所述，我們將於2022年5月23日召開特別股東大會，儘快就我們的美國存託憑證從紐約證券交易所自願退市進行投票。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們打算將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所摘牌，這可能會對我們證券的價格和流動性產生負面影響，包括美國存託憑證。在退市完成前，我們不會申請我們的股票在任何其他證券交易所上市。如果我們獲得了股東的批准，我們將採取措施將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。如果我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，並且沒有按照適用的美國財政部法規的定義在合格交易所或其他市場上市，則我們的美國存託憑證將不會被視為“可銷售股票”，美國持有者也沒有資格就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選擇。
如果美國持有者做出按市值計價的選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基礎的超額部分(如果有)，以及(Ii)在該納税年度結束時減去該等美國存託憑證的調整計税基礎超過該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的前一年進行了按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時，該美國持有人確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。
由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們此前向美國證券交易委員會提交了F-1表格(註冊號：1333-256977)的登記聲明，以登記我們首次公開募股中以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號：1333-257342)的註冊説明書，以註冊美國存託憑證。
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目錄表
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I.子公司信息
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
截至2021年12月31日，我們的大部分現金和現金等價物以人民幣持有，其餘主要以美元持有。
我們的大部分收入都是以人民幣計價的。人民幣兑美元的任何大幅貶值都可能對我們以美元支付A類普通股或美國存託憑證的股息的能力產生重大和不利的影響。
由於我們的國際業務，特別是在巴西和墨西哥的業務，我們也面臨着外匯風險。雖然我們通常預計會使用在我們收到該貨幣的同一國家的業務所產生的任何現金，但該國家貨幣與人民幣之間的匯率波動將在我們的綜合全面損失表中記錄為外幣換算調整。
利率風險
我們有短期和長期借款。
我們的短期借款包括由我們的子公司從中國金融機構借入的以人民幣為主的借款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的短期借款分別為人民幣58.27億元和人民幣68.38億元(10.73億美元)。所有這些短期借款都是固定利率的。
我們的長期借款由一系列貸款工具組成，期限從2年到4年不等。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的長期借款總額分別為人民幣14.53億元和人民幣16.81億元(2.64億美元)。我們對利率變化的敞口主要來自浮動利率長期借款，截至2021年12月31日，這些借款佔我們長期債務總額的大部分。利率的任何變化都會導致借款的實際利率發生變化，從而導致我們未來的現金流隨着時間的推移而波動。假設所有其他變量保持不變，且報告期末浮動利率的未償債務餘額在整個年度內未償還，則利率每增加(減少)0.25%將導致截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的所得税前虧損分別增加(減少)人民幣280萬元和人民幣470萬元(70萬美元)。
162
目錄表
信用風險
我們所有的現金和現金等價物、受限現金和短期投資均由位於中國和香港的主要金融機構持有，我們認為這些機構具有很高的信用質量。我們預計這些資產不存在重大信用風險。
我們依賴有限數量的第三方提供支付處理服務，以從客户那裏收取到期金額。支付服務提供商是我們認為具有高信用質量的金融機構、信用卡公司和在線支付平臺。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，支付寶和微信支付等在線支付平臺管理的賬户中持有的現金分別為12.67億元人民幣和22.13億元人民幣(3.47億美元)。
應收賬款通常為無抵押賬款，並來自中國客户的收入。與應收賬款有關的信用風險通過我們對客户執行的信用控制政策和我們對未償還餘額的持續監控過程來緩解。
我們有應收貸款，主要是我們向在我們平臺上註冊為騎手、最終用户或司機的個人借款人提供的小額貸款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的應收貸款淨額分別為人民幣28.78億元和人民幣46.44億元(7.29億美元)。我們對任何單個客户都沒有很大的敞口。
流動性風險
截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣434.30億元(68.15億美元)，限制性現金為人民幣4.44億元(7000萬美元)，短期投資為人民幣133.44億元(20.94億美元)，流動負債總額為人民幣244.23億元(38.33億美元)。
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，不受提取使用的限制，原始到期日不到三個月。短期投資主要包括定期存款、結構性存款和其他期限在12個月內的投資。定期存款包括存入銀行的原定期限在三個月以上但不滿一年的餘額，以及到期日在一年內的長期定期存款。預期在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
163
目錄表
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
服務 |
| 費用 |
· 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 取消ADS，包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
· 現金股利的分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 根據權利的行使分配美國存託憑證。 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 託管服務 | 在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元 |
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：
| ● | 開曼羣島A類普通股過户登記處及過户代理收取的A類普通股過户及登記費用（即，A股普通股的存出）。 |
| ● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| ● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| ● | 證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税（即，當A類普通股存入或從存款中提取時）。 |
| ● | 與交付或送達A類普通股存管有關的費用和開支。 |
| ● | 與遵守適用於A類普通股、存託證券、美國預託證券和美國預託證券的外匯管制法規和其他監管要求有關的費用和開支。 |
| ● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
164
目錄表
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
託管人向我們支付的費用和其他款項
存管人可根據我們與存管人不時協定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用，或以其他方式償還我們就ADR計劃產生的某些費用。支付該等費用、收費和補償的責任可不時由我們與保管人達成協議而變更。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們並無收到託管人就我們就建立及維持美國存託證券計劃所產生的開支支付任何款項。
税費
您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
165
目錄表
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
以下是與美國證券交易委員會於2021年6月29日宣佈生效的首次公開發行(IPO)表格F-1中的登記聲明(檔號333-256977)有關的以下“募集資金使用”信息。我們的首次公開募股於2021年7月完成。高盛(亞洲)有限公司、摩根士丹利律師事務所和摩根大通證券有限責任公司是我們首次公開募股的承銷商代表。我們發行和出售了總計316,800,000股美國存託憑證，相當於79,200,000股A類普通股，發行價為每美國存托股份14美元。在扣除承銷佣金和折扣以及我們支付或應付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約43.32億美元的淨收益。
本公司與首次公開招股有關的總開支為1.032億美元，其中包括8,870萬美元的首次公開招股承銷折扣及佣金，以及約1,450萬美元的首次公開招股的其他成本及開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2021年6月29日（即美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日）至2021年12月31日止期間，我們沒有使用首次公開募股所得款項淨額。所得款項用途並無重大變動，如登記聲明所述。
第15項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
截至2021年12月31日，我們的管理層在首席執行官及首席財務官的監督及參與下，對披露控制及程序（定義見交易法第13a至15（e）條）的有效性進行評估。披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序，在SEC規定的時間內，的規則和形式，我們要求在我們根據交易法提交或提交的報告中披露的此類信息被累積並傳達給我們管理層（包括主要行政人員和主要財務人員）或履行類似職能的人士（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。
根據該評估，我們的管理層（在首席執行官及首席財務官的參與下）得出結論，認為截至本年報所涵蓋的期末，我們的披露控制及程序於二零二一年十二月三十一日及完成對披露控制及程序有效性的評估當日生效。
註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。
166
目錄表
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年報20-F表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A：審計委員會財務專家
我們的董事會已確定Adrian Perica先生，獨立董事（根據紐約證券交易所公司治理規則第303A條和交易法第10A—3條規定的標準）和審計委員會成員，是審計委員會的財務專家。
項目16 B. 道德守則
我們的董事會於2021年6月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為本年度報告20-F表格的證物。
項目16 C. 主要會計師費用及服務
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
| 2020 |
| 2021 | |
(單位：百萬元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 17 |
| 70 |
税費(2) |
| 4 |
| 8 |
所有其他費用(3) |
| 2 |
| 5 |
| (1) | “審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給SEC的文件而提供的專業服務而在列出的每個財政年度內收取或將收取的費用總額。 |
| (2) | “税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務所列每一財年的或將開具賬單的總費用。 |
| (3) | “所有其他費用”是指就我們的主要審計師提供的與某些允許的諮詢服務相關的專業服務而在列出的每個財政年度開具或將開具賬單的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
第(16D)項：審計委員會上市準則的豁免
不適用。
項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
第16F項：註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G.完善公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母公司的公司治理做法
167
目錄表
國家。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理事務上依賴母國豁免。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
項目16H：《煤礦安全信息披露》
不適用。
第16I.項：披露有關阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
168
目錄表
第III部
第17項。*財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項：財務報表報表
滴滴及其子公司和VIE的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
第19項。*展品
展品編號 |
| 文件説明 |
|---|---|---|
1.1 | 第11次修訂和重新啟動的註冊人組織章程大綱和章程細則的表格，在本次發售完成後生效(本文通過引用附件3.2併入2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書(文件編號：333-256977)) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件22.3) | |
2.2 | A類普通股註冊人證書樣本(本文參考2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件44.2(檔案號：333-256977)) | |
2.3 | 《存託協議》，由登記人、作為託管人的德意志銀行信託公司美洲公司以及根據該協議發行的美國存託憑證證明的美國存托股份的持有人和實益擁有人簽訂，日期為2021年6月29日(本文通過參考2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件4.3併入(文件編號：333-262249)) | |
2.4 | 修訂和重新簽署的註冊人股東協議，日期為2019年8月9日，註冊人與其中所列註冊人普通股和優先股持有人之間的協議(本文通過參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.4併入(文件編號：333-256977)) | |
2.5 | 2021年6月23日修訂和重新簽署的滴滴有限合夥協議(本文參考2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書的附件94.5(檔案號：333-256977)) | |
2.6 | 證券説明書(參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號：F333-256977)中“股本説明書”一節併入本文) | |
4.1 | 經修訂的2017年股權激勵計劃(本文參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-256977)附件910.1併入) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表的登記聲明的附件10.2併入本文中(檔案號：333-256977)) | |
4.3 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(本文參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書附件110.3(文件編號：333-256977)) | |
4.4 | 北京滴滴和小桔科技獨家業務合作協議，自2013年5月6日起生效(本文參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-256977)附件10.4) | |
4.5 | 《北京滴滴、小桔科技與小桔科技各股東之間的獨家期權協議執行表》，自3月起生效。2016年6月11日(在此引用2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件110.5(檔案號：333-256977)) |
169
目錄表
展品編號 |
| 文件説明 |
|---|---|---|
4.6 | 《北京滴滴、小桔科技與小桔科技部分股東股份質押協議書》，自2013年5月6日起生效，小桔科技部分其他股東股份質押協議自2015年5月26日起生效(本文參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.6號文件(檔號：333-256977)) | |
4.7 | 小桔科技各股東簽署的現行有效授權書(本文參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.7(檔案號：333-256977)) | |
4.8 | 北京滴滴與目前有效的小桔科技每位股東簽署的配偶同意書(本文參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-256977)附件10.8) | |
4.9 | 股東協議，日期為2021年3月29日，由誠信科技有限公司、和利環球有限公司、雙重贏家企業公司、投資者方和註冊人簽署(本文通過參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.10號文件(文件編號：333-256977)併入) | |
4.10 | A-2系列可轉換票據購買協議，日期為2021年3月1日，由誠信科技有限公司、其認股權證一方和和利環球有限公司簽訂(在此合併，參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.11(文件編號：333-256977)) | |
4.11 | 2021年股票激勵計劃(本文參考附件10.12併入於6月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書中4，2021年(檔案號：333-256977) | |
8.1* | 註冊人的主要附屬公司和合並關聯實體名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號：333-256977)併入本文) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
15.2* | 方大合夥人同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
170
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
滴滴控股有限公司。 | ||
發信人： | /S/威爾·程偉 | |
姓名： | 威爾·程偉 | |
標題： | 董事會主席和 | |
首席執行官 | ||
日期：2022年5月2日
171
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2-F-4 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5-F-10 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-11-F-12 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合報表 | F-13-F-15 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-16-F-17 |
合併財務報表附註 | F-18-F-81 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致滴滴董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的滴滴公司(前身為‘‘小桔快智股份有限公司。’’)及其附屬公司(‘‘公司’’)截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及相關的股東綜合全面損失表’截至2021年12月31日的三個年度的權益(赤字)和現金流量，包括相關票據(統稱為‘‘合併財務報表’’)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註3所述，本公司於2020年改變了對金融工具信貸損失的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由本公司負責’S管理。我們的責任是對公司發表意見’S在審計的基礎上合併了財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
如綜合財務報表附註3.42所述，本公司存在不確定性’S在中國網絡安全評論和APP下架。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對誠信投資的評估
如合併財務報表附註5及附註28所述，本公司’S投資誠信科技股份有限公司(“成新”)截至2021年12月31日為人民幣6.861億元。管理層在估計誠信的公允價值時應用重大判斷，包括估值方法的選擇和估值中使用的重大假設，例如情景概率估計、每個情景的預計現金流、折扣率、與誠信的普通股和優先股相關的缺乏市場性折扣(DLOM)、波動性、流動資金週轉時間和其他因素。
F-2
目錄表
我們決定執行與誠信投資估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在評估誠信的公允價值時作出重大判斷，這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層相關的審計證據時的高度判斷、主觀性和努力’(I)S估值模型及重大假設；及(Ii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(I)檢測管理’S通過評估所用模型的適當性來確定誠信投資的公允價值的過程；(Ii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；以及(Iii)評估管理層使用的重大假設的合理性，這些假設與情景概率估計、每個情景的預計現金流、折扣率、與誠信普通股和優先股相關的市場缺乏折扣、波動性、流動性時間和其他因素有關。還聘請了具有專門技能和知識的專業人員協助評價模型的適當性和管理層使用的重大假設的合理性。
與自行車和電動自行車有關的財產和設備減值損失
誠如綜合財務報表附註3. 20、12及28所述，截至二零二一年十二月三十一日止年度，與自行車及電動自行車相關的物業及設備減值支出為人民幣22億元。當有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時，管理層會檢討物業及設備的減值。管理層按賬面值超出資產公平值之金額計量管理層預期持有或使用之物業及設備之任何減值虧損。財產和設備的確定’減值評估所應用之公平值涉及有關估計未來現金流量及釐定適當貼現率之重大假設。
吾等釐定執行與單車及電動單車相關之物業及設備減值虧損有關之程序為關鍵審計事項之主要考慮因素為管理層於定性評估單車及電動單車是否減值及釐定單車及電動單車減值虧損時作出之重大判斷。這反過來導致核數師高度判斷、主觀性及努力執行程序，以（i）評估管理層於釐定單車及電動單車是否減值時所應用的重大判斷的合理性，及（ii）評估管理層於釐定單車及電動單車減值虧損時所採用的估值方法及重大假設的合理性。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括（i）測試管理層，’確定自行車和電動自行車是否有損壞的過程；（ii）測試管理’（iii）評估減值評估所用模型的適當性；（iv）測試模型所用基礎數據的完整性、準確性及相關性；（v）評估與貼現率有關的重大假設的合理性。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估模型的適當性以及與貼現率有關的重大假設的合理性。
商譽減值評估
誠如綜合財務報表附註3. 21及15所述，截至二零二一年十二月三十一日，本公司商譽為人民幣464億元。管理層每年進行商譽減值評估，或倘有事件或情況變動顯示商譽可能減值，則更頻密地進行商譽減值評估。倘定性評估顯示報告單位之公平值較有可能低於其賬面值（包括商譽），則會進行量化商譽減值測試。商譽減值支出按賬面值超出報告單位的金額確認，’的公允價值。報告單位之公平值乃由管理層根據收入法估計，當中考慮多項涉及判斷的因素，包括貼現率及預期未來現金流量，而有關因素取決於與收入複合年增長率有關的重大假設。
吾等釐定執行有關商譽減值評估的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為應用商譽減值測試需要重大管理層判斷，包括識別報告單位、將資產及負債轉讓予報告單位、將商譽轉讓予報告單位，以及釐定各報告單位的公平值。這反過來又導致審計師在執行我們的程序和評估管理時的高度判斷、主觀性和努力’的質量和數量評估，包括管理’現金流量預測及與收入複合年增長率及貼現率有關的重大假設。審計工作還涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
F-3
目錄表
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括（i）測試管理’（ii）評估收入法的適當性；（iii）測試模式所用相關數據的完整性、準確性及相關性；及（iv）評估管理層的合理性’經考慮報告單位當前及過往表現、相關行業預測及市場發展後，本集團的現金流量預測及與複合年增長率及貼現率有關的重大假設。此外，還聘請了具有專業技能和知識的專業人員協助評估公司’的收入方法及與收入複合年增長率及貼現率有關的重大假設。
/s/
2022年5月2日
我們作為公司’S自2017年起擔任審計師。
F-4
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 |
| 3.9 |
| |
| |
| |
受限現金 |
| 3.10 |
| |
| |
| |
短期投資 |
| 6 |
| |
| |
| |
應收賬款和票據，扣除人民幣信用損失準備後的淨額 |
| 7 |
| |
| |
| |
應收貸款，扣除人民幣信用損失準備後的淨額 |
| 8 |
| |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| 26 |
| |
| |
| |
預付款、應收款和其他流動資產，淨額 |
| 9 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資證券及其他投資 |
| 10 |
| |
| |
| |
長期投資，淨額 |
| 11 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| 13 |
| |
| |
| |
財產和設備，淨額 |
| 12 |
| |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| 14 |
| |
| |
| |
商譽 |
| 15 |
| |
| |
| |
非流動受限現金 | 3.10 | | | | ||||
遞延税項資產，淨額 |
| 20 |
| |
| |
| |
其他非流動資產，淨額 |
| 9 |
| |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
總資產 |
| |
| |
| | ||
負債、夾層權益和股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的VIE及其子公司的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
| 16 |
| |
| |
| |
應付帳款和應付票據 |
| 17 |
| |
| |
| |
遞延收入和客户預付款 |
| 3.25 |
| |
| |
| |
經營租賃負債，本期部分 |
| 13 |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| 26 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| 18 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
F-5
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併資產負債表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
非流動負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的VIE及其子公司的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款 |
| 16 |
| |
| |
| |
經營租賃負債，非流動部分 |
| 13 |
| |
| |
| |
遞延税項負債 |
| 20 |
| |
| |
| |
其他非流動負債 |
| |
| |
| | ||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 27 |
|
|
|
|
|
|
夾層股權 |
| 23 |
|
|
|
|
|
|
A-1系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-2系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-3系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-4系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
F-6
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併資產負債表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
A-5系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-6系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-7系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-8系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-9系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-10系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
F-7
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併資產負債表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
A-11系列可轉換優先股(美元 | | — | — | |||||
A-12系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-13系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-14系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-15系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-16系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
F-8
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併資產負債表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
A-17系列可轉換優先股(美元 | — | — | ||||||
A-18系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
B-1系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
B-2系列可轉換優先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
可轉換、可贖回的非控股權益 |
| 22 |
| |
| |
| |
可轉換非控制性權益 |
| 22 |
| |
| |
| |
夾層總股本 |
|
| |
| |
| | |
F-9
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併資產負債表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
股東權益(虧損)： | ||||||||
滴滴股東權益(虧損)： | ||||||||
普通股(美元 | 24 | — | — | |||||
A類普通股(美元 |
| 24 |
| — |
| |
| |
B類普通股(美元 |
| 24 |
| — |
| |
| |
國庫股 |
|
| ( |
| ( |
| — | |
額外實收資本 |
|
| |
| |
| | |
法定儲備金 |
|
| |
| |
| | |
累計其他綜合損失 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
累計赤字 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
滴滴股東權益合計(虧損) |
|
| ( |
| |
| | |
非控制性權益 |
|
| |
| |
| | |
股東權益合計(虧損) |
|
| ( |
| |
| | |
總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
|
| |
| |
| | |
F-10
目錄表
滴滴控股有限公司。
綜合全面損失表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| 截至2013年12月31日的財政年度 | ||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
|
|
|
|
| (注：3.7) | |||||
收入 |
|
|
|
|
| |||||
中國移動 |
|
| |
| |
| |
| | |
國際 |
|
| |
| |
| |
| | |
其他倡議 |
|
| |
| |
| |
| | |
總收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
收入成本 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
運營和支持 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
銷售和市場營銷 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
研發 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
商譽和無形資產減值 |
| 15 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
總成本和費用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
運營虧損 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
利息收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
利息支出 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
投資收益(虧損)，淨額 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
使用計量替代法核算股權投資的減值損失 |
| 11 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
權益法投資損失淨額 |
| 11 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(虧損)，淨額 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
所得税前虧損 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税優惠(費用) |
| 20 |
| |
| | ( |
| ( | |
淨虧損 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
減去：非控股股東應佔淨收益(虧損) |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
滴滴公司的淨虧損。 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| 22 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息 |
|
| — |
| ( |
| — |
| — | |
滴滴普通股股東應佔淨虧損 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
淨虧損 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
外幣折算調整，税後淨額 |
|
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
權益法被投資人的其他綜合收益(虧損)份額 |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
其他全面收益(虧損)合計 |
|
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
全面損失總額 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
減去：非控股股東應佔綜合收益(虧損) |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
滴滴公司的全面虧損。 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
F-11
目錄表
滴滴控股有限公司。
綜合全面損失表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| 截至2013年12月31日的財政年度 | ||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
|
|
|
|
| (注：3.7) | |||||
可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 | 22 | — | ( | ( | ( | |||||
回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息 |
|
| — |
| ( |
| — |
| — | |
滴滴普通股股東應佔綜合虧損。 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
用於計算每股淨虧損的A類和B類普通股的加權平均數 |
| 25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
|
| |
| |
| |
| | |
- 稀釋 |
|
| |
| |
| |
| | |
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損 |
| 25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
- 稀釋 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
用於計算每個美國存托股份淨虧損的美國存托股份加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
-基本 |
|
| |
| |
| |
| | |
- 稀釋 |
|
| |
| |
| |
| | |
美國存托股份股東應佔美國存托股份每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
-基本 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
- 稀釋 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
F-12
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併股東權益報表(虧損)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
|
| 積累的數據 |
|
|
| ||||||||||
額外的成本 | 其他 | 非政府組織 | 總計： | |||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳費 | 法定 | *全面 | 累計 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收入(虧損) | 赤字 | 利益 | 公平（赤字） | |||||||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |||
截至2019年1月1日的餘額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||
採用新的股權證券投資指南的影響 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
從信託基金中釋放股份 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
撥入法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
非控股股東的注資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
權益法被投資人的其他綜合收益份額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
F-13
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併股東權益報表(虧損)(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
|
| 積累的數據 |
|
|
| ||||||||||
額外的成本 | 其他 | 非政府組織 | 總計： | |||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳費 | 法定 | *全面 | 累計 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收入(虧損) | 赤字 | 利益 | 公平（赤字） | |||||||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |||
截至2019年12月31日的餘額 | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
採用信貸損失指導原則的影響 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
在行使購股權時向信託發行股份 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
淨行使股票期權的結算 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
從信託基金中釋放股份 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
撥入法定儲備金 |
| — |
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權益法被投資人的其他綜合收益份額 |
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外幣折算調整 |
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可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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淨虧損 |
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2020年12月31日的餘額 |
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| ( |
| ( |
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| ( |
F-14
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併股東權益報表(虧損)(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
|
| 積累的數據 |
|
|
| ||||||||||
A級和B級。 | 額外的成本 | 其他 | 非政府組織 | 總計： | ||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳費 | 法定 | *全面 | 累計 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收入(虧損) | 赤字 | 利益 | 公平（赤字） | |||||||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |||
截至2021年1月1日的餘額 | | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
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| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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| |
授予股權被投資人員工的股票獎勵 |
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| |
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本 |
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與首次公開發行相關的可轉換優先股轉換為普通股 |
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在行使購股權時向信託發行股份 |
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| ( |
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| |
淨行使股票期權的結算 |
| ( |
| ( |
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| ( |
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| — |
| ( |
從信託基金中釋放股份 |
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| — |
普通股回購 |
| ( |
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| ( |
其他綜合權益損失法被投資人的份額 |
| — |
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外幣折算調整 |
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可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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回購非控制性權益 |
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| ( |
淨虧損 |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
截至2021年12月31日的餘額(美元) |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
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| ( |
| ( |
| |
| |
F-15
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併現金流量表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
經營活動的現金流： | ||||||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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信貸損失準備 |
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利息收入和投資損失(收入)，淨額 |
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使用計量替代法核算股權投資的減值損失 |
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權益法投資損失淨額 |
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處置財產和設備損失、淨額和其他資產 |
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商譽和無形資產減值 |
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財產和設備及其他資產的減值 |
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遞延所得税，淨額 |
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匯兑損失(收益) |
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| ( |
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短期和長期借款及其他貸款貼現的增加 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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|
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應收賬款和票據 |
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關聯方應付款項 |
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預付款、應收款和其他流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款和應付票據 |
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| ( |
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應付關聯方的款項 |
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| ( |
遞延收入和客户預付款 |
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| ( |
| ( |
應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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| ( |
| ( |
其他非流動負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備及無形資產 |
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處置財產、設備和無形資產所得收益 |
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購買長期投資 |
| ( |
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出售長期投資的收益 |
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購買投資性證券和其他投資 |
| ( |
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出售投資證券及其他投資所得收益 |
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購買短期投資 |
| ( |
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短期投資到期收益 |
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來自關聯方的應收貸款 |
| — |
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關聯方償還貸款收到的現金 |
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來自第三方的應收貸款 |
| ( |
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| ( |
| ( |
從第三方償還貸款中收到的現金 |
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| |
誠信的解體 |
| — |
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| ( |
| ( |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ( | | | ||||
F-16
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併現金流量表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
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|
|
| (注：3.7) | ||||
融資活動的現金流： |
|
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|
短期借款和長期借款的收益 |
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償還短期借款和長期借款 |
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回購非控制性權益 |
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發行可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 |
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首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
| — |
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發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益所得款項，扣除發行成本 |
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回購可轉換優先股和普通股 |
| ( |
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與股票期權淨行使有關的已支付税款 |
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非控股股東的注資 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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年初的現金和現金等價物 |
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年初受限制的現金 |
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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年終現金和現金等價物 |
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年終限制現金 |
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年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| ( |
| |
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補充披露現金流量信息 |
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為利息支出支付的現金 |
| ( |
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| ( |
為所得税支出支付的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非現金投融資活動補充附表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與財產和設備及無形資產有關的應付款變動 |
| |
| |
| |
| |
F-17
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註
(以千為單位，股票和麪值除外)
1組織和主要活動
滴滴有限公司(“本公司”)前身為小桔科技有限公司，於二零一三年一月十一日根據開曼羣島法律註冊成立，主要從事營運其全球流動技術平臺，透過其綜合附屬公司、可變權益實體(“S”)及VIE附屬公司(統稱為“本集團”)，於中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)及海外包括巴西、墨西哥等地提供一系列流動服務及其他服務。
本公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
| 國家/地區： |
| 直接或間接投資的百分比 | |||
和 | 間接 | |||||
日期：1月1日 | 中國經濟所有制 | |||||
成立為法團/公司 | 12月31日， | |||||
公司 |
| 設立 |
| 2020 |
| 2021 |
主要子公司 | ||||||
奇妙雅拉有限公司 | 英屬維爾京羣島，2017年3月20日 | |||||
好利環球有限公司 | 英屬維爾京羣島，2017年1月6日 | |||||
滴滴(香港)科技有限公司 | 香港，2013年8月2日 | |||||
小桔科技(香港)有限公司 |
| 香港，2013年1月29日 |
| |||
北京滴滴無限科技發展有限公司(“北京滴滴”) |
| 中國，2013年5月6日 |
| |||
主要VIE(包括VIE的子公司) |
|
|
|
| ||
北京小桔科技有限公司。 |
| 中國，2012年7月10日 |
| |||
地迪楚星科技有限公司有限公司（“迪迪出行”） |
| 中國，2015年7月29日 |
| |||
北京滴滴出行科技有限公司。 |
| 中國，2018年12月5日 |
| |||
誠子（上海）互聯網科技有限公司公司 | 中華人民共和國，2016年6月14日 | |||||
F-18
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
2可變利益實體
由於中國法律及法規對外商擁有從事增值電信服務及若干其他基於互聯網的業務的公司施加限制，本集團透過若干中國境內公司在中國經營其平臺及其他受限制業務，該等公司的股權由本集團若干管理層成員（“代理股東”）持有。本公司透過與該等中國境內公司及其各自的代理股東訂立一系列合約安排，取得對該等中國境內公司的控制權。該等合同協議包括授權委託書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議及其他經營協議。該等合約協議可於到期日前按有關中國附屬公司之選擇權予以延長。因此，本公司維持控制該等中國國內公司的能力，有權從該等中國國內公司獲得絕大部分經濟利益，並有責任承擔該等中國國內公司的所有預期虧損。管理層認為，該等中國國內公司為本公司的VIE，本公司為最終主要受益人。因此，本集團已將該等中國國內公司及其附屬公司的財務業績合併於本集團的綜合財務報表。綜合基準請參閲綜合財務報表附註3. 2。
以下為本公司透過其附屬公司與中國境內公司及其代名人股東訂立之主要合約協議（統稱“合約協議”）概要：
與VIE簽訂的合同協議
授權書
根據外商獨資企業（“外商獨資企業”）、VIE及其各自的代理股東之間的授權書協議，VIE的各代理股東不可撤銷地承諾委任外商獨資企業作為實際代理人，以行使作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利，對任何需要股東投票的決議案進行表決，例如任免董事和其他高級管理人員，以及根據VIE章程（經修訂）規定的其他表決權。每份授權書協議不可撤銷，只要代名股東繼續為VIE股東，該等授權書協議仍然有效。除中國法律另有規定外，任何VIE或其股東均不得單方面終止本協議。
獨家期權協議
根據WFOES、VIE及其各自的代股東之間的獨家購股權協議，代股東授予WFOES獨家權利，在中國法律允許的範圍內，向VIE的股東購買全部或部分股權。購買全部或部分股權的期權的行使價應為當時適用的中國法律允許的最低對價金額。該協議在WFOES或其指定方從VIE的股東手中購買所有股份之前有效。獨家期權協議的條款如下
F-19
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
2個可變利息實體(續)
獨家商業公司協議
根據WFOES和VIE之間的獨家業務合作協議，WFOES擁有向VIE提供綜合技術支持、專業培訓、諮詢、營銷和推廣服務等服務的獨家權利。未經WFOES事先書面同意，VIE同意不直接或間接接受任何其他人就獨家業務合作協議規定的事項提供的相同或任何類似服務。VIE同意支付WFOES服務費，費用由WFOES確定。WFOEs擁有因履行協議而產生的知識產權的獨家所有權。這些協議將繼續有效，除非WFOEs有權以書面形式終止協議。除非中國法律另有要求，否則VIE不得單方面終止本協議。
股權質押協議
根據WFOES、VIE及其各自的代股東之間的股權質押協議，VIE的代股東將彼等於VIE的所有股權質押予WFOES，作為抵押以履行VIE及其代股東根據獨家業務合作協議、授權書協議及獨家購股權協議所承擔的義務。VIE的代名股東並承諾，在股權質押協議有效期內，除非獲得WFOES書面批准，否則他們不會轉讓質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何新的質押或其他產權負擔。這些股權質押協議保持有效，直至VIE及其各自的代名股東履行其在合同協議下的所有義務。
配偶同意書
根據配偶同意書，VIE的部分個別代名人股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，由其各自配偶持有並以其各自配偶的名義登記的VIE的股權將根據相關的獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書協議出售，而無需其同意。此外，雙方同意不對各自配偶持有的VIE的股權主張任何權利。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得各自配偶持有的VIE的任何股權，該等配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合約安排。
B與VIE結構相關的風險
本集團的部分業務透過本集團的VIE進行，本公司為最終主要受益人。本公司的結論是：(I)VIE的所有權結構並無違反任何現行有效的適用中國法律或法規，及(Ii)根據VIE的條款及現行有效的適用中國法律或法規，各VIE合同協議均屬有效、具約束力及可強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局發現當前的VIE合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。
F-20
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
2個可變利息實體(續)
2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下，它包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚本集團的公司架構是否會被視為違反外商投資規則，因為本集團目前正利用合約安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。如果可變權益實體屬於外國投資實體的定義，本集團利用與其VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
此外，如本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律及法規，本集團的相關中國監管當局可：
| ● | 吊銷本集團中國境內實體的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 處以罰款； |
| ● | 沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入，或強加專家組可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或對集團的經營施加限制或苛刻的條件； |
| ● | 對税收徵收權進行限制； |
| ● | 關閉集團的服務器或屏蔽集團的移動應用程序； |
| ● | 要求本集團重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響VIE及其子公司的合併能力、經濟利益或對其施加有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止使用融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或 |
| ● | 採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。 |
F-21
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
2個可變利息實體(續)
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加其中任何一種處罰導致集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，集團將不再能夠合併VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團喪失這種能力的可能性微乎其微。然而，中國法律及法規的解釋及實施及其應用對合同的合法性、約束力及可執行性的影響須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就各項合同安排的合法性、約束力及可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，可能會導致中國法律、法規及政策或對現有法律、法規及政策的詮釋及應用有所改變，以致在VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任時，本集團可供執行該等合約安排的法律保障受到限制。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性，以及由此帶來的好處，取決於指定股東執行合同。VIE的指定股東(在某些情況下也是本公司的股東)可能會在未來與本公司發生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同，將對公司產生重大負面影響。
本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議，而本公司控制VIE的能力亦取決於VIE的股東授權，以就VIE需要股東批准的所有事宜行使投票權。本公司相信，授權行使股東投票權的協議可根據其條款及現行有效的適用中國法律或法規對協議各方強制執行，本公司因上述風險及不確定因素而不再能夠控制及整合VIE的可能性微乎其微。
C本集團VIE的財務信息摘要(包括VIE的子公司)
根據VIE合同協議，本公司(1)可行使VIE的所有股東權利，並有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)將獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的最終主要受益人，並已在本公司的綜合財務報表中綜合VIE的經營、資產和負債的財務業績。因此，本公司認為，除VIE的註冊資本約為人民幣外，VIE內並無任何資產只能用於償還VIE的債務
VIE持有的資產在綜合資產負債表中沒有賬面價值，這些資產對公司產生收入的能力很重要(稱為未確認的產生收入的資產)。VIE持有的未被認可的創收資產包括某些城市的網約車經營許可證、互聯網內容提供許可證(“互聯網內容提供許可證”)、互聯網數據中心服務的某些增值電信服務許可證等、didiglobal.com的域名等。通過之前的收購獲得的公認創收資產，包括競業禁止協議、專利和商標，也由WOFE或其他子公司持有。
F-22
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
2個可變利息實體(續)
下表載列於綜合財務報表內的VIE及其附屬公司於抵銷公司間結餘及本集團內VIE及其附屬公司之間的交易後的財務報表結餘及金額。
截至12月31日 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 | | | ||
短期投資 |
| |
| |
應收賬款和票據，淨額 |
| |
| |
應收貸款淨額 | | | ||
本公司及其非VIE子公司的應收款項 |
| |
| |
投資證券及其他投資 |
| |
| |
長期投資，淨額 | | | ||
財產和設備，淨額 | | | ||
無形資產，淨額 | | | ||
其他資產 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
短期借款 |
| |
| |
應付帳款和應付票據 |
| |
| |
應付本公司及其非VIE附屬公司的款項 |
| |
| |
經營租賃負債 |
| |
| |
其他負債 | | | ||
總負債 | | | ||
VIE的股東虧損 | ( | ( | ||
VIE的總負債和股東赤字 |
| |
| |
F-23
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
2個可變利息實體(續)
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
公司間收入 | | | | |||
第三方收入 | | | | |||
總收入 |
| |
| |
| |
公司間成本和費用 | ( | ( | ( | |||
第三方成本和費用 | ( | ( | ( | |||
總成本和費用 | ( | ( | ( | |||
營業收入(虧損) | | ( | ( | |||
非經營性收入(虧損) | ( | | ( | |||
所得税費用前收益(虧損) | | ( | ( | |||
所得税費用 | ( | ( | ( | |||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
滴滴公司的淨收益(虧損)。 | | ( | ( | |||
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
用於公司間交易的淨現金 | ( | ( | ( | |||
與外部各方的經營活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
經營活動提供的淨現金 | | | | |||
與非VIE子公司的投資活動提供的現金淨額 |
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要
3.1陳述依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
3.2合併基礎
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、以本公司為最終主要受益人的VIE及VIE附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任免董事會多數成員，有權在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指本公司的附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司是該實體的最終主要受益人。
本公司、其附屬公司及VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。於上一年度收購或出售的附屬公司及VIE的業績，由收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適用而定)計入綜合全面損益表。
3.3比較信息
本公司將前幾年的某些餘額重新分類，以符合本年度列報的與短期投資、投資證券和其他投資有關的餘額。請分別參閲附註3.11和3.16。
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(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
3.4新冠肺炎大流行的影響
2020年1月開始的新冠肺炎疫情對本集團的業務和運營產生了不利影響，包括對中國移動和國際業務的需求下降。在2021年期間，中國還經歷了病例的增加，這促使政府對受影響地區內的人員流動實施選擇性限制。因此，本集團中國移動的經營業績和財務業績受到不利影響。新冠肺炎疫情的全球蔓延也可能導致全球經濟困境。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響集團的運營業績，將取決於其未來的事態發展，而這些事態發展很難預測。
作為中國政府減輕受新冠肺炎疫情影響的企業負擔的努力的一部分，人力資源和社會保障部、財政部和國家税務總局從2020年2月至2020年12月暫時減免了政府規定的員工福利計劃的繳費。此外，財政部、國家税務總局暫減增值税税率
專家組繼續評估新冠肺炎大流行的影響。很難準確預測新冠肺炎疫情對本集團未來業務、經營業績、財務狀況及現金流的最終影響，原因包括疾病的嚴重程度、疫情的持續時間、政府當局可能採取的額外行動、對司機、乘客和業務合作伙伴業務的進一步影響等眾多因素的不確定性，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。
3.5預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。
本集團認為：(I)收入確認；(Ii)商譽、長期資產、無形資產減值評估；(Iii)長期資產估計使用年限的釐定；(Iv)短期、長期投資及其他金融工具的公允價值；(V)定期存款、應收賬款及票據、應收貸款、合同資產、融資租賃應收款項及其他應收款項的信貸損失準備；(Vi)普通股公允價值的釐定。(Vii)與業務合併和收購權益法被投資人有關的收購價格分配，(Viii)以股份為基礎的薪酬費用的估值和確認，(Ix)所得税準備和遞延税項資產變現反映在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。這些估計本身就是受判斷的，實際結果可能與這些估計不同。
專家組審議了新冠肺炎大流行的影響(附註3.4)以及暫停新用户註冊和停用
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(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
根據目前對該等估計的評估，除分別於2020年12月31日及2021年12月31日止年度的附註12、15及28所述減值費用外，本集團並無確認與商譽或其他長期資產有關的額外減值。
3.6本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)，而本集團的中國實體的功能貨幣為人民幣。本公司在其他司法管轄區設有業務的附屬公司一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。各自功能貨幣的確定是基於會計準則編纂(“ASC”)830，“外幣事項”的標準。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日權威銀行所報的匯率折算成功能貨幣。這些以職能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易所產生的匯兑損益在綜合全面損失表中記為其他收入(損失)淨額。匯兑損失相當於人民幣
本集團的財務報表由本位幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。當期產生的收益以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算成人民幣。收入和費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。折算調整報告為外幣折算調整，並在合併全面損失表中顯示為其他全面收益(虧損)的組成部分。
3.7方便翻譯
將截至2021年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合全面損益表及綜合現金流量表由人民幣折算為美元，僅為方便讀者，並按1.00美元的匯率計算。人民幣
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3重要會計政策摘要(續)
3.8公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
| ● | 一級--相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)； |
| ● | 第二級--相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、以市場為基礎的投入，但報價除外； |
| ● | 第三級--估值方法中對資產或負債公允價值計量有重要意義的不可觀察的投入。 |
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，該等估值技術將採用當前以市場為基礎的市場參數，例如利率及貨幣匯率。
3.9現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，不受提取使用的限制，原始到期日不到三個月。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，支付寶和微信支付等在線支付平臺管理的賬户中持有的現金金額為人民幣
3.10限制性現金和非流動限制性現金
存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，原始到期日不到三個月，並且在取款使用或質押方面受到限制，應單獨報告為限制性現金。本集團的受限現金根據受限期限的長短分為流動現金和非流動現金。本集團的限制性現金主要為銀行承兑匯票的保證金。
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3重要會計政策摘要(續)
3.11短期投資
短期投資主要包括定期存款、結構性存款和其他期限在
結構性存款是指浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具。本集團於首次確認之日選擇公允價值選擇(“FVO”)，以公允價值計量結構性存款。公允價值變動在綜合全面損失表中反映為投資收益(虧損)、淨額。
如附註3.3所述，截至2020年12月31日的綜合資產負債表已作出調整，以報告“應收利息”合計人民幣
3.12應收賬款和票據，淨額
應收賬款，淨額指來自個人客户和企業客户的未收取車費付款，主要包括(I)個人客户已完成交易的未收回車費付款，(Ii)尚未與企業客户結算的車費金額，(Iii)企業客户已完成其他服務的未收回發票金額。
應收票據，淨額指由信譽良好的金融機構發行的短期應收票據，使本集團有權在到期日收到金融機構的全額面值，自發行之日起計一般為一個月至十二個月。
該集團將應收賬款的信貸損失準備計入可能無法收回的金額。於2020年1月1日前，本集團根據過往經驗、應付款項年齡、客户付款及客户資信作出估計，並按需要定期檢討，並在確定無法收回時予以核銷。
自2020年1月1日起，本集團根據ASU編號：2016-13《金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》確定預期信貸損失撥備，詳見附註3.15。
3.13應收貸款淨額
應收貸款淨額主要指本集團向通過本集團平臺登記為乘客、最終用户或司機的個人借款人提供的小額貸款。
應收貸款的計量
應收貸款按攤餘成本計量，並於綜合資產負債表中按經信貸損失準備調整後的未償還本金列報，因本集團承擔該等貸款的大部分風險及回報。
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應計應收利息
應收貸款的應計利息收入是根據貸款的合同利率計算的，並在綜合全面損失表中記為其他舉措的收入。應收貸款減值並在達到應計項目時被置於非應計項目
信貸損失準備
信貸損失準備金反映了對未償還貸款組合固有損失的最佳估計。當每月付款逾期一天時，本集團認為應收貸款為拖欠。當管理層確定不可能全額償還貸款時，本集團將應收貸款從相關撥備中註銷。一般情況下，核銷發生在180後這是這是犯罪的一天。作出這一決定的主要因素是對拖欠債務人的潛在可追回金額進行評估。
在2020年1月1日之前，本集團主要根據歷史虧損經驗，採用適用於應收貸款組合的滾動利率模式，為貸款和應收利息計提信貸損失撥備。本集團在評估信貸損失準備時考慮了多項因素，包括但不限於應付款項的年期、付款歷史、發放貸款的月份、貸款目的、客户的信譽、個別借款人的財務狀況、貸款條款、監管環境及一般經濟狀況。自2020年1月1日起，本集團根據ASC 326確定預期信貸損失撥備，詳見附註3.15。
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3.14短期和長期融資租賃應收款淨額
集團為個人客户和租賃公司提供汽車融資租賃服務。租賃的淨投資在租賃開始時計入融資租賃應收賬款。租賃的淨投資包括最低租賃付款、執行成本加上未擔保的剩餘價值，減去未賺取的利息收入加上與租賃相關的未攤銷初始直接成本。應計利息也計入融資租賃應收賬款餘額。在租賃期內，收到的每一筆租賃付款均按實際利息法在償還租賃投資淨額和租賃收入之間分配，以產生租賃投資淨額的恆定回報率。租賃收入在綜合全面損失表中作為本集團收入入賬。融資租賃的初始直接成本通過對相關租賃收入進行調整，在租賃期內攤銷。租賃投資在扣除信貸損失準備後作為融資租賃應收賬款列示，並根據剩餘租賃期限在資產負債表中分類為流動或非流動資產。
於2020年1月1日前，本集團主要根據客户的還款活動，如歷史損失率及逾期天數等資料，採用已發生損失模型，估計各資產負債表日的融資租賃應收賬款的信貸損失準備餘額。如果在合同還款日之前沒有收到所需的最低付款，則應收融資租賃應收餘額總額被視為合同逾期。自2020年1月1日起，本集團根據ASC 326確定預期信貸損失撥備，詳見附註3.15
融資租賃應收賬款的應計租賃收入按淨投資的實際利率計算。融資租賃應收賬款在逾期超過90天后被置於非應計狀態。當應收融資租賃處於非應計狀態時，本集團停止計提利息。租賃收入隨後只有在收到現金付款時才予以確認。
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3.15預期信貸損失
2016年，FASB發佈了ASC 326，通過創建基於預期損失的減值模型，修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。集團於2020年1月1日採用ASC 326，採用經修訂的追溯方法，對累計赤字的期初餘額並無重大影響。
本集團的定期存款、應收賬款及票據、應收貸款、合同資產、融資租賃應收賬款及其他應收賬款均屬應收賬款及其他應收賬款。本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵，包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。就每一池而言，本集團在評估終身預期信貸損失時，會考慮過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測，以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。
所有前瞻性陳述的性質都會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定因素超出了本集團的控制範圍。主要由於新冠肺炎疫情造成宏觀經濟和市場動盪，專家組根據持續監測結果更新了模型，並考慮了現有的最新信息。
3.16投資證券和其他投資
投資證券和其他投資包括公允價值可隨時確定的權益證券以及主要由債務投資組成的其他投資。
公允價值易於確定的股權證券
本集團投資有價證券，即公開交易的股票。
本集團按公允價值持有該等權益證券，未實現損益記錄於綜合全面損失表中。
債務投資
債務投資按攤餘成本或按公允價值期權入賬。本集團已就若干債務投資選擇公允價值選項，該等債務投資主要由到期日超過一年的可轉換債券組成。公允價值選擇權允許在初始確認資產或負債時或在導致該工具的新會計基礎的事件時，逐個工具進行不可撤銷的選擇。根據公允價值期權入賬的投資按公允價值計入，已實現或未實現的收益(虧損)在綜合全面損失表中記為投資收益(虧損)淨額。
其他債務投資主要包括長期定期存款，存入銀行的原始到期日超過12個月的餘額按攤銷成本計量。債務投資的利息收入採用實際利息法確認，該方法根據估計現金流量的變化定期進行審查和調整。如附註3.3所述，比較資料已調整至截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以報告合共人民幣的“長期定期存款”
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3.17長期投資
本集團的長期投資包括無法輕易釐定公允價值的權益投資及本集團有能力施加重大影響的權益投資。
未按計量替代計量的公允價值容易確定的股權證券
根據本集團自2018年4月1日起採用的ASC 321“投資-股權證券”，除本集團有能力對其施加重大影響的股權證券外，股權證券按公允價值列賬，未實現損益記錄在綜合全面損益表中。本集團選擇採用按成本減去減值的計量替代方法，記錄並無可輕易釐定公允價值的股權投資，並就同一發行人的相同或類似投資(如有)的有序交易所導致的可見價格變動作出後續調整。投資的所有已實現和未實現收益(虧損)均在綜合全面損失表中使用計量替代辦法計入的股權投資的投資收益(虧損)、淨虧損或減值虧損中確認。
對於另一種計量方式下的投資，本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據，在每個報告日對投資是否減值進行定性評估。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務表現，以及在考慮各種因素和事件時作出的其他重大判斷。
若定性評估顯示該投資已減值，本集團將根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將在淨虧損中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。本集團在估計公允價值時採用重大判斷，以確定是否存在減值，如果存在減值，則計量該等股權證券投資的減值損失。這些判斷包括在估計公允價值時選擇估值方法，以及確定現金流量預測中使用的關鍵估值假設。
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股權投資採用權益法核算
根據ASC 323“投資權益法與合資企業”，本集團採用權益法核算普通股或實質普通股的權益投資，本集團對此有重大影響，但不擁有多數股權或以其他方式控制，除非選擇公允價值期權。對實質普通股的投資是對一個實體的投資，該實體的風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似。本集團在決定對某一實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時，會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法，本集團最初按成本記錄其投資，隨後在一個季度的欠款基礎上記錄其在股權投資結果中的份額。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分，通常代表已取得的商譽和無形資產。本集團隨後調整投資的賬面金額，以確認本集團在綜合全面損益表中應佔每一股權被投資人淨收益或虧損的比例，並將其在收購後累計其他全面收益(虧損)中的份額確認為股東權益(虧損)的組成部分。當本集團應佔權益投資的虧損等於或超過其於權益投資對象的權益時，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已代表權益投資對象承擔債務或支付或擔保，或本集團持有權益投資對象的其他投資。
本集團不斷檢討其於股權投資者的投資，以確定公允價值跌至賬面值以下是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、財務狀況、經營業績及股權投資對象的前景，以及其他公司特定資料，例如最近數輪融資。如任何減值被視為非暫時性，本集團會將投資減記至其公允價值，並在綜合全面損失表中確認減值費用。
本集團選擇於誠信解除合併完成後將公允價值期權應用於誠信科技有限公司(“誠信”)的普通股投資，否則將需要採用權益法。詳情見承信附註5-融資交易。
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3.18財產和設備，淨額
財產和設備按成本、累計折舊和減值(如有)淨額列賬。折舊主要是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。
自行車和電動自行車
自行車和電動自行車在估計使用年限內按直線折舊。這類自行車和電動自行車的初步估計使用壽命一般為
車輛
車輛在估計使用年限內按直線或加速折舊。這類車輛的初步估計使用年限為
其他財產和設備
其他物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。維護和修理的支出在發生時計入費用。處置財產及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額，並在綜合全面損失表中確認。
財產和設備的估計使用壽命如下：
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
自行車和電動自行車 |
| |
車輛 |
| |
計算機和設備 |
| |
租賃權改進 |
| 估計使用年限或剩餘租賃期限中的較短者 |
其他 |
|
在建工程
與建造財產和設備有關的直接費用，以及因將資產投入預期用途而產生的直接費用，作為在建工程資本化。在建工程轉移到特定的財產或設備，這些財產或設備主要與車輛、自行車和電動自行車有關，這些車輛、自行車和電動自行車尚未準備好出租或使用，這些資產的折舊從資產準備好供其預期使用時開始。
F-35
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3.19無形資產，淨額
無形資產主要通過企業合併或從第三方購買。企業合併產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。購入的無形資產在購入時初步確認並按成本計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續根據資產的使用情況在其估計使用年限內攤銷，使用直線方法近似計算如下：
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
競業禁止協議 |
| |
商標、專利和其他 |
| |
驅動程序列表 |
| |
客户列表 |
| |
軟件 |
| - |
在線支付牌照* |
| 無限直播 |
其他 |
| 無限直播 |
* | 獲得的在線支付許可證被認為是無限期在線支付，並按成本減去任何後續減值損失進行計提。集團須分別申請政府當局簽發的牌照續期 |
3.20商譽以外的長期資產減值
長期資產包括物業及設備、無形資產及商譽以外的其他非流動資產，每當發生事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，便會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。管理層預期持有或使用的長期資產的任何減值損失的計量是基於賬面價值超過資產公允價值的金額。判斷被用來估計未來的現金流，確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對長期資產的公允價值的確定產生重大影響。詳情見附註12--財產和設備，淨額和附註14--無形資產，淨額。
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3.21商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。
商譽不進行折舊或攤銷，而是每年進行減值測試，並在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化時進行年度測試。本集團首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如本集團因其定性評估而決定報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將計入相當於差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。本集團於每年12月31日於報告單位層面進行商譽減值測試，如有減值指標，則會更頻密地進行商譽減值測試。
3.22租約
本集團於2019年1月1日採納ASC 842，“租賃”(“ASC 842”)，採用經修訂的追溯過渡法，在採納期內進行累積效應調整，而非追溯調整過往期間及一攬子實際權宜之計。本集團將合約期超過十二個月的租賃分類為營運租賃或融資租賃。
使用權資產代表本集團在租賃條款中使用相關資產的權利，而租賃負債代表本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期按租賃期內租賃付款的現值減去已收取的租賃獎勵，再加上任何初始直接成本，按開始日期租賃的貼現率確認。如租賃中的隱含利率不能輕易為本集團的經營租賃釐定，本集團一般會採用以開始日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率為基礎的遞增借款利率。本集團的租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。該小組選擇不將非租賃構成部分與租賃構成部分分開；因此，當辦公室租賃合同中只有一個供應商時，它將把租賃構成部分和非租賃構成部分作為單一租賃構成部分核算。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的；然而，租賃負債的計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款主要包括與某些IDC設施租賃有關的費用，這些費用是根據實際使用次數確定的。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。就融資租賃而言，租賃費用按實際利息法按直線法按租賃期及利息確認為折舊。
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(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
任何租期在12個月或以下的租約都被視為短期租約。根據ASC 842的規定，短期租賃不計入綜合資產負債表上的淨資產收益率和租賃負債。與所有其他經營租賃一致，短期租賃費用在租賃期內按直線原則入賬。
3.23短期和長期借款
借款最初按公允價值確認，扣除已產生的前期費用。借款隨後按攤餘成本計量。收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。
3.24法定儲備金
根據相關規定及其章程，本集團在中國註冊成立的子公司必須至少
3.25收入確認
本集團在列報的所有期間採用了ASC 606--“與客户的合同收入”。根據ASC 606，當承諾的貨品或服務的控制權轉移至本集團的客户時，會確認來自與客户的合約的收入，該金額反映本集團在考慮退款、價格優惠、折扣及增值税(“增值税”)後，預期有權以該等貨品或服務換取的對價。
中國移動
本集團透過其在中國的移動平臺(“中國移動平臺”)提供多種移動服務，賺取收入。本集團於中國的叫車服務收入按毛數列報，佔逾
| ● | 中國的網約車服務 |
本集團在其中國移動平臺上提供多種叫車服務，主要包括中國境內的特快、優享、豪華、精選、小豬特快及拼車服務線路，並根據中國相關法規及與乘客訂立的順風車服務協議自視為順風車服務供應商。對於所有提供的叫車服務，服務名稱和服務提供商的名稱以及相應的服務協議都會顯示在集團的中國移動平臺上。乘客可以根據自己的出行需求和偏好，從集團的中國移動平臺選擇叫車服務。當騎手選擇併發起乘車服務請求時，顯示估計的服務費，並且騎手可以進一步決定是否發出服務請求。於乘客提出乘車服務要求及本集團接納該服務請求後，騎手與本集團將訂立乘車服務協議。於完成網約車服務後，本集團將按毛數確認網約車服務收入。
F-38
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
| ● | 中國網約車服務的委託人與代理人考量 |
根據中國的相關規定，網約車服務平臺必須獲得牌照，並對順風車服務承擔全部責任。相關規定還要求，持牌平臺應確保從事順風車服務的駕駛員和車輛符合規定的要求。因此，本集團作為一家在線叫車服務平臺，由於控制向乘客提供的服務，因此認為自己是其順風車服務的委託人。對提供給乘客的服務的控制體現在：a)根據與乘客訂立的乘車服務協議，本集團可指示登記司機代其提供乘車服務。如獲委派的司機在有限情況下未能提供服務，本集團將指派另一註冊司機提供服務；b)根據本集團與司機訂立的協議，司機在代表本集團提供乘車服務時，有責任遵守本集團訂立的服務標準及實施規則；c)本集團根據本集團訂立的標準定期評估司機的表現。本集團作為主體的其他指標表現為：a)本集團有責任履行根據中國上述法規及上述服務協議向乘客提供叫車服務的承諾；b)根據適用的必要程序，本集團有權酌情釐定服務價格。
| ● | 中國的出租車叫車、司機和搭便車服務 |
該集團在其中國移動平臺上提供多種其他服務，主要包括出租車叫車、司機和搭便車服務。本集團自視為的士叫車、司機及搭便車服務代理商，並確認從服務供應商(例如的士司機、司機服務供應商及車主從搭便車服務賺取的代理收入)中賺取的代理收入。
國際
該集團的收入主要來自海外國家的叫車服務，包括巴西和墨西哥。該集團還從海外國家的食品外賣服務中獲得收入。
| ● | 海外國家的叫車服務 |
本集團與個人司機簽訂合約，在本集團於海外國家的流動平臺(“海外流動平臺”)上提供乘車服務。當騎手通過集團的海外移動平臺提出乘車服務請求時，會顯示估計的服務費，騎手可以進一步決定是否提出服務請求。一旦騎手提出乘車服務請求，司機接受服務請求，騎手和司機之間就簽訂了乘車服務協議。本集團的履約義務是協助及安排乘客與司機之間的順風車服務。本集團於司機提供的乘車服務完成後，確認其與司機訂立的服務合約所帶來的收入。此外，在大多數海外國家，騎手免費使用本集團的海外移動平臺，本集團對騎手沒有履約義務。因此，總的來説，司機是集團的客户，而乘客不是。
| ● | 海外網約車服務的委託代理考量 |
本集團認為本身為透過其海外流動平臺提供的叫車服務的代理，因為本集團並無控制司機向乘客提供的服務，原因如下：1)本集團在司機服務轉移至乘客之前並未取得司機服務的控制權；2)本集團無權指示司機代其執行服務；及3)本集團並無將司機提供的服務與本集團的其他服務整合並提供予乘客。本集團作為代理商的其他指標表現為司機有義務履行承諾，根據司機與乘客之間簽訂的服務協議提供乘車服務。
F-39
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3重要會計政策摘要(續)
| ● | 海外國家的外賣服務 |
本集團的送餐收入主要來自商户及送貨員為使用平臺而支付的服務費，以及為成功完成平臺服務而提供的相關服務。本集團於完成向商户及送貨員提供的服務後確認收入。
其他倡議
| ● | 自行車和電動自行車共享 |
該集團在每次旅行開始時與用户簽訂租賃協議。該集團負責在用户期望的使用期內提供對自行車和電動自行車的訪問。本集團大部分收入來自租賃協議，按ASC 842的定義歸類為經營租賃，並在每次旅行結束時將收到的租金付款記錄為收入。
| ● | 汽車解決方案 |
汽車解決方案主要包括租賃業務，本集團主要通過租賃業務將車輛出租給在中國提供叫車服務的司機。本集團將車輛租賃給司機及最終用户，因此，本集團根據ASC 842一般認為自己為此等安排中的會計出租人(如適用)。本集團通過其平臺向司機和最終用户提供融資租賃服務和經營租賃服務，詳情如下。
| ● | 汽車解決方案中的融資租賃服務 |
本集團主要與司機訂立租賃安排，司機向本集團租用車輛在平臺上提供叫車服務。租賃安排通常有-年租賃期，幷包含承租人討價還價購買期權，價格大大低於期權行使日標的資產的估計剩餘價值。因此，本集團已將該等租賃分類為融資租賃，以作會計用途。
就該等融資租賃而言，本集團將(I)未來最低租賃付款(包括討價還價購買選擇權)及(Ii)不受討價還價購買選擇權約束的任何未擔保剩餘價值的折現現值報告為其資產負債表上的融資租賃應收賬款。本集團根據適用租賃所固有的實際利率在租賃期內就融資租賃應收賬款餘額計提利息。
| ● | 汽車解決方案中的運營租賃服務 |
本集團在其平臺上為司機和最終用户提供營運租賃服務。這些服務的收入在租賃期內以直線方式確認。
| ● | 其他 |
該集團在其平臺上提供各種其他倡議服務，包括市內貨運和其他服務。本集團一般於向客户提供服務時確認收入。
F-40
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(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
合同餘額
該集團將轉讓給客户的服務的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。與合同資產相比，應收款是無條件的對價權利，合同資產是以時間流逝以外的其他因素為條件的對價權利。本集團於收取對價前履行服務時，於其綜合資產負債表確認應收賬款，並有無條件接受對價的權利。當本集團於收到或到期付款前已將服務轉讓予客户時，即記入合約資產，而本集團的對價權利須視乎未來的表現或合約中的其他因素而定。合同資產總額為人民幣
如本集團於履行履約責任前收到代價，則確認合同責任，該等履約責任通常包括來自中國叫車服務的預付款。截至2020年12月31日和2021年12月31日的合同負債為人民幣
激勵計劃
| ● | 從會計角度看對被視為客户的消費者的激勵 |
對於中國移動細分市場，使用順風車服務的乘客、出租車司機、專車服務提供商和提供順風車服務的車主被視為本集團的客户。對於國際業務部，提供叫車服務的司機、外賣服務的商家和送貨員被視為本集團的客户。至於其他措施分部，共享單車及電動單車的用户、汽車解決方案的承租人及提供市內貨運服務的司機被視為本集團的客户。
| ● | 客户激勵措施 |
不是為了換取獨特的商品或服務而提供給客户的激勵措施被評估為可變對價，根據激勵措施的類型，最有可能由客户當時賺取的金額或客户賺取的金額。由於獎勵是在短時間內獲得的，因此在估計可變考量時存在有限的不確定性。
| ● | 推薦新客户 |
客户為推薦新客户而獲得的獎勵是為換取獨特的服務而支付的，並計入客户獲取成本。本集團於綜合全面損失表中計入銷售及市場推廣費用等轉介費用。本集團適用於根據ASC 340-40-25-4和因攤銷期限為一年或更短而產生的獲得新客户合同的費用成本。被記錄為費用的金額是支付的獎勵金額或所接受服務的既定公允價值中的較小者。服務的公允價值是根據為類似服務向供應商支付的金額確定的。
F-41
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(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
| ● | 客户忠誠度計劃 |
該集團的騎手參與獎勵計劃，該計劃根據累積的會員積分提供服務折扣券和其他禮物，積分根據接受的服務和支付的費用、時間和騎手每次旅行的距離而有所不同。騎手可以通過滴滴在線商城將其會員積分賬户中的積分金額兑換為代金券或其他實物產品。由於本集團有義務提供此類代金券和其他禮物，本集團確認負債，並將未來使用代金券的估計成本作為會員積分發放時的抵銷收入入賬。隨着會員兑換他們的積分或他們的權利到期，應計負債相應減少。本集團根據累積會員積分及管理層根據歷史贖回模式對贖回概率的估計，估計客户忠誠度計劃下的負債。如果實際贖回與估計有重大差異，將導致負債和相應收入的調整。
激勵計劃
| ● | 從會計角度看對不被視為客户的消費者的激勵 |
就中國移動業務分部而言，從會計角度而言，出租車叫車、司機及順風車服務的最終用户並不被視為本集團的客户。至於國際分部，一般而言，從會計角度而言，使用叫車服務的乘客及送餐服務的最終用户並不被視為本集團的客户。至於其他措施，從會計角度而言，市內貨運服務的最終用户不被視為本集團的客户。
本集團可酌情向該等消費者提供優惠，以鼓勵他們使用其平臺。這些服務以各種形式提供，包括：
| ● | 定製的消費者折扣和促銷 |
該等折扣及促銷活動於市場上向部分消費者提供，以獲取、重新吸引或普遍增加該等消費者對本集團平臺的使用，並類似於優惠券。一個例子是在有限的時間內為有限的乘車次數提供折扣的優惠。本集團於消費者贖回該等折扣及促銷活動時，將該等折扣及促銷活動的成本記為銷售及市場推廣費用。
| ● | 消費者轉介 |
該等轉介乃於現有消費者(“轉介消費者”)將新消費者(“轉介消費者”)轉介至本集團，而獲轉介的消費者使用本集團平臺提供的服務時賺取。這些消費者推薦獎勵通常以給予推薦消費者的信用的形式支付。這些推薦服務旨在吸引新消費者加入本集團。本集團於轉介消費者賺取轉介時，將該等轉介的負債及相應開支記為銷售及市場推廣費用。
實用的權宜之計
本集團利用ASC 606-10-50-14規定的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或以下的合同的未履行履約義務的價值。
當本集團於合約開始時預期本集團向客户轉讓承諾貨品或服務至向客户收取款項之間的期間為一年或以下時，重大融資部分的影響並未就合約作出調整。
F-42
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(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
3.26收入成本
與本集團平臺創收交易直接相關的收入成本，主要包括中國移動旗下網約車服務的司機收入和司機激勵、車輛、自行車和電動自行車的折舊和減值、與服務提供相關的保險成本、支付手續費以及帶寬和服務器相關成本。
3.27運營和支持
營運及支援開支主要包括與人事有關的薪酬開支，包括本集團營運及支援人員的股份薪酬、第三方客户服務費、司機營運費用、其他外包費及與一般營運有關的開支。
3.28銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、支付予從會計角度而言不被視為客户的消費者的若干獎勵、銷售及市場推廣職能所使用的已收購無形資產攤銷，以及與人事有關的薪酬開支，包括本集團銷售及市場推廣人員的股份薪酬。
3.29研發費用
研發支出主要包括與人員相關的薪酬支出，包括工程、設計和產品開發員工的股份薪酬、研發職能使用的財產和設備折舊以及研發職能產生的帶寬和服務器相關成本。本集團支出所有已產生的研究和開發費用。
3.30一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與人事有關的薪酬開支，包括本集團管理及行政人員的股份薪酬、呆賬準備、辦公室租金及物業管理費、專業服務費、與用於管理職能的資產有關的折舊及攤銷，以及其他行政辦公室開支。
3.31政府撥款
政府贈款被確認為其他收入(損失)中的收入、淨額或贈款旨在彌補的特定成本和支出的減少額。這些數額在收到並在贈款所附的所有條件都得到滿足時在綜合全面損失表中確認。
F-43
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3重要會計政策摘要(續)
3.32基於股份的薪酬
本集團根據ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算以股份為基礎的薪酬。2019年1月1日，集團通過了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(專題718)對非員工股份薪酬會計的改進，對發放給非員工的股份薪酬獎勵的會計進行了修訂。根據ASU 2018-07年度，對非僱員獎勵的會計核算類似於對僱員獎勵的模式。發放予非僱員的股份獎勵一般確認為一般及行政開支，惟在本集團的投資收益(虧損)中確認股份補償的範圍除外，因為若干股份獎勵是發放予若干股權投資對象的僱員。
僅附有服務條件的股份獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量，並採用分級歸屬方法扣除必要服務期間的估計沒收(如有)後確認為開支。同時受服務條件及首次公開發售(“IPO”)或被視為表現條件的清盤事件影響的以股份為基礎的獎勵，按授出日公允價值計量。已滿足服務條件的獎勵的累計股份補償支出於2021年6月30日記錄，採用分級歸屬方法，非常接近本集團首次公開募股完成。
本集團在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員及非僱員的股份獎勵的公允價值。於首次公開招股前，限制性股份單位(“RSU”)的公允價值乃採用收益法/貼現現金流量法評估，由於獎勵相關股份於授出時並未公開買賣，故因缺乏市場價值而有折扣。此項評估需要就本集團的預計財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金及授出時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。股票期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計。基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。於完成本集團首次公開招股後，普通股的公允價值及以股份為基礎的獎勵乃根據本集團於紐約證券交易所上市的美國存託憑證的市價釐定。
根據ASC 718，以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化應被視為對計劃的修改。因此，本集團根據修訂日期的公允價值及其他相關因素，按修訂後期權的公允價值高於緊接其條款修訂前原始期權的公允價值計算，計算修訂的增量補償成本。對於既得期權，本集團將在修改發生期間確認增量補償成本，對於非既有期權，本集團將在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。
3.33分部報告
營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，該等業務活動有獨立的財務資料，並由本集團首席營運決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源及評估業績。
集團的內部組織架構和業務分部在附註19中有更全面的描述。
3.34徵税
所得税
當期所得税按照相關税收管轄區的法律入賬。
F-44
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3重要會計政策摘要(續)
本集團根據美國會計準則第740號專題“所得税”(“美國會計準則第740號”)採用所得税負債法，要求就已納入綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與財務報表之間產生的暫時性差異而計提的，採用的税率將在預期差異發生逆轉的期間生效。
遞延税項資產在這種資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，本集團會考慮所有正面及負面證據，包括近期經營的結果及預期的應課税收入沖銷。若認為遞延税項資產的數額極有可能無法變現，則計提估值撥備以抵銷遞延税項資產。
不確定的税收狀況
本集團適用ASC/740的規定，對所得税中的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本集團已選擇將與不確定税務狀況有關的利息和罰金(如有需要)歸類為綜合全面損失表中“所得税開支”的一部分。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況或任何未確認負債。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度，本集團並無任何與未確認税務優惠相關的權益或罰金。
3.35員工福利
本集團在中國的僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有員工福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。該集團必須根據僱員工資的某些百分比累計這些福利，最高可達當地政府規定的最高金額。該集團被要求從應計款項中向計劃繳款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，而本集團的責任僅限於已繳款額，除已繳款額外並無法律責任。這些員工福利的總金額為人民幣，已在發生時支出
3.36綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。全面收益(虧損)包括本集團的淨虧損和貨幣換算調整，以及權益法投資對象的其他全面收益(虧損)份額。
3.37每股淨虧損
每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，採用兩級法計算。在兩級法下，如果根據合同條款，其他參與證券沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
F-45
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3重要會計政策摘要(續)
每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等值股份包括未歸屬的限制性股份及RSU、按庫藏股方法行使已發行購股權時可發行的普通股，以及於首次公開招股完成前一段期間內使用IF-轉換方法轉換優先股時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母，如果計入該等股份將具有反攤薄作用。招股完成後，每股普通股淨虧損按A類普通股和B類普通股合併計算，因A類普通股和B類普通股在公司未分配淨收入中擁有相同的股息權。
3.38股國庫股
本集團採用成本法核算庫藏股。在這種方法下，購買股份所產生的成本在庫存股賬户股東權益(虧損)中入賬。因行使期權而向信託公司發行的普通股，仍受原始條件限制，也作為庫存股計入股東權益(虧損)。
3.39企業合併和非控股權益
本集團根據美國會計準則第805章-“業務合併”，採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉讓予賣方的資產的公允價值、本集團產生的負債及本集團發行的權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產及承擔的負債分別按其於收購日期的公允價值計量，不論非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產公允價值的差額，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面損失表中確認。於自收購日期起計最長一年的計量期內，本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產或承擔負債價值最終釐定後(以先到者為準)，任何進一步調整均記入綜合全面損失表。
在分階段實現的業務合併中，本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)在綜合全面損失表中確認。
就本集團持有多數股權的附屬公司而言，非控股權益被確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。
當所有權權益發生變動或合約安排發生變動而導致附屬公司失去控制權時，本集團會自失去控制權之日起撤銷該附屬公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資均按公允價值計量，並計入附屬公司解除合併時的損益計算。
本集團根據估計公允價值將收購成本分配至被收購集團的資產及負債，包括可單獨確認的無形資產。本集團於釐定收購資產及負債的公允價值時，藉助獨立估值公司及管理層在類似資產及負債方面的經驗，作出估計及判斷。在進行收購價格分配時，本集團考慮了對這些被收購公司的歷史財務業績的分析和對未來業績的估計。
F-46
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3.40可轉換可贖回非控股權益及可轉換非控股權益
可轉換可贖回非控股權益指本集團附屬公司向優先股股東提供的優先股融資。由於優先股可於發生非本集團完全控制範圍內的某些事件時由該等股東贖回，因此該等優先股計入可贖回的非控股權益。本集團根據美國會計準則第480主題，區分負債與權益，對贖回價值的增值變動作出解釋。本集團選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間的贖回價值變動。本集團認定，可轉換可贖回非控股權益所包含的贖回特徵不符合衍生工具的定義，因為該等權益不能淨額結算。因此，這種特徵並不是從被歸類為非控制性權益的夾層中分離出來的。
可轉換非控股權益指本集團附屬公司向優先股股東提供的優先股融資，該等優先股可於若干被視為清盤事件發生時或有贖回。這種被視為清算的事件需要贖回這些優先股，並導致它們被歸類為永久股權以外的類別。
3.41承付款和意外開支
在正常業務過程中，本集團會受到各種事項的或有事項影響，例如法律訴訟及因業務而引起的索償。該集團評估這些或有負債，這本身就涉及判斷。在評估與針對本集團的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致法律訴訟的非索賠索賠時，專家組與其法律顧問協商，評估任何法律訴訟或非索賠索賠的可取之處，以及尋求或預期尋求的救濟金額的可取之可取之處。 或有損失的應計項目，如果很可能已發生負債，且負債金額可以合理估計，則予以確認。如果潛在損失不是可能的，但合理地可能，或者可能的，但不能合理地估計負債額，則披露或有負債的性質，以及對合理可能的損失的範圍的估計，如果是可確定的和重大的。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
3.42重大風險和不確定性
中國的網絡安全審查和APP被拆除
於二零二一年七月二日，中國網絡安全審查辦公室發佈公告，指出本集團須接受網絡安全審查，網絡安全審查辦公室要求本集團於審查期間暫停在中國的新用户註冊。2021年7月4日，中國網絡空間管理局（“網絡管理局”）發佈公告，指出本集團滴滴出行應用程序收集個人信息嚴重違反中國法律法規。根據《中華人民共和國網絡安全法》，CAC通知應用商店下架中國的滴滴出行應用程序，並要求本集團嚴格遵守相關法律法規，遵循中國政府部門制定的相關標準，糾正問題，以確保用户個人信息安全。2021年7月9日，民航總局發佈公告稱，確認本集團在中國運營的25款應用程序（包括用户和司機使用的應用程序）存在收集個人信息的問題，嚴重違反中國相關法律法規。根據《中華人民共和國網絡安全法》，CAC通知應用商店在中國撤下該等應用，並要求本集團嚴格遵守相關法律法規，遵循中國政府部門制定的相關標準，並糾正問題，以確保用户個人信息的安全。
F-47
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3重要會計政策摘要(續)
根據《網絡安全法》，網絡空間運營者、網絡空間產品或服務提供者違反《網絡安全法》有關規定，侵害個人個人信息合法權益的，主管機關可以責令改正，並視情節輕重，給予警告、沒收違法所得、罰款。情節嚴重的，主管機關可以責令暫停有關業務、停業整頓、關閉網站或者吊銷有關業務許可證、執照。此外，違反《中華人民共和國個人信息保護法》的規定，可能會被責令改正、警告、沒收違法所得、暫停或終止通過非法處理個人信息的應用程序提供的服務、罰款和/或暫停營業或吊銷營業執照或經營許可證。
截至本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表刊發日期，本集團目前無法估計因網絡安全檢討而導致之罰款或其他處罰（如有）相關之可能虧損或可能虧損範圍。本集團的未來業務、財務狀況、經營業績或現金流量可能因暫停新用户註冊及關閉本集團在中國經營的26個應用程序而受到重大不利影響。截至本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表發佈日期，本集團並無有關是否或何時取消暫停中國新用户註冊，以及是否或何時取消禁止下載本集團在中國經營的26款應用程序的資料。
本集團將繼續就網絡安全檢討及整改措施與中國政府機關全面合作。最後的結果是不確定的。本集團的財務狀況、經營業績或現金流量可能會因審閲或違反相關中國法律及法規而產生的不利結果而受到重大影響。由於並無任何金額可合理估計，故並無就不確定結果於隨附財務報表內累計或然虧損。
客户和供應商的集中度
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，概無來自客户或供應商的收入或採購額個別佔本集團總收入或採購總額超過10%。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、短期投資及長期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本集團的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資基本上全部由位於內地中國及香港的主要金融機構持有，管理層認為該等機構的信貸質素較高。2015年5月1日，中國的新《存款保險條例》生效，根據該條例，在中國設立的銀行業金融機構，如商業銀行，必須為存放在其上的人民幣和外幣存款購買存款保險。由於本集團的總存款遠高於賠償限額，這項存款保險規例將不能有效地為本集團的賬户提供全面保障。然而，本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。本集團預期，由本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。就上述資產而言，本集團並無重大信貸風險集中。
本集團依賴數量有限的第三方提供支付處理服務(“支付服務提供商”)，以向客户收取應付款項。支付服務提供商為金融機構、信用卡公司和移動支付平臺，如支付寶和微信支付，本公司認為該等機構的信用質量較高。
F-48
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
應收賬款通常為無抵押賬款，並來自中國客户的收入。應收賬款的信用風險通過本集團對其客户實施的信貸控制政策及其對未償還餘額的持續監測過程而得到緩解。
外幣匯率風險
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
由於其國際業務，特別是在巴西和墨西哥的業務，該集團還面臨外匯風險。雖然本集團一般預期使用在本集團收到現金的同一國家的業務所得的任何現金，但該國家貨幣與人民幣之間的匯率波動將在本集團的綜合全面損失表中計入外幣換算調整。
貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要若干證明文件才能處理匯款。
運營和合規風險
2016年7月27日，交通運輸部、工業和信息化部、公安部、商務部、市場監管總局、民航委聯合發佈了《網約車經營服務管理暫行辦法》(《暫行辦法》)，對從事網約車服務的平臺、車輛和駕駛員建立監管制度，規範網約車服務經營活動。根據暫行辦法，開展網約車服務的平臺需獲得必要的許可。用於網約車服務的車輛還必須取得車輛運輸許可證，從事網約車服務的司機必須符合一定的要求並通過相關考試。
當本集團被要求取得某些城市所需的許可證時，本集團並未取得所需的許可證，而並非所有在平臺上的司機或車輛均持有所需的許可證或許可證。因此，該集團一直並可能繼續因此而被罰款。如本集團未能糾正違反相關法律及法規規定的情況，本集團可能會受到懲罰及/或被勒令改正，因此，本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
為確保遵守適用的臨時措施，專家組不斷進行這一進程，以在不同城市獲得必要的許可證或許可證。本集團正不斷努力取得必要的牌照或許可證，以減低相關的合規風險。
F-49
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
3重要會計政策摘要(續)
3.43最近採用的會計公告
2021年1月1日，集團通過了會計準則更新號第2019-12號，所得税(主題740)(ASU 2019-12)，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。採納這項新準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2021年1月1日，本集團通過了會計準則更新號第2020-01號，《投資非股權證券》(第321題)，《投資非股權法與合資企業》(第323題)，《衍生工具與對衝》(第815題)(ASU 2020-01)，明確了第321題下權益證券會計、第323題權益法投資會計，以及第815題若干遠期合同和已購買期權的會計處理之間的相互作用。採納這項新準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
4個業務組合
收購快的
2015年2月11日，本集團收購
收購優步(中國)控股有限公司(“優步中國”)
2016年8月1日，集團收購
收購99輛的士
2018年1月2日，集團收購以總代價人民幣收購併非本集團先前擁有的99的士的未償還股權
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度內，沒有重大收購。
5誠信的融資交易
於2021年3月，本集團旗下從事社區團購業務的子公司誠信與外部投資者及本集團訂立一系列協議(“協議”)，據此，
A)誠信發佈
B)成新發布
F-50
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
5誠信融資交易（續）
C)誠信發佈
由於競爭激烈及監管環境趨緊，誠信經營及財務表現於二零二一年第三季度出現不利變動。鑑於二零二一年第四季度的進一步不利變化及獲得額外融資的挑戰，誠信修訂其業務計劃，大幅縮減規模並進行策略性業務模式轉型，以期於不久的將來實現更可持續的經營。本集團於誠信投資總額之公平值減至人民幣，
誠信融資交易的會計處理
根據該等協議及於上述交易於二零二一年三月三十日（“完成日期”）完成後，本集團不再持有誠信之控股財務權益。因此，誠信於二零二一年三月三十日後從本集團取消綜合入賬。
誠信的融資交易並不符合終止經營準則，因為該交易並不代表對本集團的財務業績有重大影響的戰略轉變。誠新融資交易完成後，一項未實現收益人民幣
鑑於本集團對誠信普通股的投資及提名權
人民幣解固結束後對誠信投資的公允價值
本集團認為上述兑換特徵及認購期權的公允價值分別對綜合財務報表並不重要。
F-51
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
6項短期投資
以下為短期投資摘要：
截至12月31日 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
按攤銷成本列報的定期存款 | | | ||
公允價值期權下的結構性存款 |
| |
| |
按攤銷成本列報的其他債務投資 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
7應收賬款和票據，淨額
應收賬款和票據淨額如下：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收賬款和票據 |
| |
| |
信貸損失準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款和票據，淨額 |
| |
| |
集團於2020年1月1日採用ASC 326，對按攤餘成本計量的應收賬款及票據採用經修訂的追溯法。
出租車輛給司機和最終用户產生的經營租賃應收賬款在合併資產負債表中淨額記為應收賬款和票據。應收經營租賃以附註3.22所述的ASC 842為準。
信貸損失撥備的變動情況如下：
|
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
ASC 326之前的期初餘額 |
| ( |
| ( |
採用ASC 326的影響 |
| ( |
| — |
年初餘額 |
| ( |
| ( |
規定 |
| ( |
| ( |
核銷 |
| |
| |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
F-52
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
8應收貸款淨額
應收貸款淨額由下列各項組成：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收貸款 |
| |
| |
信貸損失準備 |
| ( |
| ( |
應收貸款淨額 |
| |
| |
信貸損失撥備的變動情況如下：
|
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
ASC 326之前的期初餘額 |
| ( |
| ( |
採用ASC 326的影響 |
| ( |
| — |
年初餘額 |
| ( |
| ( |
規定 |
| ( |
| ( |
核銷 |
| |
| |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的應收貸款按到期日的賬齡分析如下：
| 逾期 |
|
|
|
| |||||||||
91天 | ||||||||||||||
| 或 |
| 總計過去幾年 | |||||||||||
| 1-30天 |
| 31-60天 |
| 61-90天 |
| 更大 |
| 應收賬款 |
| 當前 |
| 總計 | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-53
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
9預付款、應收款及其他流動資產淨額及其他非流動資產淨額
預付款、應收款和其他流動資產，淨額如下：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
可抵扣增值税--進項 |
| |
| |
預付促銷和廣告費及其他運營費用 |
| |
| |
對員工的預付款 | | | ||
預付保險費 | | | ||
庫存，淨額 | | | ||
租金押金和其他押金，淨額 | | | ||
代表最終用户向司機和合作夥伴付款 |
| |
| |
短期融資租賃應收賬款淨額 |
| |
| |
應收利息 | | | ||
其他，網絡 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
其他非流動資產，淨額包括：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
可抵扣增值税--進項 |
| — |
| |
租金保證金和其他保證金，非流動部分 |
| — |
| |
長期投資預付款 |
| |
| |
購置財產和設備預付款淨額和其他非流動資產淨額 | | | ||
長期融資租賃應收賬款淨額 |
| |
| |
其他，網絡 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
短期和長期融資租賃應收賬款的信貸損失準備變動情況如下：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
ASC 326之前的期初餘額 |
| ( |
| ( |
採用ASC 326的影響 |
| — |
| — |
年初餘額 |
| ( |
| ( |
(撥備)/沖銷 |
| ( |
| |
核銷 |
| |
| |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
F-54
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
10投資證券和其他投資
於2020年及2021年12月31日，本集團的投資證券及其他投資包括：i)有價證券，即按公允價值計量的公開交易股票或基金；ii)債務投資，按攤銷成本入賬；iii)債務投資，選擇公允價值選項。
下表彙總了投資證券的賬面價值和公允價值：
| 截至2020年12月31日。 | |||||||||
毛利率 | 毛利率 | |||||||||
未實現/未實現 | 未實現/ | 外國記者 | ||||||||
未被識別的 | 一些未被認可的人 | 貨幣政策 | ||||||||
成本/攤銷成本 | 控股： | 控股： | 翻譯： | 公平，公平 | ||||||
成本 | 收益 | 損失 | 調整 | 價值 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
上市股權證券 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
-被投資方A |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
--其他 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
債務投資 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
-按攤銷成本列報的定期存款 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
-按攤銷成本列報的其他債務投資 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||
毛收入 | 毛利率 | |||||||||
*未實現/* | 未實現/ | 外國記者 | ||||||||
未被識別的 | 一些未被認可的人 | 貨幣政策 | ||||||||
成本/攤銷成本 | 控股： | 控股： | 翻譯 | 公平，公平 | ||||||
成本 | 收益 | 損失 | 三次調整 | 價值 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
上市股權證券 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
-被投資方A |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
-被投資方B(附註11) | | | — | ( | | |||||
--其他 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
債務投資 |
|
| |
| ( |
| ( |
| | |
--誠信可轉換票據(注5) |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
-按攤銷成本列報的定期存款 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
-按攤銷成本列報的其他債務投資 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
-公允價值期權項下的其他債務投資 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
下表彙總了按按投資合同到期日分類的攤餘成本列報的債務投資：
| 截至12月31日 | |
2021 | ||
| 人民幣 | |
在1年至2年內到期 |
| |
應在2至3年內到期 |
| |
此後 |
| |
總計 |
| |
F-55
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
11項長期投資，淨額
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
測量替代方法 |
|
|
|
|
對被投資方B的投資(一) |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
股權投資採用權益法核算 |
| |
| |
公允價值期權項下對誠信的股權投資(附註5) |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
一種測量替代方法
本集團投資了多傢俬營公司，這些公司可能與本集團的核心業務具有經營協同效應。本集團的權益投資並無可隨時釐定的公允價值，採用計量替代方法入賬。
與人民幣另類投資計量相關的減值費用
(i)對被投資方B的投資
截至2020年1月1日，本集團持有前幾年購買的被投資方B的一定比例的普通股和優先股。由於本集團不能對B投資施加重大影響，故對B投資的投資計入計量替代方案。截至2021年12月31日止年度，B投資公司於納斯達克證券交易所完成首次公開發售。因此，對被投資方B的投資從使用計量替代方法計入的投資轉移到投資證券和其他投資，公允價值根據活躍市場的報價確定，並因股票交易限制而缺乏市場適銷性而經摺扣調整。截至2021年12月31日，投資於被投資方B的公允價值為人民幣
B權益法
本集團按比例計入人民幣虧損
截至2021年12月31日止年度內，本集團及軟銀各自追加投資合共人民幣
F-56
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
11項長期投資，淨額(續)
本集團按照S-X《條例》第4-08條的規定，將本集團權益法項下股權投資的簡明財務信息彙總如下：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
收入 |
| |
| |
| |
毛利(虧損) |
| |
| |
| ( |
營業收入(虧損) |
| ( |
| |
| ( |
淨收益(虧損)，淨額 |
| ( |
| |
| |
資產負債表數據： |
|
|
|
|
| |
流動資產 |
| |
| |
| |
非流動資產 |
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| |
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流動負債 |
| |
| |
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非流動負債 |
| |
| |
| |
可轉換可贖回優先股和非控股權益 |
| |
| |
| |
本集團按權益法或根據公允價值期權進行的權益投資的簡明財務資料，如非按權益法則須按權益法計算，則按總額彙總。由於本集團於該等投資公司的持股權益因不同的權益法投資公司而有所不同，包括
12財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列各項組成：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
自行車和電動自行車 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
計算機和設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
減去：累計減值損失 |
| ( |
| ( |
財產和設備，淨額 |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度確認的折舊費用為人民幣
F-57
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
12財產和設備，淨額(續)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，物業及設備減值損失為人民幣
13份經營租約
本集團的經營租賃主要包括辦公室、倉庫和數據中心的租賃。對一項合同安排是否包含租賃的確認，是通過評估該安排是否轉讓了已確認資產的使用權，以及本集團是否從該資產獲得幾乎所有經濟利益並有能力指導其使用。
經營租賃資產和負債計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債非流動部分。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的租賃費用構成如下：
截至2013年12月31日的財政年度 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營租賃成本 |
| |
| |
| |
短期租賃成本 |
| |
| |
| |
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
總租賃成本 |
| |
| |
| |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營租賃的現金支付 |
| |
| |
| |
以經營租賃負債換取的淨收益資產 |
| |
| |
| |
F-58
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
13份經營租約(續)
截至2021年12月31日，公司的經營租賃具有加權平均剩餘租賃期的
租賃負債的到期日如下：
| 截至12月31日 | |
2021 | ||
| 人民幣 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此後 |
| |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
租賃總負債 |
| |
14無形資產，淨額
本集團的無形資產淨額包括：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
競業禁止協議 |
| |
| |
商標、專利、軟件和其他 |
| |
| |
客户列表 |
| |
| |
驅動程序列表 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
減去：累計減值損失 |
| — |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
活生生的無限無形資產 |
|
| ||
網上支付許可證 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
有限的和無限期的無形資產 |
| |
| |
F-59
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
14無形資產淨額(續)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，攤銷費用為人民幣
截至2021年12月31日，與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下：
| 攤銷費用 | |
人民幣 | ||
2022 | | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此後 |
| |
預計攤銷費用總額 |
| |
15商譽
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止四個年度，按分部劃分的商譽賬面值變動如下：
中國 | 其他 | |||||||
| 移動性(i) |
| 國際(Ii) |
| 計劃 |
| 總計 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2019年1月1日的餘額 | ||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
減去：累計減值損失 | — | ( | — | ( | ||||
外幣折算調整 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| — |
| |
| |
| (i) | 本集團就收購快的及優步中國於中國移動所產生的商譽進行定性減值評估，並得出結論 |
F-60
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
15商譽(續)
考慮到中國移動的經營業績和財務業績的不利變化，集團確定需要於2021年12月31日進行量化評估。減值測試比較了中國移動的公允價值及其賬面價值。本集團採用收益法估計公允價值，該方法考慮了多個因素，包括預期未來現金流量和貼現率。預期的未來現金流取決於某些關鍵假設，包括收入的複合年增長率。這些因素具有高度的判斷性和複雜性。根據量化評估結果，截至2021年12月31日，中國移動的公允價值超出其賬面價值超過30%。為了評估某些重大投入變化的影響，該小組進行了敏感性分析，降低了年增長率，並將貼現率提高了
(Ii) | 本集團對收購99 Taxin International產生的商譽進行了定性減值評估，並得出結論認為 |
由於全球新冠肺炎疫情增加了海外國家網約車服務的不確定性，本集團對99出租車的報告單元進行了量化分析，根據截至2020年12月31日的量化評估結果得出商譽不存在減值的結論。由於新冠肺炎大流行的長期軌跡以及巴西複雜多變的市場環境，本集團對截至2021年12月31日的99出租車進行了定量分析。本集團採用收益法估計公允價值，該方法考慮了多個因素，包括預期未來現金流量和貼現率。預期的未來現金流取決於某些關鍵假設，包括收入的複合年增長率。根據量化評估結果，截至2021年12月31日，報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，本集團確認商譽減值及無形資產計提的金額為人民幣
16筆借款
短期和長期借款包括以下內容：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期借款 |
| |
| |
長期借款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-61
目錄表
滴滴控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
16次借款(續)
短期借款
截至2021年12月31日止年度，本集團透過其附屬公司發出
其他短期借款為本集團附屬公司向中國金融機構以人民幣為主的借款，並以工具及短期投資作質押或由本集團附屬公司擔保。截至2019年12月31日、2020年和2021年的短期借款加權平均利率約為
長期借款
本集團已與銀行訂立多項借貸協議，使本集團得以借出貸款。兑換成人民幣
專家組還與若干銀行和金融機構訂立了若干借款協議，根據這些協議，未償還借款餘額為人民幣。
本集團的短期及長期借款將按以下時間表到期：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
1年內 |
| |
| |
1至2年 |
| |
| |
2至3年 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-62
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
17應付帳款和票據
應付帳款和應付票據由下列各項組成：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
與司機服務費和獎勵相關的應付款 | |
| | |
與司機管理費相關的應付款 | |
| | |
其他應付帳款 | |
| | |
應付票據 | |
| | |
總計 | |
| | |
18應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應支付的員工薪酬和福利 |
| |
| |
應付款給商家和其他合作伙伴 |
| |
| |
應納税金 | | | ||
存款 |
| |
| |
其他成本和費用的應付款和應計項目 |
| |
| |
與服務費相關的應付款 |
| |
| |
與市場和促銷費用相關的應付款 |
| |
| |
與財產和設備有關的應付款 |
| |
| |
與倉庫租金和交付成本相關的應付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
19分部報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致。負責分配資源及評估營運分部表現的首席營運決策者已被確認為本集團管理團隊的若干成員，包括行政總裁(“行政總裁”)。
本集團於
| ● | 中國移動：中國移動事業部主要包括(I)本集團作為委託人為乘客提供叫車服務；(Ii)本集團作為代理，將最終用户與提供出租車、司機、順風車等服務的服務提供商聯繫起來。 |
| ● | 國際：國際部分包括在國際市場提供的叫車服務和送餐服務。 |
F-63
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
19分部報告(續)
| ● | 其他倡議：其他倡議主要包括自行車和電動自行車共享、某些汽車解決方案、市內貨運、自動駕駛等。 |
就管理層報告而言，本集團並無包括分部間之公司間交易。一般而言，收益、收益成本及經營開支直接歸屬或分配至各分部。本集團主要根據使用或人數（視乎相關成本及開支的性質）將並非直接歸屬於特定分部的成本及開支（例如支持不同分部的基礎設施的成本及開支）分配至不同分部。本集團現時並無將資產分配至其分部，原因是其主要營運決策者並無使用有關資料分配資源或評估經營分部的表現。由於本集團絕大部分長期資產位於中國，故本集團目前並無將其他長期資產分配至地區業務。此外，本集團絕大部分收入均來自中國境內，因此並無呈列地區資料。
本集團的分部經營業績計量為分部經調整EBITA，指扣除（a）若干非現金開支，包括以股份為基礎的薪酬開支、無形資產攤銷、商譽及無形資產減值，這些開支並不反映本集團的核心經營業績；及（b）利息收入、利息開支、投資收入（虧損）淨額，使用計量替代方法入賬的股本投資減值虧損、權益法投資虧損淨額、其他收入（虧損）淨額及所得税優惠（開支）。下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度有關經調整EBITA的資料以及分部經調整EBITA與經營綜合虧損總額的對賬：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
中國移動 |
| |
| |
| |
國際 |
| |
| |
| |
其他倡議 |
| |
| |
| |
部門總收入 |
| |
| |
| |
調整後的EBITA： |
|
|
|
|
| |
中國移動 |
| |
| |
| |
國際 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他倡議 |
| ( |
| ( |
| ( |
調整後EBITA合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產攤銷(i) |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽及無形資產減值（附註15） |
| — |
| — |
| ( |
運營綜合虧損總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| (i) | 與業務合併相關的攤銷費用為人民幣 |
F-64
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
19分部報告(續)
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度的財產和設備折舊費用總額：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
中國移動 |
| |
| |
| |
國際 |
| |
| |
| |
其他倡議 |
| |
| |
| |
財產和設備折舊總額 |
| |
| |
| |
20個所得税
開曼羣島(“開曼羣島”)
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對本集團並無重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
根據英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的實體無需就其收入或資本利得徵税。此外，英屬維爾京羣島子公司向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息，如有，在英屬維爾京羣島不繳納預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，集團在香港的附屬公司須遵守
中華人民共和國
本公司在中國的附屬公司及VIE受2008年1月1日生效的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)管轄。根據《企業所得税法》及其實施細則，中國企業一般按
根據中國有關法律法規，從事研究和開發活動的企業有權要求
F-65
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(以千為單位，股票和麪值除外)
20所得税(續)
《企業所得税法》還規定，依照外國或地區法律設立的企業，其有效經營地點位於中國境內的，視為中國納税居民企業，按以下税率繳納中國所得税
本公司於其他司法管轄區註冊成立的附屬公司須按其營運及產生收入的國家頒佈或實質上頒佈的税法計算所得税費用。
未分配股息預扣税
根據現行《企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內未設立機構、場所，但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他所得(含資本利得)，或者在中國設立機構、場所，但上述所得與設立機構、場所無關的，按以下比例繳納中華人民共和國預提税金
本集團並無記錄任何股息預提税項，因為截至列報期末並無任何應課税的外部基準差額。
所得税前的收入(虧損)包括：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
境外機構的收入(虧損) |
| ( |
| |
| ( |
中國實體的損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出(福利)包括：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延税項優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出(福利)總額 |
| ( |
| ( |
| |
F-66
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(以千為單位，股票和麪值除外)
20所得税(續)
中國法定税率與本集團有效税率之間的差額調整如下：
| 截至2013年12月31日的財政年度 |
| |||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| ||||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
税收優惠政策的税收效應 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
永久性差額的税收效應 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
對不同税務管轄區税率的影響 |
| ( | % | | % | ( | % |
估值免税額及其他事項的變動 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
實際税率 |
| | % | | % | ( | % |
永久性差異主要來自以股份為基礎的薪酬支出、研發費用扣除和免税利息收入等。
本集團遞延税項結餘的重要組成部分如下：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
結轉税項損失 |
| |
| |
超過扣除限額的廣告費用 |
| |
| |
資產減值和信貸損失準備 |
| |
| |
應計費用及其他 | | | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| |
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
遞延税項負債 |
|
|
| |
無形資產攤銷費用 |
| |
| |
財產、設備等折舊費用 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| |
| |
本集團不會從截至2021年12月31日的税項虧損結轉中確認遞延税項資產淨額。集團在內地税項虧損中國人民幣
截至12月31日， | ||
2021 | ||
人民幣 | ||
虧損將於2022年到期 |
| |
虧損將於2023年到期 |
| |
虧損將於2024年到期 |
| |
虧損將於2025年到期 |
| |
虧損將於2026年及其後到期 |
| |
總計 |
| |
截至2021年12月31日，在巴西註冊的子公司累計税損結轉人民幣。
F-67
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(以千為單位，股票和麪值除外)
20所得税(續)
本集團於特定司法管轄區內抵銷與本集團特定納税組成部分有關的遞延税項資產及負債。
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
綜合資產負債表中的分類： |
|
|
|
|
遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| |
| |
21基於股份的薪酬
下表為本集團截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度的股份薪酬摘要：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
運營和支持 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| |
研發 |
| |
| |
| |
一般和行政 |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬支出總額 | | | | |||
投資收益(虧損)，淨額* |
| — |
| — |
| |
基於股份的總薪酬 |
| |
| |
| |
* 公司根據2017年計劃和2021年計劃(定義見下文)向以下股權投資對象的員工授予基於股票的獎勵
| (a) | 股票激勵計劃 |
2017年12月，公司通過了董事會批准的《股權激勵計劃》(《2017計劃》)，該計劃隨後進行了修訂。2017年度計劃項下的購股權、限制性股份和限制性股份單位(“RSU”)可授予2017年度計劃中規定的本集團及其他相關實體的員工、董事和顧問。截至2021年12月31日，根據2017計劃下的所有獎勵可能發行的普通股的最大總數為
2021年6月，公司通過了董事會批准的《2021年股票激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，可向2021年計劃規定的本公司員工、董事、顧問及其他相關單位授予股票期權、限售股和RSU。截至2021年12月31日，根據2021年計劃下的所有獎勵可能發行的普通股的最大總數為
F-68
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(以千為單位，股票和麪值除外)
21以股份為基礎的薪酬(續)
根據2017年計劃和2021年計劃授予的股票獎勵的合同期限為
2021年4月，公司批准授予
(b)改型
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度，
(c)股票期權
截至2019年12月31日及2020及2021年12月31日止三個年度的購股權活動摘要如下：
|
|
| 加權值 |
|
| |||||
加權值 | 平均水平 | 加權值 | ||||||||
平均水平 | 剩餘部分： | 集料 | 平均水平 | |||||||
數量： | 鍛鍊身體 | 合同條款 | *內在原因 | 授予日期： | ||||||
其他選項 | 價格 | 生命 | 價值 | 公允價值 | ||||||
美元 | 以年為單位 | 美元 | 美元 | |||||||
截至2019年1月1日未償還 | ||||||||||
授與 |
|
|
|
|
| |||||
改型 |
| ( |
|
|
|
| ||||
被沒收/取消 |
| ( |
|
|
|
| ||||
截至2019年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
| |||||
授與 |
|
|
|
|
| |||||
改型 |
|
|
|
|
| |||||
向信託發行股份行使股份認購權 |
| ( |
|
|
|
| ||||
行使購股權 |
| ( |
|
|
|
| ||||
被沒收/取消 |
| ( |
|
|
|
| ||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
| |||||
授與 |
|
|
|
|
| |||||
改型 |
| ( |
|
|
|
| ||||
向信託發行股份行使股份認購權 |
| ( |
|
|
|
| ||||
行使購股權 |
| ( |
|
|
|
| ||||
被沒收/取消 |
| ( |
|
|
|
| ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
| |||||
自2021年12月31日起可行使 | ||||||||||
已歸屬並預計於2021年12月31日歸屬 |
F-69
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(以千為單位，股票和麪值除外)
21以股份為基礎的薪酬(續)
本集團採用二項期權定價模型釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值是在授予之日使用二叉項期權定價模型在下列假設下估計的：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | ||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
預期波動率 |
| ||||||
無風險利率(年利率) |
| ||||||
預期股息收益率 |
| ||||||
預期期限(以年為單位) |
|
| |||||
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
(D)限制股和RSU
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度限售股和RSU活動摘要如下：
|
| 加權值 | ||||
加權值 | 平均水平 | |||||
平均水平 | 剩餘部分： | |||||
數量： | 授予日期： | 合同條款 | ||||
股票 | 公允價值 | 生命 | ||||
美元 | 在過去的幾年裏 | |||||
未歸屬於2019年1月1日 |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
|
|
既得 |
| ( |
| |
|
|
被沒收/取消 |
| ( |
| |
|
|
未歸屬於2019年12月31日 |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
|
|
既得 |
| ( |
| |
|
|
向信託發行股份行使股份認購權 |
| |
| |
|
|
被沒收/取消 |
| ( |
| |
|
|
於2020年12月31日未歸屬 |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
|
|
既得 |
| ( |
| |
|
|
向信託發行股份行使股份認購權 |
| |
| |
|
|
被沒收/取消 |
| ( |
| |
|
|
未歸屬於2021年12月31日 |
| |
| |
| |
預計將於2021年12月31日歸屬 | | |
授予的股份獎勵具有1)服務條件；2)服務和業績條件，其中授予的獎勵僅在發生首次公開募股或本集團視為清盤事件時授予或可行使。
本集團按服務條件獎勵的歸屬期限採用分級歸屬方法確認扣除估計沒收後的基於股份的薪酬。
F-70
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(以千為單位，股票和麪值除外)
21以股份為基礎的薪酬(續)
本集團認為，首次公開招股或被視為清盤事件的履約條件在事件發生前不太可能得到滿足。因此，以股份為基礎的薪酬費用人民幣
截至2021年12月31日，人民幣
截至2021年12月31日，人民幣
(E)旅行者的股份獎勵
於2021年第一季度，本集團的附屬公司Voyager Group Inc.(“Voyager”)通過了2020年股權激勵計劃(“Voyager獎勵計劃”)，根據該計劃，Voyager、其子公司、VIE和VIE的子公司以及Voyager激勵計劃中規定的其他相關實體的員工、董事和顧問可獲得購股權、限制性股份和RSU。截至2021年12月31日，根據該計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數為
根據旅行者獎勵計劃授予的基於股票的獎勵的合同期限為
22可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益
蘇打科技股份有限公司的融資交易。
於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團附屬公司蘇打科技有限公司(“蘇打”)向外部投資者發行A系列優先股及B系列優先股(統稱為“蘇打優先股”)，包括由軟銀控制的一間實體(附註26)及本集團，總現金代價為美元。
旅行者集團的融資交易。
於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團附屬公司Voyager向外部投資者發行A系列優先股及B系列優先股(“Voyager優先股”)，包括由軟銀(附註26)控制的實體及本集團，總現金代價合共為美元。
城市拼圖控股有限公司的融資交易
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團附屬公司城市拼圖控股有限公司(“城市拼圖”)向外部投資者及本集團發行A系列及A+系列優先股(統稱為“城市拼圖優先股”)，總現金代價為美元。
F-71
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(以千為單位，股票和麪值除外)
22可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益(續)
專家組決定，從上述融資交易中發行的優先股應歸類為夾層股權，因為它們可在發生某些事件時或有贖回。可轉換的可贖回非控制性權益和可轉換的非控制性權益包括：
| 可兑換、可贖回 |
| 可兑換和非可兑換 | |
--非控股股東權益 | 控股股東權益 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
截至2019年12月31日的餘額 |
| — |
| — |
發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益，扣除發行成本 |
| |
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可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| |
| — |
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益，扣除發行成本 |
| |
| |
可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| |
| — |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
23可轉換優先股
下表載列緊接本集團首次公開發售換股前的可換股優先股發行情況。
|
| 發行 |
| 總計： | |||
*價格： | 用户數量：1 | ||||||
系列 | 發行日期 | 每股收益 | 已發行的股份 | ||||
美元 | |||||||
A—1系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—2系列可轉換優先股 |
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| |
| | ||
A—3系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—4系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—5系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—6系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—7系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—8系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—9系列可轉換優先股 |
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| | ||
A—10系列可轉換優先股 |
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A-11系列可轉換優先股 |
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| | (i) | |
A-12系列可轉換優先股 |
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| |
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A-13系列可轉換優先股 |
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A-14系列可轉換優先股 |
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A-15系列可轉換優先股 |
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A-16系列可轉換優先股 |
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A-17系列可轉換優先股 |
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A-18系列可轉換優先股 |
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B-1系列可轉換優先股 |
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B-2系列可轉換優先股 |
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| (i) |
F-72
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
23可轉換優先股(續)
優先股的主要權利、優惠和特權如下：
轉換權
除B-1系列優先股外的所有系列股票
每個 , , ’s 的換算率
優先股應自動轉換為普通股(I)在緊接合格IPO完成之前或(Ii)A-1至A-15系列優先股持有人書面同意指定的情況下，至少
B-1系列優先股
根據持有人的選擇，每股優先股均可轉換為
股息權
優先股持有者有權按以下簡單比率獲得非累積股息：
清算優惠
如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，優先股持有人在支付股息和分配資產方面優先於普通股持有人。於清盤時，每名優先股東均有權彼此平價，優先及優先將本公司任何資產或資金分派予普通股東。
系列A-4至A-18和B-1至B-2優先股的持有人應獲得相當於
F-73
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
23可轉換優先股(續)
投票權
已發行和發行的每股普通股的持有者
首次公開募股時的轉換
2021年7月，本公司IPO完成後，所有已發行及已發行優先股按上述換股價自動轉換為普通股。
優先股的會計處理
本集團已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股歸類為根據ASC 480-10-S99-3A(F)發生被視為清盤事項時可或有贖回的優先股。
該小組已確定有
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的優先股變動情況如下：
| 總計： |
| ||
用户數量：1 | 總計： | |||
股票 | 金額 | |||
人民幣 | ||||
截至2019年1月1日的餘額 |
| |
| |
發行B-2系列可轉換優先股，扣除發行成本 |
| |
| |
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
回購A-17系列可轉換優先股 |
| ( |
| ( |
回購A-18系列可轉換優先股 |
| ( |
| ( |
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
將優先股轉換為普通股 | ( | ( | ||
截至2021年12月31日的餘額 |
| — |
| — |
本集團將優先股回購作為庫藏股的註銷入賬，據此，回購價格與已購回優先股的賬面價值之間的差額作為優先股持有人的股息入賬，這些股息已計入額外實收資本。回購優先股所產生的視作股息為人民幣
F-74
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
24普通股
於二零二一年十二月三十一日，本公司法定股本為美元。
2021年7月，公司完成首次公開募股和
每股虧損25%
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度，每股基本虧損和稀釋每股虧損已按照ASC-260計算如下：
| 截至2013年12月31日的財政年度 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子： | ||||||
滴滴公司的淨虧損。 | ( |
| ( |
| ( | |
可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值 | — |
| ( |
| ( | |
回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息 | — |
| ( |
| — | |
滴滴普通股股東應佔淨虧損 | ( |
| ( |
| ( | |
分母： |
|
|
|
|
| |
A類和B類已發行普通股加權平均數* | |
| |
| | |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
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|
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| |
-基本 | ( |
| ( |
| ( | |
- 稀釋 | ( |
| ( |
| ( | |
* | 在計算每股基本虧損時，行權價格最低的既得限制性股份及RSU及既得股份期權被視為未償還股份。 |
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司已授出普通股等值股份，包括優先股、購股權、限制性股份及RSU。由於本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度出現虧損，該等普通股等值股份屬反攤薄性質，不計入本公司每股攤薄虧損。在計算本公司每股攤薄虧損時，使用IF折算法的優先股加權平均數為
F-75
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
26關聯方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受共同控制，也被認為是有聯繫的。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。
與某些股東的交易
本集團與本集團有商業安排
| ● | 與阿里巴巴集團的交易 |
本集團與阿里巴巴集團訂有商業安排，主要涉及中國移動業務內的叫車服務及企業解決方案服務。向阿里巴巴集團提供的網約車和企業解決方案服務與類似的非關聯方相比是保持距離的。來自阿里巴巴集團的所有收入佔比較低比
本集團與阿里巴巴集團亦有商業安排，主要涉及雲通信服務及信息技術平臺服務。與阿里巴巴集團提供的這些服務相關的成本和費用佔比不到
| ● | 與騰訊控股集團的交易 |
本集團與騰訊控股集團訂有商業安排，主要涉及網約車及企業解決方案服務，以及網上廣告服務。向騰訊控股集團提供的服務與類似的非關聯方相比是保持一定距離的。騰訊控股集團產生的所有收入佔不到
本集團亦與騰訊控股集團訂立商業安排，主要涉及支付處理服務、主機代管服務及雲通訊服務。與騰訊控股集團提供的這些服務相關的成本和費用佔較少比
阿里巴巴集團和騰訊控股集團應繳款項涉及在上面都是人民幣
應付阿里巴巴集團和騰訊控股集團與 都是人民幣
此外，本集團與軟銀進行了若干融資交易及股權投資。軟銀投資於該等融資交易及股權投資的協議按公允價值進行，並於附註5、附註11及附註22披露。
F-76
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
26關聯方交易(續)
與董事及行政人員的交易
本集團向本集團董事及行政人員提供若干貸款。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，這些貸款的未償還餘額總額為人民幣。
與誠信的交易
向誠信提供的同城貨運和網約車以及企業解決方案服務產生的收入為人民幣
本集團與誠信訂立商業框架安排，根據該安排，本集團代誠信向第三方供應商採購若干服務，並按第三方供應商提供服務的實際成本向誠信收取費用，並根據本集團與誠信雙方協定的合理實際服務成本，與誠信分享一系列服務，包括中層及後臺服務。採購作為本集團代表誠信進行的債務結算入賬。服務份額作為本集團向誠信分配的成本和費用入賬。承信應付款項及承信根據上述商業框架安排支付的預付款合共人民幣。
與其他被投資人的交易
除上述或綜合財務報表內其他披露的交易外，本集團與若干投資公司訂有提供或接受技術支援及其他服務的商業安排。與提供或接受這些服務有關的數額少於
27承付款和或有事項
A經營租賃承諾額
本集團對預計於2021年12月31日後開始生效的不可撤銷經營租賃協議有未償還承諾。截至2021年12月31日，已簽訂但尚未在合併財務報表中反映的經營租賃承付款如下：
不到 | 5歲以上 | |||||||||
| 總計 |
| 年1月 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 年份 | |
經營租賃承諾額 |
| |
| |
| |
| |
| |
這些經營租賃將在2021年12月31日之後開始，租賃條款為
B投資承諾
本集團的投資承諾主要涉及某些沒有合約到期日的安排下的出資責任。已簽約但尚未在合併財務報表中反映的投資承諾總額為人民幣
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(以千為單位，股票和麪值除外)
27承付款和或有事項(續)
C訴訟和其他或有情況
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，本集團並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)，合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。
從2021年7月開始，在美國聯邦法院和州法院提起的幾起推定的證券集體訴訟中，公司及其某些高管和董事被列為被告。該等訴訟總括及實質上指稱，本集團為首次公開招股而準備的註冊聲明及招股説明書載有重大失實陳述或遺漏。在截至2021年12月31日的年度合併財務報表發佈之日，合併聯邦訴訟和州法院訴訟仍處於初步階段。專家組打算對這些索賠進行有力的辯護，目前無法預測這些行動的時間、結果或後果，也無法估計與解決這些訴訟有關的可能損失或可能的損失範圍。訴訟的結果可能會對集團的綜合財務狀況、經營業績或未來的現金流產生不利影響。
我們在美國首次公開募股後，美國證券交易委員會聯繫了該公司，並就此次發行進行了詢問。本公司正在配合調查，但須嚴格遵守適用的中國法律和法規。專家組目前無法預測這種調查的時間、結果或後果。
28公允價值計量
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的金融工具。
|
| 公允價值在報告之日的計量使用 | ||||||
報價如下： | ||||||||
在不活躍的情況下 | ||||||||
市場正在等待 | 意義重大 | |||||||
它們完全相同。 | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | ||||||
12月31日 | 資產： | 可觀察到的數據輸入。 | 投入： | |||||
項目 | 2020 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
公允價值期權下的結構性存款 |
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| — |
| |
| — |
上市股權證券 |
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| — |
| — |
總計 |
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| — |
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
28公允價值計量(續)
|
| 公允價值在報告之日的計量使用 | ||||||
報價如下： | ||||||||
在不活躍的情況下 | ||||||||
市場正在等待 | 意義重大 | |||||||
它們完全相同。 | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | ||||||
12月31日 | 資產： | 可觀察到的數據輸入。 | 投入： | |||||
項目 | 2021 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
公允價值期權下的結構性存款 | | — | | — | ||||
上市股權證券 | | | | — | ||||
對誠信的股權投資 | | — | — | | ||||
誠信的可轉換票據 | | — | — | | ||||
公允價值期權項下的其他債務投資 | | — | | — | ||||
總計 | | | | | ||||
反覆出現
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。以下是本公司用以計量本集團於其綜合資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值方法的説明。
短期投資
由於於報告日並無活躍市場上該投資的報價，本集團將採用該等投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級，以估計浮動利率與標的資產表現掛鈎的短期投資的公允價值。
對誠信的投資
本集團在第三方獨立評估師的協助下，對股權投資和可轉換票據(第3級)投資均採用公允價值會計。本集團在估計誠信的公允價值時採用重大判斷，包括估值方法的選擇及估值所用的重大假設。於解除合併時，誠信投資的公允價值乃參考附註5所述的最新優先股融資交易釐定，並用作OPM的投入。OPM的其他關鍵投入是與誠信普通股和優先股相關的缺乏市場性折扣(DLOM)，折扣範圍為
於2021年12月31日，本集團在第三方獨立評估師的協助下，採用情景模型重新計量誠信投資的公允價值，該模型包含了各種估計，包括情景概率估計、每個情景的預計現金流、貼現率和其他因素。考慮了兩種方案，包括承信將繼續正常運營並完成首次公開募股的方案(“方案I”)和承信保持私有並經營期限有限的方案(“方案II”)，這兩種方案由本公司根據當時的業績和市場狀況分析而確定。在這兩種情況下，總權益價值是通過使用收益法確定的，具體而言，是一種帶有不可觀察投入的貼現現金流分析，包括
F-79
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
28公允價值計量(續)
其他投資證券
本集團使用相關證券的報價對其在活躍市場的上市股權證券進行估值，本集團將使用該等投入的估值方法歸類為一級。本集團根據相關證券的報價對其上市股權證券進行交易限制，並根據缺乏市場流通性的折扣進行調整，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第二級。本集團對可轉換債券的投資的公允價值是根據類似工具的報價市場利率以及源自或證實可觀察市場數據的其他重大投入來計量的。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
現金等價物、限制性現金、定期存款、短期應收款和應付款
現金等價物、限制性現金、定期存款、應收賬款及票據、預付款、應收賬款及其他流動資產為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付賬款及票據、客户墊款及遞延收入、應計開支及其他流動負債均為賬面價值接近公允價值的金融負債，因其屬短期性質。
非複發性
當確認減值支出時，本集團按非經常性基準按公平值計量並無容易釐定公平值之股本投資。於2019年、2020年及2021年12月31日，若干投資乃使用重大不可觀察輸入數據（第三級）計量，並經考慮被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足性及經營表現，於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，已產生減值開支並計入盈利。本集團確認減值支出人民幣
本集團向投資對象購買一份認股權證，該認股權證並非於活躍市場買賣，報價可隨時觀察，並使用重大不可觀察輸入數據按初始日期的公平值計量（第三級）。其後，認股權證於截至二零一九年十二月三十一日止年度屆滿，認股權證之賬面值已減少至
本集團之非金融資產（如無形資產、商譽及物業及設備）僅於釐定為減值時，方會按公平值計量。倘有事件或情況變動顯示長期資產及商譽除外可識別無形資產之賬面值可能無法收回，本集團會檢討該等資產之減值。釐定可收回性乃根據使用資產及其最終出售所產生之未貼現未來現金流量之估計而釐定。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團確認人民幣
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位，股票和麪值除外)
28公允價值計量(續)
由於本集團自行車及電動自行車業務於二零二一年第三季度之經營及財務表現出現不利變動，本集團首次根據自行車及電動自行車業務內各可識別資產組之未貼現未來現金流量（含不可觀察輸入值）進行量化減值評估。減值乃採用下列貼現率之貼現曲線計量：
29限制淨資產
根據中國法律及法規，本集團於中國註冊成立的附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集團在中國註冊成立的附屬公司須每年適當地
本集團根據證券交易委員會第S—X條第4—08（e）（3）條“財務報表一般附註”對其附屬公司及VIE的受限制淨資產進行測試，得出結論為受限制淨資產不超過本集團截至12月31日的綜合淨資產的25%，二零二一年之財務報表及母公司之簡明財務資料毋須呈列。
F-81