附錄 2.1

轉換協議的第一修正案

轉換協議的第一修正案（本修正案）由CALUMET SPECIALTY PARTNERS, L.P.、 特拉華州有限合夥企業（CLMT）、特拉華州公司和CLMT（NewCo）的全資子公司CALUMET MERGER SUB I LLC、特拉華州有限責任公司CALUMET MERGER SUB I LLC和NewCo（Merger SUB I）的全資子公司CALUMET MERGER SUB I LLC以及NewCo（Merger Sub I）的全資子公司CALUMET MERGER SUB I LLC以及新公司（Merger II LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是NewCo（Merger Sub II）、CALUMET GP, LLC、特拉華州有限責任公司 和通用公司的全資子公司CLMT的合夥人（普通合夥人）以及本協議所附附表A中列出的每個人（統稱讚助方，以及CLMT、NewCo、Merger Sub I、Merger sub II和普通合夥人，即普通合夥人）的日期和生效日期為2024年4月17日，並對 方之間截至2024年2月9日的某些轉換協議（以下簡稱 “協議”）進行了修訂。除非另有規定，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

演奏會

鑑於 雙方希望簽訂本修正案，根據本協議中規定的條款和條件修改協議；

鑑於 《協議》第 8.9 節規定，對協議的任何修正均需要 (i) 雙方的書面同意以及 (ii) 衝突委員會的批准；

鑑於根據並依照《協議》第 8.9 節，衝突委員會一致批准了本 修正案；以及

鑑於，經衝突委員會批准，CLMT 董事會一致批准了本修正案。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方特此商定如下 ，特此確認其已收到並足夠：

1。協議修正案。

(a)

特此刪除本協議附錄C（新公司章程），取而代之的是作為附件1所附的NewCo 章程的形式。

(b)

特此刪除本協議附錄D（新公司章程），取而代之的是作為附件2所附的 NewCo章程的形式。

(c)

特此刪除本協議附錄F（股東協議），取而代之的是作為附件3所附的 形式的股東協議。

2。沒有其他修正案。除特此修改的 外，本協議將根據其條款繼續具有完全效力和效力。

3.管轄法律。本 修正案應在所有方面受協議第 8.7 節的規定管轄。

4。同行。本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應視為原件，所有 合併後應視為一份協議。通過傳真或其他電子圖像掃描方式交付本修正案簽名頁的已簽名頁的已執行副本應與交付 本修正案的手動簽署副本一樣有效。

5。雜項。本協議的第 8.2 節（費用）、8.3（通知）、8.4（繼承人和 受讓人）、8.5（無第三方權利）、8.8（可分割性）、8.9（修正或修改；豁免）和第 8.10 節（具體履行）納入本協議， 作必要修改後.

[簽名頁面如下.]

-2-

自上文首次撰寫之日起，雙方已執行本合夥重組 協議修正案，以昭信守。

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

[轉換協議修正案的簽名頁]

附表 A

贊助方

遺產集團

詹妮弗斯特勞明斯

小威廉·格魯布

不可撤銷的 Intervivos 信託號碼 12.27.73，受益人為 Fred Mehlert Fehsenfeld, Jr. 及其於 2012 年 12 月 18 日發行的 U/A

瑪姬·費森菲爾德信託號碼 106 12.30.74，受益人是小弗雷德·梅勒特·費森菲爾德及其於 2012 年 12 月 18 日發行的 U/A

附件 1

附錄 C

NewCo 章程

經修訂和重述

章程

的

CALUMET, INC.

（一家 特拉華州公司）

第一條

公司辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。特拉華州的一家公司（ 公司）Calumet, Inc. 的註冊辦事處應不時在公司註冊證書（如不時修改和/或重述公司註冊證書）中確定。

第 1.2 節其他辦公室。除非法律另有要求，否則公司還可能在特拉華州內外的其他地點設立一個或多個辦公室，並保存 公司的賬簿和記錄，由公司不時決定或公司業務可能要求的某個或多個地點。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。年度股東大會應在公司董事會（ 董事會或董事會）確定的日期和時間（如果有）在特拉華州內外舉行，用於選舉董事和進行 其他業務的交易。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.2 節特別會議。

除非法律另有規定，除非公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何 指定證書）另有規定或另有規定，否則只能由 董事會隨時召開公司股東特別會議，不得由任何其他人召開。只有董事會在特別股東會議上或在董事會指導下開展的業務。

第 2.3 節股東大會通知。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，股東大會通知應 具體説明股東會議的地點（如果有）日期和時間，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定股東的記錄日期不同）

有權獲得會議通知），以及股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）。除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程另有規定，否則應在會議舉行之日不少於10天或60天前，向有權在該會議上投票的每位股東發出 通知，以確定有權獲得 會議通知的股東。就特別會議而言，召集會議的目的也應在通知中列出 。在股東特別會議上交易的業務應僅限於該會議通知中規定的事項。

(b) 除非法律另有規定，否則可以以書面形式向股東的郵寄地址發出通知，通知應與公司記錄上顯示的 相同：(i) 如果是郵寄的，當通知存放在美國郵政中時，郵資預付；(ii) 如果通過快遞服務送達，則通知收到或留在這個 股東地址中以較早者為準。

(c) 只要公司受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條中規定的證券交易委員會代理規則 的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在此類規則允許的範圍內，可通過 以電子方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應在發送給此類股東的電子郵件地址時發出，除非股東以書面形式或 電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者《特拉華州通用公司法》第 232 (e) 條禁止此類通知（同上）存在或以後可能會不時修改為 時，DGCL）。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合DGCL第232（a）和232（d）條的適用規定。

(d) 經股東同意，可以按照DGCL 第232（b）條允許的方式，通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應視為按照其中規定的方式發出。

(e) 由公司祕書、助理祕書（或董事會指定的其他官員）或任何過户代理人或其他代理人簽署的 已發出通知的宣誓書應為 初步證實在沒有欺詐的情況下，通知中陳述的事實的證據。如果根據《交易法》第14a-3 (e) 條和 DGCL 第 233 條規定的住户規則發出通知，則通知 應被視為已發給所有共享地址的股東。

(f) 當會議休會到其他時間或地點時（包括為解決 在技術上無法使用遠程通信召開或繼續開會而採取的休會），則無需通知休會（如果有）、日期和時間（如果有），以及股東和 代理持有人可被視為親自出席和投票的遠程通信手段（如果有）在這類休會上:(一) 在休會的會議上宣佈; (二) 在會議預定時間內展出,在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子 網絡上；或 (iii) 規定

2

在根據第 2.3 (a) 節發出的會議通知中；但是，如果休會時間超過 30 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知 。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第 7.6 (a) 節確定 此類休會通知的新記錄日期，並應在確定休會通知的記錄日期向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知會議。

第 2.4 節組織。

(a) 股東會議應由董事會主席主持，或在董事會主席缺席的情況下，由首席執行官 官（如果分開）或董事會指定的其他人或以董事會規定的方式主持。祕書應擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人員 擔任會議祕書並保存會議記錄。

(b) 應在會議上宣佈股東在 股東會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則和 條例不一致，否則會議主席應有權通過和執行主席認為舉行會議所必需、適當或方便的有關任何股東會議進行和出席者安全的規章制度。無論是董事會還是會議主席通過的股東會議規則和條例， 均可包括但不限於制定：(i) 會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東出席或 參加會議, 他們經正式授權和組成的代理人, 合格代表 (包括關於誰的規則)符合資格）， 會議主席等其他人員應允許；（iv）限制在規定的開會時間之後參加會議；（v）對分配給審議每個議程項目以及參與者提問和評論的時間的限制； （vi）關於投票開始和結束投票的規定以及應通過投票表決的事項（如果有）；以及 (vii) 要求與會者提前通知公司其參加 會議的程序（如果有）會議。根據董事會通過的任何規章制度，會議主席可以根據 第 2.7 節不時召集任何股東大會，並出於任何原因或無理由地休會和/或休會。會議主席除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定外，還應宣佈，如果 有事實根據（包括根據本章程第 2.10 節，確定提名或其他事項沒有提名或提出，視情況而定），以及如果該主席應如此聲明，則此類主席應如此聲明，例如 提名不予考慮，否則不得處理此類其他業務。

3

第 2.5 節股東名單。公司應不遲於 在每次股東大會前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量 。本第 2.5 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在截至會議日期的前一天為期10天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放 審查：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該類 名單所需的信息；或（b）在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供清單， 公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東的唯一證據，即誰有權 審查本第2.5節所要求的股東名單，或者親自或通過代理人在任何股東大會上投票。

第 2.6 節法定人數。除非法律另有規定，否則在任何股東會議上，公司註冊證書（包括任何優先股 名稱）或本章程的已發行股票多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成 業務交易的法定人數；但是，前提是由一個或多個類別或系列進行單獨投票必須是該類別或系列股票的多數表決權的持有者，或未決且有權就該事項進行表決的類別或系列 ，無論是親自出庭還是由代理人代表，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則 會議主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的多數股票投票權的持有人有權根據第 2.7 節不時休會或休會 ，直到達到法定人數出席或派代表出席會議為止。根據適用法律，如果最初出席任何股東大會的法定人數達到法定人數，則股東可以繼續進行業務交易直至休會或 休會，儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但如果至少最初沒有達到法定人數，則除了休會或休會之外的任何業務都不能交易。

第 2.7 節休會或休會。任何年度或特別股東會議，無論是否達到法定人數 出席，會議主席均可不時以任何或無理由休會或休會，但須遵守董事會根據第 2.4 (b) 節通過的任何規章制度。任何此類會議均可由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此投票 的多數股票投票權的持有人不時以任何理由或無理由休會（如果沒有法定人出席或沒有代表，則可以休會）。在任何達到法定人數的休會或休會會議上，任何可能已按原先召集的會議處理的事務均可進行處理。

4

第 2.8 節投票；代理。

(a) 除非法律或公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的公司 股票的每位持有人都有權對有關標的擁有表決權的持有人持有的每股記錄在案的此類股票獲得一票。

(b) 除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股名稱）、 本章程或適用於公司或其證券的任何法律、規則或法規要求不同的或最低投票額，在這種情況下，此類不同或最低投票應是對此類事項的適用投票，否則在每一次有法定人數的股東大會上，所有 公司行動均應由股東投票決定獲得股票至少多數表決權持有者的贊成票的授權親自出庭或由代理人代表並有權對 標的進行投票，如果需要一個或多個類別或系列的單獨表決，如果該類別或系列達到法定人數，則該類別或系列或系列的法定人數應由親自出席或代表的該類別或系列股票的至少 多數表決權的持有人投贊成票後授權代理人並有權就該主題進行投票。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。

(c) 每位有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東都有權親自投票或由一名或多名經代理人授權代表該股東行事的 或更多人進行投票，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且且僅限於與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益 還是公司的一般權益，代理都可能不可撤銷。股東可以通過出席會議和親自投票，或向祕書（或董事會指定的其他官員）交付 委託書的撤銷書或日後已執行的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 2.9 節提交有關董事候選人的信息。

(a) 對於股東提議根據 第 2.10 節提名當選或連任公司董事的每位人士，股東必須向公司主要執行辦公室的祕書（或董事會指定的其他官員）提供以下信息：

(i) 書面陳述和協議，應由擬議被提名的人簽署，根據該書面陳述和協議，該 人應代表並同意該人：(A) 同意在與選舉董事會議有關的委託書和委託書形式中被指定為被提名人，如果當選則同意擔任董事，且 目前打算擔任整個任期的董事該人正在競選；(B) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方與任何個人或實體一起，且未向其作出任何承諾或保證 ：(1) 該人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，除非此類陳述和協議中披露；或 (2) 可能限制或幹擾 的承諾或保證

5

個人如果當選為董事，有能力遵守適用法律規定的信託義務；(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排 或諒解的當事方，除非該類 中披露陳述和協議；以及（D）如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理與利益衝突、機密性、股票所有權和交易政策 和指導方針相關的政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和指南（將在提出要求後的五個工作日內提供）；

(ii) 所有完整填寫和簽署的問卷，其表格與公司被提名人要求的表格相同（ 問卷）。問卷將在提出要求後的五個工作日內由公司提供；以及

(iii) 一份陳述，股東根據第 2.10 條提議提名其當選或連任為 公司董事的每位人員將向公司提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該人是否可以被視為獨立董事。

(b) 如果股東已根據第 2.10 節提交了意向提名候選人蔘選或 連任董事的通知，則上文第 2.9 (a) 節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷均應與該通知同時提供給公司，並應提供上文第 2.9 (a) (iii) 節所述的其他信息應公司的要求立即發送給公司，但無論如何都應在之後的五個 個工作日內請求（如果更早，則在年度股東大會的前一天提出）。根據本第 2.9 節提供的所有信息應被視為根據 第 2.10 節提交的股東通知的一部分。

(c) 儘管有上述規定，但如果根據本 第 2.9 節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整（由董事會（或其任何授權委員會）確定），則此類信息應視為未根據本第 2.9 節提供。 應祕書的書面要求，發出有意提名候選人蔘選通知的股東應在該請求提交後的五個工作日內（或此類 請求中可能規定的更長期限），(i) 提供令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；(ii) 對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果該股東 未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則根據本第 2.9 節，有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未提供。

6

第 2.10 節股東業務和提名通知。

(a) 年度會議。

(i) 只有在年度股東大會上才能提名董事會選舉的人選和除提名 之外的其他業務提議：(A) 根據公司會議通知（或其任何補充文件）；(B) 由董事會（或其任何授權的 委員會）或按其指示提出；或 (C) 由董事會（或其任何授權的 委員會）提出；或 (C) 由董事會（或其任何授權的 委員會）提出在向祕書（或其他人）交付本第 2.10 (a) 節規定的通知時是登記在冊的股東的公司董事會指定的官員）， 有權在會議上投票，並且遵守本第 2.10 (a) 節規定的通知程序。為避免疑問，前述條款（C）應是股東在年度股東大會上提名或 提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守《交易法》第14a-8條，公司委託書中包含的提案除外）。 儘管第 2.9 節或本第 2.10 節中包含任何相反的規定，只要THG投資者（定義見公司註冊證書）（為避免疑問，包括其許可受讓人（如公司註冊證書中定義的 ）擁有公司註冊證書下的提名權，THG投資者（為避免疑問，包括其許可受讓人）不受通知的約束 第 2.9 節或本第 2.10 節中針對任何 THG 指定人員規定的程序（如定義於 THG 投資者根據公司註冊證書第 5.2 (c) 節在任何年度或特別股東大會上提名的公司註冊證書）。

(ii) 股東必須及時以書面形式向祕書（或董事會指定的其他官員）發出提名或其他事項，股東必須及時將提名或其他事項通知祕書（或董事會指定的其他官員），對於提名以外的 業務，此類業務必須是股東行動的適當對象。為了及時起見，股東通知必須在營業結束前（定義見下文第 2.10 (c) (iii) 節）在 公司主要執行辦公室的祕書（或董事會指定的其他官員）在第 90 天或不早於前一年年會一週年會一週年前的 120 天美國東部時間下午 5:00 送達；但是， 規定如果年會日期在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天，或者如果沒有年會已在前一年舉行或被視為已舉行的， 股東的及時通知必須不早於該年會前120天營業結束時送達，並且不遲於該年會前90天營業結束之日或 公告發布之日後的第10天（定義見下文第2.10 (c) (iii) 節）該會議的日期是公司首次舉行的。在任何情況下，年會的休會或休會，或者已經向股東發出會議通知或已經公開宣佈會議日期的 推遲年會，都不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以如上所述發出 股東通知。根據本第2.10節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其尋求代理人的被提名人的姓名。 為避免疑問，被提名人的人數 a

7

股東可以代表自己在年會上提名參選（或者，如果股東代表受益所有人發出通知， 股東可以代表受益所有人在年會上提名參選的被提名人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。僅就本第 2.10 (a) 節而言，2024 年年度股東大會 應被視為已舉行 [2024年6月15日]。此類股東通知應載明：

(A) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位人士 ：(1) 一份支持該人的書面陳述，不超過 500 字；(2) 在競選中徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息 依據《交易所法》第14A條；以及 (3) 根據上文第2.9節要求提交的有關被提名人的信息，包括，在上文第 2.9 (b) 節規定的時間內，完成上文 第 2.9 (a) (ii) 節所述的所有完整填寫和簽署的問卷；

(B) 至於股東提議向會議提交的任何其他事項，應簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂公司章程 的提案，則説明擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何實質性事項利息（根據《交易法》附表14A第5項的定義） 此類股東和受益所有人（在《交易法》第 13 (d) 條的定義範圍內）（如果有）的業務，提案是代表誰提出的；如果該股東或受益所有人是實體，則任何關聯人（定義見下文）；

(C) 關於發出通知的股東和受益所有人（如果有），提名或提議的其他 業務：

(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名 和地址；

(2) 該股東和受益所有人在 記錄下擁有的公司股票的類別或系列和數量，以及關於股東將在該類別或 系列會議記錄之日起五個工作日內以書面形式通知公司的陳述，以及股東和該受益所有人擁有的登記在冊的公司股票數量記錄會議日期；以及

(3) 股東（或股東的合格代表）打算出席會議以提出 此類提名或提議此類業務的陳述；以及

(D) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表 受益所有人發出的，則是針對該實體的受益所有人，以及如果該股東或受益所有人是一個實體，則關於擔任該實體或擁有股份或控制權的任何其他實體的董事、執行官、通用 合夥人或管理成員的每一個人此類實體（任何此類個人或實體、相關人員）：

8

(1) 截至通知發佈之日由該股東或受益所有人以及任何關聯人實益擁有（定義見下文第 2.10 (c) (iii) 節）的公司 股票的類別或系列和數量，以及股東將在該類別或系列股票的記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司的陳述截至記錄日期，該股東或受益所有人以及任何關聯人實益擁有的公司股票用於 會議；

(2) 對 (x) 該股東、受益所有人（如果有）或相關人可能就公司證券制定的任何計劃或提案的描述（除本條款（2）中描述的所有其他信息外，該描述還應包括 識別所有各方的信息），根據《交易法》附表13D第4項和（y）任何協議、安排或諒解需要披露的 與此類股東、受益所有人（如果有）之間或彼此之間的提名或其他業務有關，或關聯人和 任何其他人員，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項（就第 (x) 或 (y) 條而言，不管 提交附表13D的要求是否適用）需要披露的任何協議，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述與公司 證券有關的任何此類計劃或提案或任何此類協議、安排或自會議記錄之日起生效的諒解;

(3) 任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利潤 利息、對衝或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股息）的描述（除本第 (3) 條中描述的所有其他信息外，該描述還應包括識別協議各方的信息 股票），無論該工具或協議是以股份還是現金結算基於截至股東發出通知之日該股東、受益所有人（如果有）或相關人簽訂的已發行股票 的名義金額或價值，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價變動中獲益，或維持、增加或減少公司的投票權公司證券的股東、受益所有人（如果有）或關聯人以及 陳述股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(4) 一份陳述，説明股東、受益所有人（如果有）、關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第 4項 第4項）是否將就此類提名或提案進行招標，如果是，此類招標是否將根據《交易法》第 14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，每位參與者的姓名招標；(x) 如果是提名以外的業務，則不論該人或團體打算

9

向持有至少相當於適用法律要求的公司有表決權股份的持有人提交委託書和委託書，(y) 在 任何受《交易法》第14a-19條約束的招標中，確認該個人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條適用於該公司的每項條件的方式進行交付）或《交易法》第14a-16（n）條，向至少 67% 的投票權持有者提交的委託書和委託書 有權在董事選舉中普遍投票的公司股票；以及

(5) 一份陳述，在徵集本第 2.10 節 (a) (ii) (D) (4) 所要求的陳述中提及的公司股票持有人後，無論如何，不遲於此類股東會議前第 10 天，此 股東或受益所有人將立即向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別表明已採取必要措施向其交付 委託聲明和委託書持有該比例的公司股票的持有人。

(iii) 儘管上文第 2.10 (a) (ii) 節或下文第 2.10 (b) 節有任何相反的規定，如果 確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第 2.10 節要求的股東通知應 提出股東將書面通知公司的陳述在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五個工作日內，或者在 會議開業之日（以較早者為準），提供本第 2.10 (a) 節所要求的信息，這些信息在提供給公司時應是截至確定有權在 會議上投票的股東的記錄之日起的最新信息。

(iv) 如果股東已通知公司，他或她打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案 已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中，則本第2.10（a）條不適用於股東提出的提案。

(v) 儘管本第 2.10 (a) 節中有任何相反的規定，如果 的董事人數增加，則董事會將在年會上增加，並且公司不會公開宣佈提名董事會提議在該會議上選出的所有候選人，也不會具體説明公司在年會前至少 10 天增加的董事會 的規模股東可以在最後一天根據上文第 2.10 (a) (ii) 節發出通知，即股東通知本第 2.10 (a) 節所要求的 也應被視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束之前 將其提交給公司主要執行辦公室的祕書（或董事會指定的其他官員）。

(b) 特別會議。可在選舉董事會的 股東特別會議上提名董事候選人

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根據公司的會議通知：(i) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示；或 (ii) 前提是董事會 已決定在該會議上選出一名或多名董事，由在本第 2.10 (b) 節規定的通知交付給 {時為登記在冊的股東的公司任何股東 br} 祕書（或董事會指定的其他官員），有權在會議和選舉中投票，併發出有關通知以書面形式列出了上文第 2.10 (a) 節所要求的信息，並提供了上文第 2.9 節所要求的 附加信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在這種 董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 (b) 節所要求的通知應交給 祕書（或董事會指定的其他官員）不早於公司主要執行辦公室的收盤日期在本次特別會議之前的第 120 天開展業務，不遲於該特別會議前第 90 天或公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人之日後的第 10 天的 工作結束。根據本第 2.10 (b) 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其尋求代理人的被提名人的姓名。為避免 疑問，股東可以代表自己在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以提名 代表該受益所有人蔘加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始新的時間 期（或延長任何期限），用於向股東發出上述通知。

(c) 一般情況。

(i) 除非法律另有規定，否則只有根據本 第 2.10 節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有其他事務才能按照本第 2.10 節規定的程序在 會議之前的股東大會上進行。儘管本章程有任何其他規定，股東（以及代表其提名或提出其他業務的任何受益所有人，如果這些 股東或受益所有人是實體，則任何關聯人）也應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本 第 2.10 節所述事項相關的規則和條例；但是，前提是這些章程中的任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例不是意在且不限制任何適用於提名或 提案的要求，以及根據本第 2.10 節應考慮的任何其他事項。董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員應根據本第 2.10 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否提供了所有信息， 是否遵守了第 2.9 節或本第 2.10 節要求的所有陳述，或是否遵守了第 2.9 節或本第 2.10 節所要求的所有陳述，或是否遵守了第 14a-19 條的要求

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《交易法》）。如果任何擬議的提名或其他事項不符合本第2.10節，包括由於未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，則除非法律另有要求，否則會議主席應宣佈不考慮此類提名或不處理此類其他事務， 儘管公司可能已收到任何此類提名或其他業務的代理和投票。除非法律另有要求 ，或董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員另有決定，否則本第 2.10 節的上述規定不構成任何限制，(A) 如果股東未在本文規定的時間範圍內向公司提供第 2.9 節或 第 2.10 節所要求的信息，或者 (B) 如果股東 (或股東的合格代表）不出席股東的年度或特別會議公司 提出提名或其他業務，即使 公司可能已收到有關任何此類提名或其他業務的代理和選票，也不得處理任何此類提名或其他業務。 

(ii) 就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須 是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在該會議（無論如何不少於會議前五個工作日）在提出此類提名或提案 之前（無論如何不少於會議前五個工作日）向公司提交的書面文本（或該書面的可靠複製品）授權個人有權在股東大會上代表該股東行事。

(iii) 就本第 2.10 節而言，結束營業是指公司 主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社 出版社或類似國家新聞社報道的新聞稿或公司根據以下規定向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）條。就本第 2.10 節 第 (a) (ii) (D) (1) 條而言，如果個人根據《交易法》及第 13D 和 13G 條直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或股份，則股份應被視為個人實益所有：(A) 收購此類股份的權利（無論該權利是可以立即行使還是隻能在一段時間後行使或 條件滿足後或兩者兼而有之）；(B) 收購此類股份的權利單獨或與他人一起對此類股票進行投票；但是，如果此類股票的投票權僅來自於根據和依照《交易法》頒佈的適用規則和條例向該人提供的可撤銷的代理或同意；和/或 (C) 對此類股票的投資 權力，則該人不應被視為實益擁有此類股票，包括處置或指示處置此類股份的權力。就第 2.10 (a) (ii) (D) 節而言，對於兩個或更多人之間或彼此之間的關係，控制權（包括控制、 受控制和共同控制的術語）是指以受託人或執行人的身份，直接或間接擁有指導 事務或管理的權力，無論是通過有表決權證券的所有權合同或其他。

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(iv) 本第 2.10 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利 (A) 或 (B) 任何系列 優先股的持有人根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何適用條款選舉董事的權利。

(v) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡， 該代理卡應專供董事會招標。

第 2.11 節 書面同意不得采取任何行動。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則在 公司股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的年度或特別股東會議上採取，經股東同意不得代替此類會議。儘管有前述規定， 優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別單獨投票，都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是與此類系列優先股相關的適用 優先股名稱明確規定。

第 2.12 節選舉檢查員。在任何 股東大會之前，公司可以而且如果法律要求，應任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。檢查員可能是公司的員工。公司可以 指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席可以並且應根據法律要求任命一名 或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員不必是股東。在選舉中，不得將任何董事或董事職位提名人任命為該選舉的檢查員。

此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、 的法定人數以及代理和選票的有效性；

(b) 確定並在一段合理的時間內保存 處置視察員對任何決定提出的任何質疑的記錄；

(c) 點算所有選票和選票並將其製成表格；以及

(d) 核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

第 2.13 節通過遠程通信開會。董事會可自行決定不得在任何地點舉行股東會議，但可以

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根據 DGCL 第 211 (a) (2) 條， 只能通過遠程通信方式持有。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的 指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；以及 (b) 被視為親自出席，並在股東大會上投票決定是否在股東大會上舉行此類會議指定地點或僅通過遠程通信手段，前提是：(i) 公司應採取合理的 措施核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和 代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄；以及 (iii) 如果任何股東或代理持有人投票或採取其他行動通過遠程通信方式舉行會議，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 2.14 節向公司交貨。每當本第二條要求一個或多個人（包括記錄或 股票受益所有人）向公司或其任何 高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或信息（根據DGCL第212條授權他人在股東大會上代理股東的文件除外），公司無需接受此類文件或信息的交付，除非 文件或信息僅以書面形式（而非電子傳輸），只能手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據。為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL第116條關於向公司提供本第二條要求的信息和文件（授權他人根據DGCL第212節在股東會議上通過代理人代表股東行事的文件）的第116條。

第三條

導演們

第 3.1 節權力。除非DGCL另有要求或公司註冊證書（包括 任何優先股名稱）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了這些章程明確賦予的權力和權限外， 董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法律或公司註冊證書（包括任何優先股名稱）未要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 3.2 節人數和選舉。除非公司註冊證書 （包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則董事會應由董事人數組成，該人數應不時由當時授權的 董事總數的多數通過贊成票通過的決議決定。在選舉董事的任何股東大會上，董事應由多數票選出。除非公司註冊證書 （包括任何優先股名稱）或本章程有此要求，否則董事不必是股東，其中可能規定了董事的其他資格。

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第 3.3 節空缺和新設立的董事職位。在尊重任何已發行優先股系列持有人的 權利的前提下，除非法律另有規定，否則因董事人數增加而產生的新董事職位以及董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而出現的任何空缺只能按照公司註冊證書規定的方式和允許的範圍內填補 協議已註明日期 [  ].

第 3.4 節辭職和免職。

(a) 任何董事均可在向董事會、 董事會主席或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。除非辭職説明瞭更晚的生效日期或時間，或者根據某一事件的發生而確定的生效日期或時間，否則此類辭職應在交付時生效。除非 中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

(b) 公司的董事只能按照公司註冊證書規定的方式和允許的範圍內免職。

第 3.5 節例行會議。董事會定期會議應在特拉華州內或 以外的一個或多個地點舉行，具體日期和時間應由董事會確定並在所有董事中公佈。不要求每次例會發出通知。

第 3.6 節特別會議。董事會主席、首席執行官（如果分開）或當時在任的多數董事可以任何 時間召集董事會出於任何目的或目的召開特別會議。獲準召集董事會特別會議的人員可以在 特拉華州內外確定此類會議的日期和時間。除非公司註冊證書中另有規定，否則每次此類會議的通知應在每位董事舉行前至少五天通過郵寄方式發給該董事的住所或 通常營業地點，或者應通過電子傳輸發送給該董事，或者應在每種情況下至少提前 24 小時親自或通過電話發給該董事 為此類會議設定了時間。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.7 節遠程參與會議。董事會或其任何委員會的成員可以 通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

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第 3.8 節法定人數和投票。除非法律、 公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時授權的董事總人數的多數應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，出席有法定人數的正式會議的 多數董事的投票應為董事會的行為。無論 達到法定人數，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點。除非公司註冊證書中另有規定，否則在任何有法定人數的休會會議上，任何可能已在最初召開的會議上處理的業務均可進行交易。

第 3.9 節董事會未經會議通過書面同意採取行動。除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或 委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意此類行動。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會會議記錄或議事錄 一起提交。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式規定，行動同意應在未來某個時間 （包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是 董事，該同意就應被視為在生效時間內作出並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。

第 3.10 節董事會主席。董事會主席應根據上述 第 2.4 (a) 節主持股東會議和董事會議，並應履行董事會可能不時決定的其他職責。如果董事會主席未出席董事會會議，則應由 首席執行官（如果分開並擔任董事）或由董事會選擇或按董事會規定的方式主持會議。

第 3.11 節規則和條例。董事會可以採用不違背 法律、公司註冊證書或本章程規定的規章制度來舉行會議和管理公司事務，但須視董事會認為適當而定。

第 3.12 節董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事 可因其在董事會及其委員會的服務而獲得的報酬（如果有）以及可能由董事會決議確定或確定的費用報銷。

第 3.13 節緊急章程。本第 3.13 節應在 DGCL 第 110 節規定的任何緊急情況下（緊急情況）生效，儘管本章程、公司註冊證書或 DGCL 中有任何不同或衝突的規定。如果出現任何緊急情況或其他類似的緊急 情況，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。出席會議的一位或多位董事

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在他們認為必要和 適當的情況下，可以進一步採取行動，任命他們中的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第四條

委員會

第 4.1 節董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個 這樣的委員會由公司的一名或多名董事組成，但須遵守公司註冊證書中規定的限制。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員 ，以接替委員會任何會議上任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內，以及設立此類委員會的董事會決議的規定，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上 公司的印章；但任何此類委員會均不得擁有與以下內容相關的權力或權限事項：(a) 批准或通過任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項 （選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准；或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應 保留會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。

第 4.2 節委員會的會議和行動。除非董事會通過決議另有規定，否則董事會的任何委員會 均可採用、修改和廢除與法律、公司註冊證書或本章程規定不違背的規章制度以舉行其認為適當的會議。 遵守公司註冊證書中規定的限制，除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則當時在委員會任職的多數董事應構成委員會業務交易的法定人數，除非董事會決議中另有規定；但是，在任何情況下，法定人數均不得少於 董事的三分之一然後在委員會任職。除非公司註冊證書、本章程或董事會決議要求更多人數，否則，出席 法定人數的會議的委員會多數成員的投票應為委員會的行為。

第五條

軍官們

第 5.1 節官員。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司的高級管理人員 應包括首席執行官和祕書，他們應是

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由董事會選出。公司可能有其他高管，例如董事會或首席執行官或其他授權官員，可以不時決定和任命 。高級管理人員應擁有本章程中規定的權力、職能或職責，或由董事會、首席執行官或其他授權官員確定的權力、職能或職責。在未如此規定或 確定的範圍內，每位此類官員的權力、職能或職責應與其各自職位通常相關的權力、職能或職責，受董事會控制。每位官員的任期應一直持續到這些人 繼任者被正式選出並獲得資格為止，或者直到這些人提前死亡、取消資格、辭職或被免職為止。任何數量的職位均可由同一個人擔任；但是，如果法律、公司註冊證書或本章程要求由兩名或更多官員簽署、確認或驗證任何文書（股票 證書除外），則任何高級職員 不得以多種身份執行、確認或核實此類文書。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。董事會可以決定讓任何職位空缺。

第 5.2 節其他職位和頭銜。公司可能有高級管理人員助理，其權力和職責由董事會、首席執行官或其他授權官員不時決定。可以向任何高級職員或員工分配任何其他頭銜，其權力和職責由董事會或 授權官員不時決定。除非董事會或 首席執行官根據第 5.1 節任命，否則任何被任命為助理官員的人員以及任何被授予此類頭銜的人都不應被視為公司高管。

第 5.3 節補償。 公司高級職員的工資以及支付此類工資的方式和時間應由董事會或正式授權的高級管理人員確定和確定，董事會可以視情況不時進行修改， 視任何僱傭合同中此類高管的權利（如果有）而定。

第 5.4 節免職、辭職和 空缺。在遵守公司註冊證書規定的前提下，董事會或經正式授權的高級管理人員可以有理由或無理由地將公司的任何高級管理人員免職，但不影響該高級管理人員根據其作為當事方的任何合同（如果有）的權利（如果有）。在以書面形式或通過電子方式向公司發出通知後，任何高級管理人員均可隨時辭職，但不影響公司根據該高管作為當事方的任何 合同所享有的權利（如果有）。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會填補，或根據第 5.1 節或 第 5.2 節（視情況而定）由首席執行官或其他授權官員填補，否則此類職位可能會空缺。

第 5.5 節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的 業務和事務，負責公司政策和戰略，並應直接向董事會報告。除非本章程中另有規定或董事會另有決定，否則公司所有其他 高管應直接向首席執行官報告，或由首席執行官另行決定。

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第 5.6 節祕書。祕書的權力和職責 應包括在董事會、董事會委員會和股東委員會的所有會議上擔任祕書，以及履行與祕書辦公室有關的所有其他職責。祕書應履行董事會、首席執行官或其他授權官員可能不時決定的其他 職責。在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書（如果有）或董事會任命的其他人應 擔任祕書一職。

第 5.7 節支票；匯票；債務證據。 董事會應不時確定方法，並指定（或授權公司高管指定）有權簽署或背書所有支票、匯票、其他以公司名義發行或支付的票據、債券、 債券或其他債務證據的人員，只有經授權的人員才能簽署或認可此類文書。

第 5.8 節公司合同和工具；如何執行。除非本章程中另有規定，否則 董事會可以決定方法，並指定（或授權公司高管指定）有權以 公司的名義和名義簽訂任何合同或執行任何文書的人員。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非獲得授權，或者在個人在公司任職或其他職位的權力範圍內，任何人均無權或權力通過任何合同或約定約約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 5.9 節有關其他公司或實體的證券的訴訟。首席執行官或董事會或首席執行官授予此類權力的任何其他 個人有權以公司的名義投票、代表和行使與 任何其他公司或實體或公司或實體的任何及所有股份或其他股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由經代理人授權或由擁有該授權的人正式簽發的 律師的委託書授權行使的任何其他人行使。

第 5.10 節授權。儘管本第五條有上述規定，董事會或 授權官員仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第六條

補償和預支開支

第 6.1 節獲得賠償的權利。

(a) 曾經或現在是當事方或被威脅成為當事方或曾經參與或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、 仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證會或任何其他案件的每一個人

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受到威脅、待審或已完成的訴訟，不論其是否由公司提起或以其他方式提出，包括任何及所有上訴，無論是民事、刑事、行政、 立法、調查或其他性質的（以下簡稱訴訟），理由是他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在公司董事或高級管理人員任職期間或曾經任職 公司作為另一家公司或合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人提出的要求企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃 （以下簡稱受保人）有關的服務，或因他或她以任何此類身份做或未做的任何事情，應在DGCL授權的最大範圍內，對所有費用、責任和損失（包括律師費）進行賠償並使其免受損害，因為這些企業存在 ，也可能在以後進行修改、罰款、ERISA消費税、罰款和由受保人或代表受保人支付的和解金額）實際和合理的金額該受保人因此招致的 ，均符合本章程中規定的條款和條件；但是，除非法律另有要求或第 6.4 節對根據本第 VI 條行使權利 的訴訟另有規定，否則公司應賠償與該受保人自願發起的訴訟或部分訴訟有關的任何此類受保人（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由該受保人 提出的，還是公司在由該受保人發起的訴訟中提出的受保人）僅在董事會或董事會以其他方式確定 賠償或預付費用是適當的情況下才允許或批准此類程序或其中的一部分。

(b) 要獲得本第六條規定的賠償，受保人 應向公司祕書（或董事會指定的其他官員）提交書面申請。此類請求應包括確定受保人是否有權獲得 賠償所需的文件或信息，且受保人可以合理獲得這些文件或信息。在公司祕書（或董事會指定的其他官員）收到此類書面請求後，除非第 6.3 節要求賠償，否則受保人獲得賠償的 權利應由董事會選出的以下有權做出此類決定的人員確定（本 第 6.1 (b) 節第 (v) 條除外）): (i) 董事會由非該訴訟當事方的董事的多數票決定，不論是否佔多數構成法定人數；(ii) 由此類董事組成的委員會，由此類董事的多數票指定，無論該多數是否構成法定人數；(iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中向董事會提交一份書面意見，其副本 應交給受保人；(iv) 公司的股東；或 (v) 如果發生控制權變更（定義見下文），則獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提供一份副本 應交付給受保人。應確定獲得賠償的權利，除非作出相反的決定，否則公司應在 收到公司祕書（或董事會指定的其他官員）書面賠償申請後的60天內全額支付此類賠償。就本第 6.1 (b) 節而言，如果 在任何 24 個月期限開始時組成董事會（現任的 董事會）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，則視為控制權的變更；但是，前提是任何個人在董事會開始後成為董事在這樣的 24 個月期限內，其選舉或提名由公司股東的選舉獲得了至少獲得多數票的投票

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當時組成現任董事會的董事應被視為現任董事會的成員，但為此，不包括因實際或威脅的競選而導致的 初次就職的個人，不包括因董事會選舉或罷免董事會或以其他人名義實際或威脅徵求代理或同意而進行的 初次就職的個人。

(c) 本第六條中對公司高管的任何提及均應視為僅指 的公司首席執行官、祕書和董事會根據《交易法》第16條 之目的根據第5.1或 (2) 節任命的首席執行官 (1) 或首席執行官，任何提及的任何其他企業高管均應視為被視為僅指董事會或其同等管理機構任命的官員其他企業 根據該其他企業的註冊證書和章程（或同等組織文件）。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他企業僱員的人被授予或 使用了副總裁的頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類其他企業的高級管理人員這一事實本身不應導致該人 構成或被視為公司或該公司的高級管理人員就本第六條而言，屬於該其他企業。

第6.2節預支費用的權利。除了第 6.1 節中賦予的賠償權外， 受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得公司在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 預付費用）；但是，只有在向公司交付承諾時才能預付費用（以下是承諾）由或代表 此類受保人償還所有預付款如果最終將由沒有進一步上訴權的具有管轄權的法院的最終司法裁決（以下簡稱最終 裁決）確定，該受保人無權根據本第六條或其他條款獲得此類費用的賠償。

第 6.3 節成功辯護的賠償。儘管有任何相反的規定，如果 受保人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟進行辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 6.3 節向該受保人賠償與此類辯護相關的實際和合理的費用（包括 律師費）。本第 6.3 節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提，公司不得聲稱 未滿足行為標準作為拒絕賠償或收回預付款的依據，包括在根據第 6.4 節提起的訴訟中（儘管其中有任何相反的規定）。

第 6.4 節受保人提起訴訟的權利。如果公司未在60天內全額支付第6.1條或第6.3節規定的賠償申請，或者如果公司在祕書（或董事會指定的其他 官員）收到書面請求後的20天內未全額支付第6.2節規定的預支費用，則受保人可以在此後的任何時候向具有司法管轄權的法院對公司提起訴訟特拉華州尋求對 權利的裁決

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此類賠償或預付費用。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據 承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人根據本條款 為執行賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以受保人未達到DGCL第145（a）條或 第145（b）節規定的任何適用的賠償行為標準作為辯護。此外，在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據受保人不符合DGCL第145（a）條或第145（b）條規定的任何適用的賠償行為標準的最終裁決 收回此類費用。既不是受保人 訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前確定在受保人 符合此類適用的行為標準的情況下向受保人提供賠償是適當的，也不是公司（包括非當事方的董事）的實際決定對於此類行動，由此類董事、獨立法律顧問組成的委員會或其股東）如果 受保人不符合該適用的行為標準，則應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何 訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何 訴訟中，根據適用法律、本第六條或其他規定， 受保人無權獲得賠償或此類預付開支的舉證責任應由公司承擔。

第 6.5 節權利的非排他性。本第六條賦予的賠償權和 預付開支的權利不排除任何人根據任何法律、協議、股東或無私董事的投票、 公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 6.6 節保險。公司可自費 維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權 根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 6.7 節對公司 員工和代理人的賠償；子公司的服務。公司可以在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，並在不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付 費用的權利。任何擔任公司子公司董事或高級職員的人都有權獲得本第六條所賦予的賠償權，以及按第 6.2 節的定義預付費用 的權利；但是，向任何非第 6.1 (a) 節所定義的受保人預付的費用應在 公司的自由裁量權。應公司的要求，子公司的任何董事或高級管理人員均被視為在該子公司任職，公司的請求也被視為在為該子公司服務

22

這樣的服務。在法律允許的最大範圍內，本第六條應取代 公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何衝突條款。此外，公司可以在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，在不時授權的範圍內，授予個人因其作為公司子公司的僱員或代理人的 服務而獲得賠償和預付費用的權利。

第 6.8 節權利的性質。本第六條賦予受保人的權利 應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。 對本第六條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制或取消任何涉及此類修正、變更或廢除之前發生的任何 事件或涉嫌發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。

第 6.9 節索賠和解。儘管本第六條中有任何相反的規定，但對於未經公司書面同意而為解決任何訴訟而支付的款項，公司 沒有責任 向本第六條規定的任何賠償人提供賠償，不得無理地拒絕同意。

第 6.10 節代位求償。如果根據本第六條付款，公司應在該款項的 範圍內代位行使受保人的所有追回權利（不包括代表受保人自己獲得的保險），受保人應簽發所有所需的文件，並應盡一切可能確保這些 權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟所必需的文件強制執行此類權利。

第 6.11 節可分割性。如果出於任何原因，本第六條的任何規定被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或 不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第六條剩餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含的所有部分）的有效性、合法性和可執行性任何被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效的此類條款，非法或 不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 在最大限度內，本第六條的規定（包括但不限於， 本條第 VI 款中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）應被解釋為使 公司提供的各方意圖生效在本第六條規定的最大範圍內向受保人提供保護。

第七條

資本 股票

第 7.1 節股票證書。公司的股份可以是認證的，也可以是未經認證的。任何 證書的格式均應由董事會決定，並應在簽發時進行編號並記入公司的賬簿。

23

每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書， 應包括但不限於首席執行官、祕書、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管和助理祕書，以證明這些 持有人在公司擁有的股份數量。任何或全部此類簽名可能是傳真或其他電子簽名。如果在證書籤發之前，任何已在 證書上簽名或在其上使用傳真或其他電子簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 7.2 節證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行多個類別的股票 或任何類別的多個系列，則應在公司向該類別簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制 或一系列股票；但是，除非另有規定，否則前提是 根據DGCL第202條的規定，除了上述要求外，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出聲明， 公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東以及 對此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，應以書面形式或通過電子 傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中應包含根據本第7.2節或DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 條或 DGCL第7.2節和第151節要求在證書上列出或陳述的信息，或根據 DGCL 的本第7.2節和第151節，公司將提供的聲明免費向每位要求權力、指定、優惠和親屬的股東付費，每類股票或其系列 的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表相同類別和系列股票的 持有者的權利和義務應相同。

第 7.3 節 股票的轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，須經註冊持有人或此類持有人的授權委託書授權，經正式簽訂並提交給祕書（或董事會指定的其他官員）或此類股票的過户代理人，並且如果此類股份有證書代表，則在交出經適當認可 認可或附帶的此類股票的證書後已執行的股票轉讓權和任何款項的支付對其徵税；但是，前提是公司有權承認和執行任何合法的轉讓限制。 也可以以公司（或其授權轉讓代理人）授權並經DGCL第224條允許的任何方式進行轉讓。

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第 7.4 節丟失的證書。公司可以發行新的股票 證書或無憑證股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者 法定代表人向公司提供足以賠償可能對其提出的任何索賠（包括任何費用或費用）的保證金（或其他足夠的擔保）責任）因涉嫌丟失、盜竊或銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無憑證股票。董事會可以酌情采取與適用法律不矛盾的證書丟失的其他規定和限制。

第 7.5 節註冊股東。除非法律另有規定，否則公司有權承認 在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認 任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第 7.6 節確定股東的記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會的 會議通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期應不超過60天或少於10天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非 董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則 確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為營業結束時（定義見上文第 2.10 (c) (iii) 節），即 發出通知之日的下一天營業結束時，或者，如果免除通知，則在第二天營業結束時會議是在哪個地方舉行的。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於任何 休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權在同一次或更早的延會通知的 股東的記錄日期定為記錄日期日期為在休會會議上確定有權投票的股東的固定日期。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或 任何權利的分配，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日 董事會，其記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東 的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

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第 7.7 節法規。在適用法律允許的範圍內， 董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜的額外規章制度。

第 7.8 節豁免通知。每當根據 DGCL 或 公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。 某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為 會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則在任何 書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明股東、董事會或董事會委員會的任何例行或特別會議的目的。

第八條

一般事項

第8.1節財政年度。公司的財政年度應從每年 年度的1月1日開始，到同年12月的最後一天結束，或者應延長董事會可能指定的其他連續12個月。

第 8.2 節公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱， 該印章應由祕書（或董事會指定的其他官員）負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章副本可由財務主管或助理 祕書或助理財務主管（如果有）保存和使用。

第 8.3 節對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位 成員在履行其職責時應受到充分保護，他們可以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人就以下事項向公司提交的信息、 意見、報告或陳述該董事或委員會成員有理由認為 屬於該等其他人的專業人員或專家能力，以及由公司或代表公司以合理謹慎態度選出的人員。

第 8.4 節受法律和公司註冊證書約束。這些 章程中規定的所有權力、職責和責任，無論是否明確符合條件，均受公司註冊證書（包括任何優先股名稱）和適用法律的限制。

第 8.5 節電子簽名等。除公司註冊證書（包括任何優先股名稱另行要求的 ）或本章程（包括但不限於第 2.14 節的另行要求）另有要求外，任何文件，包括但不限於公司要求的任何同意、協議、證書或文書，

26

DGCL、公司任何高管、董事、股東、員工或代理人簽署的公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，可以使用 傳真或其他形式的電子簽名來執行代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書。此處使用的電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸 等術語應具有 DGCL 中規定的含義。

第九條

修正案

第 9.1 節修正案。為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力， ，但須遵守當時未發行的任何系列優先股的條款，除非公司註冊證書中另有規定，否則董事會被明確授權通過、修改或廢除這些章程。除非公司註冊證書（包括任何需要額外投票的優先股指定條款）或本章程中另有規定 ，否則至少有 66 票是贊成票²⁄₃股東採納、修改或廢除或通過任何與本章程任何規定不一致的條款，股東必須獲得已發行且有權就其進行表決的投票權的百分比；但是，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何法案無效，如果該章程未獲通過，則本應有效的董事會先前採取的行動無效。

上述經修訂和重述的章程已由董事會於 [●].

27

附件 2

附錄 D

NewCo 章程

經修訂和重述

公司註冊證書

的

CALUMET, INC.

（特拉華州的一家公司）

Calumet, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1.

該公司的名稱是 Calumet, Inc.

2.

最初的公司註冊證書於 2024 年 1 月 8 日以 Calumet, Inc. 的名義向特拉華州國務卿提交。

3.

本經修訂和重述的公司註冊證書（本公司註冊證書） 重申並修訂了公司的原始公司註冊證書。本公司註冊證書是根據《特拉華州通用公司法》（ DGCL）第 228、242 和 245 條正式通過的。

4.

特此修訂並重述公司註冊證書原文全文如下 ：

第一條

名字

公司的名稱是 Calumet, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街 1209 號 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

目的

公司的目的是從事根據DGCL組織公司可能為之的任何合法行為或活動。

第四條

股票

第 4.1 節授權股票。公司有權發行的股票總數為 [●]， 應分為兩類，如下所示： [●]普通股，面值每股0.01美元（普通股），以及 [●]優先股，面值每股0.01美元（優先股 ）。

第 4.2 節普通股。

(a) 投票。因此，每位普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項為 該持有人持有的每股登記普通股獲得一票；但是，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書的任何修正案 進行投票，包括與任何優先股系列相關的任何指定證書股票（以下均稱為優先股名稱），僅涉及如果受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書（包括 任何優先股名稱）單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行投票，則再增加一個或 系列的已發行優先股的條款。

(b) 分紅。在公司董事會（董事會）宣佈的情況下，普通股持有人有權在適用法律允許的範圍內獲得任何股息，但須遵守任何已發行優先股 系列的持有人的權利。

(c) 清算。公司解散、清算或清盤後，在任何 系列已發行優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人應有權獲得公司資產，按其持有的普通股數量 按比例分配給股東。

第 4.3 節優先股。優先股可能會不時按一個或多個系列發行。 在遵守適用法律和本第四條（包括任何優先股名稱）規定的限制的前提下，特此授權董事會通過決議和要求提交 優先股指定來發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力和優惠，以及 親屬、參與權、可選權或其他權利（如果有），以及每個此類系列股票的資格、限制或限制（如果有）。

第4.4節不對授權股票數量的變更進行集體投票。在 任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，普通股或優先股的授權股數均可增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量）的已發行股票的多數投票權。

2

第4.5節為認股權證保留普通股。 公司應始終在其授權和未發行的普通股中保留與行使 公司發行的任何和所有未償還認股權證相關的可發行普通股數量，並將其保留在可發行的普通股中。

第五條

董事會

第 5.1 節編號。在遵守任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，並受 第 5.3 (c) 節的約束，董事會應僅由董事人數不時確定的董事人數組成，該決議由當時獲得授權的董事總數 的多數贊成票通過的決議決定。

第 5.2 節分類；任命；提名；空缺。

(a) 除非對由 規定或根據第四條規定確定的任何系列優先股（包括任何優先股名稱（優先股董事））的持有人選出的董事另有規定，否則董事會應分為三類，分別為第一類、 二類和三類。在本第5.2節生效之後，第一類董事最初應任職至公司的第一次年度股東大會；第二類董事最初的任期至本第5.2節生效後的公司第二次年度股東大會；第三類董事最初的任期應持續到本第5.2節生效後的公司第三次 年度股東大會。本 第 5.2 (a) 節前一句中規定的每類董事的初始任期分別到期後，應選舉該類別的董事任期為三年，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到任何此類董事 提前死亡、辭職、免職（根據本公司註冊證書）、退休或取消資格為止。如果董事人數不時增加或減少（優先股 董事除外），則每個類別的董事人數應完全由董事會確定（完全由董事會決定）；此外，未經事先書面批准，董事會不得更改THG被指定人的類別名稱 （定義見下文）THG 股東的（定義見下文）。在不違反前一句和第 5.2 (c) 節的前提下，董事會擁有 確定每個類別的董事人數的專屬權力，並有權將已經在任的董事會成員分配到一類、二類或三類。

(b) 在尊重任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，並受 第 5.2 (c) 條和第 5.2 (e) 節的約束，除非適用法律另有規定，否則應填補因董事授權人數的增加以及 董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職（根據本公司註冊證書）或其他原因而出現的任何空缺而產生的新董事職位完全由剩餘 董事的多數贊成票決定，然後在職位，儘管少於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。以這種方式選出的任何董事的任期應持續到下次選出該董事的類別， 直到其繼任者被選出為止

3

正式當選並獲得資格，或者直到任何此類董事提前去世、辭職、免職（根據本公司註冊證書）、退休或取消資格為止。任何 減少授權董事人數均不得縮短任何現任董事的任期。

(c) 在每次選舉董事的公司股東年會或特別股東大會上 選舉董事時，THG股東有權但沒有義務指定一定數量的指定人員供公司提名進入 董事會，其指定人數等於（在任何情況下都不少於零）：(i) 兩名董事只要是THG股東和他們各自的關聯公司集體實益擁有股權 證券已發行股份的16.7％或以上（根據第 (i) 條的定義）股權證券的定義）；以及（ii）如果THG股東及其各自的關聯公司集體實益擁有股權證券已發行股份（根據股權證券定義第（i）條的定義）的實益股權少於16.7％但超過5％，則在第（i）和（ii）條的每種情況下，應減少在該會議上提名的董事人數當時在董事會任職且非該類別成員的 THG Designees 中，須在該會議上進行選舉公司的股東；前提是，THG股東應永久性地無權指定董事候選人，儘管其受益所有權後來有所增加，但THG股東及其各自的關聯公司集體實益擁有佔股本證券 已發行股份5％（根據股權證券定義第（i）條的含義）的普通股。

(d) 對於 任何將選舉董事的公司股東年度會議或特別會議，前提是THG股東有權在該年度會議或特別會議上根據第 5.2 (c) 節指定 THG 指定人，並遵守特拉華州法律（包括特拉華州法律規定的信託義務），每位 THG 設計人 (i)) 將由董事會提名和推薦在該年度或特別股東大會上當選 為董事，幷包括在公司將在此類年度股東大會或特別股東大會上選出或被任命為董事會成員的候選人名單，（ii）將由董事會向公司股東推薦，由其投票支持任何此類THG Designee人，（iii）將包含在公司或董事會的任何代理或同意徵求聲明中，以支持任何被提名人選舉或任命董事會成員以及 (iv) 在不限制上述規定的前提下，將使公司盡最大努力實現這一目標作為 THG Designees 的被提名人將當選為 董事會成員，包括公司對此類被提名人選舉的支持水平至少等於對任何其他參選董事的個人的支持。

(e) 只要THG股東有權根據第5.2 (c) 節指定THG指定人員 在任何時候因THG股東根據第 5.2 (c) 條死亡、辭職、被免職、被免職（根據本公司註冊證書）、退休或取消資格而出現空缺， 即為該空缺創建的應僅由THG股東的指定人員填寫（受特拉華州法律（包括信託義務方面的法律約束）根據特拉華州 法律），不得填寫任何其他人員。

4

(f) 如果THG股東不再有權根據第5.2 (c) 條指定 一名或多名董事，則THG股東選定的THG指定人應繼續任職，直到其任期在下次適用的 公司年度股東大會上到期，或者直到其早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格。如果此類THG指定人根據本第5.2 (f) 條辭職、被免職或未被再次提名參選（由於THG股東不再有權指定此類 THG 指定人），則仍在任的董事有權縮減董事會規模以消除此類空缺，並且無需徵得 第 5.3 (c) (ii) 條的同意與這種下降有關。

(g) 任何董事或整個 董事會（任何優先股董事除外）均可隨時被免職，但前提是有理由，並且必須獲得至少 66 的贊成票²⁄₃已發行且有權對董事選舉進行投票的股票投票權的百分比，作為一個類別共同投票。儘管有上述 的規定，每當任何類別或系列的持有人有權通過本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）選舉一名或多名董事時，對於無故罷免一名或多名董事 ，則應適用該類別或系列已發行股份持有人的投票，而不是整個已發行股份的投票。

(h) 在任何系列優先股的持有人有權按照第四條的規定或 的規定選出額外董事的任何時期（包括任何優先股的指定），以及在生效之時以及在該權利持續期間：(i) 公司當時批准的 董事總人數應增加與任何系列優先股持有人相等的董事人數有選舉權，此類優先股的持有人應有權按上述規定選出 規定或確定的額外董事；並且 (ii) 每位優先股董事的任期應持續到正式選出該優先股董事的繼任者並獲得資格為止，或者直到此類董事根據上述條款擔任 此類職位的權利終止（以較早發生者為準），前提是其提前死亡、辭職、免職、退休或取消資格。除非 第四條（包括任何優先股名稱）的規定另有規定或另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據上述規定停止擁有或以其他方式被剝奪該權利時， 所有此類優先股董事的任期，或選擇填補因死亡、辭職、退休而產生的任何空缺或取消此類額外董事的資格， 應立即終止（在這種情況下，每位此類優先股董事將不再具有董事資格，並將停止擔任董事），公司的授權董事總人數將相應地自動減少 。

第 5.3 節權力。

(a) 除非DGCL另有要求或本公司註冊證書（包括任何優先股 名稱，第5.2節和本第5.3節）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理。

5

(b) 除非適用法律要求，否則，只要THG股東和 其各自的關聯公司集體實益擁有股權證券已發行股份的15％或以上（根據股權證券定義第 (i) 條的含義），則至少需要一名THG指定人出席 才能構成董事會（或董事會任何委員會的法定人數）除非每位 THG 受託人提供，否則 THG 被指定人就此類行動或決定進行商業交易 以書面形式或通過電子方式向董事會其餘成員、董事會主席或公司祕書發出放棄參與該會議法定人數的權利的通知； 但是，前提是本第 5.3 (b) 節不適用於為解決公司任何災難或其他類似緊急情況所必需的任何董事會會議或委員會會議 或在任何其他緊急情況下（定義參見 DGCL 第 110 節）。儘管如此，如果董事會（或任何THG Designees 任職的委員會）的任何會議少於法定人數，則出席會議的公司多數董事可以在向當時未出席的公司每位董事發出書面休會通知後五個工作日內將會議休會。 如果 THG 指定人員在休會後未出席下次會議，則有資格投票的公司董事人數超過整個董事會的 50%（或超過整個委員會的 50%，視情況而定） 的董事出席應構成下次會議的法定人數。

(c) 直到 (i) THG股東及其 個別關聯公司首先停止集體實益擁有至少5％的股權證券已發行股份（根據股票證券定義第 (i) 條的含義）（ii），（ii）以較早者為準 [●], 2027¹以及 (iii) 終止股東協議（定義見下文），公司或其任何子公司的以下行動需要THG 股東的批准，以及適用法律要求的公司股東或董事會（或此類子公司組織文件要求的公司任何子公司的所需管理機構）的批准 公司註冊或章程（不時修訂和/或重述）根據其條款和第 10.2 節（ 章程）：

(i) 根據 交易法第S-X條例第1-02條（定義見下文），對本公司註冊證書、章程或 作為重要子公司的任何子公司的組織文件的任何修訂、修改或重述；

(ii) 董事會規模的任何增加或減少；

(iii) 終止公司首席執行官的聘用或僱用 公司的新首席執行官，或罷免董事會主席或任命新的董事會主席；以及

1	將是截止日期的三週年。

6

(iv) 根據《交易法》第 S-X 條例第 1-02 條的定義，啟動涉及公司或公司作為重要子公司的任何子公司的自願清算、解散、破產、破產或 其他破產程序。

(d) 只要 THG 股東有權根據第 5.2 (c) 節指定 THG 指定人，並在適用法律允許的最大範圍內（包括特拉華州法律規定的信託義務），董事會的每個委員會都應包括至少一名THG被指定人；前提是任何 THG 設計人員在委員會任職的能力均受制約公司有義務遵守納斯達克股票市場 LLC（或其他此類證券交易所）的任何適用的獨立性要求或交易商間報價系統，隨後普通股上市或報價時所依據的交易商間報價系統）、美國證券交易委員會和州法律（包括特拉華州法律規定的信託義務方面的法律） ，由董事會真誠決定。

第 5.4 節選舉；年度股東大會。

(a) 不需要書面投票。除非章程 有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

(b) 通知。股東提出的 董事選舉提名和提名以外的其他業務的提名通知應按章程規定或設想的方式和範圍內發出。

(c) 年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期和時間（如果有）在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，用於選舉接替任期到期的董事，以及 可能在會議之前進行的其他業務的交易。 董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 第六條

股東行動

除非根據第四條（包括任何優先股名稱）和 的規定另有規定或另有規定，否則在公司股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的年度或特別股東會議上採取，不得經股東同意 代替此類會議。儘管有上述規定，在與此類優先股系列相關的適用優先股名稱明確規定的範圍內，優先股持有人要求或允許採取的任何行動， 可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動，不經事先通知，也無需表決。

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第七條

股東特別會議

除非適用法律另有要求，除非根據第四條 （包括任何優先股指定）的規定另有規定或另有規定，否則公司股東特別會議只能由董事會隨時召開，任何其他個人或個人都不得召開。董事會可以 推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。只有在特別股東會議上開展的業務，這些業務應在董事會召開之前或在 的指導下進行。

第八條

與感興趣的股東進行業務合併

第 8.1 節選擇退出。公司特此明確選擇不受DGCL 第 203 條管轄或以其他方式受其約束。

第 8.2 節對企業合併的適用限制。儘管第 8.1 節有 的規定，但公司在根據 交易法第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊任何類別的普通股的任何時候均不得與任何感興趣的股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

(a) 在此之前，該股東成為感興趣的股東，董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

(b) 在導致股東成為利益股東的 交易完成後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少 85% 的有表決權股票（定義見下文），不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的 ，這些股票由 (i) 身為董事和高級管理人員和 (ii)) 中員工參與者沒有權利的員工股票計劃祕密確定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

(c) 在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由至少 66 人投贊成票²⁄₃不歸感興趣股東擁有的 公司已發行有表決權股票的百分比。

第 8.3 節某些定義。儘管第 14.1 節中有 有任何相反的規定，但僅出於本第 VIII 條的目的：

(a) 關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受 控制他人或與他人共同控制的人。

8

(b) 關聯方，當用於表示與任何 人有關係時，是指：(i) 該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別20％或以上的有表決權股票的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體； (ii) 該人擁有至少 20% 實益所有權的任何信託或其他財產； (ii) 該人擁有至少 20% 實益所有權的任何信託或其他財產擔任受託人或具有類似信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬 ，如果有與該人相同的住所。

(c) 業務合併在提及 公司和公司任何感興趣的股東時是指：

(i) 公司或 公司任何直接或間接持有多數股權的子公司（A）與利益相關股東的任何合併或合併，或（B）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東引起的，並且由於此類合併或合併，本第八條不適用於尚存的實體；

(ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）， ， ，除非以公司股東的身份向或與利益股東按比例出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散還是以其他方式解散公司資產 的總市值等於或大於 10% 要麼是在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值，要麼是 公司所有已發行股票的總市值；

(iii) 導致公司或本公司任何直接或間接 持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A) 根據行使、交換或轉換可行使的證券、可交換或轉換成公司或任何此類子公司的股票，這些證券在有關股票發行之前已流通持有人成為這樣；(B) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(C) 根據 支付或派發的股息或分配，或行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司的股票，這些子公司在感興趣的股東成為公司某一類別或系列股票的所有 持有人之後，按比例向公司某一類別或系列股票的持有人分配；(D) 根據公司的交易所要約向上述股票的所有持有人購買以相同條件發行的股票； 或 (E) 任何股票的發行或轉讓公司；但是，在本小節（iii）第（C）至（E）項下，在任何情況下，利益股東 均不得按比例增加公司任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票（由於部分股權調整導致的非實質性變動所致）；

(iv) 任何涉及公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其直接或間接地會增加公司或任何此類子公司任何類別或系列的股票的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，除非由於部分股權調整導致的非實質性變動或因為購買或贖回任何股票的結果不是直接造成的，或由感興趣的股東間接進行；或

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(v) 利害關係股東直接或間接收到的 公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上文 (i) 至 (iv) 小節中明確允許的除外）的任何收益（不包括作為公司股東）的任何收益。

(d) 控制權，包括 控制、受其控制和共同控制的術語，是指通過擁有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接擁有指導 個人管理和政策方向的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體 20% 或以上已發行有表決權股票的所有者的個人 擁有該實體的控制權。儘管有上述規定，控制權推定不適用於該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為規避本第八條的 目的，為一個或多個非個人或集體所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人（因為該術語在《交易法》第13d-5條中使用），因為該規則自本發佈之日起生效公司註冊證書）對此類實體擁有控制權。

(e) 感興趣的股東是指任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的 子公司除外），他們（i）是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接該日之前的三年內任何時候擁有公司15％或以上的未償還的 有表決權股票希望確定該人是否為感興趣的股東；以及關聯公司和但是，該人的同事； 前提是，“利益股東” 一詞不應包括（A）任何主要持有人或主要持有人直接受讓人，（B）無意中成為感興趣股東的股東，以及 （x）儘快剝離足夠股份的所有權，以使該股東不再是利益股東，（y）在任何時候都不會在公司與該股東合併業務 之前的三年內，一直感興趣股東但因無意中獲得所有權或 (C) 任何股份所有權超過本文規定的15％限制的人是公司單獨採取的任何行動的結果；但是，如果本條款 (C) 中規定的該人隨後收購了 公司的額外有表決權股份，則該人應為利益股東，除非是由於未引起的進一步公司行動，由該人直接或間接。為了確定某人是否為利益股東，被視為 已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文所有者定義被視為該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、 安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的任何其他未發行的公司股票。為避免疑問，就本第八條而言，董事會應自行決定 股東是否無意中成為感興趣的股東。

10

(f) 所有者，包括擁有和 擁有的術語，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 根據《交易法》第13（d）條及其第13D 條和第13G條的規定，直接或間接地以實益方式擁有此類股票；

(ii) 有權 (A) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，收購此類股票（無論該權利是立即行使還是隻能在 時間流逝之後行使）；但是，不得將某人視為根據該人或其中任何人提出的投標或交換要約投標的股票的所有者 在接受購買或交換此類投標股票之前，個人、關聯公司或關聯公司；或 (B) 此類的投票權根據 任何協議、安排或諒解；但是，如果某人對該等股票的投票權的協議、安排或諒解僅來自可撤銷的代理或在迴應向 10 人或更多人提出的代理或同意請求時給予的同意，則不得因為該人有權投票此類股票而被視為任何股票的所有者；或

(iii) 訂有任何協議、安排或諒解，目的在於收購、持有、投票（根據上文 (ii) 小節 (B) 條所述的 可撤銷的代理或同意進行投票），或與任何其他實益擁有或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有 此類股票的人處置此類股票。

(g) 本金持有人直接受讓人是指直接從一位或多位本金持有人那裏收購（註冊的 公開發行除外）公司當時未償還的有表決權股票15％或以上的受益所有權的任何人。

(h) 主要持有人指（A）THG投資者及其當前和未來的關聯公司（只要任何此類 關聯公司仍然是關聯公司），（B）其及其相關的信託、受託人和家族成員，（C）其及其各自的繼任人和受讓人，以及（D）前述條款（A）至（C）中提及的任何此類人員根據第13d-條所屬的任何羣體《交易法》第 5 條；但是，“主要持有人” 一詞不得包括公司或任何 公司的直接或間接子公司。

(i) 股票就任何公司而言，是指資本 股票，對於任何其他實體，指任何股權。

(j) 有表決權的股票是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或 系列的股票，對於任何非公司實體，指有權在該實體管理機構選舉中進行一般投票的任何股權。本 第八條中凡提及表決權份額的百分比或比例，均指該表決權股選票的百分比或其他比例。

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第九條

存在

公司 將永久存在。

第 X 條

修正

第 10.1 節公司註冊證書的修改。除非本公司註冊證書 （包括但不限於第 5.3 (c) 節以及任何提供更大或更低選票的優先股指定條款）中另有規定，否則公司保留隨時修改、 修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款（包括但不限於任何優先股名稱）以及法律授權的其他條款的權利可以在生效時添加或插入特拉華州的 特拉華州法律現在或將來規定的方式，以及根據本公司註冊證書 （包括任何優先股名稱）以目前形式或此後修訂的形式賦予股東、董事或任何其他人員的所有權力、優惠和任何性質的權利，均受本保留的約束。儘管有上述規定，除非本公司註冊證書 （包括第 5.3 (c) 節和任何規定更高或更低選票的優先股名稱條款）中另有規定），以及適用法律要求的任何其他投票外，至少有 66 票的贊成票²⁄₃股東必須採納、修改 或廢除或通過與本公司註冊證書第五條、第六條、第七條、第八條、第十條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條和 第 14.1 節不一致的任何條款，以已發行股票的投票權百分比作為單一類別進行表決。為避免疑問，在遵守任何已發行優先股持有人的權利的前提下，並受第5.3（c）節的約束， DGCL 第242（d）條應適用於本公司註冊證書的修訂。

第 10.2 節 章程的修訂。為了進一步促進特拉華州法律賦予的權力，但以第 5.3 (c) 條為前提，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。 儘管有前述句子，除非本公司註冊證書（包括第 5.3 (c) 節和任何需要額外投票的優先股指定條款）中另有規定，否則 的贊成票至少為 66 票²⁄₃股東採納、修改或廢除或通過任何與章程任何規定不一致的條款，應要求已發行股票的投票權百分比 ，前提是股東此後通過的任何章程均不得使董事會 先前在沒有此類章程的情況下生效的任何行為無效採用。

第十一條

競爭和企業機會

第 11.1 節概述。承認並預計 (a) 某些董事、負責人、成員、高級職員、 關聯基金、員工和/或其他代表

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THG Investor及其關聯公司可以擔任公司的董事、高級管理人員或代理人，(b) THG投資者及其關聯公司現在可以並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動和/或與公司可能直接或間接參與的業務活動重疊或競爭的其他業務活動相同的 或類似活動或相關業務，以及 (c)) 非公司僱員的董事會成員（非僱員董事）以及他們各自的關聯公司現在可以並可能繼續 從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務和/或其他與公司直接 或間接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動。本第十一條的規定旨在規範和界定公司在某些類別或類別的商業機會方面的某些事務的行為因為它們可能涉及 THG投資者或其關聯公司、非僱員董事或其各自的關聯公司以及公司及其董事、高級管理人員和股東在 中與之相關的權力、權利、義務和責任。

第 11.2 節放棄某些公司機會；沒有剋制的義務。在適用法律允許的最大 範圍內，公司特此放棄對任何商業機會的任何權益、期望或獲得參與機會的權利，這些商業機會可能是 (a) THG Investor 或其任何關聯公司，或 (b) 上述 (a) 和 (b) 中提及的任何非僱員董事或其關聯公司（定義見下文），這些商業機會可能是公司機會，統稱為 個別人士，以及作為身份識別人員）以及公司或其任何關聯公司。在適用法律允許的最大範圍內，任何被識別人員均無責任 避免直接或間接 (i) 從事與公司或其任何關聯公司目前從事或擬從事的相同或相似的業務活動或業務範圍，或 (ii) 以其他方式與 公司或其任何關聯公司競爭，在適用法律允許的最大範圍內，任何身份識別人員均不承擔責任公司或其股東或公司的任何關聯公司因違規行為而向其披露任何信託義務僅限於該識別人員參與任何此類活動。如果任何已識別人員獲悉一項潛在交易或其他商業機會， 本人以及公司或其任何關聯公司都可能成為公司機會，則該識別人員在適用法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司 或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不承擔任何責任致公司或其股東或任何人公司的關聯公司，僅因為該識別人員為自己或自己追求或獲得此類公司機會，或者向他人提供或引導此類公司機會，而違反了公司股東、董事或高級管理人員 的任何信託義務。儘管有前述 以及本第 11.2 節中有任何相反的規定，但如果向任何非僱員董事明確以書面形式提供此類機會，則公司不會放棄其在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中的權益，且第 11.1 節的規定不適用於任何此類公司機會。

第 11.3 節機會不被視為企業機會。除了並儘管有本第十一條的上述 規定外，公司機會不應是

13

被視為公司潛在的公司機會，如果 (a) 公司既沒有財務或法律能力，也沒有合同 允許的商業機會，(b) 就其性質而言，不屬於公司的業務範圍或對公司沒有實際優勢，或 (c) 是公司沒有利益或合理預期的商業機會。

第 11.4 節通知和同意。在適用法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式 收購或持有公司任何股本的任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

第十二條

董事和高級管理人員的責任

第 12.1 節不承擔個人責任。在 DGCL 允許的最大範圍內，儘管 存在或隨後可能進行修改，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。本第十二條中提及的所有 董事之處也應視為指根據本公司註冊證書中根據 DGCL 第 141 (a) 節的規定，行使或履行DGCL以其他方式賦予或賦予董事會的任何權力或職責的其他人（如果有）。

第 12.2 節修正或廢除。對本第十二條的任何修訂、廢除或取消，或本公司註冊證書中任何與本第十二條不一致的 條款的採用，均不影響其對董事或高級管理人員在修訂、通過、廢除或取消之前發生的作為或不作為的適用。

第十三條

用於裁決爭議的論壇 ；可執行性

第 13.1 節論壇。除非公司以書面形式選擇或 同意選擇替代法庭：(a) 在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用的 管轄權要求的前提下，應為特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有或拒絕），則應為特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有或拒絕）接受、管轄權、其他州法院或位於特拉華州的聯邦法院）；以及 (b) 唯一和排他性的在適用法律允許的最大範圍內，任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴法庭應為美利堅合眾國聯邦地方法院。就本第十三條 而言，公司內部索賠是指公司權利索賠，包括基於現任或前任董事、高級職員、員工或 股東以此類身份違反義務的索賠，或DGCL授予財政法院管轄權的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票的任何權益的個人或實體均應被視為已獲得 通知並同意本第十三條的規定。

14

第 13.2 節可執行性。如果出於任何原因， 公司註冊證書的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在適用法律允許的最大範圍內， 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書的其餘條款（包括本第十三條中包含任何此類條款的任何句子的各個部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或 不可執行，但其本身並未被認定無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十四條

其他 定義的術語

第 14.1 節除本公司註冊證書中另有規定外， 本公司註冊證書中使用的以下術語應具有以下含義：

關聯公司是指（i）對於 任何個人（THG 投資者或非僱員董事除外），即《證券法》頒佈的法規第405條所定義的關聯公司；（ii）就非僱員董事而言，直接或間接受該非僱員董事控制的任何人（公司和由 公司控制的任何實體除外）以及（iii）對於THG投資者，根據《證券法》頒佈的法規第405條的定義的關聯公司及其其及其各自的相關信託（包括慈善信託）、 受託人、家庭成員、繼承人和受讓人，以及THG投資者或THG投資者關聯公司作為普通合夥人、管理成員或全權管理人或顧問的任何投資基金、工具或控股公司。 為避免疑問，就本公司註冊證書而言，以下每位人員均應構成THG投資者的關聯公司：Calumet，Incorporated；不可撤銷的Intervivos信託號碼 12.27.73，受益於 Fred Mehlert Fehsenfeld, Jr. 及其發行日期為2012年12月18日：989,902；Maggie Fehsenfeld 信託編號 12.106 30.74 受益於 Fred Mehlert Fehsenfeld, Jr. 及其於 2012 年 12 月 18 日發行的 U/A：989,902；Heritage 集團投資公司有限責任公司；James C Fehsenfeld 可撤銷信託，Fred M.費森菲爾德可撤銷信託 U/A 01/28/20；Suzanne M Fehsenfeld 可撤銷信託 U/A 01/28/20，以及保羅·詹姆斯·舒馬赫和艾米·梅·舒馬赫聯名賬户；以及神户 基金會公司

就任何證券而言，受益所有人是指通過 任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享 (i) 投票權（包括投票權或指導該證券的投票權）或 (ii) 投資權力，包括處置 或指導處置此類證券的權力的任何人。實益所有權和受益所有權這兩個術語應具有相關含義。

控制權（包括控制、受控和共同控制的術語）， 在兩人或多人之間關係方面，應指直接或間接擁有指揮或指引某人事務或管理的權力，無論是通過擁有有表決權的 證券，作為受託人或執行人，還是通過合同或其他方式。

15

股權證券是指 (i) 普通股 的任何及所有股票，以及與任何股票分割、股息或組合，或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組相關的任何普通股 (ii) 優先股，以及 (iii) 任何可轉換為、可交換或可行使的股權證券（包括優先股）上述股份，以及收購上述任何 股份的期權、認股權證或其他權利，或其他證券。

交易法是指不時修訂的1934年證券交易法， 以及據此頒佈的規則和條例。

許可受讓人是指THG投資者或THG投資者的其他關聯公司根據本協議條款向其轉讓公司股權證券的任何人；但是，該受讓人應以 書面形式同意受股東協議的所有適用條款約束並遵守該協議的所有適用條款。

個人或 個人是指任何個人、公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人協會、合資企業或其他任何性質的實體。

證券法是指不時修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度 。

股東協議是指日期為 的《股東協議》[●]，由公司和THG投資者共同撰寫（可能不時修改、補充、重述或以其他方式修改）。

THG 指定人是指 THG 股東根據 第 5.2 (c) 節指定的任何董事。

THG 投資者是指遺產集團。

THG股東或THG股東應指THG投資者及其允許的受讓人；前提是 凡提及本公司註冊證書中THG股東根據本協議（包括根據第X條對本公司註冊證書的任何修訂或豁免）將採取或同意的任何行動（包括根據第X條對本公司註冊證書的任何修訂或豁免），僅需持有至少大多數已發行普通股的THG股東的批准 THG 股東的總體情況。

轉讓是指直接或間接地以自願或非自願方式出售、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以類似方式處置 ，或就個人實益擁有的任何股本證券 股份或任何股權證券的任何權益的出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或類似處置訂任何合同、期權或其他安排或諒解由個人實益擁有。

第 14.2 節施工。每當上下文需要時，本公司註冊證書 中使用的所有詞語的性別都包括陽性、陰性和中性形式以及

16

單數形式的單詞應包括複數，反之亦然。所有提及的文章、章節和小節均指本 公司註冊證書的文章、章節和小節。無論何時在本公司註冊證書中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面有無限制的字樣。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

17

本經修訂和重述的公司註冊證書已由公司正式授權的官員簽署 ，以昭信守 [●]當天 [●], [●].

經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁

附件 3

展品 F

股東協議

股東協議

的

CALUMET, INC.

截止日期 [●]

目錄

				頁面
第 I 條定義					1
第 1.1 節。		定義			1
第 1.2 節。		施工			3
第二條公司治理					3
第 2.1 節。		董事會			3
第 2.2 節。		允許的披露			4
第三條其他					4
第 3.1 節。		股東的行動			4
第 3.2 節。		終止			4
第 3.3 節。		修正案和豁免			4
第 3.4 節。		繼任者、受讓人和受讓人			5
第 3.5 節。		第三方的權利			5
第 3.6 節。		通告			5
第 3.7 節。		進一步的保證			6
第 3.8 節。		完整協議			6
第 3.9 節。		對其他協議的限制；章程			6
第 3.10 節。		延誤或遺漏			6
第 3.11 節。		適用法律；司法管轄權；放棄陪審團審判			6
第 3.12 節。		可分割性			7
第 3.13 節。		執法			7
第 3.14 節。		標題和字幕			7
第 3.15 節。		沒有追索權			7
第 3.16 節。		對應物；電子簽名			7
第 3.17 節。		有效性			7
展品
附錄 A 轉讓和承擔協議

i

股東協議

本股東協議（根據其條款，即 協議，可能會不時對其進行修改）的簽訂日期為 [●]，由特拉華州的一家公司Calumet, Inc.（以下簡稱 “公司”）和Heritage Group（THG投資者）共同創作。

演奏會

鑑於 公司於2024年2月9日由特拉華州有限合夥企業（CLMT）Calumet Specialty Products Partners, L.P.、 公司、特拉華州有限責任公司Calumet Merger Sub I LLC、特拉華州有限責任公司（Merger Sub I）、特拉華州有限責任公司Calumet Merger Sub II LLC以及該公司的全資子公司（Merger Sub II LLC）以及特拉華州有限責任公司Calumet Merger Sub II LLC以及該公司的全資子公司Calumet Merger Sub II LLC簽訂了該{ br} 公司（Merger Sub II）、Calumet GP, LLC、特拉華州有限責任公司和通用公司的全資子公司CLMT的合作伙伴（普通合夥人）以及轉換協議的其他各方；

鑑於根據轉換協議，(i) Merger Sub II 應與 CLMT 合併併入 CLMT，CLMT 繼續作為尚存的 實體以及普通合夥人和公司的子公司（CLMT 合併），(ii) 在 CLMT 合併後，Merger Sub I 應立即與普通合夥人合併併成為普通合夥人，其中 是公司的倖存實體和全資子公司 (連同CLMT合併和轉換協議所考慮的其他交易（即轉換）；

鑑於在轉換方面，(i) 截至CLMT合併生效前夕已發行和 未償還的每個CLMT普通股（定義見轉換協議）將交換為獲得一股普通股的權利（定義見下文）；（ii）普通合夥人的每位成員將把其在普通合夥人的股權 換成普通股和購買普通股的認股權證；以及

鑑於與轉換完成之日（截止日期）有關並自轉換完成之日（截止日期）有關並自轉換之日起生效，本協議各方希望簽訂本協議，以規範THG投資者在轉換完成後與普通股 股所有權有關的某些權利、義務和義務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約以及其他良好和 有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充足性，本協議各方特此協議如下：

第一條

定義

第 1.1 節。定義。此處使用的大寫術語應具有以下含義：

關聯公司應具有《章程》第十四條規定的含義（但不提及其中規定的 定義第 (ii) 條）。

協議應具有序言中規定的含義。

適用法律是指任何適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、法治（包括普通 法）、法令、許可、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定，或根據上述任何規定發佈的任何條款或條件，或對有關事項擁有或主張 管轄權的任何政府機構作出的任何決定，無論是現在還是以後有效，無論是現在還是以後都生效經修正（包括該政府普通法的所有條款和規定）權限），按照當時 的解釋和執行。

受益所有人應具有《憲章》第十四條規定的含義。

1

董事會是指本公司的董事會。

工作日是指每週的星期一至星期五，但美利堅合眾國 政府承認的法定假日或特拉華州、德克薩斯州和紐約州聯邦銀行關閉的法定假日不應視為工作日。

章程是指經修訂和重述的公司章程，自本章程發佈之日起生效，因此 可根據章程條款和章程條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

章程是指經修訂和重述的公司註冊證書，自本協議發佈之日起生效 ，並且可以根據章程條款不時修改、補充或以其他方式修改。

CLMT 應具有敍文中規定的含義。

CLMT 合併應具有敍文中規定的含義。

截止日期應具有演奏會中規定的含義.

普通股是指本公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及為其 發行的與任何股票分割、分紅或組合，或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組相關的證券。

公司應具有序言中規定的含義。

控制應具有 “憲章” 第十四條規定的含義.

改信應具有敍文中規定的含義。

轉換協議應具有敍文中規定的含義。

信貸協議應具有第 2.1 節中規定的含義。

董事是指董事會的任何成員。

股票證券的含義應符合《章程》第十四條的規定。

普通合夥人應具有敍文中規定的含義。

政府機構是指任何適用的跨國、外國、聯邦、州、地方或其他政府法定 或行政機構、監管機構或委員會或對某一事項具有任何管轄權的任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

Merger Sub I 的含義應與敍文中規定的含義相同。

Merger Sub II 應具有敍文中規定的含義。

就特定結果而言，必要行動是指產生此類結果所必需的所有行動（在 適用法律允許的範圍內，如果公司採取任何行動需要董事會進行表決或其他行動，則此類行動符合公司董事以此類身份承擔的信託責任） ，包括 (a) 表決或提供書面同意或代理普通股或其他有權就該特定證券進行表決結果，(b) 導致通過 股東決議和公司組織文件修正案，

2

(c) 致使董事會成員（在這些成員由有義務採取必要行動的人員指定的範圍內）以 某種方式行事（但須遵守任何適用的信託義務），或在他們不以這種方式行事時導致他們被免職，(d) 執行協議和文書，以及 (e) 與政府、行政或監管機構簽訂或促成協議和文書 申報、註冊或實現此類結果所需的類似行動。

允許的受讓人應具有 章程第十四條規定的含義。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、 信託、股份公司、商業信託、非法人協會、合資企業或其他任何性質的實體。

註冊權協議是指註冊權協議，日期為 [•]，由公司 及其持有人當事人共同承擔，因為可以根據其條款不時對其進行修改。

股東 或股東是指 THG 投資者及其允許的受讓人。

子公司是指，就實體而言， ，(i) 在做出任何決定時，有權在董事選舉中普遍投票的大多數證券由該實體直接或間接擁有的任何公司，以及 (ii) 以該實體為記錄或受益所有人的任何合資企業、普通或有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，直接或受益所有人間接獲得大多數有表決權的 利益集團或普通合夥人。

THG 指定人應具有《憲章》第十四條規定的含義。

THG投資者應具有序言中規定的含義。

轉讓是指直接或間接地以自願或非自願方式出售、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以類似方式處置 ，或就個人實益擁有的任何股本證券 股份或任何股權證券的任何權益的出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或類似處置訂任何合同、期權或其他安排或諒解由個人實益擁有。

第 1.2 節。施工。只要情況需要，本協議中使用的所有詞語的性別都包括陽性、陰性和中性形式，單數形式的詞語應包括複數，反之亦然。所有提及 條款和章節的內容均指本協議的條款和部分。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面是沒有 限制的詞語。本協議的解釋不考慮任何針對起草或促成起草任何文書的當事人進行解釋或解釋的推定或規則。 將此處規定的任何百分比視為自動調整，本協議任何一方無需採取任何行動，以考慮本協議簽訂之日後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易，因此，提供給 股東的權利將繼續適用，其適用程度與此類權利在沒有此類股票分割、股票分紅或類似交易的情況下適用的程度相同。

第二條

企業 治理

第 2.1 節。董事會。

(a) 公司和股東同意，根據截至2018年2月23日由Calumet Specialty Products Partners、 L.P. 及其某些子公司作為借款人簽訂的截至2018年2月23日的第三次修訂和重述信貸協議（信貸協議），包括THG指定人員在內的董事的任命方式將不導致控制權變更（定義見信貸協議），其某些子公司為擔保人，貸款人，美國銀行作為代理人，北卡羅來納州摩根大通銀行和北美富國銀行作為 Co-辛迪加代理，不時修訂。

3

(b) 自截止日期起生效，THG 被指定人最初應為 [●] 和 [●].

(c) 如果股東根據章程指定的任何董事去世、辭職、免職（根據 章程）、退休或喪失資格而隨時出現空缺，則其餘董事和公司應在適用法律（包括特拉華州法律規定的信託 職責方面）允許的最大範圍內，採取一切必要行動造成由此產生的空缺應儘快根據《憲章》第五條第5.2 (e) 款填補，除非股東已不再擁有本協議項下 填補此類空缺的權利，公司特此同意在適用法律（包括特拉華州法律規定的信託義務方面）允許的最大範圍內，隨時不時採取一切必要行動，以實現同樣的目標，包括召開公司董事會或股東特別會議。

(d) 公司同意， 在適用法律（包括特拉華州法律規定的信託義務方面）允許的最大範圍內，採取或促使採取一切必要行動，促使每位 THG 指定人當選為董事會成員，此類必要 行動應包括《章程》第五條第 5.2 (d) 款中規定的項目。為避免疑問，授予股東指定董事會成員的權利是對 股東根據《章程》、《章程》或《特拉華州通用公司法》提名、選舉或罷免董事的權利的補充，而不是以任何方式限制。

(e) 公司應向THG指定人員償還合理的 自掏腰包他們為履行董事會（或其任何委員會）成員的職責而產生的費用，包括合理的開支 自掏腰包該人因出席董事會（或其任何委員會）的會議，或與其在公司任何子公司（或其任何委員會）的董事會或其他 類似管理機構任職相關的費用。此外，THG 指定人員有權獲得與其他董事獲得的董事薪酬相一致的薪酬，包括任何委員會 費用和股權獎勵。如果公司採用董事擁有公司最低股權的政策，則THG指定人員不受該政策的約束。

第 2.2 節。允許的披露。每位 THG 指定人均有權向股東披露其因擔任董事而獲得的有關公司 及其關聯公司的信息，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務並遵守適用法律。

第三條

雜項

第 3.1 節。股東的行動。股東同意，股東根據本協議採取或同意的任何行動（包括根據 第 3.3 節對本協議的任何修訂或豁免）僅需持有股東總共持有的至少大多數已發行普通股的股東的批准。

第 3.2 節。終止。根據第3.3節的規定，由於董事會和股東同意 對本協議的修正而提前終止任何條款，(i) 第二條的規定應按照第二條的適用部分的規定終止，並且 (ii) 本 第三條不得終止。此處的任何內容均不免除任何一方因違反本協議中規定的任何協議而承擔的任何責任。

第 3.3 節。修正和豁免。除非本協議另有規定，否則未經董事會和股東批准，對本協議任何條款的修改、修改、重述、修正和 重述或豁免均不生效；但是，任何股東均可出於任何目的（以書面形式）放棄本 協議中與其相關的任何條款的好處；此外，任何此類修改、修改、重述、修正和可能對任何 的權利產生不成比例的不利影響的重述或棄權本協議下的股東（以股東的身份）在不同樣影響在本協議下擁有與此類修改、修正、重述、修正和重述或豁免相關的相同權利或義務的所有股東（以股東的身份）在本協議項下的權利的情況下，如果沒有這樣的股東，則對該股東無效

4

股東事先書面同意。任何一方未能執行本協議的任何條款均不得解釋為對此類條款的放棄，並且不得 影響該方此後根據本協議條款執行本協議每項條款的權利。本協議中提供的任何書面修訂、重述、修正和重述或豁免均無需由所有股東簽署，但應根據其條款生效，並對所有股東具有約束力。

第 3.4 節。繼承人、受讓人和受讓人。本協議對本 方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益，並可由其強制執行。未經本協議其他各方事先明確書面同意，不得轉讓本協議，未經此類同意，任何嘗試的轉讓均屬無效且 無效；但是，未經事先書面同意，THG投資者有權將其在本協議下的任何權利全部或部分轉讓給其任何許可受讓人。

第 3.5 節。第三方的權利。根據本協議，股東的權利是股東的個人權利 ，不得由任何人行使。除非本協議中另有明確規定，否則本協議不為非本協議當事方的任何人設定任何權利、索賠或利益，也不會創建或確立任何 第三方受益人。

第 3.6 節。通知。本 協議要求或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已有效發送：(a) 親自送交給被通知方（附有收到書面確認）；（b）通過電子郵件發送（附有 書面傳輸確認書或未生成任何未發送消息）；（c）如果通過掛號信或掛號信發送，收件人收到或拒絕時，郵費已預付、已申請退貨收據，或 (d) 信譽良好的寄出當天的一個工作日 隔夜快遞（附有收據的書面確認書），每種情況均寄送至以下地址（或一方當事人根據本 規定向另一方發出的通知中可能指定的其他地址）：

(i)

如果是給公司，那就是：

Calumet, Inc.

2780 Waterfront 百匯東路，200 號套房

印第安納州印第安納波利

注意：格雷格·莫里卡爾

電子郵件： greg.morical@calumetspecialty.com

附上副本（不構成通知）至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

主街 811 號套房 3000

得克薩斯州休斯頓 77002

注意： 希拉里 H. Holmes

電子郵件：HHolmes@gibsondunn.com

(ii)

如果是給股東，給：

遺產集團

5400 W. 86 街

印第安納州印第安納波利斯市

注意：艾米·舒馬赫；大衞·羅森

電子郵件：ams@thgrp.com；drosen@thgrp.com

附上副本（不構成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP

主街 609 號

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：P.C. Sean T. Wheeler；P.C. Debbie Yee

電子郵件：Sean.Wheeler@kirkland.com；debbie.yee@kirkland.com

5

第 3.7 節。進一步的保證。雙方同意在本 日期之後的任何時候或不時地相互合作，並應任何其他方的要求，執行和交付任何進一步的文書或文件，並採取對方可能合理要求的所有進一步行動，以 證明或實現本文所設想的交易的完成，並以其他方式實現雙方在本協議下的意圖。

第 3.8 節。完整協議。本協議闡述了雙方對本 主題的全部理解。除此處和其中明確規定的協議外，沒有任何與本協議或其標的有關的協議、陳述、保證、契約或諒解。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有 其他協議和諒解。

第 3.9 節。對 其他協議的限制；章程。

(a) 在本協議發佈之日之後，任何股東均不得與任何人就任何股權證券簽訂或同意受任何形式的股東 協議或安排的約束，除非根據此處和轉換協議、註冊權協議、認股權證協議 （定義見轉換協議）以及此處及由此設想的所有其他文件和協議。

(b) 股東承諾並同意對其股權證券進行投票，並促使其關聯公司對當時由他們擁有的任何股權證券進行投票，採取公司合理要求的任何其他行動來修改公司章程，以便 避免與本章程條款發生任何衝突。

第 3.10 節。延誤或遺漏。經同意，對於另一方在本協議下的任何違約、違約或不合規行為， 延遲或不履行任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約行為、 違約或不合規、默許或任何類似的違約、違約或不合規行為的放棄此後發生。雙方進一步同意，本協議任何一方 對本協議中任何違反、違約或不合規行為的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，或該方對本協議任何條款或條件的任何棄權，都必須採用書面形式，並且僅在 此類書面文件中明確規定的範圍內有效。本協議、法律規定的或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

第 3.11 節。適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。

(a) 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠應受特拉華州法律管轄、解釋和 執行，該法律適用於在該州簽訂和將完全在該州履行的合同，但不影響法律衝突的原則或規則。

(b) 在涉及本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠的任何司法程序中， 雙方無條件接受特拉華州財政法院的管轄權和審判地，如果特拉華州財政法院對此事沒有屬事管轄權，則接受特拉華州高等法院（複雜商業 分庭）的管轄權和審判地點，如果該事項的管轄權完全屬於聯邦法院、美國特拉華地區法院和上訴法院可以對其命令和判決提出上訴.在任何此類 司法程序中，雙方同意，除了此類法院允許或要求的任何送達訴訟程序的方法外，在適用法律允許的最大範圍內，可以通過根據 第 3.6 節中的指示提供的交付方式送達訴訟程序。

6

(c) 雙方特此在適用法律允許的最大範圍內 在涉及本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠的司法程序中放棄陪審團審判。

第 3.12 節。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應被解釋為根據適用法律有效 ，但是如果根據任何司法管轄區的適用法律，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會 影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在此等司法管轄區進行改革、解釋和執行管轄權，就好像這種無效、非法或不可執行的條款從未被限制一樣在這裏。

第 3.13 節。執法。本協議各方承認，如果 本協議中的任何契約或協議未按其條款履行，則金錢損害賠償將不是充分的補救措施，因此雙方同意，除了且不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外， 非違約方將有權在任何有司法管轄權的法院獲得禁令、臨時限制令或其他公平救濟此類違規行為以及具體執行本 條款和規定。

第 3.14 節。標題和字幕。本 協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。

第 3.15 節。沒有 追索權。本協議只能對明確指明為本協議當事方的實體執行，任何可能基於、由本協議或本協議的談判、執行或履行引起或相關的索賠或訴訟理由，不得針對其過去、現在或未來的關聯公司、董事、高級職員、員工、註冊人、成員、經理、合夥人、股東、代理人、律師或代表提出本協議任何一方均應 對本協議各方的任何義務或責任承擔任何責任協議或基於本文所設想的交易或因本協議所設想的交易而產生的任何索賠。

第 3.16 節。對應物；電子簽名。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個 均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。在本協議或與本協議相關的任何 文件中或與本協議相關的任何文件中引入的執行、簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種電子簽名、有效性或可執行性應與 手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 be，本協議雙方同意進行所設想的交易以下是通過電子手段進行的。

第 3.17 節。有效性。本協議自截止日期起生效。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名緊隨其後]

7

為此，本協議各方自本協議第一段規定的日期 起簽署了本股東協議，以昭信守。

[Calumet, Inc.《股東協議》簽名頁]

[Calumet, Inc.《股東協議》簽名頁]

附錄 A

轉讓和假設協議

根據股東協議，日期為 [●]（《股東協議》），特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）和Heritage Group（轉讓人）之間的股東協議，特此將可能根據該協議轉讓的權利轉讓給下列簽署人， 下列簽署人特此同意，在《股東協議》條款允許的範圍內收購了股權證券後，下列簽署人應承擔股東協議下轉讓人的義務。此處使用但未定義的大寫 術語應具有股東協議中賦予的含義。

下面列出了有關 股權證券的信息：

的股票數量

普通股

[頁面的剩餘部分故意留空]

附錄 A 轉讓和承擔協議

以下籤署人自 起簽署了本假設協議，以昭信守。

確認者：
CALUMET, INC.
來自：
		姓名：
		標題：

[轉讓和承擔協議的簽名頁]