美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案第 __ 號）

選中相應的複選框：

Aptevo Therapeutics

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）

APTEVO 治療公司

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

親愛的 Aptevo 股東：

誠邀您虛擬參加特拉華州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於太平洋時間2024年6月7日上午10點舉行。為了促進股東參與並節省成本，年會將僅在虛擬會議形式舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。會議將出於以下目的舉行：

1。選舉兩名被提名人在公司董事會任職，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.批准Aptevo Therapeutics Inc.第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃。

4。在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的2023年向公司指定執行官支付的薪酬。

5。妥善處理年會前提交的任何其他事務。

本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月17日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能對在年會上提出的提案或任何休會、延期、改期或延續進行投票。

關於將於太平洋時間2024年6月7日上午10點虛擬舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 www.virtualShareoldermeeting.com/.

向股東提交的委託書和年度報告

可在 www.proxyvote.com 上找到。

根據董事會的命令

/s/ 權秀英

高級副總裁、總法律顧問、業務發展和公司事務

華盛頓州西雅圖

2024年4月23日

誠摯邀請您虛擬參加會議。無論您是否希望以虛擬方式參加會議，請儘快填寫代理卡、註明日期、簽署並歸還代理卡（如果您收到了代理卡），或者按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您派代表出席會議。即使你已通過代理人投票，但如果你以虛擬方式參加會議，你仍然可以投票。

目錄

APTEVO 治療公司

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Aptevo Therapeutics Inc.（有時稱為 “公司”、“Aptevo”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在任何廣告上投票休會或推遲會議。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月23日左右將通知郵寄給所有有權對年會上提出的提案進行投票的登記股東。

我如何參加年會？

為了促進股東參與並節省成本，會議將於太平洋時間2024年6月7日上午10點以虛擬方式舉行。不會有實體會議。我們一直在努力提供與您親自參加年會相同的參與機會，並希望虛擬形式能夠消除因差旅要求造成的任何障礙，讓更多的股東參與。您可以通過虛擬方式參加年會，包括投票和提交問題，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/ 通過輸入您的通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的16位控制號碼。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。虛擬辦理登機手續將於年會當天太平洋時間上午 9:30 開始。

我們的虛擬會議提供商Broadridge為股東提供了在會議之前和會議期間提問的機會。年會網站將向股東提供有關以下方面的信息：（i）提問的時間指南、允許提問的規則以及如何識別和向會議參與者披露問題和評論的規則；以及（ii）發佈會議期間收到的適當問題的程序以及我們在會後儘快在網站上作出的答覆。登錄年會後，您將能夠直接向公司提交問題。我們的虛擬會議將受我們的行為準則約束，程序將發佈在 www.virtualShareoldermeeting.com/在年會之前。

您可以通過以下網址獲得有關如何虛擬訪問年會的説明 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，或者在解決與訪問虛擬會議平臺相關的技術和後勤問題方面需要支持，則將在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/，會議開始前 30 分鐘

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權對年會上提出的提案進行投票。在記錄日期，共有3594,058股普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月17日直接以您的名義在公司的過户代理機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過虛擬參加年會並在年會期間進行投票來投票，也可以通過電話、互聯網或代理卡進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或其他被提名人名義註冊的股份

如果在2024年4月17日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商、其他類似組織或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就對年會上提出的提案進行表決而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀虛擬參加年會。

我在投票什麼？

有四個事項計劃進行表決：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，則隨附的代理人卡中提及的人員打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票，但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）條。

我該如何投票？

對於董事選舉提案，您可以對每位董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於審計師批准提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。對於股票激勵計劃提案，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。對於 Say-on-Pay 提案，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

董事會建議你投票：

表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過虛擬參加年會並在年會期間進行投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以虛擬參加年會並在年會期間投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的投票指示。只需按照投票説明表中的説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行虛擬投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。請遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或在會議之前儘早聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託書。

我有多少票？

截至2024年4月17日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或虛擬參加年會並在年會期間進行投票來投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否是 “例行公事” 問題。根據紐約證券交易所規則（也適用於納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他受紐約證券交易所規則約束的證券中介機構）可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據紐約證券交易所的規則，提案2被視為 “常規” 事項，因此，如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，則您的經紀人可以自行決定對提案2進行投票。根據紐約證券交易所的規則，提案1、3和4被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）：

如果在年會及其任何休會或延期上正確提出任何其他事項，則您的代理持有人（隨附的代理卡上列出的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。代表董事會徵集代理人的全部費用將由公司承擔。

我們已經聘請了Okapi Partners的代理招標公司向股東徵集與年會有關的代理人。我們將向Okapi Partners, Inc.支付不超過15,000美元的費用，外加成本和開支。此外，Okapi Partners和某些關聯人員將獲得賠償，以免承擔因該合約而產生或與之相關的某些責任。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的經紀賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。請記住，您可以通過電話、互聯網或簽署、約會和歸還代理卡進行投票，也可以在年會上投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

根據《交易法》第14a-8條，要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月24日之前以書面形式提交給位於華盛頓州西雅圖第四大道2401號1050套房98121的Aptevo公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交給公司祕書，電子郵件地址為 LegalAffairs@apvo.com。這樣的提案必須符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。為了避免爭議，股東應通過允許他們證明交付日期的方式（包括電子方式）提交提案。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月8日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

此外，我們的經修訂和重述的章程要求提前書面通知我們，提名董事會成員以及股東希望在年度股東大會上提交審議的其他事項（根據《交易法》第14a-8條打算納入我們的委託書的業務提案除外）。經修訂和重述的章程要求打算在年度股東大會上提交提案的股東在前一年年會之日起不少於90天且不超過120天向公司祕書提交提案。因此，為了有資格在2024年年度股東大會上進行審議，公司祕書必須在2025年2月7日至2025年3月9日期間收到此類提案和任何董事提名；但是，如果年會日期自上一年年會一週年之日起提前20天以上或延遲超過60天，則股東通知必須如此不早於此類年會前第 120 天收到，且不遲於年會閉幕營業時間為 (A) 該年會前第90天以及 (B) 郵寄該年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較早者為準。提前通知期旨在讓股東有機會考慮預計將在會議上考慮的所有業務和被提名人。在適用截止日期之後收到的任何提案都可能被視為不合時宜，可能被排除在外。

如果希望在《交易法》第14a-8條之外在2025年年會之前提交提案的股東未能在規定的日期之前通知我們，則我們的董事會為2025年年會申請的代理人將授予委託書中提名的人員對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案是在符合《交易法》第14a-4（c）條的前提下適當提交該提案。如果股東及時發出通知，則在符合美國證券交易委員會代理規則（包括《交易法》第14a-4（c）條的情況下，代理人仍可以將自由裁量權授予委託書中指定的人。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您是受益所有人，其登記股份由經紀人持有，則可以指示經紀人如何對您的股份進行投票。如果您不向經紀人下達指示，經紀人將決定其是否擁有就特定問題進行表決的自由裁量權。根據紐約證券交易所規則（也適用於納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他受紐約證券交易所規則約束的證券中介機構）可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “例行公事” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為 “非例行公事”。

當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為 “非例行公事”。經紀人未投票（如果有）將被計算在內，以計算出席會議的法定人數，但不計算在確定對特定提案的投票數時。

提案2（審計員批准提案）是一個 “例行” 事項。由於提案2被視為例行公事，因此以街道名義持有股份的被提名人可以在沒有受益所有人指示的情況下對該提案進行投票。

提案1（董事選舉提案）、提案3（股票激勵計劃提案）和提案4（按薪提案）是 “非常規” 事項，如果您沒有給出投票指示，銀行和經紀公司就無法對此類提案進行投票。

批准每項提案需要多少票？

在董事選舉提案中，從出席會議或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的兩名董事候選人將當選。“暫停” 的選票對董事選舉提案沒有影響。經紀人的不投票也不會產生任何影響。

要獲得批准，審計師批准提案必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並對該提案進行表決的所有普通股持有人所投的多數票中的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

要獲得批准，股票激勵計劃提案必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並對該提案進行表決的所有普通股持有人所投的多數票中的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

要獲得批准，Say-on-Pay提案必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並對該提案進行表決的所有普通股持有人所投的多數票中的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

法定人數要求是什麼？將如何計算選票？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少三分之一有權投票的已發行股票的股東出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有3594,058股已發行並有權投票。因此，1,198,019股股票的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您通過虛擬參加年會並在年會期間進行投票進行投票時，您的股票才會計入法定人數。扣留的選票、棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，會議主席或出席年會或由代理人代表並有權投票的多數股份的持有人可以將年會休會或推遲到其他日期。

為會議任命的選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將列出代理人或在會議上投的選票。如果未達到法定人數，我們預計將休會或推遲年會，直到達到法定人數。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會後的四個工作日內通過表格8-K提交當前報告，我們打算在表8 K上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K的最新報告以發佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

截至2023年12月31日的財政年度的委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

提案 1

選舉董事

Aptevo 的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。

該委員會目前有六名成員。該類別中有兩名董事的任期將於2024年到期。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事。如果在年會上當選，這些被提名董事的任期將持續到2027年年度股東大會，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但公司的慣例是Aptevo委託書中提名的董事和董事候選人出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事由出席年會的股份持有人的多數票選出，或由代理人代表，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。

隨附的代理卡不得投票給超過兩名候選人，也不得投票給董事會提名人或指定替代人以外的任何人。除非另有指示，否則所附委託書中提名的人員將投票選舉丹尼爾·阿布敦-納比和格雷迪·格蘭特三世各為董事會成員，除非股東通過在代理卡上標出適當的空白處指示他、她、他們或它不授權代理持有人對特定候選人進行投票。

以下是每位董事候選人以及將在年會後繼續任期的每位董事的簡要傳記。

任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿

丹尼爾·阿布敦-納比自 2016 年 8 月起擔任我們的董事會成員。阿布敦-納比先生在2012年至2019年期間擔任Emergent的總裁兼首席執行官，並於2009年至2019年擔任Emergent的董事。在此之前，Abdun-Nabi先生曾在Emergent擔任過其他各種領導職務，包括2007年至2012年的總裁兼首席運營官，2004至2008年的公司祕書，2004至2007年的公司事務高級副總裁兼總法律顧問，以及2004年5月至2004年12月的副總裁兼總法律顧問。在加入Emergent之前，Abdun-Nabi先生在1999年至2004年期間擔任生物技術公司IGEN International, Inc. 及其繼任者BioVeris公司的總法律顧問，以及北美疫苗公司的法律事務高級副總裁、總法律顧問兼祕書，該公司於2000年被百特國際公司收購。Abdun-Nabi 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的政治學學士學位、聖地亞哥大學法學院的法學博士學位和喬治敦的法學碩士學位

大學法律中心。董事會認為，Abdun-Nabi先生有資格在Aptevo董事會任職，因為他在生物技術行業和Aptevo產品方面擁有豐富的經驗和知識。

格雷迪·格蘭特三世自2016年8月起擔任我們的董事會成員。格蘭特先生目前擔任Vanigent BioPharm的執行副總裁/合夥人，並在2022年4月之前擔任Evolve Biosystems的高級副總裁。Evolve Biosystems是一家生物技術公司，專門提供基於微生物組的產品，以維持新生兒腸道微生物組的健康。此前，他在2020年至2021年期間擔任專門從事吹塑-灌裝封口包裝的合同藥物開發和製造公司新視野製藥有限責任公司的臨時首席商務官，在2018年至2020年期間擔任再生醫學公司Tissue Tech Limited的銷售副總裁，從2011年到2018年，他在專注於兒科營養的上市公司美贊臣營養公司擔任醫療銷售副總裁。在此之前，他在禮來公司工作了30年，擔任過各種職務，包括在2006年至2011年期間擔任銷售神經科學副總裁。格蘭特先生擁有天普大學藥學學士學位。格蘭特先生還被全國公司董事協會認證為董事會董事。董事會認為，格蘭特先生有資格在Aptevo董事會任職，因為他對製藥行業和上市產品的瞭解。

董事會一致建議對每位指定提名人投贊成票。

董事會繼續任職至2025年年會

自2016年8月以來，馬文·懷特一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。從 2010 年到 2016 年，懷特先生擔任 Emergent 的董事，並於 2020 年重新加入了 Emergent 董事會。從2008年到2014年，懷特先生擔任聖文森特健康首席財務官，負責所有19家醫院和36家合資企業的財務、物資管理、會計、患者財務服務和管理式護理。在2008年加入聖文森特健康之前，懷特先生曾擔任禮來美國有限責任公司的首席財務官，該公司是禮來公司的子公司，他還曾在公司戰略組擔任財務、企業融資和投資銀行方面的領導職務。他在總部位於印第安納州印第安納波利斯的共同保險和金融服務公司OneAmerica Financial Insurance Partners, Inc. 和非營利性公司華盛頓達美牙科公司的董事會任職。在擔任Aptevo總裁兼首席執行官之前，懷特先生曾在華盛頓普瑞姆集團（一家投資購物中心的紐約證券交易所上市房地產投資信託基金（REIT）和Colucid Pharmicals, Inc.（一家在2017年被禮來收購之前一直上市的製藥公司）的董事會任職。懷特先生擁有威爾伯福斯大學會計學理學學士學位和印第安納大學金融學工商管理碩士學位。懷特先生擔任Aptevo首席執行官的任期及其在Emergent的董事經歷提供了寶貴的管理和領導經驗。此外，懷特先生向董事會提供了有關公司戰略規劃和運營的重要見解。出於這些原因，董事會認為懷特先生有資格在Aptevo的董事會任職。

John E. Niederhuber，醫學博士，自 2016 年 8 月起在董事會任職並擔任主席（前副主席兼首席獨立董事）。尼德胡伯博士目前是約翰·霍普金斯大學醫學院外科和腫瘤學兼職教授。尼德胡伯博士是Inova健康系統的前執行副總裁，Inova轉化醫學研究所（“Inova”）的創始人，以及基因組學和生物信息學研究所的創始總裁兼首席執行官，該研究所是Inova和弗吉尼亞大學的合資企業。尼德胡伯博士於2010年加入Inova衞生系統，擔任衞生系統執行副總裁兼Inova首席執行官。他於2019年正式從伊諾瓦的職位退休。在加入 Inova 之前，他曾於 2006 年至 2010 年擔任美國國立衞生研究院國家癌症研究所所長，並於 1997 年至 2005 年擔任威斯康星大學綜合癌症中心主任和威斯康星大學醫學院外科和腫瘤學教授（麥卡德爾實驗室成員）。他在1991年至1997年期間擔任斯坦福大學醫學院外科系主任，並於1987年至1991年在約翰·霍普金斯大學醫學院和1973年至1987年在密歇根大學擔任教授職務。尼德胡伯博士還曾於 2010 年至 2016 年在 Emergent 董事會任職。Niederhuber 博士擁有伯大尼學院的理學學士學位和俄亥俄州立大學醫學院的醫學博士學位。他是美國國家醫學科學院的成員。董事會認為，Niederhuber博士有資格在Aptevo董事會任職，因為他通過在腫瘤學、免疫學、基因組學和醫療保健業務領域的經驗，為董事會提供了寶貴的見解。

董事會繼續任職至2026年年會

Zsolt Harsanyi博士自2016年8月起擔任我們的董事會成員。Harsanyi 博士自 2004 年起在 Emergent 董事會任職，自 2022 年 4 月 1 日起擔任董事長，自 2011 年起擔任私營生物技術公司 N-Gene 研究實驗室公司的董事會主席。在此之前，哈爾桑尼博士曾於 2004 年至 2011 年擔任私營生物技術公司 Exponential Biotherapies Inc. 的首席執行官兼董事會主席。在此之前，哈爾薩尼博士於1983年1月至2004年12月擔任製藥和疫苗公司波頓國際公司的總裁。1996年，哈爾薩尼博士創立了戴恩波特疫苗有限責任公司。在此之前，他曾在E.F. Hutton, Inc.擔任企業融資副總裁。Harsanyi博士領導了美國國會技術評估辦公室的首次生物技術評估，曾擔任醫學、生物醫學和行為研究倫理問題總統委員會的顧問，並在康奈爾醫學院微生物學和遺傳學系任職。Harsanyi 博士擁有阿默斯特學院的學士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的遺傳學博士學位。董事會認為，Harsanyi博士之所以有資格在Aptevo董事會任職，是因為他的行業經驗、高級管理人員和財務職位以及上市公司審計委員會主席的經驗。

芭芭拉·洛佩茲·昆茲自 2016 年 8 月起擔任我們的董事會成員。昆茲女士於2023年3月底退休，擔任非營利性醫療保健公司藥物信息協會主席兼全球首席執行官。昆茲女士是兒童國家衞生系統研究所董事會副主席和臨牀研究組織Caidyo的董事會成員。從2007年到2013年，她在私人非營利性應用科學與技術開發公司巴特爾紀念研究所擔任健康與生命科學全球業務總裁。在此之前，她於2003年至2007年在賽默飛世爾科學公司的費舍爾生物科學公司擔任執行副總裁/總經理，並於2000年至2003年在Uniqema領導拉丁美洲地區業務，該公司於2006年被Croda International plc收購。昆茲女士還在1997年至1998年期間擔任杜邦的戰略/併購主管，並在1993年至1997年期間擔任帝國化學工業（現為阿斯利康/Croda）企業業務集團的全球副總裁。Kunz 女士擁有泰爾學院的生物學和化學學士學位、克利夫蘭州立大學的工商管理碩士學位、阿克倫大學的聚合物科學碩士學位，並獲得了歐洲工商管理學院國際高管課程的認證。她還被全國公司董事協會認證為董事會董事。董事會認為，昆茲女士之所以有資格在Aptevo董事會任職，是因為她的領導經驗、商業頭腦和對醫療保健行業的瞭解。

有關董事會和公司治理的信息

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以協助其履行職責和責任，為公司及其股東的最大利益服務。董事會在提名和公司治理委員會的協助下，持續評估公司的公司治理準則，以確保此類指導方針有效地為公司股東的利益服務，並與當前的公司治理最佳實踐保持同步。因此，2022年10月，董事會修訂了其公司治理準則，除其他外，規定在環境、社會和治理（“ESG”）事項方面，提名和公司治理委員會應在審計委員會對公司ESG活動的主要監督中與審計委員會進行協調。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的內部法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立性” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下五名代表董事會多數成員的董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：Abdun-Nabi先生、格蘭特先生、Harsanyi博士、昆茲女士還有尼德胡伯博士。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。由於懷特先生是我們的總裁兼首席執行官，因此他並不獨立。此外，根據我們的公司治理準則，董事會確定董事會審計、薪酬、提名和公司治理（“Nom/Gov”）委員會的所有成員都是獨立的。此外，有關我們的董事會委員會及其成員的信息如下所示。

83% 的董事會獨立性

審計、薪酬和提名/政府委員會100％的委員會獨立性

董事會技能和多元化

我們的董事為董事會帶來了各種各樣的技能、資格和觀點，這些技能和觀點增強了董事會代表股東履行監督職責的能力。下表彙總了每位董事為董事會帶來的技能和經驗範圍，我們認為每種技能和經驗都與我們的業務有關。由於是摘要，因此它不包括每位董事提供的所有技能、經驗和資格，未列出特定經驗、技能或資格並不意味着董事不具備這些技能、技能或資格。我們所有的董事都表現出高度的誠信、對背景和思想多樣性的欣賞、創新思維、良好的成功記錄以及對公司治理要求和最佳實踐的深刻了解。

如下文所述，儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們致力於由具備多元化互補技能、核心能力和專業知識的全面人才組成董事會，包括年齡、性別、國籍和種族方面的多樣性，以實現董事會的最佳運作。

以下簡要介紹了我們當前董事會的某些特徵。

我們認為，董事會必須反映我們所服務的員工和社區的多元化。多元化是我們的提名/政府委員會在確定董事候選人時遵循的流程的重要組成部分。根據納斯達克規則的要求，我們將以納斯達克規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。

在納斯達克規則允許的情況下，我們還在董事會多元化矩陣下方的單獨表格中提供了董事提供的補充信息。納斯達克規則不要求公司提供補充信息，補充信息不影響我們對納斯達克規則的遵守。

董事會領導結構

我們的公司治理準則為董事會提供了確定其領導結構的靈活性。董事會已決定將首席執行官和董事會主席的職位分開。董事會認為

這種獨立的治理結構是最佳的，因為它使懷特先生能夠將全部精力集中在公司的經營上，同時使我們受益於尼德胡伯博士的額外領導和其他貢獻。

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，提名和公司治理委員會可以提名一名獨立董事擔任首席董事，首席董事應獲得多數獨立董事的批准。除其他外，首席董事將擔任所有執行會議的主持董事，確定是否需要舉行董事會特別會議，並就與公司治理和董事會績效有關的事項與董事會進行磋商。由於董事會主席目前是獨立董事，因此董事會目前沒有首席董事。

我們的公司治理準則還規定，董事會可以選舉董事會副主席。除其他外，副主席將協助董事會主席履行其職責和責任，在董事會主席缺席或殘疾期間履行其職責，如果是獨立董事，則擔任提名和公司治理委員會主席。我們目前沒有董事會副主席。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會積極監督Aptevo面臨的風險，並考慮對這些風險採取適當的應對措施。董事會負責監督Aptevo的風險管理計劃，並在履行該職能時，通過參與年度風險評估調查，審查公司面臨的長期和短期內部和外部風險。每年與管理層討論關鍵風險、緩解活動和潛在的新風險或正在出現的風險，並在必要時與我們的審計委員會進一步討論。審計委員會每年與高級管理層討論公司的網絡安全風險狀況、環境和社會風險與風險管理、產品風險和風險管理，包括管理Aptevo風險敞口處理流程的指導方針和政策。審計委員會還對管理層進行的年度風險評估進行審查和評論。在審計委員會履行其審查和評論職能後，它會向董事會報告任何重大調查結果。薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合我們業務戰略的合理和適當的風險承擔水平。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理，並根據我們面臨的風險制定和維護適當的公司治理政策和程序。

董事會會議

我們的公司治理準則規定，董事有責任參加董事會會議及其任職委員會的會議。董事會在 2023 年舉行了七次會議。每位董事會成員在 2023 年擔任董事或委員會成員的董事會及其任職的委員會會議總數的 75% 或以上。

有關董事會委員會的信息

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。每個委員會的職責和責任在該委員會的書面章程中規定。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程可在公司網站 https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview/ 上向股東查閲。下表列出了每個董事會委員會的成員資格：

* 委員會主席

以下是董事會各常設委員會的描述。

每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員均不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，包括：（1）任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；（2）監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作；（3）審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；（4）監督我們對財務報告、披露控制和程序及守則的內部控制商業行為和道德；(5) 監督我們的內部審計職能（如果有）；（6）協助董事會監督我們遵守法律和監管要求的情況；（7）定期討論我們的風險管理政策，審查和評論管理層的定期風險評估；（8）制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策以及接收和保留會計相關投訴和疑慮的程序；（9）獨立與我們的內部審計會面員工，獨立註冊會計師事務所和管理層；（10）審查、批准或批准任何關聯方交易；（11）編寫美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。此外，董事會已授權審計委員會對公司的ESG活動（包括披露）進行主要監督。在制定公司ESG活動方法（包括披露）時，審計委員會應與薪酬委員會和提名與公司治理委員會進行協調並徵求他們的意見。

審計委員會由四位董事組成：哈爾桑伊博士、阿布敦-納比先生、格蘭特先生和昆茲女士。審計委員會在2023年舉行了四次會議。

董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會代表董事會行事，審查、建議採納和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：(1) 每年審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；(2) 確定首席執行官的薪酬；(3) 審查和批准我們其他執行官的薪酬；(4) 監督對高級管理人員的評估；(5) 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；以及（6）如果美國證券交易委員會規則要求，準備薪酬委員會報告。

在適用法律和特定股票計劃條款允許的範圍內，根據適用法律和此類股權計劃的要求，薪酬委員會可授權公司的一位或多位執行官根據此類股票計劃向公司或公司任何子公司非公司董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵。薪酬委員會還可以在其認為適當的情況下不時成立一個或多個小組委員會並將權力下放給一個或多個小組委員會（包括（a）由一名成員組成的小組委員會和（b）由至少兩名成員組成的小組委員會，每人都有資格成為 “非僱員董事”，該術語在《交易法》頒佈的第16b-3條及其相關規則和條例中不時定義，以及 “外部董事”，該術語在《內部法》第162（m）條中不時定義經修訂的1986年《税收法》及其下的細則和條例）。

薪酬委員會由五位董事組成：昆茲女士、阿布敦-納比先生、格蘭特先生、哈爾薩尼博士和尼德胡伯博士。薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會視需要隨時開會，以履行其職責。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官、業務發展和公司事務總法律顧問以及我們的獨立薪酬顧問韋萊·濤悦協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。薪酬委員會應審查和批准公司首席執行官和公司其他執行官的薪酬，或建議董事會批准薪酬，包括工資、獎金和激勵性薪酬水平；遞延薪酬；高管津貼；股權薪酬（包括誘導就業的獎勵）；遣散安排；控制權變更福利和其他形式的執行官薪酬。首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定，也不得在場。根據該章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，並有權在其認為適當的職責範圍內對任何事項進行或授權調查，包括要求其任何高管、僱員或顧問的權力公司將與薪酬委員會會面。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外。

2023 年，薪酬委員會聘請了韋萊濤惠悦擔任薪酬顧問。薪酬委員會要求 Willis Towers Watson：

除上述服務外，韋萊濤惠悦在 2023 年沒有向公司提供任何其他服務。儘管董事會和薪酬委員會會考慮獨立薪酬顧問對執行和非僱員董事薪酬計劃的建議和建議，但董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會代表董事會行事，以 (1) 制定和推薦公司治理指導方針以供審查，(2) 確定有資格成為董事會成員的人員，(3) 推薦候選人當選董事，(4) 監督董事會的評估，(5) 提供董事會教育建議。

提名和公司治理委員會由三位董事組成：尼德胡伯博士、昆茲女士和格蘭特先生。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。

提名和公司治理委員會對董事會進行全面監督，確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦年度股東大會的董事候選人。提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括根據董事會批准的指導方針確定合格人選，以及向董事會推薦董事候選人。

在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會提名董事名單時，提名和公司治理委員會會考慮候選人的誠信、品格、表現出的往績、教育、經驗和時間奉獻精神。提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是潛在被提名人的先決條件。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但認為其董事的背景和資格作為一個整體應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使其能夠履行職責。此外，我們的《公司治理準則》指出，努力實現董事會成員構成的多元化是董事會的目標。此外，董事會將特別考慮候選人的性別、國籍、種族、族裔和性取向，作為其考慮任何此類候選人在董事會任職的標準的一部分。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還考慮董事會每年以小組為單位進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果它認為，也可以參與

合適，一家專業的搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

在提出此類建議時，提名和公司治理委員會應考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會不會根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。提名和公司治理委員會審查和評估其所掌握的有關股東推薦候選人的信息，並採用相同的指導方針，在考慮候選人時遵循與考慮其他候選人基本相同的程序。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為股東年會董事會候選人的股東可以通過不早於該年度股東大會前120天且不遲於該年會前第90天（A）天營業結束後向我們主要執行辦公室的提名和公司治理委員會提交書面建議。股東和（B）第十天在郵寄或公開該年度股東大會日期的通知之日之後。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及推薦股東是我們股票的受益人或記錄持有人的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

執行委員會

執行委員會的目的是在董事會會議間隔期間行使董事會必要或適當的權力，這包括在不限制上述一般性的前提下，代表董事會管理公司的業務和事務。執行委員會通常擁有與董事會相同的權力，除非法律另有規定，否則可以採取任何和所有行動，就好像這些行動是由全體董事會採取一樣。執行委員會使公司能夠在必要時對董事會例行會議之間可能出現的事項做出迴應並迅速採取行動。在不限制上述規定的前提下，執行委員會使董事會能夠就財務事項、合作安排和其他可能需要迅速或立即採取行動的夥伴關係機會迅速採取行動。執行委員會在 2023 年舉行了九次會議。

執行委員會由四位董事組成：哈爾桑伊博士、阿布敦-納比先生、尼德胡伯博士和懷特先生。哈爾薩尼博士是執行委員會主席。

過度衝浪

董事會承認上市公司董事會需要投入大量時間。因此，正如我們的公司治理準則所規定，鼓勵董事將其任職的其他上市公司董事會的數量限制為三個；但是，經董事會同意，董事可以在三個以上的上市公司董事會任職。董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，必須向董事會主席提供建議。

董事會更新

儘管董事會認識到聘用可能提供新視角的新董事的價值，但董事會認為不應將設定任期限制作為實現這一目標的手段。董事會認為，任期限制可能導致董事流失，這些董事在一段時間內能夠提高對公司及其運營的洞察力，建立有利於董事會全體成員和管理層的機構記憶。根據我們的《公司治理準則》，作為任期限制的替代方案，提名和公司治理委員會有責任至少每三年審查每位董事在董事會中的任職情況。這將使每位董事都有機會方便地確認其繼續擔任董事會成員的願望，並使公司能夠方便地更換不再感興趣或不再任職的董事。

繼續教育董事

董事會鼓勵並期望每位董事持續參與董事繼續教育，以使他或她能夠更好地履行職責，認識和妥善處理出現的問題。公司的政策是支付與繼續董事教育相關的所有合理費用。

股東與董事會的溝通

我們的董事會將適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。在Aptevo公司祕書的協助下，董事長將主要負責監控股東和其他利益相關方的通信，並在董事長認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的實質性事項，並且包含主席認為董事必須瞭解的建議或意見，則將轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及Aptevo收到重複或重複通信相關的事項的通信相比，與公司治理和公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

希望就任何主題向董事會、董事長或獨立董事整體發送信函的股東和其他利益相關方應將此類通信發送給董事會、董事長或獨立董事（視情況而定），轉交Aptevo Therapeutics Inc. 公司祕書，4號大道2401號，1050套房，華盛頓州西雅圖98121。公司祕書將審查所有此類信函，並將涉及董事會或其委員會職能或公司祕書以其他方式認為需要他們注意的任何此類信函的摘要和/或副本轉交給董事會、董事長或獨立董事。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們的政策禁止我們的董事、高級管理人員或員工購買旨在對衝或抵消此類人員持有的公司股權證券市值下降的金融工具。

道德守則

公司已採用適用於所有高管、董事和員工的Aptevo Therapeutics Inc.行為和商業道德準則。《行為和商業道德準則》可在公司網站上查閲，網址為 https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview。如果公司對《行為和商業道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

環境、社會、公司治理和人力資本管理

環境、社會和公司治理

我們的董事和管理層專注於環境、社會和治理事務（“ESG”）。我們致力於履行社會責任並做出合乎道德的商業決策。隨着我們的持續發展，Aptevo仍然致力於實現其一個簡單的使命——改善他人的生活。我們必須堅定不移地承諾以誠實和正直的方式開展業務。這包括保護我們員工的健康、安全和福利。

此外，我們致力於在整個業務中採用和實施健全的ESG政策和實踐。保護環境對我們很重要，作為一個組織，我們努力以可持續的方式行事，並遵守所有適用的環境法律、規章和法規。

我們的運營前提是，良好的公司治理、強有力的監督和嚴格的風險管理是我們未來業務成功的基礎。我們相信，我們的ESG和可持續發展政策與實踐非常符合股東以及我們所服務的企業和社區的長期最佳利益。

人力資本管理

員工和辦公地點

截至2023年12月31日，Aptevo僱用了40名全職員工。該團隊由一羣經驗豐富的專業人士組成，他們帶來了廣泛的學術成就和豐富的行業經驗。我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們持續吸引、僱用和留住合格人員的能力。為此，我們努力保持有競爭力的基本薪酬結構和全面的福利待遇，並通過持續的發展和培訓來吸引員工。我們的員工均不由工會代表，也沒有受集體談判協議的保護。我們相信我們與員工的關係是積極的。

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市第四大道2401號1050號98121室。我們的電話號碼是 (206) 838-0500。

企業價值觀

以我們的核心價值觀為領導使Aptevo團結起來，使每位員工都能成為積極文化的推動者。我們相信，我們的成功取決於創造一個對個人和職業都有回報的環境，以及為個人和職業發展創造機會。這些價值觀是我們公司文化的基礎，它們是：

我們認為這些價值觀是我們企業目標設定和審查過程不可或缺的一部分。我們相信賦予員工權力，並將他們視為企業的所有者。我們互相尊重和

保持高水平的專業精神和問責制。我們的董事會和執行團隊繼續監督和關注我們的人力資本資源，以確保我們遵循核心價值觀。

多元化、公平和包容性

多元化、公平和包容性 (DEI) 對我們的文化、日常運營和未來的成功非常重要。Aptevo 是一家機會均等的僱主，我們致力於在我們的工作環境內外培養 DEI。我們相信，DEI可以促進我們的業務增長，推動我們開發的候選治療產品的創新，以及我們解決問題的方式。我們的工作重點是招聘和留住合格的候選人，為所有員工營造一個支持性和包容性的工作環境。公司堅定致力於發展和公平對待所有候選人和員工，包括機會均等的招聘和晉升做法和政策，以及反騷擾和反報復政策。我們認為，促進多元化、公平和包容性是發現、開發和為患者帶來變革性療法的關鍵要素。截至 2023 年 12 月 31 日，我們 55% 的員工和 50% 的領導層（董事及以上）是女性。此外，我們 40% 的員工和 43% 的領導層（董事及以上）是種族或族裔多元化的。我們努力打造一支代表我們所服務人員的員工隊伍，培育一種包容性的文化，在這種文化中，所有聲音都受到歡迎、傾聽和尊重。

招聘和留用

我們投資資源，招聘、培養和留住實現業務目標所需的人才。我們堅信支持我們的員工充分發揮潛力，努力在內部晉升。儘管我們行業的人員競爭非常激烈，但我們成功地吸引和留住了有才華的人才來支持我們的業務。

薪酬和福利

我們的薪酬待遇旨在吸引和留住人才，提高公司業績並實現業務目標。在設定適當的薪酬水平時，我們會根據市場數據查看每個職位的平均基本工資率。我們還提供年度現金激勵計劃和長期股權激勵計劃，旨在幫助吸引、留住和激勵員工，促進為股東創造長期價值。此外，所有員工都有資格獲得健康保險和其他健康福利、帶薪和無薪休假、公司配套的退休金以及人壽和傷殘保險/保險。我們有無限的帶薪休假政策，為員工安排下班時間提供了相當大的靈活性。

健康、安全和不斷變化的工作場所模式

員工的安全和福祉對我們至關重要，2024年將繼續受到關注。該公司維持混合工作環境。我們的基本員工，主要包括我們的研發團隊，在現場工作，非必要員工遠程或混合辦公。我們為遠程或混合辦公的員工配備必要的設備和工具，以繼續協作並保持工作效率。

此外，我們還有一項環境、健康和安全計劃，該計劃側重於實施和更新政策和培訓計劃，以及進行自我審計以提高工作安全。

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

莫斯·亞當斯律師事務所目前是公司的獨立註冊會計師事務所。在考慮了公司的資格和過去的業績後，董事會審計委員會選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2020年以來，莫斯·亞當斯律師事務所一直在審計公司的財務報表。預計莫斯·亞當斯律師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司經修訂和重述的公司註冊證書、章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將莫斯·亞當斯律師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。但是，審計委員會沒有義務保留新的或不同的獨立註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

首席會計師費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所向我們收取的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的審計和其他服務費用。審計費用包括尚未開具賬單的估計金額。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，向莫斯·亞當斯律師事務所支付或應計的費用為：

審計費。審計費用包括我們的主要審計師為審計我們的合併財務報表而支付的費用，以及與法定和監管申報或約定和慰問信有關的其他專業服務。

預批准政策與程序

審計委員會的政策和程序要求審計委員會（或其成員之一）對公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務和相關費用安排進行預先批准。每年上半年，審計委員會批准擬議的服務，包括這些公司將在年內提供的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。根據本政策，審計委員會或其成員預先批准了由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

董事會一致建議對提案2投贊成票。

提案 3

批准股票激勵計劃提案

概述

在本提案中，我們要求股東批准修改和重述我們經修訂和重述的2018年股票激勵計劃（定義見下文），批准截至2024年4月17日再發行16.5萬股新股，相當於117,563美元的市值，用於根據該計劃（“第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃” 或 “第二修正計劃”）發行，該計劃於2024年4月15日獲得董事會一致批准。如果獲得股東批准，第二修正計劃將取代2022年6月7日修訂和重述的2018年股票激勵計劃（“經修訂和重述的2018年股票激勵計劃” 或 “當前計劃”），第二修正計劃將在獲得批准後生效。如果股東在年會上對第二修正計劃的投票被推遲，則第二修正計劃將在股東大會投票批准第二修正計劃的當天生效，在此之前，當前計劃將根據其條款繼續有效。當前計劃最初由我們的董事會於2022年4月通過，並於2022年6月7日獲得股東的批准。

董事會認為，股權獎勵是我們薪酬計劃的關鍵部分。我們的薪酬理念強調基於股權的獎勵，因為它們使我們的員工（包括我們的執行官）、董事、顧問和顧問的利益與股東的利益保持一致，鼓勵長期留住員工，激勵長期價值創造。截至2024年4月17日，根據當前計劃，仍有1,522股股票可供獎勵。當前計劃下的可用儲備金不足以向高級管理層發放股權獎勵，並以符合我們歷史慣例的方式向我們的員工發放未來的獎勵。因此，如果本提案3未獲得批准，我們可能被迫增加現金補償，從而減少原本可用於滿足業務需求的資源。如果該提案3獲得批准，我們預計，考慮到我們的預計利用率，並假設股價相對穩定，增加的股票儲備將滿足我們在2026年左右的撥款需求。

為了使我們能夠繼續向員工、高級職員和董事以及顧問和顧問提供有意義的股票激勵措施，董事會認為，增加可用於這些目的的股票數量既必要又合適。董事會正在尋求股東批准第二修正計劃，以批准根據該計劃再發行16.5萬股新股。在計算根據第二修正計劃可發行的授權股票數量的增加規模時，我們的董事會除其他外考慮了我們的招聘計劃和預期員工人數、我們在股票激勵計劃下的歷史和預計股票使用量、我們的 “銷燬率”、我們目前在行使股票激勵計劃下授予的未償獎勵後可發行的股票積壓、此類未償獎勵的現有條款以及有關股票期權行使活動和沒收的假設費率。本提案 3 中包含稀釋分析和對我們的燃燒率的分析。

以下是第二修正計劃的主要目的和條款的摘要，包括一些旨在促進健全公司治理做法的變更。參照第二修正計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。以下描述與附錄A中列出的第二修正計劃的案文有所不同，第二修正計劃的案文控制措施有所不同。

主要條款摘要

申請增加股權激勵獎勵預留股份數量的背景

股權薪酬是我們高管薪酬理念的重要組成部分。董事會認為，批准第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃符合公司及其股東的最大利益，以繼續激勵我們的執行官、員工、顧問、顧問和非僱員董事的出色表現。如果該提案未獲批准，我們認為我們激勵這些人的努力將受到負面影響，在招聘、留住和激勵那些對我們的成功至關重要的人才方面，我們將處於與競爭對手相比處於不利地位。我們依靠股權作為員工和董事薪酬待遇的一部分。截至2024年4月17日，根據當前計劃可發行的普通股目前為1,522股，這不足以支付我們在2024年向高級管理層提供的年度補助金和未來對員工的補助金。因此，如果該提案未獲批准，我們可能被迫增加現金補償，從而減少可用於滿足業務需求的資源。

考慮到當前計劃下可供發行的股票數量有限，以及我們需要股權薪酬以保持在吸引、留住和激勵關鍵人員方面的競爭地位，我們的董事會通過了第二修正計劃。在計算根據第二修正計劃授權可發行的股票數量的增加規模時，我們的董事會除其他外考慮了我們的招聘計劃和預期員工人數、我們在股票激勵計劃下的歷史和預計股票使用量、我們的 “銷燬率”、我們目前在行使股票激勵計劃或作為激勵補助金時可發行的股票積壓、此類未償獎勵的現有條款以及有關股票期權行使活動的假設和沒收率。2024年4月17日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.7125美元。

如果股東批准第二修正計劃，我們將根據第二修正計劃下的未來獎勵有16.5萬股普通股可供發行（外加（i）根據當前計劃可供發行的任何普通股（最多1,522股），以及（ii）任何回報股（定義見下文））。考慮到我們的預計利用率並假設股價相對穩定，我們預計，到2026年左右，這個可供發行的股票數量將滿足我們的撥款需求。這只是一個估計，情況可能會導致股票儲備的使用速度更快或更慢。這些情況包括但不限於我們普通股的未來價格、作為長期激勵性薪酬提供的現金、期權和全額獎勵組合、競爭對手提供的補助金額、在表現優異的情況下支付的超過目標的基於績效的獎勵、招聘活動以及未來幾年的晉升。

稀釋分析

截至2024年4月17日，我們的資本結構由3594,058股已發行普通股組成。截至2024年4月17日，根據當前計劃，仍有1,522股股票可供獎勵。擬議的股票授權是要求根據第二修正計劃提供16.5萬股新普通股的獎勵。

Overhang可以衡量所有未償還的股票獎勵和可供未來授予的股票的潛在稀釋效應。我們根據已發行期權和未歸屬限制性股票單位的總數來計算懸空量

（“RSU”），加上可供授予的股份，除以已發行普通股和已發行認股權證的總數。截至2024年4月17日，我們的餘量為0.15％。如果將根據我們的第二修正計劃提議批准增發的16.5萬股股票計算在內，截至2024年4月17日，我們的餘額將為1.58％。

董事會認為，這一數量的股票代表了合理的潛在股權稀釋額，這將使我們能夠繼續發放股權獎勵，這是我們股權補償計劃的重要組成部分。

燃燒率

銷燬率可以衡量我們授予的股票獎勵的潛在稀釋影響。下表反映了我們2021年、2022年和2023年的消耗率，以及這些年的平均消耗率。下表中的銷燬率是使用機構股東服務的價值調整後銷燬率（“VABR”）方法計算得出的。請注意，2023年VABR的增長主要是由於我們的市值下降。

我們目前可以發放新獎勵的唯一股權薪酬計劃是當前計劃。我們還可能發放新的獎勵作為激勵補助金。下表彙總了截至2024年3月31日我們在所有股權薪酬計劃下的所有未償期權以及所有股票計劃下可供未來獎勵的股票的信息。

* 不包括根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 發放的激勵獎勵

促進健全的公司治理實踐

我們設計了第二次修正計劃，其中包括許多內容，這些內容可以加強和促進員工、高級職員、非僱員董事和顧問的股權薪酬安排與股東利益的一致性。這些功能包括但不限於以下內容：

第二修正計劃的描述

本摘要中提及的 “委員會” 是指董事會薪酬委員會。由於董事會全體成員可以履行委員會與第二修正計劃有關的任何職能（納斯達克規則的限制除外），因此 “委員會” 一詞也指董事會。

獎勵類型；可供發行的股票

第二修正計劃允許發行激勵性股票期權（“ISO”），旨在符合經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）第422條規定的資格、非法定股票期權（“NSO”）、SARs、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵和績效獎勵（統稱為 “獎勵”）。如果發生股票分割、股票分紅或類似事件，則可能進行調整，假設第二修正計劃獲得股東批准，則根據第二修正計劃最多可發放16.5萬股普通股的獎勵，外加（i）當前計劃下可供發行的任何普通股（最多1,522股），以及（ii）任何迴歸股份（統稱為 “股票儲備”）。

如果與獎勵相關的任何股份被 (i) 沒收、取消或以現金、現金等價物或除股票以外的其他財產的形式向參與者付款；(ii) 參與者投標或公司為履行期權或特別行政區以外的獎勵的任何預扣税義務而扣留；或 (iii) 以其他方式終止，但未以股份形式向參與者付款，則此類股份應重新添加到股票儲備中（此類股份，“返還股份”）。儘管如此，以下股份將不會重新添加到股票儲備中：（i）參與者先前擁有或收購的已交付給公司或從獎勵中扣留以支付獎勵行使價的股份；（ii）為履行與期權或SAR相關的預扣税義務而交付或扣留的股份；（iii）由於淨結算而未發行或交付的股份未償還的期權或特別股權，或 (iv) 使用行使收益在公開市場上回購的股份期權的價格。根據適用的證券交易所要求，替代獎勵將不計入股票儲備，在任何沒收、到期或現金結算的範圍內，根據第二修正計劃獲得替代獎勵的股票也不會再次獲得獎勵。公司根據第二修正計劃交付的普通股可以是經授權但未發行的普通股或公司收購的先前發行的普通股。

某些限制適用於第二修正計劃下可供發行的普通股。在任何日曆年內可向非僱員董事授予獎勵的普通股的最大授予日總價值，加上該非僱員董事賺取的任何現金費用

對於在日曆年內提供的服務，總價值不得超過100萬美元。委員會可以酌情決定對董事會非執行主席或其他非僱員個人董事作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

對於實體與我們的合併或合併或我們收購某一實體的財產或股票，委員會可以根據第二修正計劃發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司根據委員會認為適當的條件授予的期權或其他股票或股票獎勵，儘管第二修正計劃中對獎勵有任何限制。根據第二修正計劃授予的與實體與公司合併或公司收購實體的財產或股票有關的替代獎勵將不計入上述總股份限額和限制，除非第 422 條和《守則》相關條款有要求。

獎項描述

選項。期權持有人有權以指定的期權價格購買指定數量的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。只有我們的員工或子公司的員工（如果有）才能獲得《守則》第 422 條定義的 ISO。不打算成為 ISO 的選項是 NSO。期權的授予價格不得低於授予生效日普通股公允市場價值的100％；但是，如果委員會批准授予行使價待未來日期確定的期權，則行使價格不得低於該未來日期普通股公允市場價值的100％。如果向持有我們所有類別股票總投票權的10％以上的期權持有者授予股票期權，則不得以低於公允市場價值110％的行使價授予ISO。根據第二修正計劃的條款，股票期權的授予期限不得超過10年（如果向持有我們所有類別股票總投票權的10％以上的期權持有者授予ISO，則為五年）。第二修正計劃下提供的任何或全部獎勵可能採用ISO的形式。第二修正計劃允許參與者使用以下一種或多種付款方式支付期權的行使價：（i）通過現金、支票或電匯付款，或者，除非適用的期權獎勵協議中另有規定或委員會批准，否則通過經紀人進行 “無現金行使”，（ii）在適用的期權獎勵協議規定或委員會批准的範圍內，並受某些條件的約束，向我們交出參與者擁有的普通股，價值為它們的公允市場價值，(iii) 在適用的國家統計局協議中規定或經委員會批准的範圍內，在某些條件下，通過交付 “淨行使” 通知，我們將保留一些本來可以根據股票期權發行的普通股，等於行使期權部分的總行使價除以行使之日普通股的公允市場價值，(iv)) 在適用法律規定和適用期權獎勵中規定的範圍內委員會通過任何其他合法手段同意或批准，或（v）上述各項的任意組合。

股票增值權。特別行政區是一種獎勵，使持有人有權在行使時獲得自授之日起和之後以我們普通股的公允市場價值高於計量價格的升值方式獲得一定數量的普通股或現金（或其組合）。SAR可以獨立授予，也可以與根據第二修正計劃授予的股票期權同時授予。第二修正計劃規定，在授予生效之日，特別行政區的計量價格不得低於我們普通股公允市場價值的100％（但是，如果委員會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格不得低於該未來日期公允市場價值的100％），並且根據第二修正計劃授予的SAR的期限不得超過10年。

對期權或SAR重新定價的限制；沒有重倉權或股息等價物。就期權和特別股東而言，除非此類行動獲得股東批准或第二修正計劃的條款允許採取與某些資本變動和重組事件有關的行動，否則我們不得 (i) 修改根據第二修正計劃授予的任何未償還期權或特別股權，以提供低於該未償還期權或特別股權當時的行使價或每股計量價格，(ii) 取消任何未償還期權或特別行政區（不論是否根據特區授予第二修正計劃），並根據第二修正計劃（上述某些替代獎勵除外）授予新的獎勵以取而代之，涵蓋相同或不同數量的普通股並具有行使價或

每股衡量價格低於取消期權或特別行政區當時的行使價或每股計量價格，（iii）取消任何行使價或每股計量價格高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權以換取現金支付，或（iv）根據第二修正計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “再定價” 的行動。根據第二修正計劃授予的任何期權或特別行政區均不包含任何條款，規定受讓人有權自動授予與行使原始期權或特別行政區有關的額外期權或特別行政區，也不會規定股息等價物的支付或應計。

限制性股票獎勵。如果在為該獎勵設定的適用限制期結束之前委員會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，我們可能會頒發獎勵，使獲得者有權以其發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票），使獲得者有權收購我們的普通股。我們將這些獎勵稱為限制性股票。只有當此類股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時，公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“未歸還股息”）才會支付給參與者。未歸還股息不支付利息。

限制性股票單位。我們還可能授予獎勵，使獲得者有權獲得我們的普通股（或等於此類股票的公允市場價值的現金），這些股票將在此類獎勵發放時交付。我們將這些獎勵稱為限制性股票單位。委員會可自行決定規定限制性股票單位的結算將按強制性規定推遲，也可以在參與者的選擇下以符合《守則》第409A條的方式推遲。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。

其他股票獎勵。根據第二修正計劃，委員會可以授予其他普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵的全部或部分估值參照我們的普通股或其他財產，或以其他方式基於我們的普通股或其他財產，其條款和條件由委員會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他股票獎勵可以作為一種付款方式來結算根據第二修正計劃授予的其他獎勵，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式獲得。根據委員會的決定，其他股票獎勵可以以我們的普通股或現金支付。

其他現金獎勵。公司還可以授予以現金而不是普通股計價的獎勵。

績效獎。根據第二修正計劃授予的限制性股票、限制性股票單位以及其他股票獎勵和現金獎勵可能以績效目標的實現為前提。我們將這些類型的獎項稱為績效獎。委員會制定的業績衡量標準可以包括委員會確定的一項或多項標準，包括但不限於：

此類績效衡量標準：(i) 可能因參與者而異，不同獎項可能有所不同；(ii) 可能因參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位而異，可能涵蓋委員會可能規定的期限。作為財務指標的績效標準

可以根據基於公認會計原則或能夠從公認會計原則中得出的GAAP或財務指標來確定，並且可以在確定後或之後的任何時候進行調整，以包括或排除GAAP下任何本應包括或排除的項目。根據績效標準確定績效可以包括或排除以下任何一項或多項：

股息和股息等價物

根據第二修正計劃，委員會有權授予參與者一項權利，即獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的普通股支付的全部或指定部分股息（“股息等價物”）。股息等價物將受適用於其相關原始獎勵的相同歸屬條款的約束。對於任何規定或包括股息或股息等價物權的獎勵，如果在股權獎勵未歸屬期間申報股息，則此類股息（或股息等價物）將 (i) 不支付或記入與該獎勵相關的股息，或 (ii) 累積但仍受歸屬要求的約束，其程度與適用獎勵相同，只能在相應的時間或時間支付歸屬要求已得到滿足。在任何情況下，都不會支付期權或SAR的股息或股息等價物。

獎勵的可轉讓性

除非委員會可能在與某些無償轉讓有關的獎勵中另行決定或提供獎勵，否則獎勵不得由獲得獎勵的人自願或通過法律的運作出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非遺囑或血統和分配法，或者除國際標準化組織外，根據符合條件的家庭關係令。在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。

獲得獎勵的資格

根據第二修正計劃，Aptevo或Aptevo子公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵。但是，ISO 只能授予我們的員工。根據第二修正計劃發放獎勵是自由決定的，我們現在無法確定將來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型，除非獎勵受上述限制的約束。由於我們的高管和非僱員董事有資格根據第二修正計劃獲得獎勵，因此批准本提案3可能會被視為符合他們的個人利益。截至2024年4月17日，根據第二修正計劃，包括4名執行官、5名非僱員董事和大約12名顧問在內的41名員工有資格獲得獎勵。

行政

委員會（由兩名或更多成員組成，他們不是公司的現任或前任高級職員或僱員，在《交易法》第16b-3條的要求和含義範圍內是 “非僱員董事”，根據納斯達克規則 “獨立”）管理第二修正計劃，有權授予獎勵並採用、修改和廢除與第二修正計劃相關的管理規則、指導方針和慣例經修訂的計劃，並解釋和解釋第二修正案的條款

計劃和根據第二修正計劃簽訂的任何獎勵協議。委員會可以在其認為權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和第二修正計劃或任何裁決中的任何不一致之處，委員會將是這種權宜之計的唯一和最終判斷。

根據第二修正計劃的條款，委員會可以在其認為適當的情況下將第二修正計劃下的權力下放給個人；但是，如果這將阻止第二修正計劃或第二修正計劃下的任何裁決遵守第16b-3條、納斯達克規則或任何其他法律，則不得進行此類授權。此外，董事會全體成員可以履行委員會的任何職能，納斯達克規則的限制除外。委員會根據管理層的意見，選擇獎項的獲得者，除其他項目外，在遵守第二修正計劃的條款的前提下，決定：

在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權我們的一名或多名高級管理人員向我們的員工或非執行管理人員發放獎勵，並行使委員會可能確定的第二修正計劃規定的其他權力，前提是委員會將確定此類官員授予的獎勵條款以及高管可以授予的獎勵的最大股份數量。任何官員都無權向我們的任何執行官發放獎勵。

非僱員董事的獎勵只能由委員會授予和管理，根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的規定，委員會的所有成員都是獨立的。

除非第二修正計劃中另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，委員會也不必統一對待參與者。除非第二修正計劃中另有規定，否則委員會將確定參與者的殘疾、死亡、退休、解僱或其他終止、授權請假或就業或其他身份的變更對獎勵的影響，以及參與者（或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人）可以在多大程度上和期限內行使該獎項下的權利。

我們必須公平調整（由委員會確定的方式）第二修正計劃下可用的證券數量和類別、第二修正計劃下的任何未償獎勵以及第二修正計劃中規定的股票計數規則和限額，以反映股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆以及其他類似的資本或事件變化或對持有人的任何股息或分配除普通現金以外的普通股分紅。

委員會的所有決定將由委員會全權酌情作出，將是最終決定，對所有在第二修正計劃或任何裁決中擁有或主張任何權益的人具有約束力。對於因與第二修正計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支（包括律師費）或責任（包括經委員會批准為和解索賠而支付的任何款項），我們將對已經或將要委託給的每位董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，並使其免受損害，除非此類人員的自己的欺詐行為或惡意。

最低歸屬。在授予獎勵之日起至少十二 (12) 個月之前，除現金獎勵外，任何獎勵都不得授予（或者，如果適用，可以行使）；但是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵；(ii) 在授予之日一週年和下一屆年會中較早者授予的非僱員董事的獎勵在前一年的年會後至少 50 周的股東；以及 (iii) 任何其他獎勵委員會可以撥款，最多不超過核定可用股份儲備金的百分之五（5％）

根據第二修正計劃發行，但須根據第二修正計劃的條款進行調整。上述限制確實適用於委員會的自由裁量權，即根據獎勵文件或其他條款，在死亡、殘疾、重組事件或控制權變更事件的情況下，加快任何獎勵的行使或歸屬。

獎勵的修改。除非第二修正計劃在重新定價已發行股票期權或特別股權、績效獎勵、最低歸屬規則及其例外情況、禁止加速歸屬和排除以及需要股東批准的行動方面另有規定，否則委員會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或變現日期，並將 ISO 轉換為 NSO，前提是除非委員會在考慮任何相關行動後確定該行動不會對參與者在第二修正計劃下的權利產生重大不利影響，或者根據第二修正計劃的條款，以其他方式允許與資本變更或重組事件有關的變更，否則任何此類行動都需要參與者的同意。

Clawback。委員會可以限制合格人員獲得獎勵授予的權利，或參與者行使獎勵的權利，保留與獎勵相關的普通股、現金或其他財產的權利，或者保留參與者在獎勵中實現的利潤或收益的權利，前提是參與者遵守與不競爭、公司相關信息的保密、不招攬公司客户、供應商和員工有關的特定條件，訴訟合作，不貶低公司及其高級職員、非僱員董事和關聯公司，或委員會確定的適用於參與者的其他要求，在授予時或其他情況下，包括服務終止後的特定時期。

如果參與者的不當行為導致或部分導致需要重報財務報表，從而導致獎勵降低，而付款以實現重報的某些財務業績為前提，則在委員會確定的減少該獎勵金額的範圍內，(i) 該獎勵將被取消，(ii) 參與者將沒收 (A) 普通股授予或行使裁決時收到或應付的款項以及 (B) 金額出售所得或通過授予或行使該獎勵而實現的收益。

根據第二修正計劃發放的獎勵受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款的約束，以及公司可能不時生效的任何其他適用於獎勵的政策，例如反套期保值或質押政策。通過接受第二修正計劃下的獎勵，參與者同意並承認，他們有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助，以收回或收回根據第二修正計劃支付的任何獎勵或款項，但須根據該法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策進行回扣。

重組事件和控制事件變更

定義。第二修正計劃包含有關任何重組或控制權變更事件後果的條款。根據第二修正計劃的條款，“重組事件” 的定義是：（a）我們與其他實體的合併或合併，從而將普通股轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利，或被取消，或（b）根據股票交易所或其他交易將普通股兑換成現金、證券或其他財產。

根據第二修正計劃的條款，“控制權變更事件” 的定義是：(a) 個人、實體或團體（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有 (x) 當時流通的普通股總數或 (y) 公司當時有權發行的證券的合併投票權的50％或以上通常在董事選舉中投票，不包括根據董事會選舉的某些特定收購第二修正計劃的條款不構成控制權變更事件；(b) 當持續董事不構成董事會（或者，如果適用，公司繼任公司的董事會）的多數席位時，不包括任何最初上任的個人，不包括任何因實際或威脅要競選董事或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意而上任的個人或代表董事會以外的人士；(c) 完成合並, 合併, 重組,

涉及公司的資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”），不包括第二修正計劃中規定的某些業務合併；或（d）公司的完全清算或解散。

對獎項的影響。重組事件或控制權變更事件發生後，（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）獎勵應：(a) 由收購或繼任公司（或其關聯公司）假定獎勵，或基本等同的獎勵由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）取代；(b) 在向參與者發出書面通知後，應在該重組活動結束或控制權變更前立即終止活動，除非由行使參與者（僅限於當時賦予和可行使的範圍）在該通知發佈之日後的指定期限內；(c) 只有當獎勵不能根據上文 (a) 條款假定或替代，不可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制在該重組事件或控制權變更事件之前或之時全部或部分失效的情況下；(d) 如果發生重組事件或控制權變更事件，根據該條款，普通股持有人將在控制權變更事件完成後獲得現金付款在重組事件或控制權變更事件（“收購價格”）中交出的每股股份，就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於（X）受該獎勵既得部分約束的普通股數量（在此類重組事件或控制權變更事件之日或之前，如果此類獎勵未假設或替代）生效後) 乘以 (Y) 收購價格 (I) 的超出部分（如果有）超過 (II) 該獎勵的行使、授予或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止；(e) 規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）；以及 (f) 前述內容的任意組合。如果普通股的每股公允市場價值不超過期權或特別行政區每股行使價，則公司無需在期權或特別行政區退出或取消時向參與者支付任何款項。根據第二修正計劃，委員會沒有義務一視同仁地對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

儘管有上述規定，除非獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議中另有明確的相反規定，否則如果在控制權變更事件結束之日一週年當天或之前，參與者在公司或繼任公司的服務在沒有 “理由” 的情況下終止，則每項獎勵應立即歸屬、行使或免於沒收（如上所定義）第二修正計劃）由公司或繼任公司制定，或是參與者出於 “正當理由”（定義見第二修正計劃）終止。

修改或終止

委員會可以隨時修改、暫停或終止第二修正計劃或其任何部分，前提是：(i) 除非股東批准該修正案，否則根據公司當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案均不得生效；(ii) 如果公司當時維持主要上市的國家證券交易所沒有關於股東何時批准股權修正案的規定薪酬計劃是必須（或者如果公司的普通股當時未在任何國家證券交易所上市），則不得對第二修正計劃（A）實質性增加第二修正計劃（第二修正計劃中與替代獎勵、資本變動或重組活動有關的規定除外）授權的股票數量，（B）擴大第二修正計劃中可能授予的獎勵類型，或（C）實質性擴大有資格參與第二修正計劃的參與者類別除非股東批准此類修正案，否則將生效。此外，如果在《守則》第422條或任何有關ISO的後續條款下的任何其他修改或修正需要股東的批准，則未經此類批准，委員會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據上述程序通過的第二修正計劃的任何修正案都將適用於修正案通過時第二修正計劃下的所有未償獎勵的持有人並對該修正案的持有人具有約束力，前提是委員會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對第二修正計劃參與者的權利產生重大不利影響。不得以股東批准第二修正計劃的任何修正案為條件的獎勵，除非該獎勵規定 (1) 如果股東在不超過12個月內未獲得該修正案的批准，則該修正案將終止或沒收

自授予之日起，並且（2）在獲得此類股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。

第二修正計劃的生效日期和條款

第二修正計劃將於2024年6月7日生效（就提案3而言，“生效日期”），但須經公司股東在生效之日舉行的年會上批准。如果第二修正後的計劃未獲得公司股東的批准，則在生效日期前夕生效的當前計劃將繼續有效。自 2024 年 4 月 15 日（董事會批准第二修正計劃之日）起 10 年期滿後，不得根據第二修正計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

聯邦所得税後果

以下簡要概述了根據第二修正計劃授予的獎勵通常會給計劃參與者和公司帶來的美國聯邦所得税主要後果。本摘要基於對截至本委託書發佈之日有效的聯邦税法和法規的解釋，如果將來此類法律法規發生變化，則可能不適用。本摘要並非詳盡無遺或構成税務建議，也未描述州、地方或國外的税收後果。此外，如果根據第二修正計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則本摘要假設所有獎勵的設計均符合《守則》第409A條關於不合格遞延薪酬（或其例外情況）的規定。第二修正計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》保護條款的約束，也不符合該法第401（a）條的資格。

激勵性股票期權。根據第二修正計劃發行並被指定為ISO的期權旨在符合該守則第422條規定的資格。根據第422條和相關法規的規定，獲得ISO認證的期權持有人將沒有收入，公司也無權在授予或行使ISO時獲得扣除；但是，在行使之日收到的股票價值與支付的行使價之間的差額是確定期權持有人的替代性最低税收的税收優惠項目。

出售行使國際標準化組織時收購的股票的收益或虧損的税收將部分取決於股票的持有期限是否至少為 (a) 自授予期權之日起兩年，以及 (b) 自行使期權之日起是否超過一年。如果這些持有期要求得到滿足，則隨後處置股票時實現的任何收益或虧損都將被視為長期資本收益或虧損。如果未達到這些持有期，則在對股票進行 “取消資格處置” 後，期權持有人將獲得普通收入，金額等於行使時股票的公允市場價值超過行使價的部分，但僅限於出售收益。期權持有人實現的任何進一步收益（或虧損）通常將作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税，具體視持有期而定。如果期權持有人持有股票超過一年，則這種資本收益（或虧損）將是長期的，否則將是短期的。

如果期權持有人在取消資格處置時確認普通收入，則公司通常有權獲得相同金額的税收減免。但是，如果期權持有人符合適用的持有期，則公司通常無權就期權持有人確認的資本收益獲得税收減免。如果ISO在不再符合激勵性股票期權的資格時行使，則該期權將被視為非法定股票期權。

非法定股票期權。期權持有人通常不會在國家統計局的授予下獲得收入。相反，期權持有人在行使國家統計局時獲得的補償收入等於期權持有人行使期權當天股票的公允市場價值減去行使價加上期權持有人為國家統計局支付的金額（如果有）。公司通常有權獲得等於期權持有人確認的薪酬收入的税收減免。隨後出售根據國家統計局收購的股票後，期權持有人的短期或長期資本收益或虧損將等於期權行使當天NSO股票的銷售收益與公允市場價值之間的差額，具體取決於持有期限。如果參與者在國家統計局行使後持有國家統計局股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。出於税收目的，特別行政區的待遇與國家統計局非常相似。獲得SAR的參與者通常不會因為獲得SAR而獲得收入。相反，在行使特別行政區時，參與者將確認應納税的補償作為普通收入，等於以下任一金額：行使特別行政區時獲得的現金金額；或者，如果行使特別行政區時收到股票，則等於收到的任何此類股票的公允市場價值。公司通常有權獲得相當於參與者確認的薪酬收入的税收減免。出售行使特區時收到的任何股票後，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與行使特別行政區當天股票的公允市場價值之間的差額。如果參與者自行使之日起持有股票超過一年，則這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票。根據第二修正計劃獲得限制性股票獎勵的參與者通常不會在授予限制性股票後獲得收入，公司也無權獲得任何扣除，前提是授予的股票尚未歸屬（即不再面臨重大沒收風險）。當限制性股票的任何部分歸屬時，參與者將實現應作為普通收入納税的補償，金額等於歸屬日既得股票的公允市場價值（減去為股票支付的金額（如果有的話）。但是，參與者可以在授予之日起的30天內做出選擇（稱為第83（b）條選擇，該選擇將在授予限制性股票時根據授予日股票的公允市場價值減去收購價格（如果有）徵税。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益減去歸屬日股票的公允市場價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

做出第83（b）條選擇的參與者將在授予日確認等於股票公允市場價值的普通應納税所得額，就好像股票不受限制一樣。如果受此類選擇約束的股份隨後被沒收，則收款人將無權就被沒收的股份獲得任何扣除、退款或出於税收目的的損失。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與授予之日股票公允市場價值之間的差額。如果參與者沒有做出第83（b）條的選擇，則當限制性股票歸屬時，參與者的補償收入將等於歸屬日股票的公允市場價值減去收購價格。

限制性股票單位。獲得限制性股票單位後，參與者將沒有用於聯邦所得税目的的收入，公司也無權獲得扣除。相反，限制性股票單位結算後，收款人通常需要按普通所得税率繳納補償所得税，其金額等於結算日發行的任何股票或支付的現金的公允市場價值減去收購價格（如果有），並且公司通常有權獲得等於收款人實現的普通收入金額的扣除額。如果收款人在結算時收到股票，則在出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去結算日股票的公允市場價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

其他股票獎勵和現金獎勵。與根據第二修正計劃授予的任何其他股票獎勵相關的税收後果將根據該獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎項是否具有易於確定的公允市場價值，該獎項是否受沒收條款或轉讓限制的約束，參與者根據該獎勵將獲得的財產的性質以及參與者持有該獎勵或標的普通股的期限和納税依據。

對公司扣除額的限制。該守則第162（m）條通常限制公司扣除支付給某些執行官的超過1,000,000美元的薪酬，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官。在2018年之前，如果支付給受保員工的薪酬被視為《守則》第162（m）條所指的 “合格績效薪酬”，則不受扣除上限的限制。從2018年開始的納税年度，這種基於績效的合格薪酬例外情況已被廢除。薪酬委員會努力發放某些獎勵，這些獎勵將在合理可行的範圍內保持可扣除性，並保持與其薪酬目標相一致的程度。但是，薪酬委員會認為，不限制薪酬委員會在結構、確定和最終批准向員工支付薪酬方面的自由裁量權和靈活性最符合股東利益，即使該計劃或此類決定可能導致某些薪酬，根據該守則第162（m）條不可扣除。

控制權變更的後果。如果公司控制權的變更導致第二修正計劃下的獎勵加速歸屬或被視為實現績效目標，則在某些情況下，參與者可能被視為獲得了 “超額降落傘補助金”，這可能會使參與者對超額的降落傘付款繳納20％的消費税，並可能導致公司根據該守則第280G條被拒絕扣除。

第 409A 節。該法第409A條（“第409A條”）適用於個人在一年內獲得但要到未來一年才支付的補償。這被稱為不合格遞延補償。如果第409A條所涵蓋的遞延薪酬符合第409A條的要求，則第409A條對個人的税收沒有影響。補償的徵税方式與第409A條未涵蓋時的徵税方式相同。如果遞延薪酬安排不符合第 409A 條的要求，則在此類補償不再面臨重大沒收風險和某些額外税收、利息和罰款（包括 20% 的額外所得税）的當年，補償需要繳納加速納税。在某些情況下，根據第二修正計劃授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可能會導致薪酬延期，但須遵守第409A條的要求。第二修正計劃下的獎勵旨在遵守第409A條、據此發佈的法規或例外情況。儘管如此，《守則》第409A條可能會向參與者徵收某些由參與者負責的税款或利息費用。第409A條通常不對公司處以任何罰款，並且確實限制了公司對支付給參與者的補償的扣除額。

新計劃福利

董事會完全有權決定未來根據第二修正計劃向參與者發放的任何獎勵金額，但須遵守上述限額。此外，根據第二修正計劃，沒有發放任何以股東批准第二修正計劃為條件的獎勵。因此，無法確定第二修正計劃下參與者將獲得或分配給參與者的補助金或金額。

新股登記

如果股東批准本提案3，我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據第二修正計劃預留髮行的新股。

必選投票

股東批准本提案3需要在年會上出席或由代理人代表的所有普通股的持有人以多數票投贊成票。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准提案3中提出的第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們根據現有股權薪酬計劃和安排行使期權和其他權利時可能發行的普通股的更多信息。該信息包括已發行期權和其他權利所涵蓋的股票數量以及已發行期權和其他權利的加權平均行使價，以及可供未來授予的剩餘股份數量，不包括行使已發行期權、認股權證和其他權利時將發行的股份。

提案 4

關於公司2023年高管薪酬的諮詢投票

按照《交易法》第14A條的要求，董事會將就2023年支付給我們指定執行官的薪酬提供不具約束力的諮詢投票，詳情見隨附的薪酬表和本委託書中的相關敍述性披露，通常稱為 “按薪投票”。在2022年年會上，股東投票表示他們傾向於公司每年徵求工資發言權投票。董事會通過了一項符合這種傾向的政策。根據該政策，今年，公司再次要求我們的股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的；因此，該結果對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會影響、限制或增加任何現有的薪酬或獎勵。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時審查和考慮投票結果。

在決定是否批准該提案時，你應該閲讀薪酬表和相關的陳述性披露。

董事會在年會上提交以下決議供股東投票：

決定，特此批准公司根據第S-K條例第402項在2024年年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括高管薪酬表和相關的敍述性討論。

董事會建議以諮詢為基礎，投票批准本委託書中披露的2023年支付給我們指定執行官的薪酬。

董事會審計委員會的報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

格雷迪·格蘭特，三世

Zsolt Harsanyi，博士

Daniel J. Abdun-Nabi

芭芭拉·洛佩茲昆茲

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

安全所有權為
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年4月17日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。除非另有説明，否則以下個人和實體的地址為Aptevo Therapeutics Inc.，位於華盛頓州西雅圖市第四大道2401號1050號98121號98121室。

* 少於百分之一。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對向EDGAR提交的此類報告的審查以及舉報人的書面陳述，我們認為，在2023財年，所有必需的報告都是根據第16（a）條及時提交的。

執行官員

以下是有關截至2024年4月17日我們每位執行官的職位、年齡和業務經驗的信息。有關懷特先生的傳記信息在本委託書的 “提案1—董事選舉” 下提供。

傑弗裏·拉莫特自2023年3月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，自2022年2月起擔任執行副總裁兼首席財務官，自2016年7月起擔任高級副總裁兼首席財務官。他曾擔任Emergent生物科學部財務副總裁。拉莫特先生於2014年2月上任，當時Emergent完成了對Cangene Corporation（“Cangene”）的收購，他曾擔任該公司的首席財務官。拉莫特先生於2012年8月擔任Cangene的首席財務官。在此之前，拉莫特先生曾擔任史密斯·卡特建築與工程師公司的首席財務官，他在2010年1月至2012年7月期間擔任該職務。在擔任Kitchen Craft Cabinetry財務副總裁兼首席財務官之後，他還曾擔任該組織的總裁兼首席執行官。拉莫特先生過去的其他經歷包括擔任客車工業首席財務官，他曾在詹姆斯·理查森父子有限公司和安永會計師事務所擔任過各種職務。Lamothe 先生擁有曼尼託巴大學商學學士（榮譽）學位，並且是一名特許會計師/註冊會計師。

達芙妮·泰勒自2023年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，此前曾擔任Aptevo的財務高級副總裁，自2016年5月起，她負責所有戰略規劃和預算、財務活動、內部和外部報告以及財務合規。在加入Aptevo之前，泰勒女士的職業生涯包括在生命科學和技術行業擁有25年的財務經驗。在加入Aptevo之前，泰勒女士曾在BioLife Solutions擔任首席財務官。她還曾在心臟科學公司擔任副總裁、首席會計官和財務總監，並擔任過其他多個職務，包括LookSmart、SpeedTrak、CoreMark International和Pacific Telesis的主計長。泰勒女士的職業生涯始於舊金山的Coopers & Lybrand。她活躍於社區，並在北岸學校基金會財務委員會任職。泰勒女士擁有索諾瑪州立大學的文學學士學位，並且是華盛頓和加利福尼亞州的註冊會計師。

SoYoung Kwon 自 2023 年 3 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問、業務發展和公司事務，自 2021 年 5 月起擔任高級副總裁、企業事務和人力資源總法律顧問。權女士是西雅圖藝術博物館的受託人和華盛頓獎學金基金會的主席。她曾在AGC Biologics擔任全球高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。AGC Biologics是一家合同開發和製造組織，在美國、歐洲和亞洲設有工廠。權女士是在自2015年9月起擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書的CMC Biologics於2016年12月被AGC公司收購後擔任這一職務的。在此之前，權女士曾在2008年至2015年期間擔任Onvia, Inc.的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。權女士過去的其他經歷包括在Safeco公司擔任高級法律顧問和在Graham & Dunn PC（現為米勒納什律師事務所）擔任公司助理。權女士在華盛頓大學獲得文學學士學位，在威拉米特大學法學院獲得法學博士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日向公司首席執行官及其另外兩名薪酬最高的執行官（“指定執行官”）發放或支付或賺取的2022年和2023年薪酬。

與指定執行官的協議

公司與其指定執行官沒有任何僱傭合同；但是，公司確實有經修訂和重述的高級管理人員遣散費計劃（“遣散計劃”），我們的每位指定執行官都參與該計劃。有關遣散費計劃的更多信息，請參閲標題為 “遣散和控制權變更” 的部分。

基本工資和目標獎金

薪酬委員會（在本高管薪酬部分中稱為 “委員會”）批准了2023年的年基本工資和目標獎金。年度目標獎金按指定執行官基本工資的百分比計算，年度目標獎金的支付基於薪酬委員會確定的預先設定的公司績效目標的實現情況，以及個人績效和薪酬委員會認為相關的其他因素。首席執行官的獎金髮放中90％基於公司業績，10％基於個人業績，而其他指定執行官的獎金中70％基於公司業績業績為30％，視個人表現而定。2023年，薪酬委員會制定了具有挑戰性但可以實現的企業績效目標。其中包括與Aptevo業務相關的目標，例如臨牀試驗進展，以及戰略里程碑和財務指標。下表列出了2023年的基本工資、目標獎金百分比和目標獎金金額：

根據歷史慣例，委員會在2024年第一季度對照公司業績目標審查了公司2023年的業績。在考慮了挑戰和管理層對此的迴應以及個人績效之後，薪酬委員會決定為每位指定執行官支付目標獎金的企業權重係數的年度目標獎金，為每位指定執行官的目標獎金的個人績效加權係數支付110％至208％。

期權和限制性州立大學獎勵

委員會在2023年批准了對我們指定執行官的以下期權和RSU補助金：

股票所有權準則

Aptevo的董事會和第16條高管持股和保留政策（“持股指南”）鼓勵我們的執行官和非僱員董事擁有公司股票，以促進執行官和董事與股東的長期利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的承諾。《股票所有權準則》要求公司首席執行官、非僱員董事和其他第16條高管（“受保人員”）在成為受保人後的五年內，通過公司授予和個人購買的方式擁有公司目標數量的合格股票（實益持有股票和未歸屬限制性股票單位）。預計我們的非僱員董事將獲得目標數量的合格股票，其價值等於董事會年度預付金的一倍。預計我們的首席執行官將獲得目標數量的合格股票，其價值等於首席執行官基本工資的三倍。我們的其他第16條官員預計將獲得目標數量的合格股票，其價值等於其基本工資的一倍。由於股價下跌，受保人目前未達到目標股票數量。在所有權準則得到滿足之前，受保人必須在歸屬或行使後保留50％的税後股份。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官未行使的Aptevo股票期權和未歸屬限制性股票單位獎勵的相關信息。

符合納税條件的固定繳款計劃

Aptevo已根據經修訂的《美國國税法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。401（k）計劃涵蓋所有員工，包括指定的執行官。根據401（k）計劃，員工可以選擇延期支付工資。Aptevo目前規定，符合條件的延期繳款最多可匹配401（k）名員工延期繳款的50％，其最高員工延期繳款率為薪酬的6％。

遣散和控制權變更

根據遣散費計劃，如果公司無故解僱指定執行官（定義見遣散費計劃），除非與下文所述的公司控制權變更有關，否則該指定執行官有權獲得以下權利：

如果在遣散費計劃有效期內，(i) 指定執行官被公司無故解僱，或者指定執行官因正當理由（定義見遣散計劃）辭職，則在每種情況下，在控制權變更（定義見遣散計劃）後的十八 (18) 個月內，或 (ii) 指定執行官在公司的僱傭關係在控制權變更（隨後發生）之前被終止應參與此類控制權變更的一方的要求，或與之有關的其他方面預計控制權將發生變更，可以在解僱後的三十 (30) 天內一次性向指定執行官提供一筆現金補助金，金額等於以下金額：

此外，該指定執行官持有的任何未歸屬公司股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票單位獎勵將在該日全部歸屬，該指定執行官持有的在該日未償還的任何股權獎勵的行使期限將延長至第三個月第十五天中較晚的日期日期，或日曆年的 12 月 31 日如果不延長行使期限但不超過最後日期，則此類股權獎勵本來會到期，如果參與者的僱用沒有終止，則可以行使此類股權獎勵，每種情況都以原始授予日的股權獎勵條款為準。根據公司的相關計劃、政策和計劃，指定執行官有權獲得自終止僱用之日起他或她可能有權獲得的任何員工福利。懷特先生的指定執行官及其符合條件的受撫養人也有資格繼續領取30個月的補助金，拉莫特先生有資格獲得24個月的持續福利，權女士有資格獲得12個月的持續福利。此外，該指定執行官在控制權變更前必須向公司提供賠償的所有權利將在適用法律允許的最長期限內保留，任何董事和高管的責任保險將持續到任何適用的時效期限。公司還必須向指定執行官預付與其解僱或解釋遣散費計劃有關的任何法律訴訟所產生的所有費用和開支，包括所有律師費。

如果在遣散費計劃期限內，指定執行官的聘用因原因被終止，則指定執行官將無權獲得任何薪酬、福利或權利，並且在解僱之日或之前歸屬於的任何股票期權或其他股權參與權益將立即終止。

遣散費計劃規定的某些款項的支付取決於：（1）指定執行官繼續遵守其已簽署的確認表中的非招攬和不競爭條款；（2）指定執行官配合公司（在收到合理通知後，費用由公司承擔）與公司或任何關聯公司參與的任何調查、訴訟或其他類似活動有關的任何合理要求，或可能是當事方或以其他方式參與其中執行官可能掌握相關信息；以及（3）指定執行官執行的適當豁免

以及免責聲明，根據該免責聲明，指定執行官就與公司與指定執行官之間的僱傭關係有關或由其僱傭關係引起的任何和所有索賠解除公司及其關聯公司的職務。

補償追回政策

2023年4月，我們的薪酬委員會通過了一項政策，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場發佈的規定，在 “重大” 財務重報的情況下，無論高管是否有過錯，都將從現任和前任執行官那裏收回某些基於激勵的薪酬。該政策允許收回在公司被要求編制先前發佈的公司財務報表的會計重報之日之前的三年內錯誤收到的薪酬，原因是公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關或可能導致重大錯誤而需要的任何會計重報如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正，則錯誤陳述。根據政策，追回錯誤發放的薪酬的例外情況有限，禁止對執行官進行賠償。公司獎金計劃下的現金激勵不被視為基於激勵的薪酬，根據保單可以追回，因為此類獎勵通常是根據對戰略或運營指標的滿意度獲得的。此外，根據該政策，公司對執行官的股權獎勵，例如股票期權和限制性股票單位，將不予收回，因為此類獎勵不以實現任何財務報告措施為條件，歸屬完全取決於特定僱傭期的完成。在2023年期間，沒有任何事件觸發了根據該政策向我們的任何現任或前任執行官追回薪酬的權利。

薪酬與績效

下表顯示了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的最後三個財政年度中，我們的首席執行官的總薪酬和其他指定執行官的平均薪酬與過去三個財年的淨收入和股東總回報率的比較。

2022年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整：

2021 年實際支付給我們的 PEO 薪酬和實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬反映了對彙總薪酬表中報告的總薪酬的以下調整：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於我們不是商業階段的公司，因此在本報告所述期間，除了與Healthcare Royalty Management, LLC管理的實體修訂特許權使用費購買協議相關的2022年非經常性淨收入外，我們沒有淨收入。因此，我們歷來沒有將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。此外，作為一家沒有收入的早期商業化前公司，我們認為我們的淨虧損與在本報告所述期間實際支付給近地天體的補償之間沒有任何有意義的關係。在2022年和2023年之間，我們的淨收益（虧損）減少了，為我們的專業僱主組織支付的實際薪酬增加了，為我們的非專業僱主組織支付的實際薪酬減少了。在2021年和2022年，我們的淨收益（虧損）和為專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬在2021年至2022年之間都有所增加。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的關係，另一方面，與公司在表中列出的兩年內的累計股東總回報率之間的關係。我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬，但這些指標往往不是財務績效指標，例如股東總回報率。例如，如上文詳細描述的那樣，我們的NEO有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或證券交易所提交的任何文件中

經修訂的1934年法案，無論是在本法案發布之日之前還是之後作出，也無論此類文件中使用何種一般公司註冊語言，除非公司特別以提及方式納入此類信息。

董事薪酬

下表顯示了2023年有關公司所有非僱員董事薪酬的某些信息：

截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有以下未償還期權和RSU獎勵：

根據Aptevo董事薪酬計劃，Aptevo的非僱員董事將獲得下表中列出的薪酬。我們還向Aptevo的非僱員董事報銷因參加我們的董事會和委員會會議而產生的合理的自付費用。按季度付款。

董事會任命尼德胡伯博士為公司董事會主席，自2022年4月1日起生效。當尼德胡伯博士出任董事會主席時，董事會沒有任命新的副主席。在審查競爭市場數據後，根據薪酬委員會獨立顧問韋萊濤悦的建議，董事會為2023年董事會主席設立了5萬美元的現金儲備金。此外，由於非僱員董事股權的作用主要是確保薪酬與股東保持一致，並且應避免關注股價波動，因此董事會年度補助金的權益組合已轉移到100％的限制性單位單位（從50％的期權和50％的限制性單位單位）。轉向限制性股票單位將最大限度地提高內在價值，並可能支持吸引和留住董事會成員。此外，根據同行和更廣泛的市場慣例，將授予非僱員董事的年度股權補助從3年利率歸屬調整為在授予之日一週年之際的1年期懸崖歸屬。初始股權贈款的3年期歸屬保持不變。董事會還規定執行委員會主席的年度預付金為2萬美元，2023年每位非僱員執行委員會成員的年度預付金為1萬美元。

與關聯人的交易

關聯人交易政策

2016年，我們通過了一項書面關聯人交易政策（“政策”），規定了我們審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元。關聯人是執行官、董事或我們任何類別有表決權證券的5％以上的股東，包括其任何直系親屬。

公司提議達成的任何關聯人交易都必須向公司的總法律顧問報告，並應由董事會審計委員會（“委員會”）根據本政策的條款進行審查和批准。如果總法律顧問確定在這種情況下，事先批准關聯人交易是不切實際的，則委員會應在委員會下次會議上或總法律顧問注意到關聯人交易之後的下次會議上審查並酌情批准關聯人交易。委員會應每年審查委員會先前批准的任何關聯人交易或以其他方式已經存在的、正在進行的關聯人交易。

根據本政策審查的關聯人交易，如果委員會在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據本政策中規定的標準進行授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，委員會應審查和考慮：（a）關聯人在關聯人交易中的權益；（b）關聯人交易所涉金額的大致美元價值；（c）關聯人在交易中權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；（d）該交易是否在公司的正常業務過程中進行；（e）是否提議或已經與關聯人進行交易其對公司的優惠條件不亞於本可以與無關第三方達成的條款；（f）交易的目的和對公司的潛在好處；（g）根據特定交易的情況，與擬議交易背景下關聯人交易或關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者具有重要意義。

委員會將審查其掌握的有關關聯人交易的所有相關信息。只有當委員會確定在所有情況下，關聯人交易符合或不違背公司的最大利益時，委員會才能批准或批准關聯人交易。委員會可自行決定在批准關聯人交易時對公司或關聯人施加其認為適當的條件。

在2023年或2022財年期間沒有關聯人交易。

賠償協議

公司已與某些高管和董事簽訂了賠償協議，其中規定，除其他外，公司將在其中規定的情況下和範圍內，向該高管或董事賠償其在因其擔任董事、高級管理人員或高級管理人員而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金公司的其他代理人，以及特拉華州法律和公司法律允許的最大範圍內的其他代理人章程。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Aptevo股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Aptevo。將您的書面請求發送給Aptevo Therapeutics Inc.，收件人：SoYoung Kwon，公司祕書，第四大道2401號，1050套房，華盛頓州西雅圖98121或致電（206）496-3966與權秀英聯繫。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在會議之前正確地提出了任何其他問題，則隨附的代理卡中提及的人員打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的許多 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及有關未來事件的許多假設。在本委託書中使用時，“估計”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“提議” 以及這些詞語或類似表述的變體（或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別前瞻性陳述。

網站

本委託聲明中提及的網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明。此外，對網站網址的引用僅僅是非活躍的文本引用。

附錄 A

APTEVO 治療公司

第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃

特拉華州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（及其繼任者和受讓人合稱 “公司”）的2018年第二次修訂和重述股票激勵計劃（經修訂和重述，“計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人的能力以及向這些人提供股權所有權，促進公司股東的利益機會和基於績效的激勵措施，旨在更好地協調他們的利益這些人與公司股東的相同。除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞應包括以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，前提是鏈條中最後一個實體以外的每個實體都擁有股票或其他所有權權益，佔鏈中一 (1) 個其他實體（“子公司”）或公司、有限責任公司總投票權的百分之五十（50％）、擁有或以實益方式擁有大部分股份的合夥企業或其他實體本公司的已發行有表決權股票或投票權。

(a) 本公司的任何員工，包括同時被視為員工的公司高管或董事會（“董事會”）成員（“員工”）、不是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的董事會成員（“非僱員董事”），以及自然人並根據適用條款向公司或任何子公司提供服務的顧問或顧問美國證券交易委員會（“SEC”）關於在S-8表格註冊聲明（a）上註冊股票的規則顧問”）有資格獲得本計劃下的獎勵（定義見下文）。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。

(b) 本計劃提供以下類型的獎勵，每種獎勵均稱為 “獎勵”：期權（定義見第5節）、SARs（定義見第6節）、限制性股票（定義見第7節）、RSU（定義見第7節）、其他股票獎勵（定義見第8節）和現金獎勵（定義見第8節）。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。

(a) 董事會管理。本計劃將由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會應由兩名或更多非公司現任或前任高級管理人員或僱員的成員組成，他們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條或隨後可能生效的任何類似規則（“第16b-2條”）的要求和含義範圍內是 “非僱員董事” 3”），根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，誰是 “獨立的”。委員會有權發放獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。委員會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。委員會可以糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會與本計劃和任何獎勵有關的所有行動和決定均應由委員會酌情作出，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

(b) 委員會權力的行使方式。除下文另有規定外，在任何此類行動都不會阻止本計劃或本計劃下的任何獎勵遵守第16b-3條、適用於在納斯達克上市交易的公司的規則或任何其他法律的情況下，委員會可將其在本協議下的任何權力委託給其認為適當的人。董事會全體成員可以根據本協議履行委員會的任何職能，但納斯達克規則的限制除外，在這種情況下，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應指董事會。

(c) 對主席團成員的授權。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第152條和第157（c）條）的任何要求的前提下，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員向公司的員工或高級管理人員發放獎勵（受本計劃的任何限制）以及行使委員會可能決定的本計劃下的其他權力，前提是委員會應確定此類官員授予的獎勵條款，高級管理人員可以獲得的最大獎勵股票數量授予以及授予此類獎勵的時限；並進一步規定，任何高級管理人員均無權向公司的任何 “執行官”（根據《交易法》第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）發放獎勵。

(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的獎勵將由一個委員會授予和管理，根據《納斯達克上市規則》5605 (a) (2) 的規定，委員會的所有成員均為獨立董事。儘管有上述規定，董事會仍可履行委員會的職能，以根據本計劃向非僱員董事發放獎勵。

(e) 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他規定，但在授予獎勵之日起至少十二 (12) 個月內，除現金獎勵外，任何獎勵都不得授予（或者，如果適用，可以行使）；但是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵（定義見下文）；(ii) 授予一年中較早者的非僱員董事的獎勵授予之日的週年紀念日和下次年度股東大會（至少在授予之日後50周）緊接在年會之前；以及 (iii) 委員會可能發放的任何額外獎勵，最高不超過本計劃授權發行的可用股票儲備金的百分之五（5％），但須根據第10條進行調整；此外，前提是上述限制不適用於委員會在死亡、殘疾、重組事件或變更的情況下規定加快行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權在控制事件中，根據獎勵文件或其他條款。

(f) 股息等價物。在不違反第3（g）條的前提下，委員會有權授予參與者在本計劃下的權利，即獲得現金、普通股（定義見下文）、其他獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的普通股支付的全部或指定部分股息（“股息等價物”）。期權和特別行政區不得使用股息等價物。此類股息等價物應遵守與其相關原始獎勵相同的歸屬條款。

(g) 未歸獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他規定，對於任何規定或包括股息或股息等價物權的獎勵，如果在股權獎勵未歸屬期間申報股息，則此類股息（或股息等價物）應 (i) 不支付或記入該獎勵的貸記或 (ii) 累積，但仍受歸屬要求的約束，其程度與適用獎勵相同，且僅應如此在滿足此類歸屬要求時支付。在任何情況下，均不得支付期權或SAR的股息或股息等價物。

(a) 授權股份數量。根據本計劃授予的獎勵可以發行的公司普通股（“普通股”）的最大面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）應為 (i) 16.5萬股普通股，外加 (ii) 生效日前夕根據本計劃可供發行的任何普通股，但須根據第10條進行調整

（最多1,522股），外加（iii）任何迴歸股份（定義見下文）（統稱為 “股份儲備”）。這些普通股中的任何或全部可以作為激勵性股票期權的獎勵發放（定義見第5（a）節）。

(b) 股票計數。為了計算本計劃第4（a）條下可供授予獎勵的股票數量：

(1) 與獎勵相關的股份數量應在獎勵授予之日計入股份儲備金，除非當時無法確定該數量的股份，在這種情況下，根據該獎勵實際分配的股份數量應在分配時計入股份儲備；但是，與其他獎勵有關或追溯性地增加或與之同時授予的獎勵，取代或轉換為其他獎勵應按照以下規定計算或不計入股份儲備委員會或其指定人員為確保適當計票但避免雙重計算而採取的程序;

(2) 如果與獎勵相關的任何股份被 (A) 沒收、取消或以現金、現金等價物或除股票以外的其他財產的形式向參與者付款；(B) 參與者投標或公司為履行期權或特別股以外的獎勵的任何預扣税義務而扣留；或 (C) 以其他方式終止，而不以股份形式向參與者付款，此類股份應重新添加到股份儲備中（此類股份，“迴歸股份”）；

(3) 儘管有上述規定，但以下股份不得重新添加到股票儲備中：（A）參與者先前擁有或收購的、為支付獎勵行使價而從獎勵中扣留的股份；（B）為履行與期權或特別行政區相關的預扣税義務而交付或扣留的股份；（C）因淨額而發行或交割的股票用行使所得款項在公開市場上回購的未償還期權或特別行政區或（D）股票的結算期權的價格；

(4) 在遵守適用的證券交易所要求的前提下，替代獎勵不得計入股票儲備，在第4 (b) (2) 條規定的任何沒收、到期或現金結算的範圍內，也不得根據本計劃再次獲得替代獎勵；以及

(5) 公司根據本計劃交付的普通股可以是授權的，但未發行的普通股或先前發行的普通股被公司收購。

(c) 對非僱員董事的獎勵限制。根據第10節所述的調整，在任何日曆年內授予任何非僱員董事的獎勵的普通股的最大授予日總價值，加上該非僱員董事因在該日曆年內提供的服務而獲得的任何現金費用，總價值不得超過1,000,000美元（根據財務報告目的的此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）。委員會可以酌情決定對委員會的非執行主席或其他非僱員個人董事作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

(d) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，委員會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵（“替代獎勵”）。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但可以根據委員會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不得計入第4（a）節規定的總股份限額，除非根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條和相關條款以及該法規（“《守則》”）的相關規定可能有要求。

(a) 一般情況。在遵守本計劃條款和規定的前提下，可以向參與者授予購買普通股（均為 “期權”）的期權，具體數量和條款由委員會決定（視第4節而定）。每份期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價、期權的最長期限、期權所涉及的普通股數量、期權可行使的條件以及委員會應確定的其他與本計劃條款不矛盾的條款。獎勵協議還應具體説明該期權是打算成為《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”），還是非激勵性股票期權（“非法定股票期權”）。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是由於其規定還是行使時間或方式或其他原因），則該期權或其中不符合激勵性股票期權的部分應構成單獨的非法定股票期權。

(b) 激勵性股票期權。委員會打算作為激勵性股票期權的期權只能在該期權的授予之日授予公司或公司子公司的員工，並應受該守則第422條的要求的約束和解釋。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他人不承擔任何責任。

每年限額 100,000 美元。儘管有任何授予激勵性股票期權的意圖，但根據本計劃授予的期權與本計劃下的任何其他 “激勵性股票期權”（在《守則》第422條的含義範圍內，但不考慮該節第 (d) 小節）以及公司、公司任何子公司和公司任何 “母公司” 在其定義範圍內的任何 “激勵性股票期權”，則不被視為激勵性股票期權《守則》第424 (e) 條的規定可由任何人首次行使在任何日曆年內，總授予日公允市值（定義見下文）超過100,000美元（或《守則》可能要求的其他限額）的普通股的參與者。應按照授予期權的順序考慮期權，適用前一句中規定的規則。

授予某些股東的期權。對於在授予該期權之日擁有公司或公司子公司或《守則》第424（e）條所指公司任何 “母公司” 所有類別股票總投票權的10％以上的個人（根據《守則》第424（d）條的定義），則不得向本有資格參與本計劃的個人授予激勵性股票期權。如果在該激勵性股票期權的授予之日，激勵性股票期權的行使價至少為授予日公允市場價值的110％，並且根據其條款，激勵性股票期權在自授予之日起五年後不可行使，則此限制不適用。

行使價。委員會應確定每種期權的行使價或確定行使價的公式。行使價應在適用的期權獎勵協議中規定。行使價應不低於授予期權之日公允市場價值（定義見下文）的100％；前提是如果委員會批准授予期權，其行使價格將在未來某個日期確定，則行使價不得低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。就本計劃而言，普通股的 “授予日期公允市場價值” 將按以下方式確定：

(1) 如果普通股在國家證券交易所交易，則授予之日（主要交易時段）的收盤銷售價格；或

(2) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則授予之日OTCBB網站（otcbb.com）上列出的授權場外交易市場數據供應商報告的收盤買入價和要價的平均值；或

(3) 如果普通股未公開交易，委員會將以符合第409A條（定義見下文）估值原則的方式，使用其認為適當的任何價值衡量標準（包括根據評估）來確定本計劃目的的授予日公允市值，除非委員會另有明確決定。

對於任何非交易日的日期，該日普通股的授予日公允市值將酌情使用前一個交易日的收盤價或買入價和賣出價的平均值來確定，並對上述公式中的時間進行相應調整。由於交易所或市場程序，委員會可以酌情用一天中的特定時間或其他衡量 “收盤價” 或 “買入價和要價” 的衡量標準，也可以自行決定使用每日或根據第409A條更長的時間段使用加權平均值。

就本計劃而言，委員會有權自行決定授予日期的公允市場價值，所有獎勵均以參與者同意為條件，即儘管其他人可能做出不同的決定，但署長的決定是決定性的，具有約束力。

(c) 期權期限。每份期權均可在委員會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使；但是，不得授予期限超過10年的激勵性股票期權。如果參與者在非法定股票期權的預定到期日行使該期權會違反適用法律，則該期權的行使期權將自動延長；但是，在這樣的延長的行使期權內，只能在期權在該預定到期日之前根據其條款行使的範圍內行使；但是，這種延長的行使期限應不遲於30天后結束的練習這樣的選項首先將不再違反此類法律。

(d) 行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（e）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。委員會可自行決定允許參與者行使根據適用的獎勵協議無法行使的期權，在這種情況下，當時發行的普通股應為限制性股票，其限制期類似於期權的行使性條款。

(e) 行使時付款。行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

（1）以現金、支票或電匯方式支付，應支付給本公司的訂單；

(2) 在適用的期權協議中規定或經委員會批准的範圍內，通過經紀人協助的 “無現金行權”，根據該行使，參與者可以選擇向公司提交一份正確執行的行使通知，同時向經紀人提供不可撤銷的指示副本，要求其迅速向公司交付支付期權行使價所需的普通股銷售或貸款收益金額，並應要求提供任何聯邦、州、地方或非美國預扣税的金額；

(3) 在適用的期權協議中規定或經委員會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的普通股，按其公允市場價值（按確定方式）估值（或以批准的方式估值）

由）委員會），前提是（i）適用法律允許這種付款方式，（ii）如果直接從公司收購，則此類普通股在委員會可能規定的最短期限（如果有）內由參與者擁有；（iii）此類普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；但是，前提是在這種情況下在激勵性股票期權中，以此類已擁有的普通股的形式付款的權利只能在以下情況下獲得授權此類激勵性股票期權的授予日期，並進一步規定，此類已擁有的普通股必須已被參與者先前在公開市場上收購，或者參與者在行使時持有至少六個月，或者符合委員會可能認為必要的任何其他要求，以避免因使用此類普通股支付行使價而產生會計收益費用。

(4) 在適用的非法定股票期權獎勵協議中規定或委員會批准的範圍內，通過向公司發送 “淨行權” 通知，參與者將獲得 (i) 期權行使部分的標的股票數量，減去 (ii) 等於 (A) 期權行使部分的總行使價除以 (B) 普通股的公允市場價值（按委員會確定的方式（或以委員會批准的方式）估值）在行使之日；

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定或委員會批准的範圍內，通過支付委員會可能確定的其他合法對價；但是，在任何情況下都不得使用參與者的期票來支付期權行使價；或

(6) 通過上述允許的付款方式或委員會酌情批准或接受的任何其他方法的任意組合。

在遵守任何管理規則或法規的前提下，公司應在收到根據本第 5 (e) 節前述規定行使和全額付款以及根據本計劃條款履行納税義務的書面通知後，儘快以參與者的名義向行使期權的參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供股票證書，金額視參與者而定購買的普通股數量選項。除非委員會另有決定，以上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

(f) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (d)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，（3）取消任何每股行使價高於當時普通股公允市場價值（按委員會確定（或以委員會批准的方式）的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據該計劃採取任何其他構成《納斯達克規則》所指的 “再定價” 的行動。

(g) 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始期權相關的額外期權。

(h) 作為股東的權利。在參與者根據本計劃和適用的獎勵協議的規定行使期權後實際獲得此類普通股之前，任何參與者或其他人均不得成為任何受期權限制的普通股的受益所有人，也無權獲得任何此類普通股的股息或其他權利。

(i) 終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則期權只能在當時可行使的範圍內行使，並且如果在自授予該期權之日起至行使該期權之日止的期限內，參與者是員工、非僱員董事或顧問，並且應在參與者的服務終止後立即終止。期權持有人的服務終止後，該期權將停止行使。儘管本第 5 (i) 節有上述相反的規定，但委員會可以自行決定在任何此類服務終止後行使期權，無論終止服務時是否可以行使。如果有美國證券交易委員會的封鎖期（或委員會規定的封鎖期），禁止在基於參與者服務終止的任何期權之前的十天內買入或賣出普通股，則行使該期權的期限將自動延長至該封鎖期結束後的十天。無論本計劃或獎勵協議有任何規定，在任何情況下，除非第5（c）節最後一句另有規定，否則在適用的獎勵協議中規定的該期權的原始期限到期日之後，任何情況下都不得行使期權。

(a) 一般情況。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人在行使時有權獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由委員會決定），從授予之日起和之後，以普通股的公允市場價值（按由... 確定的方式（或以批准的方式估值）通過參考增值確定) 委員會）超過根據第 6 (b) 條確定的計量價格。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。委員會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體規定。計量價格不得低於授予特別行政區之日普通股公允市場價值的100％；前提是如果委員會批准授予自未來日期起生效的特別行政區，則計量價格應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。

(c) 可疑活動期限。每個特別行政區均可在委員會在適用的特區協議中規定的時間和條款和條件下行使；但是，前提是任何特別行政區的期限都不會超過10年。特區獎勵協議可規定，如果在該特區預定到期日參與者行使特區違反適用法律，則該特別行政區的行使期限將自動延長；但是，在此延長的行使期限內，只能在特區在該預定到期日前根據其條款行使特別行政區的範圍內行使特別行政區；但是，如果延長的行使期限不得晚於該預定到期日結束運動後 30 天以上首先這樣的 SAR 將不再違反這樣的法律。

(d) 行使特別提款權。SAR可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及委員會要求的任何其他文件來行使。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，使每股計量價格低於該未償還特別行政區當時的每股計量價格；（2）取消任何未償還的特別行政區（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (d)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並具有每股行使價格或計量價格低於取消的SAR當時的每股計量價格，（3）取消任何未償還的SAR以換取現金支付，其每股計量價格高於普通股當時的公允市場價值（按由（或以某種方式估值）確定的方式

經）委員會批准），或（4）根據本計劃採取任何其他構成《納斯達克上市規則》所指的 “重新定價” 的行動。

(f) 不允許重新加載 SAR。根據本計劃授予的任何特別行政區均不得包含任何允許參與者自動獲得與行使原始特別行政區有關的額外特別提款的規定。

(g) 作為股東的權利。根據本計劃和適用的獎勵協議的規定，獲得特許權的參與者僅對滿足或實現獎勵條款和條件後實際向該參與者發行的普通股（如果有）擁有股東的權利，而不享有與該獎勵有關但實際未向該參與者發行的普通股的權利。

(h) 終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則特區只能在當時可以行使的範圍內行使，並且如果在自授予該特別行政區之日起至該特別行政區行使之日止的期限內，參與者是員工、非僱員董事或顧問，並且應在參與者的服務終止後立即終止。儘管本第6 (h) 節的上述規定與此相反，委員會仍可自行決定在任何此類服務終止後可以行使特別行政區，無論終止服務時是否可以行使；但是，除非第6 (c) 節最後一句另有規定，否則在任何情況下都不得在適用的獎勵協議中規定的此類特別行政區到期日之後行使特別行政區。

(a) 一般情況。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，委員會可隨時不時發放獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但如果條件符合條件，公司有權按發行價或其他規定價格或公式價格回購全部或部分此類股票（或如果免費發行，則要求沒收此類股票）在適用的限制期或期限結束之前，適用裁決中的委員會不滿意由委員會為該獎項設立。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，委員會還可以隨時不時地授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，該普通股或現金將在此類獎勵發放時交付（“RSU”）。

(b) 限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。委員會應確定限制性股票和限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(c) 與限制性股票有關的附加條款。

(1) 股息。只有當限制性股票不受適用於此類股票的可轉讓性和沒收性限制時，公司就限制性股票（“未歸股息”）申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）才應支付給參與者。每筆未歸屬股息的支付將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，如果更晚，則不遲於適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。將不為未歸股息支付任何利息。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅，應由參與者連同空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，除非此類獎勵協議中另有規定，否則適用獎勵協議中規定的限制將不再對此類股票產生進一步的效力或效力，並且公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交給其指定人員

受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以委員會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者到期金額或行使參與者權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。

(3) 投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在法律允許或要求的範圍內，如委員會所決定，持有限制性股票的參與者應有權在適用的限制期內對這些股票行使全部表決權。

(4) 限制性股票的不可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則在委員會制定並在限制性股票獎勵協議中規定的適用的沒收條款到期之前，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置。

(d) 與限制性單位有關的附加條款。

(1) 結算。對每個 RSU 歸屬和/或解除任何其他限制（即和解）後，參與者有權從公司獲得獎勵協議中規定的普通股數量，或（如果適用的獎勵協議中有規定或委員會另行確定）等於該數量公允市場價值（按委員會批准的方式估值）的現金股份或其組合。委員會可規定，限制性股票的結算應強制推遲或由參與者選擇，其方式應符合《守則》第409A條或其任何後續條款及其相關規定（“第409A條”）。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有表決權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能為參與者提供獲得等值股息的權利。股息等價物應記入參與者的賬户，可以以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與支付的限制性股票單位相同的限制，在每種情況下，均以獎勵協議規定的範圍為限。股息等價物不支付利息。

(4) 終止僱傭或服務。除非本計劃另有規定，否則在限制期內，如果參與者終止服務或未能達到或滿足任何適用的績效目標或其他條款、條件和限制，則參與者持有的任何 RSU 和/或限制性股票將被沒收並歸還給公司（或者，如果限制性股票已出售給參與者，則參與者將被要求按成本向公司出售此類股票）在適用的獎勵協議中規定。每份適用的獎勵協議均應規定在參與者終止服務後，參與者有權在多大程度上保留限制性股票單位和/或限制性股票，但須遵守適用的限制期。此類條款應由委員會自行決定，應包含在適用的獎勵協議中，不必在根據計劃頒發的所有此類獎勵中保持統一，並可能反映基於終止服務的原因或情況的區別。

(a) 一般情況。委員會可以授予其他普通股獎勵，以及其他參照普通股或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的獎勵（“其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由委員會決定。公司還可以發放以現金而不是普通股計價的獎勵（“現金獎勵”）。

(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應確定每項股票獎勵或現金獎勵的條款和條件，包括任何適用的購買價格。此類獎勵的條款和條件應與本計劃一致，並在獎勵協議中規定，不必在所有此類獎勵或所有獲得此類獎勵的參與者之間統一。

(c) 股息等價物。其他股票獎勵的獎勵協議可能為參與者提供獲得等值股息的權利。股息等價物應記入參與者的賬户，可以以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與支付的其他股票獎勵相同的限制，在每種情況下，均以獎勵協議規定的範圍為限。股息等價物不支付利息。

(d) 終止僱用或服務。委員會應確定參與者終止服務後，參與者在多大程度上有權獲得其他股票獎勵或現金獎勵。此類條款應由委員會自行決定，此類條款可能包含在適用的獎勵協議中，但不必在根據本計劃發放的所有其他股票獎勵或現金獎勵中統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

(a) 補助金。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵以及現金獎勵可以根據本第9節（“績效獎勵”）的實現情況而定。

(b) 業績計量。對於任何績效獎勵，委員會應具體規定，授予、歸屬和/或支付的程度應取決於委員會制定的一項或多項客觀績效衡量標準的實現，該衡量標準可能包括委員會確定的一項或多項標準，包括但不限於：

(1) 收益或盈利能力指標，包括但不限於：（i）收入（總額、營業額或淨額）；（ii）收入增長；（iii）收入（毛額、經營、淨額或調整後）；（iv）利息和税前收益（“EBIT”）；（v）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；（vi）收益增長，（vii）利潤率或繳款；以及 (viii) 支出水平或比率；

(2) 回報率，包括但不限於：（i）投資回報率；（ii）資產；（iii）股權；或（iv）資本（總額或已投資）；

(3) 現金流衡量標準，包括但不限於：（i）運營現金流；（ii）足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流；（iii）自由現金流；（iv）資本現金流回報率；（v）經營活動提供的淨現金；（vii）每股現金流；（vii）營運資金或調整後的營運資金；

（4）股票價格和權益衡量標準，包括但不限於：（i）股東權益回報率；（ii）股東總回報率；（iii）股票價格；（iv）股價升值；（v）市值；（vii）每股收益（基本或攤薄）（税前或税後）；以及（vii）市盈率；

(5) 戰略指標，包括但不限於：（i）收購或剝離；（ii）合作、許可或合資企業；（iii）產品研發；（iv）臨牀試驗；（v）監管申請或批准；（vii）專利申請或發行；（vii）製造或工藝開發；（viii）銷售額或淨銷售額；（ix）銷售增長，（x）市場份額；（xi）市場份額；（xi）市場份額；（xi）) 市場滲透率；(xii) 庫存控制；(xiii) 資產增長；(xiv) 主要僱員；(xv) 業務擴張；(xvi) 根據第三方協議實現里程碑；(xvii)融資；（xviii）解決重大訴訟；（xix）

合規或降低風險；(xx) 提高財務評級；或 (xxi) 實現資產負債表或損益表目標；

此類績效標準：（i）可能因參與者而異，不同獎項可能有所不同；以及（ii）可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位，並可能涵蓋委員會可能規定的期限。

作為財務指標的績效標準可以根據美國公認會計原則（“GAAP”）或基於公認會計原則或能夠從公認會計原則得出的財務指標來確定，並且可以在制定後或之後的任何時候進行調整，以包括或排除GAAP中任何本應包括或排除的項目。在不限制前一句概括性的前提下，根據業績標準確定業績可以包括或排除以下任何一項或多項：(i) 特殊項目；(ii) 處置已終止業務的收益或虧損；(iii) 會計原則變化的累積影響；(iv) 任何資產或資產的減值或減記；(v) 重組和合理化計劃的費用；或 (vi) 其他特別或非特別的費用經常性項目，如委員會在確定業績計量；或 (vii) 委員會可能確定的其他因素。

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 第 4 (a) 節規定的本計劃下可用的證券數量和類別，(ii) 第 4 (b) 節規定的股票計數規則，（iii）每份未發行期權的證券數量和類別以及每股行使價，（iv）股份和每股行使價股票準備金和每份已發行特別股的計量價格，（v）每份已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每份已發行的RSU和其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），應由公司按照委員會確定的方式公平調整（或可發放替代獎勵，如果適用）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。

(b) 重組和控制事件變更。

(1) 定義。

(i) “重組事件” 係指：

(ii) “控制事件變更” 是指：

(iii) 儘管有上述規定或本計劃中包含任何相反的規定，但如果根據《守則》第409A條的規定，將獎勵視為遞延薪酬，並且如果在 “控制權變更” 時加快或以其他方式觸發該獎勵下的付款，則在避免根據第409A條徵收消費税的必要範圍內，將上述定義修改為 “控制權變更事件” 該術語是為第 409A 節的目的而定義的。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 “原因” 是指（A）參與者故意不履行對公司的重大責任的任何（A）參與者故意不履行對公司的重大責任，（B）參與者影響公司商業聲譽的故意不當行為，（C）參與者在任何就業和諮詢方面的重大違規行為，（C）參與者在任何就業和諮詢方面的重大違規行為，、保密、禁止競爭或不拉客與公司達成協議，（D）參與者對nolo contendere（無異議）的重罪定罪或認罪，或（E）參與者因涉及公司業務或事務的欺詐、盜竊或不誠實行為而被參與者收取佣金。如果公司在參與者辭職後的30天內確定有理由因故解僱，則該參與者應被視為因 “原因” 被解僱。

(iv) 除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則“ 正當理由” 是指從重組事件或控制權變更事件（視情況而定）起和之後參與者的權限或責任的任何重大削減，或者在該重組事件或控制權變更事件（視情況而定）或搬遷之後向參與者支付的年度現金補償的任何實質性減少參與者所在的營業地點主要位於此類重組事件或控制權變更事件發生前距其所在地超過 50 英里的地點。

(2) 對獎勵的影響。

(i) 重組事件或控制權變更事件。重組事件或控制權變更事件發生後，（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）獎勵應：(A) 假定，或由收購或繼任公司（或其關聯公司）取代基本等同的獎勵，(B) 在向參與者發出書面通知後，應在該重組活動結束或控制權變更前立即終止獎勵活動，除非由行使參與者（僅限於當時賦予和可行使的範圍）在該通知發佈之日後的指定期限內，(C) 僅當獎勵不可根據上述 (A) 條款假定或替代，不可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制在該重組事件或控制權變更事件之前或之時全部或部分失效，(D) 如果發生重組事件或控制權變更事件，根據該條款，普通股持有人將在該事件完成後獲得現金付款在重組事件或控制權變更事件（“收購價格”）中交出的每股股份，就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於（X）受獎勵既得部分約束的普通股數量（在此類重組事件或控制權變更事件之日或之前發生的任何加速歸屬之後，如果不假設或替代此類獎勵）生效) 乘以 (Y) 收購價格 (I) 的超出部分（如果有）在 (II) 行使、授予或購買此類獎勵以及任何適用的預扣税款以換取該獎勵的終止，(E) 規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税），以及（F）上述各項的任何組合。在不限制上述規定的前提下，如果普通股的每股公允市場價值

股票不超過期權或特別股權的每股行使價，在交出或取消期權或特別股權後，公司無需向參與者支付任何款項。在採取本第 10 (b) (2) (i) 條允許的任何行動時，本計劃沒有義務將所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。

(ii) 就第 10 (b) (2) (i) (A) 條而言，如果在重組活動或控制權變更事件結束後，此類獎勵授予根據該獎勵條款購買或獲得在重組事件或控制權變更事件結束前夕每股受獎勵的普通股的對價（無論是現金、證券還是其他）的權利，則應視為假定獎勵普通股持有人因重組事件或控制權變更事件而收到的財產）在重組事件或控制權變更事件結束前夕持有的每股普通股（如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果因重組事件或控制權變更事件而獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則公司可以，徵得收購方或繼承方的同意公司，規定在行使或結算獎勵時收到的對價僅包含委員會認定與已發行普通股持有人因重組事件或控制權變更事件而獲得的每股對價等值的收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股數量（截至該決定之日或委員會規定的其他日期）。

(iii) 控制事件變更。儘管有第 10 (b) (2) (i) 條的規定，但除非證明獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中有相反的規定，否則如果在控制權變更事件結束之日一週年或之前，參與者在公司任職之日或之前，每項獎勵應立即歸屬、行使或免遭沒收（視情況而定）繼任公司被公司或繼任公司無故終止，或者是參與者出於正當理由終止。

(iv) 基於績效的獎勵的待遇。儘管本計劃有任何其他規定，但對於基於績效目標實現情況授予的獎勵，根據本第10節加速歸屬和/或可行性均應根據實際績效計算（i）基於實際績效，如果無法確定此類實際業績，則根據目標績效；（ii）根據部分績效期按比例計算。

(a) 獎勵的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或依法出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或血統和分配法，或激勵性股票期權除外，根據合格的家庭關係令，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使；但是，除受第 409A 條約束的獎勵外，委員會不得行使可以允許或在獎勵中規定由無償轉讓獎勵如果公司有資格根據經修訂的1933年《證券法》使用S-8表格，註冊向此類擬議受讓人出售受此類獎勵約束的普通股，則參與者或為其利益而設立的任何直系親屬、家族信託或其他實體的利益的參與者；此外，在允許之前，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓作為這種轉讓的條件, 受讓人應當向公司交付一份形式和實質內容令公司滿意的書面文書，確認該受讓人受獎勵的所有條款和條件的約束。對參與者的引用，對參與者的引用

在上下文相關的範圍內，應包括對經授權的受讓人的提及。為避免疑問，本第11（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。每項獎項均應以委員會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(c) 終止身份。委員會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權請假或以其他方式變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人根據獎勵行使權利或獲得任何福利的範圍和期限。

(d) 預扣税和其他税收要求。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或獲得委員會批准，則參與者可以通過交付（通過實際交付或證明）普通股來全部或部分履行納税義務，包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份，其價值按其公允市場價值（由公司確定（或以批准的方式）估值；但是，除非委員會另有規定，否則股票的預扣税總額為前提用於履行此類納税義務不得超過公司的最低法定税額預扣義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税），但前提是公司能夠保留公允市場價值（由公司確定（或以公司批准的方式）超過法定最低適用預扣税且不涉及財務會計影響的普通股，或者公司在不涉及財務會計影響的司法管轄區預扣的普通股有法定最低預扣税，公司可以保留公司為履行與任何獎勵相關的納税義務而自行決定的普通股數量（不超過公允市場價值等於最高個人法定税率（由公司決定（或以公司批准的方式））的普通股數量。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(1) 限制。根據本第11（d）條履行納税義務應受委員會可能施加的限制，包括適用法律或美國證券交易委員會規章制度所要求的任何限制，並應按照遵守任何此類適用法律、規章和法規的意圖進行解釋。

(2) 特別激勵股票期權債務。委員會可要求參與者就行使激勵性股票期權時獲得的普通股的任何處置立即向公司發出書面通知：（i）自向該參與者授予激勵性股票期權之日起兩年，或（ii）向該參與者轉讓此類普通股後的一年內，或（iii）委員會可能不時確定的其他期限內。委員會可指示激勵性股票期權的參與者在適用的獎勵協議中承諾在委員會可能規定的時間發出前一句所述的書面通知，幷包含委員會可能規定的信息，和/或證明通過行使激勵性股票期權收購普通股的證書提及發出此類通知的此類要求。

(3) 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇自普通股轉讓之日起對獎勵徵税，而不是自普通股轉讓之日起按照《守則》第 83 (a) 條向參與者納税的日期徵税

守則，該參與者應在向美國國税局提交此類選擇時或之前，向公司交付此類選擇的副本。公司或本公司的任何關聯公司均不對提交任何此類選擇或未提交任何此類選擇或其結構中的任何缺陷承擔任何責任或責任。

（4）不保證優惠的税收待遇。儘管公司打算管理本計劃，使獎勵不受第409A條的要求或遵守第409A條的要求，但公司不保證本計劃下的任何獎勵都有資格獲得第409A條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。公司對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠的任何税款、利息或罰款不承擔任何責任。

(e) 修改裁決。除非此處另有明確禁止，否則委員會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或實現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 委員會在考慮任何相關行動後，確定該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第10節允許進行變更，否則必須獲得參與者的同意。

(f) 庫存交付條件。公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直到 (i) 獎勵的所有條件都得到滿足或取消，使公司滿意，(ii) 公司律師認為，與發行和交付此類股票有關的所有其他法律問題，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及（iii）參與者已簽署並向公司提交了公司可能認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。

委員會可以限制符合條件的人獲得獎勵授予的權利，或參與者行使獎勵的權利，保留與獎勵相關的普通股、現金或其他財產的權利，或者保留參與者因獎勵而實現的利潤或收益，包括出售與獎勵相關的普通股獲得的現金或其他財產，前提是參與者遵守與競爭、相關信息保密相關的特定條件對本公司而言，非在授予時或其他情況下，包括在服務終止後的指定時間內，招攬公司的客户、供應商和員工，在訴訟中合作，不貶低公司及其高管、非僱員董事和關聯公司，或委員會確定的適用於參與者的其他要求。

如果參與者的不當行為導致或部分導致需要重報財務報表，從而導致獎勵降低，而付款以實現重報的某些財務業績為前提，則在委員會確定的該獎勵金額減少的範圍內（i）該獎勵將被取消，（ii）參與者將沒收（A）普通股授予或行使裁決時收到或應付的款項以及 (B) 金額出售收益或通過授予或行使獎勵實現的收益（參與者可能需要向公司返還或支付此類普通股或金額）。委員會必須在衡量不準確財務業績的年度之後的第三個財政年度結束之前確定較低的獎勵；前提是，如果在此期間採取措施重報公司的財務或經營業績，則應將期限延長至此類重報完成。應根據美國證券交易委員會和普通股交易的主要證券交易所或市場根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的最終規則，對本第12節的規定進行必要的修改。

在不限制上述內容概括性的前提下，根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款的約束，以及公司可能不時生效的任何其他適用於獎勵的政策，例如反套期保值或認捐政策。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認，他們有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助，以收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或款項，但須根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策進行回扣。此類合作與援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以從參與者的賬户中收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，或待處理或未來的薪酬或獎勵。

(a) 沒有就業權或其他身份。任何人均無權因本計劃的通過而獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續僱用或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用的獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 作為股東沒有權利。根據適用獎勵的規定，在成為此類股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東就該獎勵發行的任何普通股。

(c) 計劃的生效日期和期限。本計劃的修訂和重述將於2024年4月15日（“生效日期”）生效，但須經公司股東批准。如果本計劃未獲得公司股東的批准，則本計劃的先前版本（生效日期前夕生效）將繼續有效。自生效之日起10年後，本計劃不得授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

(d) 部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(e) 修改計劃。委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 除非公司股東批准該修正案，否則根據公司當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案均不得生效；(ii) 如果公司當時維持主要上市的國家證券交易所沒有關於股東何時批准股權薪酬修正案的規定計劃是必需的（或者，如果公司的普通股當時未在任何國家證券交易所上市），則本計劃（A）大幅增加計劃授權的股票數量（根據第4（d）或10節除外）、（B）擴大本計劃可授予的獎勵類型或（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別的修正案均不生效，除非且直到公司股東批准了這樣的修正案。此外，如果《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正在任何時候都需要公司股東的批准，則未經此類批准，委員會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第13（e）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是委員會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正為條件的獎勵，除非該獎勵規定：(i) 如果股東在授予之日起不超過12個月內未獲得該修正案的批准，則該獎勵將終止或沒收；(2)

在此類股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。

(f) 子計劃的授權（包括向非美國人發放補助金）員工）。委員會可以不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。委員會應通過本計劃的補編來制定分計劃，該補編中應包含 (i) 委員會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 委員會認為必要或可取的附加條款和條件，但不得以其他方式與計劃相牴觸。委員會通過的所有補編均應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向不受該補充協議管轄的任何司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。

(g) 遵守《守則》第409A條。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果本計劃下提供的任何獎勵或福利受《守則》第409A條規定的約束，則本計劃和任何適用的獎勵協議的條款應以符合《守則》第409A條或其例外情況所必需的方式進行管理、解釋和解釋（或在無法如此管理、解釋或解釋此類條款的情況下，不予理會）。如適用，應適用以下規定：

(1) 除非最初或經修正的個人獎勵協議另有規定，否則如果及範圍內 (i) 根據本計劃向參與者提供的與解僱有關的任何款項、補償或其他福利的任何部分構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工守則，在每種情況下，均由公司根據其程序確定，根據該守則確定參與者 (接受裁決）即表示同意他或她受其約束，除非第409A條允許，否則不得在 “離職” 之日（根據第409A條確定）（“新付款日期”）之日六個月加一天之前支付該部分款項、補償金或其他福利。在離職之日和新付款日這段時間內，本應向參與者支付的任何款項的總額應在新付款日一次性支付給參與者，任何剩餘款項將按其原計劃支付。

(2) 就本守則第409A條而言，在適用於本計劃下的任何獎勵或福利的範圍內，旨在使分配活動符合本守則第409A條所允許的分配活動的資格，並應據此進行解釋和解釋。

(3) 對於受《守則》第409A條約束的付款，公司保留在允許的範圍內按照《守則》第409A條加快和/或推遲任何付款的權利。

(4) 參與者是否已離職或離職將根據所有事實和情況確定，並在適用於任何獎勵或福利的範圍內，根據根據《守則》第409A條發佈的指導方針。為此，當所提供的善意服務水平永久降至低於前36個月期間或《守則》第409A條規定的其他適用期內提供的善意服務平均水平的20％時，將假定參與者已離職。

(5) 委員會可自行決定具體規定將任何獎勵的全部或任何部分的支付推遲到以後日期的條件。延期應按照《守則》第409A條的規定、法規和據此頒佈的其他具有約束力的指導方針酌情決定的期限或直到此類事件發生為止；但是，期權、股票增值權和其他受《守則》第409A條約束的股票權不允許延期。

(6) 選舉應在緊接該選舉所涉日曆年（或其他適用的服務期）開始前的日曆年12月31日或之前（或在委員會可能根據《守則》第409A條規定的其他日期）開始之前的日曆年12月31日或之前（或在與《守則》第409A條一致的範圍內，委員會可能指定的其他日期）通過向公司提交選擇來進行選擇，並且在適用的日曆年度（或其他日曆年度）中不可撤銷適用的服務期限）。在授權範圍內，首次獲得參與本計劃資格的參與者可以在參與者最初獲得參與本計劃資格之日後的30天期限（或委員會可能在《守則》第409A條規定的其他日期）之後的任何時候提交選舉（“初次選舉”）。任何此類初次選擇僅適用於在選舉生效之日後所獲得和應付的服務補償。

(7) 非法定股票期權、特別股權和其他受《守則》第409A條約束的股票權利的授予應根據與Treas一致的條款和條件授予。第 1.409A-1 (b) (5) 條規定，根據第 409A 條，任何此類獎勵均不構成延期補償。因此，任何此類獎勵均可授予公司及其擁有控股權的子公司和關聯公司的員工和非僱員董事。在確定公司是否擁有控股權時，應遵循Treas的規定。第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條應適用；前提是每個出現的地方都應使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的措辭；此外，前提是存在合法商業理由（在 Treas 的含義範圍內）。條例 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (i))，在出現的每個地方都應使用 “至少 20%” 的措辭，而不是 “至少 80%”。Treas的規則。條例 § 1.414 (c) -3 和 1.414 (c) -4 應適用於確定所有權權益。

(h) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的高級職員、僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予的本公司每位董事、高級職員、員工或代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人因該人的行為或不作為而產生的自己的欺詐行為或惡意。

(i) 適用法律。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄和解釋，但該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則除外。

Aptevo 掃描至-查看材料並投票 Therapeutics APTEVO THERAPEUTICS INC.C/O BROADRIDGE 企業發行人解決方案第四大道2401號，套房西雅圖，華盛頓州西雅圖98121在2024年6月6日美國東部時間晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式交付信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議開始前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或在會議期間掃描上方的二維條形碼——前往 www.vir i/APVO2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分以備記錄 _ 分離並僅退回此部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。APTEVO 療法公司對於 “所有人暫時扣留” 要拒絕為任何個人投票的權力 “除被提名人之外的所有人”，請標記 “除所有人外”，並在下行寫下被提名人的數字。董事會建議您對以下內容投贊成票：1.董事候選人選舉：01) Daniel J. Abdun-Nabi 02) Grady Grant，III 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權董事會建議您對以下提案投贊成票：3.批准Aptevo Therapeutics Inc.第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃。董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 4.在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。注：在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書、年度報告和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V48357-P09836 APTEVO THERAPEUTICS INC.該代理委託書是代表董事會於太平洋時間2024年6月7日上午10點舉行的年度股東大會徵集的。股東特此任命權秀英和達芙妮·泰勒或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們按照本選票背面的指定代表所有普通股並進行投票股東有權在上午10點舉行的虛擬股東年會上投票的Aptevo Therapeutics Inc.股票太平洋時間 2024 年 6 月 7 日星期五，以及任何休會或延期。該委託書如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，該代理人將被投票 “贊成” 選舉背面所列的董事會候選人，“贊成” 提案2、3和4。請使用隨附的回覆信封標記、簽名、註明日期並立即退回此代理卡（續），並在背面簽名