展品 10.32

Nutriband Inc.

訂閲協議

Nutriband Inc.

南奧蘭治大道 121 號，1500 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32801

女士們、先生們：

發行和出售內華達州的一家公司Nutriband Inc.（以下簡稱 “公司”）面值 0.001 美元的普通股，以及以 行使價為6.43美元購買普通股的認股權證，自發行之日起五年內到期，如附錄1（“認股權證”）， 單位為（“單位”），每個單位包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”），向每位投資者註冊一股普通股（“股份”）和購買 兩股普通股的認股權證，或任何司法管轄區的證券法，包括美國以外的任何司法管轄區的證券法，而是根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據 《證券法》頒佈的S條（“S條例”）中規定的註冊豁免，由公司私下制定 。股票、認股權證和單位 在此處有時被稱為證券。

需要本認購協議 中要求的信息，以確保遵守適用法規，並根據投資者的財務狀況確定（1） 投資者對公司的投資是否合適，（2）投資者符合某些最低淨資產或收入測試以及 （3）投資者在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估優點 以及投資的風險，或（4）投資者在其他方面有資格購買證券。

下列簽署人理解並同意，此 訂閲受以下條款和條件的約束：

下列簽署人瞭解到，(i) 單位 的發行和出售均受《證券法》註冊條款的豁免；(ii) 美國證券交易委員會或任何負責管理證券法的行政機構 未對 進行審查和/或審查，因為招募的人員最少，而且本次發行涉及私人方面；以及 (iii) 所有文件、記錄和賬簿 與這項投資有關的資料已提供給下列簽署人及其代表，包括律師、會計師和/或 其買方代表；公司的賬簿和記錄已在合理的通知後提供給下列簽署人在合理的工作時間內查閲 。

下列簽署人在本訂閲協議中包含的陳述、擔保和承諾 的目的在於可以依據這些陳述、擔保和承諾，來確定 下列簽署人是否適合作為本公司的投資者。下列簽署人特此同意，此類陳述、保證 和承諾在公司接受本訂閲後繼續有效。如果有多人簽署本訂閲 協議，則此處做出的每項陳述、保證和承諾均為每個人的共同和個別陳述、擔保或承諾 。

股票和認股權證將在公司的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC以賬面登記表 的形式為投資者持有。投資者有權要求註冊股份 和認股權證，以允許出售股份和行使認股權證。

未經公司書面同意， 下列簽署人同意不轉讓或轉讓本訂閲協議或其中的任何權益，並進一步同意，代表根據本協議收購的股份的證書的轉讓 或轉讓只能根據適用的 法律進行，包括但不限於所有聯邦和州證券法。

儘管下列簽署人在此作出任何陳述、保證、 確認或協議，但下列簽署人不在此或以任何方式放棄根據聯邦或州證券法授予他、她或其的任何權利。

下列簽署人承認，本公司、其員工、代理人或代表或任何其他人未就以下事項向他作出 明示或暗示的陳述、擔保或保證：

截至本訂閲協議之日，本訂閲協議中包含的陳述、擔保、確認 和承諾均真實準確，自代表股份的證書交付和認股權證交付之日起 應真實準確，並在交付後繼續有效。如果在 代表股份和認股權證的 證書交付之前，此類陳述、保證、承諾和確認在任何方面均不真實和準確，則下列簽署人應立即向公司 發出書面通知，説明哪些陳述、保證、承諾和確認不真實和不準確及其依據。

下列簽署人承認， 未收到或向下列簽署人傳達有關此次發行的一般性招標 或一般廣告（包括在任何報紙、雜誌或類似廣播中發表的文章），也沒有向下列簽署人進行任何與股票發行有關的公開招標或廣告。

下列簽署人表示，其 不隸屬於納斯達克任何成員或與之有關聯，並且下列簽署人不控制、控制或共同控制 與納斯達克任何成員有關聯或關聯的任何個人或實體，除非下文另有規定。就這些 陳述而言，“控制” 是指通過合同或其他方式擁有有表決權的證券，無論是直接還是間接的擁有，或者指揮或指導 管理和政策方向的權力。“關聯人” 或 “關聯公司” 一詞是指 (1) 下列簽署人為高級職員、董事或合夥人或直接 或間接是任何類別股權證券10％或以上的受益所有人的公司或組織；(2) 下列簽署人擁有重大受益權益或下列簽署人擔任受託人或以類似身份擔任受託人的任何信託或其他財產；以及 (3) 下列簽署人的任何親屬 或配偶，或該配偶的任何親屬，他們與下列簽署人有相同的住所。“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞是指該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受指定人員控制或共同控制的關係。

為此，投資者已於下文規定的日期執行本 訂閲協議，以防作偽證。

日期：____________，2024_

上面簽名的見證人

僅供公司使用

特此接受以下 金額的訂閲，特此允許投資者自20_______________起成為會員。

Nutriband Inc.

接受的訂閲：____ 個單位只需 ____________ 美元

訂閲協議附錄 1

本認股權證和行使本認股權證時可發行的 認股權證均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他 適用的證券法根據證券法和此類其他證券 法律的註冊要求的豁免進行註冊。本認股權證和行使本認股權證時可發行的認股權證股票均不得出售、質押、轉讓、抵押 或以其他方式處置，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據《證券法》的規定進行 免於註冊的交易。

NUTRIBAND INC

普通股購買權證

（將於2029年到期）

這是為了證明，對於收到的價值 ，並根據本文規定的條件，_____________________（“擔保持有人”）有權以每股六美元零四十三美分（6.43美元）的價格購買Nutriband Inc.的_____________股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”），內華達州的一家公司（“公司”）， 須按下文規定進行歸屬和調整（擔保持有人行使本認股權證時可購買的此類股份在此處稱為 “認股權證”）。根據下文 條款不時調整的上述每股金額在此處稱為 “購買價格”。本認股權證可立即按上述規定歸屬的認股權證股份數量作為 行使，並可在發行後隨時行使。

1。 接受本認股權證，即表示擔保持有人自己和所有後續持有人同意，在處置本 認股權證或任何認股權證股票之前，擔保持有人應向公司發出書面通知，簡要説明 任何此類擬議處置的方式。

2。(a) 如果將公司普通股的已發行股份細分為更多數量的普通股，或者應支付普通股的股息 ，則在該細分之前或此類股息的記錄日期 生效的購買價格應與此類細分的生效同時或在該股息的記錄日期之後立即按比例降低 ，如果將普通股的已發行股份合併為較少數量的普通股， 在此類合併之前生效的購買價格應與此類組合的有效性同時按比例增加 。當需要對收購價格進行任何調整時，行使本認股權證時可購買的普通股數量 應更改為以下方法確定的數量：(i) 等於在調整前夕行使本認股權證可發行的股票數量 乘以該調整前 生效的購買價格，再乘以 (ii) 立即生效的收購價格經過這樣的調整。

(b) 如果對公司普通股進行任何 資本重組或重新分類（上文 (a) 項規定的面值變動或細分或組合 除外），或者公司與其他公司進行任何合併或合併，或者在 的情況下，向他人、公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部財產， 公司的全部資產、業務和善意，那麼，作為任何此類重組的一部分，重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或其他處置，視情況而定，應制定法律規定，使本認股權證 的註冊所有者有權在行使本認股權證時獲得在任何此類重組前夕進行重新分類、合併、 合併前該註冊所有者有權獲得的股票或其他證券或財產 的種類和金額, 該註冊所有人持有 (視情況而定) 出售, 轉讓或其他處置行使本認股權證時當時可購買的 普通股數量。在任何此類情況下，應在適用本協議中關於本認股權證註冊所有人 其後的權利和利益的規定時進行適當的調整（由公司董事會 確定），這樣，此處規定的條款（包括有關調整 收購價格的規定）將在合理可行的情況下適用於任何股票此後可在行使時交割的股票或其他 證券或財產這份逮捕令。

(c) 如果公司 宣佈除收益或盈餘以外的應付普通股股息，以及除 普通股或直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的債務以外的應付普通股股息，則擔保持人 在行使本認股權證的全部或部分時，除了可交付的普通股數量外，還有權購買 } 進行此類行使時，需支付相應的購買價格，但不另行對價，即現金，如果自上述 規定的日期起持續持有該權證持有人 (i) 一直是行使時可交割的普通股數量的記錄持有人，且 (ii) 有 ，則認股權證持有人本應作為股息獲得的股票或其他證券 或財產（不包括此類收益或盈餘以及普通股或此類可轉換或可交換股票或債券中的其他 保留了股票或其他證券（普通股或此類可轉換股票除外）的所有股息或可交換股票或債務） 就上述數量的普通股或以股息形式支付或應付的任何此類股票或其他證券支付或應付的 已支付或應付款。就本 (c) 項而言，以現金以外的應付股息應視為從收益或所得盈餘中支付 ，其收取金額應等於公司董事會 確定的該股息的公允價值。

(d) 在任何時候：

(i) 公司應支付 普通股的任何現金或股票分紅，或向普通股持有人進行任何分配；或

(ii) 公司應按比例向其普通股持有人提供 任何類別的額外股票或任何其他權利的認購；或

(iii) 公司應實施 任何資本重組或公司已發行資本存量的任何重新分類或變動（股票分割、 面值變動或僅因已發行普通股的細分或組合而產生的變動），或任何合併 或合併，或對其全部或幾乎所有財產、資產、業務和良好意願的出售、轉讓或其他處置整體、 或公司的清算、解散或清盤；或

(iv) 公司 應宣佈其普通股的股息應付股息，但收益或盈餘除非 普通股或任何直接或間接轉換為普通股或可兑換成普通股的股票或債務； 然後，在任何此類情況下，公司應安排至少提前十五 (15) 天向 擔保持人發出通知，地址為 公司賬簿上顯示的該持有人。此類通知還應具體説明公司 賬簿的截止日期，或記錄此類股票分紅、分銷或認購權的日期，或 此類重新分類、重組、合併、出售、轉讓、處置、清算、解散、清盤 或股息（視情況而定）的日期，以及普通股持有人蔘與的日期股票（如果有），則應確定該日期，還應合理地陳述與之有關的事實必須表明此類行動對擔保持有人權利的 影響。

(e) 當需要對購買價格進行任何調整時，公司應立即向保修持有人郵寄一份證書，説明調整後的購買 價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。此類證書還應規定 發生上文 (b) 或 (c) 項中規定的任何事件後，本認股權證可行使的股票或其他證券或財產的種類和金額。

(f) 在行使本認股權證時，不要求公司 發行任何零碎股票，但應根據全國證券交易商協會自動報價系統公佈的場外交易市場收盤低價和收盤最高要價之間的 平均值或行使前一交易日全國證券交易所收盤價 之間的 平均值進行任何調整，以任何適用者為準，或者，如果兩者都不適用，則以任何產品的市場價值為基礎公司應合理確定的部分 利息。

(g) 公司將在每個財政年度結束後的 120 天內，向本認股權證的註冊持有人郵寄一份證書（如果公司聘請了獨立公共會計師，則此類證書應由此類獨立公共會計師編寫 ）(i) 註明截至該財政年度末有效的收購價格和編號 } 普通股的種類和金額，或普通股以外的任何證券或財產的種類和金額本 認股權證的持有人，以及 (ii) 以合理的細節陳述在該財政年度內需要進行任何調整的事實。

3. 公司同意，(i) 在認股權證期限內，應隨時為行使 本認股權證預留一定數量的普通股和其他證券和財產，以供行使認股權證， 和 (ii) 在本認股權證的期限內，它將及時向委員會提交任何表格和其他材料 該法和經修訂的1934年《證券交易法》。

4。(a) 本認股權證所代表的購買權可在發行結束之日或之後的任何時間或時間在終止之日營業結束之前，通過交出本認股權證及其所附行使通知表格 在公司辦公室（或其可能通過書面通知給 指定的公司其他辦公室或機構）行使本認股權證所代表的購買權註冊擔保持有人的地址（顯示在公司賬簿上），並在支付 活動費用後此處規定的認股權證價格擔保持有人有權獲得與所購買的 認股權證數量相同的證書。根據本協議購買的認股權證股票的證書應在如前所述行使本認股權證之日起二十 (20) 個交易日內交付給本認股權證持有人 。本認股權證應被視為 已行使，此類證書應視為已簽發，質保持有人或任何其他人 應被視為已成為所有用途的此類認股權證股份的擔保持有人， 截至該認股權證行使之日，向公司支付行使價和所有需要支付的税款 擔保持有人（如果有）在發行此類認股權證股份之前已根據第 4 節獲得報酬。

(b) 支付 應以現金或經認證的或官方的銀行支票支付，支票應支付給公司的訂單，金額等於適用的行使總價 ，擔保持有人有權獲得本文規定的正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的 股普通股數量。

5。行使本認股權證時交割的所有 普通股或其他證券均應有效發行、全額支付且不可估税 ，公司將在行使本認股權證時繳納與發行該認股權證有關的所有税款（如果有）。

6。(a) 根據本協議第 1 款的規定，在 交出本認股權證後，本認股權證及其所有權利均可在公司賬簿上轉讓，並附上由本認股權證註冊持有人或其律師 經書面正式授權的委託書 正式簽發，然後以 的名義簽發一個或多個受讓人，以換取本認股權證、新的認股權證或類似的期限和日期，在 中表示彙總認購和購買本協議下可以認購和購買的股票數量的權利。

(b) 如果本認股權證 丟失、被盜、殘缺或銷燬，則公司應根據其自行酌情合理規定的賠償或其他條款，簽發一份新的認股權證，其面額、期限和日期與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬的相同。任何此類 新認股權證均應構成公司的原始合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘損或 銷燬的逮捕令是否可以隨時由任何人執行。

(c) 無論出於何種目的，公司均可將本認股權證的註冊持有人視為並且 將本認股權證的絕對所有者視為本認股權證的絕對所有者，並且不受任何相反通知的影響。

(d) 本保證書，包括 根據本協議授予擔保持有人的所有權利和義務，應由擔保持有人特別對公司強制執行， 除法律或衡平法上向擔保持有人提供的任何其他補救措施外，但不能作為替代手段。

(e) 無論如何，本認股權證 將完全無效，在 2029 年 4 月 19 日之後無效。

7。由於本認股權證的所有權， 質保持有人無權享有公司股東的任何權利， 但應向公司提出書面要求，有權收到季度或年度報告或向公司股東 提交的任何其他報告。

為此，公司已促使本 認股權證由其正式授權的官員自2024年________________起執行，以昭信守。

運動通知

收件人：Nutriband Inc.

下列簽署人特此選擇 根據所附的 認股權證的條款購買Nutriband Inc.的______股普通股（“認股權證”），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱簽發代表上述認股權證股票的證書或 份證書：

___________________________________________________________

（姓名）

___________________________________________________________

（地址）

___________________________________________________________

___________________________________________________________

社會保險號或納税識別號

日期：_________________

_________________________________________

簽名

_________________________________________

打印姓名

任務表

（要分配上述授權令，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有 權利轉讓給

_______________________________________________________________

誰的地址是 __________________________________

______________________________________________________________________________

日期：______________________

簽名保證：

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面顯示的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且 必須由銀行或信託公司擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應 提交適當的授權證據，以分配上述逮捕令。