[公司治理體系]
[野村控股內部控制系統的結構]
35
表格 6-K
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 或 15d-16 條
1934 年的《證券交易法》
委員會檔案編號：1-15270
2024 年 4 月
野村控股有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
日本橋一丁目13-1
東京都中央區 103-8645
日本
（ 主要行政辦公室的地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。
表格 20-F X 表格 40-F
用複選標記表明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：
用複選標記表明註冊人是否在 法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：
此表格中提供的信息：
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展品編號
| 1. | （英文翻譯）公司治理報告 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 野村控股有限公司 | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 19 日 |
來自： | //岸田義文 | ||||
| 岸田義文 | ||||||
| 高級董事總經理 | ||||||
[2024 年 4 月 19 日向東京 證券交易所提交的公司治理報告的翻譯]
本文件是日語原文的譯本，僅為便於參考而編寫。 如果本翻譯後的文件與日語原件之間存在任何差異，則以日語原件為準。
| 公司治理報告 | 野村控股株式會社 |
上次更新時間：2024 年 4 月 19 日
野村控股株式會社
代表執行官奧田健太郎
總裁兼集團首席執行官
聯繫人： 81-3-5255-1000
證券代碼：8604（東京證券交易所）
https://www.nomuraholdings.com/investor/
野村控股株式會社（以下簡稱 “公司”）的公司治理狀況如下所述。
I公司治理、資本結構、公司屬性和其他基本信息 的基本概念
| | 1。基本概念 |
公司認識到，加強公司治理是公司實現其管理願景的首要任務之一 ，即通過加深社會對公司的信任和提高包括股東和客户在內的利益相關者的滿意度來提高公司價值。在此基礎上，公司致力於加強和 改善其治理框架，確保管理監督的有效性和公司管理的透明度，同時追求可持續增長和加快步伐的野村集團內部的決策過程。
公司認同包括股東和客户在內的各利益相關者的觀點，制定了野村 控股公司治理指南（以下簡稱 “指導方針”），目的是建立有效的公司治理框架，作為透明/公平和及時/果斷決策的結構，並促進 的實現。
該指導方針的全文可在公司網站上查閲。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
此外，公司還制定了《野村集團行為準則》，作為野村集團每位董事、 高管和員工應遵守的行為準則。這是野村集團董事、高級職員和員工將野村集團的企業理念轉化為行動的指導方針。我們所有的業務活動都是根據集團行為準則 進行的，通過遵守該準則，我們努力履行與股東相關的各種責任，而且與各利益相關者有關的責任。
野村集團行為準則的全文可在公司網站上查閲。
https://www.nomuraholdings.com/company/basic/coc.pdf
[不遵守《公司治理守則》原則的原因]
公司遵守了《公司治理守則》的所有原則。
[根據《公司治理守則》各項原則進行披露]
根據《公司治理守則》每項原則進行的披露如下。
[原則 1-4]
| (1) | 戰略持股政策 |
請參閲公司網站上的《指導方針》第 26 條戰略持股基本政策和《戰略 股權基本政策》。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/stsh.html
在過去的20年中，野村集團一直在減少對戰略股權的投資。公司將繼續出售 此類股權，目標是在2022年4月1日至2027年3月31日的5年內將持有的戰略股權（包括非上市股份）減少25％。
| (2) | 評估戰略持股的內容 |
該公司每年舉行兩次投資證券委員會會議。根據上述戰略持股基本政策， 委員會審查持股的適當性，對所需資本的回報率進行定量分析，並評估其他定性因素，例如持股的收益和風險。
此外，董事會將審查投資 證券委員會審議的有關個人戰略股權的內容。
1
| (3) | 關於行使戰略股權投票權的基本政策 |
請參閲《指引》中關於行使戰略股權投票權的基本政策第27條。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[原則 1-7]
請參閲《指南》第28條有關關聯方交易和子公司的事項。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[補充原則 2-4-1]
[確保多樣性的方法]
我們相信，多元化有助於提高我們的競爭力、創新和先進的風險管理。2016 年 7 月，我們通過了 多元化與包容性宣言倡議，在該倡議中，我們承諾創造一個所有員工都能展示自己的能力並充分發揮潛力的工作環境。2022年10月，我們對其進行了進一步更新，增加了 的股權概念，成為我們的集團多元化、公平和包容性聲明。從我們的角度來看，公平不同於平等，因為它與其説是將完全相同的資源和機會分配給 每個人（平等），不如説是根據每位員工的不同情況和需求為他們提供最佳的資源和機會，從而創造一個公平的空間，讓每個人都能實現自己的目標。我們 的目標是創造一個為我們多元化的員工提供公平和公平的機會並灌輸強烈的歸屬感的工作場所。在全球經營業務的野村集團認識到，確保和加強人力資源開發的結構 對於每位具有不同背景/價值觀（例如國籍、種族、年齡、性別、性別認同、性取向、信仰、社會地位、殘疾或任何其他歸因以及職業生涯）的員工來説， 能夠發揮自己/他的能力非常重要，並且一直在推動這方面的舉措。由於這些舉措，野村集團已經擁有了具有不同職業、背景和價值觀的員工，並由 根據他們的能力和業績來任命管理職位，無論他們的國籍如何，也無論他們是否通過職業生涯中期（有經驗）的招聘方式聘用。因此，公司不打算在晉升員工（尤其是管理層具有這些屬性的員工）方面設定具體目標。
[確保多樣性的自願和可衡量目標的現狀、 人力資源開發方法、內部環境發展和確保多樣性的實施狀況]
| (1) | 女性員工 |
野村證券集團包括海外在內的女性經理比例為20％，而在日本，作為主要子公司的野村證券中， 位女性經理的比例為14％（2022/23財年）。在日本，每個集團公司根據《促進女性參與和工作場所職業發展法》，將其量化目標和行動計劃定為僱主的行動計劃。 野村證券設定了量化目標，到2025年，經理中女性代表比例為20％，分支機構/部門經理佔10％。截至2024年4月，分支機構/部門經理中的女性代表比例已達到10.2％， 提前超過了目標。此外，公司積極推動豐富女性工作場所的舉措，例如產前產後假、育兒假、 期間和配偶或伴侶分娩後的特別假、針對地區類型一般職業員工的工作地點變更計劃以及旨在防止因人生事件而流失的配偶海外調動假。從2023財年下半年開始，已經為管理人員設定了強制性目標，包括女性員工的發展，以及促進男性員工的育兒假/育兒假，以進一步促進多元化、公平和包容性。此外， 不論性別如何，在連續休完至少1個月的育兒假後重返工作崗位的員工將獲得其基本工資（年金額）的10％作為激勵性獎金。
| (2) | 海外和職業生涯中期員工 |
野村證券職業生涯中期經理的比例超過29％（2022/23財年）。在超過26,000名董事、高級職員和員工中，有超過10,000人在全球工作。此外，在海外辦事處，本地僱用的經理（海外辦事處的董事總經理）的比例超過90％（2022/23財年）。
| (3) | 其他事項 |
有關公司舉措、人力資源和內部環境發展計劃以及 確保多元化狀況的詳細信息，請參閲III.3中的其他。確保對本報告利益相關者的立場給予應有尊重的措施，鼓勵員工主動性、多元化、公平和 包容性 (DEI)、員工友好型工作環境和公司網站上的 ESG 數據。
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/capability.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/support.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/index.html
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[原則 2-6]
對於公司的企業養老基金，為了實現諸如未來一定支付的養老金福利和 實現將參與者/受益人利益放在首位的投資管理，運營將通過指派合格人員來進行。此外，在選擇資產管理公司時，已決定不進行受與養老基金經理業務關係限制的選擇 ，該政策將在必要時考慮管理守則的各個方面，例如迴應和舉措的狀況，以及與ESG相關的政策 等因素。在這些政策的基礎上，將對包括資產管理公司管理活動在內的活動進行監測，並將採取舉措確保企業養老金 基金履行其作為資產所有者的職責。
[原則 3-1]
這些項目已披露如下。
| (1) | 管理理念和管理策略和管理計劃 |
管理理念：請參閲野村集團的企業理念、我們的創始人原則和公司網站上的 野村集團行為準則。
https://www.nomuraholdings.com/company/basic/
管理策略和管理計劃：請參閲公司網站上的材料演示文稿
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
| (2) | 公司治理和基本政策的基本概念 |
請參閲《指南》。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
| (3) | 確定高級管理人員和董事薪酬的政策和程序 |
請參閲 II.1。本報告中董事和執行官的薪酬。
公司不向審計委員會董事成員和外部董事提供基於業務績效的獎金。此外， 公司在2001年取消了退休金。
| (4) | 任命/解僱高級管理人員和提名董事候選人的政策和程序 |
請參閲第 2 條董事會的職責、第 9 條 提名委員會的角色和組成，以及第 10 條集團首席執行官和繼任計劃等高管的任命/解職。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
| (5) | 對個人任命/解僱 高級管理層和董事候選人提名中的個人任命/解僱和提名的解釋 |
有關提名董事候選人（包括同時擔任代表執行官的 董事）的解釋，請參閲年度股東大會召集通知中的股東大會參考資料。
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
[補充原則 3-1-3]
| (1) | 可持續發展舉措 |
在公司，董事會通過了指導方針，其中規定了公司的基本可持續發展政策。此外， 審議並決定基本的可持續發展政策以及重要的戰略和計劃，公司成立了可持續發展委員會，由集團首席執行官擔任主席。可持續發展委員會已根據 董事會的意見制定了可持續發展聲明，該聲明規定了我們公司可持續發展活動的方向以及應對環境和社會風險的政策。有關基本的可持續發展政策和 舉措，請參閲公司可持續發展網站上的指導方針和材料，以及標題為 “第一部分企業信息項目 2” 的部分。運營和財務審查 2.對可持續發展和 努力的看法，參見《金融工具交易法》規定的年度證券報告中披露的某些項目的6-K表英文譯本。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
| (2) | 對人力資本和知識產權等的投資 |
在人力資本投資方面，野村集團將人力資源視為其可持續增長的源泉，為了 實現公司的管理願景，公司正在實施各種舉措，包括招聘、人力資源開發和評估。例如，該公司正在利用信息技術促進培訓的數字化，這是 其加強全集團知識管理的努力的一部分。公司還通過擴大員工範圍進一步努力培養領導者。我們還推出了Digital IQ，這是一項面向全球/集團所有員工的 電子學習計劃，這是我們開發數字人力資源的努力的一部分。在競爭激烈的人力資源招聘環境中，例如數字化 轉型人才，公司正在提高招聘活動水平，加強職業生涯中期（有經驗的）招聘。有關其他事項，請參閲公司網站 演示文稿上的材料和標題為 “第一部分公司信息項目 2” 的部分。運營和財務審查 2.對可持續發展和努力的看法（5）根據《金融工具交易法》在年度證券報告中披露的某些項目的英文譯本 6-K 形式的人力資本舉措。
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
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| (3) | 基於 TCFD 的信息披露 |
請參閲公司網站年報上的野村證券TCFD報告。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
[補充原則 4-1-1]
在公司，除必須提交董事會的事項外，所有事項的決策權均由 下放給執行官。關於董事會的參考事項，請參閲《董事會條例》第10條。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/regulations.html
[原則 4-9]
請參閲 II.1。本報告中與獨立董事有關的事項。
[補充原則 4-11-1]
請參閲《準則》第 3 條董事會的組成。
公司董事會由具有多元化視角的成員組成，例如 國籍、性別和背景，並在企業管理、國際商務、金融業、會計/金融、法律制度/監管、包括風險 管理在內的內部控制、數字 (IT) /數字化 (DX) 和可持續發展等領域具有專業知識和/或經驗，以促進從多元化的角度進行積極討論。公司董事會目前的十三名董事（佔多數）中有九名是外部董事，在九名外部董事中，有四名非日本董事和三名女性董事構成多元化。
[補充原則 4-11-2]
對於董事同時擔任的職位，請參閲 年度股東大會召集通知中的股東大會參考資料。
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
[補充原則 4-11-3]
請參閲《指南》第 6 條的自我評估。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
此外，截至2023年3月31日的財政年度 董事會效力的分析和評估結果摘要如下：
在2023財年下半年，公司在2023財年對董事會進行了成效 評估。
在2023財年的成效評估中，為了客觀地瞭解公司的公司治理狀況和問題，第三方評估組織（Board Advisors Japan, Inc.）採訪了每位董事，並評估了我們董事會的效率。
至於董事會的效能評估，每位董事都提供了有關以下幾點的答案，根據這些答案 ，對每位董事的訪談是由第三方評估組織進行的。此外，為了使第三方評估組織對每位董事進行實質性的訪談和評估，採取了諸如向第三方評估組織提供獲得董事會會議記錄等相關材料的機會。
| 1. | 對董事會的總體評估 |
| (1) | 董事會是否為提高企業價值做出了貢獻 |
| (2) | 董事們對董事會的理想角色是否有共同的理解 |
| (3) | 權力是否已從董事會適當移交給管理層 |
| 2. | 董事會的組成和運作 |
| (1) | 董事會會議的與會者人數，包括執行官和高級經理 董事 |
| (2) | 董事會成員的組成和外部董事的比例 |
| (3) | 會議頻率 |
| (4) | 會議議程和框架（待解決的事項和要報告的事項數量、內容、時間 分配） |
| (5) | 主席對議事工作的管理 |
| 3. | 向董事會提供的信息（包括每次會議的材料） |
| (1) | 所提供信息的質量、數量和時間（會前 簡報、非執行董事辦公室和審計委員會的支持，包括各種培訓計劃、緊急事項報告等） |
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| 4. | 董事會參與管理目標和戰略 |
| (1) | 從股東的角度與高管溝通，確保高管對 股東的責任 |
| (2) | 在基於PDCA的董事會會議上討論管理目標和戰略 （計劃-執行-檢查-行動）週期 |
| 5. | 董事會的管理監督職能 |
| (1) | 董事會是否從 管理監督的角度向執行官提問和陳述意見 |
| (2) | 是否加深了與管理層的相互理解，以有效行使 董事會的管理監督職能 |
| (3) | 你是否認為通過董事會 和委員會迄今為止所採取的行動，管理層的活動水平有所提高 |
| (4) | 管理層是否就迄今為止向 董事會指出的事項提供了足夠的解釋和報告 |
| (5) | 監測財務報表、 股價、ROE、風險偏好等各種管理基準的充足性和進展情況，以及管理資源分配的適當性 |
| (6) | 評估戰略股權審議委員會關於每項戰略 股權的討論 |
| (7) | 從長期角度分析公司的業績 |
| (8) | 內部控制的有效性和充分性 |
| (9) | 可持續發展相關報告的內容和頻率以及 董事會的參與程度 |
| 6. | 每個委員會 |
| (1) | 每個委員會的活動是否足以促進公司 治理的質量改進 |
| (2) | 各委員會成員的組成 |
| (3) | 向董事會提交報告的頻率和內容 |
| (4) | 委員會會議的議程項目是否經過適當選擇 |
| (5) | 委員會的討論是否詳盡和充分 |
| (6) | 每個委員會祕書處是否向每位委員會成員提供足夠的支持，例如事先 通報和提供信息 |
| 7. | 監督與利益攸關方的對話 |
| (1) | 向投資者/評級機構/監管機構等利益相關者提供的信息是否充足 |
| (2) | 就投資者/評級 機構的意見等事項向董事會提供反饋的頻率和內容 |
| 8. | 外部董事會議 |
| (1) | 外部董事會議討論情況 |
| (2) | 高管在外部董事會議方面的合作情況 |
針對截至2022年3月31日的財年董事會效力評估結果，在 2023財年，對時間分配和議程制定等領域進行了審查，以確保有足夠的時間討論與中長期集團管理戰略相關的議程項目。 此外，關於委員會，基於公司業務組合中海外比例的提高，除了任命一名非日本董事加入審計委員會外， 董事會風險委員會還就風險管理框架和戰略重要風險等議題進行了討論。此外，通過參與諸如定期與執行官 和外部董事舉行會議之類的舉措，改善治理的舉措繼續得到實施。
在來自第三方評估機構 的2023財年成效評估中，得到的分析是，由於建立了對發展全球業務的業務運營的監控環境以及管理 管理相關風險的進展等因素，董事會的效率穩步提高。此外，作為支持效率的優勢，收到的分析證實，除了 董事會的多元化外，還證實了每位董事的深厚知識/專業知識、對董事會會議的適當管理以及各委員會活動的積極實施。此外，為了進一步加強 董事會的職能，提到了以下挑戰：（1）就集團中長期戰略的必要性建立共識，（2）根據董事會的作用 制定/監督議程，（3）加強董事會祕書處的職能，（4）加強提名職能委員會。根據2023財年效能評估的結果， 項舉措的實施情況，例如審查董事會參與相關議程項目的理想方式，以進一步加強董事會在中長期管理戰略方面的管理監督職能，以及根據公司作為控股公司的角色重新驗證董事會的理想運作方式，正在考慮中。
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包括根據這些舉措在內，董事會的評估是 董事會的效力得到充分保障。
[補充原則 4-14-2]
請參閲《指引》第18條董事培訓。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[原則 5-1]
| (1) | 與股東進行建設性對話的政策 |
請參閲《指引》第22條與股東對話。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
| (2) | 與股東對話的實施等 |
我們積極與股東和其他投資者接觸。我們採納建設性反饋並在內部共享，包括與 董事會共享，以支持我們的管理戰略。有關截至2023年3月的財政年度的通信，請參閲 公司網站年度報告上的《2023年綜合報告》（野村報告）的首席財務官致辭（第22頁）。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
公司的財務業績和演示文稿還披露了演示摘要和問答（電話會議的摘要和按需分發）以及 管理策略演示（視頻）。
https://www.nomuraholdings.com/investor/summary/financial/
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
[原則 5-2]
該公司的目標是建立一種能夠在中期內持續實現8％至10％的股本回報率（ROE）的商業模式，同時 利用全球商機。作為一家總部位於日本的金融機構，該公司預計其股本成本約為8％，其使命是向股東提供高於 股權成本的回報。但是，ROE的用途可能有限，因為它不一定反映財務穩健性。為了避免過度追求資本效率，以犧牲財務穩健性為代價來提高投資回報率，我們 重視企業價值的創造，對財務穩健性給予應有的考慮，從而提高投資回報率。
PBR 與投資回報率之間的 關係表示為 PBR = ROE/（股本成本——預期增長率）。截至2024年3月底，該公司的PBR不到1倍。截至2023年3月的財政年度的投資回報率為3.1％， 截至2024年3月的財年第三季度的投資回報率為4.5％，遠低於目標水平。
關於實施注重資本成本和股票價格的 管理層，請參閲公司網站 年度報告和2023年野村投資論壇（第21-23頁，與第23頁相關的第3-20頁）上公司網站 演示文稿上的《2023年綜合報告》（野村報告）的首席財務官致辭（第19-22頁）。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/data/2023_1129_prem.pdf
關於公司治理的其他事項，包括以下項目，已在 處發佈，包括本報告、年度證券報告、綜合報告（野村報告）和公司網站。
[原則 2-3]
請參閲 III.3 中的《準則》第 24 條可持續性舉措以及 環境保護舉措和企業社會責任活動。確保對利益相關者給予應有尊重的措施本報告和標題為 “第一部分公司信息” 的章節的觀點項目2. 運營和財務審查 2.根據《金融工具 和《交易法》在年度證券報告中披露的某些項目的6-K表英文譯本中對可持續發展和努力的看法。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
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[原則 2-4]
請參閲第 23 條野村集團企業理念和《野村集團行為準則》以及 III.3 中的 女性董事和高級管理人員的任命狀況以及多元化、公平和包容性。確保充分尊重本報告和標題為 第一部分的利益相關者立場的措施企業信息項目 2.運營和財務審查 2.對可持續發展和努力的看法（5）根據《金融工具交易法》在年度證券報告中披露的某些項目 的英文譯本，採用6-K表格中的人力資本舉措。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
| | 2。資本結構 |
| 外國投資者持股比例 | 29.80% |
| 姓名 |
股票數量 | 百分比 | ||||||
| 日本萬事達信託銀行株式會社（信託賬户） |
538,507,000 | 17.92 | ||||||
| 日本託管銀行株式會社（信託賬户） |
180,999,000 | 6.02 | ||||||
| 北方信託公司(AVFC) 關於西爾切斯特國際投資者國際價值股票 信託基金 |
69,669,000 | 2.31 | ||||||
| 西部道富銀行客户條約 505234 |
51,586,000 | 1.71 | ||||||
| 北方信託公司(AVFC) 關於美國免税養老基金 |
41,664,000 | 1.38 | ||||||
| 摩根大通銀行 385781 |
40,033,000 | 1.33 | ||||||
| 紐約梅隆銀行作為DR持有人的存託銀行 |
38,182,000 | 1.27 | ||||||
| 野村集團員工持股協會 |
34,063,000 | 1.13 | ||||||
| 道富銀行和信託公司 505001 |
31,828,000 | 1.05 | ||||||
| SSBTC 客户綜合賬户 |
31,570,000 | 1.05 | ||||||
| 母公司以外的控股股東 | 沒有 | |
| 母公司 | 沒有 |
補充解釋
有關主要股東的信息截至2023年3月31日。股票數量四捨五入到最接近的千股。
截至2023年3月31日，該公司擁有229,51萬股庫存股，未包含在上述主要股東名單中。
根據貝萊德公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G（第8號修正案）的聲明，貝萊德公司擁有219,073,596股股票，佔公司普通股已發行股份的6.80％。但是，截至2023年3月31日，公司尚未確認這些股權的狀況。
根據三井住友信託控股公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G（第3號修正案）的聲明，三井住友 信託控股公司擁有200,521,900股股票，佔公司普通股已發行股份的6.20％。但是，截至2023年3月31日，公司尚未確認這些股權的狀況。
| | 3.企業屬性 |
| 上市交易所和市場板塊 | 東京 Prime、名古屋超級 | |
| 財政年度結束 | 三月 | |
| 工業 | 證券和商品期貨 | |
| 員工人數（合併） | 超過 1,000 | |
| 銷售額（合併） | 超過 1 萬億日元 | |
| 合併子公司 | 超過 300 |
| | 4。關於在與 控股股東進行交易時保護少數股東的措施的指導方針 |
| | 5。其他可能對公司治理產生重大影響的特殊條件 |
杉村倉庫有限公司是該公司的合併子公司，在東京證券 交易所標準市場上市，主要通過提供貨物存儲、貨物裝卸和貨車運輸等服務開展物流業務。與公司和 公司的其他合併子公司的業務沒有競爭關係。
杉村倉庫有限公司通過在與公司主要子公司不同的商業環境中擴展物流業務等業務，為野村集團的經營業績穩定做出了貢獻，該公司認為，保持該公司作為上市公司將有助於該公司等事情（1）確保其名稱價值和社會信譽，（2）確保靈活的融資方式，以及（3）保持/提高員工的積極性，以及確保有才華的 員工。
7
公司尊重杉村倉庫有限公司管理層的獨立性，此外， 杉村倉庫有限公司出於股東價值的目的，通過獨立管理決策參與提高企業價值的舉措，在確保擁有審計和監督委員會的公司 的管理效率/獨立性的同時，正在尋求加強/增強公司治理體系。
鑑於除行使股東權利外，公司在解決公司財務業績和包括各種申報/披露要求在內的法律/法規/規則等事項的必要範圍內，及時收到杉村倉庫有限公司關於 重要管理事項的報告，並定期向杉村倉庫公司確認從合規開始的重要事項的維護/運營狀況，有限公司。
II有關管理決策、執行、管理和其他公司治理體系地位的組織 系統
| | 1。組織結構和管理 |
| 組織結構 | 擁有三個董事會委員會的公司 |
| 根據公司 公司章程規定，董事會席位數 |
20 | |
| 根據公司公司章程安排董事的任期 |
1 年 | |
| 董事會會議主席 |
董事會主席 （開町） （同時擔任總統時除外） | |
| 在職董事人數 |
13 |
| 在職的外部董事人數 |
9 | |
| 有資格成為獨立董事的外部董事人數 |
9 |
與公司的關係 (1)
| 姓名 |
歸因 |
與公司的關係 (*) | ||||||||||||||||||||||
| a |
b |
c |
d |
e |
f |
g |
h |
i |
j |
k | ||||||||||||||
| 島崎紀明 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 石村和彥 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 勞拉·西蒙妮·昂格爾 |
其他 | |||||||||||||||||||||||
| 維克多·楚 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| J. 克里斯托弗·吉安卡羅 |
律師 | |||||||||||||||||||||||
| 帕特里夏·莫瑟 |
學者 | |||||||||||||||||||||||
| 高原隆久 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 石黑美雪 |
律師 | |||||||||||||||||||||||
| 石冢正博 |
註冊會計師 | |||||||||||||||||||||||
| * | 有關與公司關係的選擇。 |
| * | 對於每個項目，¿如果 當前/最近對應外部董事，r 如果過去對應外部董事。 |
| * | 對於每個項目，● 如果當前/最近對應於外部董事的近親 ，如果過去對應外部董事的近親，則 p。 |
| a - | 上市公司或其子公司高管 |
| b - | 上市 公司母公司的執行或非執行董事 |
| c - | 上市公司附屬子公司高管 |
| d - | 主要商業夥伴為上市公司的法人或自然人或此類合法 人的高管 |
| e - | 上市公司的主要業務夥伴或此類主要業務夥伴的高管 |
| f - | 從 上市公司獲得大量薪酬或其他資產（不包括董事/高級職員薪酬）的顧問、會計師或法律專家 |
| g - | 上市公司的主要股東（如果該大股東是法人實體，則為該 法律實體的高管） |
| h - | 公司業務夥伴的高管（不屬於上述 (d)、(e) 或 (f)） （僅適用於董事） |
| i - | 與外部董事存在相互任命關係的公司的高管 （僅適用於董事） |
8
| j - | 接受上市公司捐款的機構的高管（僅適用於董事） |
| k - | 其他 |
與公司的關係 (2)
| 姓名 |
委員會 |
補充描述 |
任命原因（如果被指定為 獨立董事，還包括被任命的理由） | |||||||||
| *1 |
*2 |
*3 |
*4 | |||||||||
| 島崎紀明 |
☑ | ☑ | 沒有 | 島崎先生在企業管理方面擁有豐富的經驗，此外，他在與2002年薩班斯-奧克斯利法案財務專家相對應的國際 會計體系方面擁有高度的專業知識。包括過去擔任住友商事代表董事兼執行副總裁、金融服務局商業會計 委員會成員、IASC基金會受託人和財務會計準則基金會董事等職位，這些成就和相關見解在公司內部和外部都受到高度評價。
公司相信，他將繼續運用其豐富的經驗和高度 的專業知識和獨立性，在決定重要的管理事項和監督公司業務執行方面充分發揮外部董事的作用。
島崎先生符合公司制定的外部董事獨立性標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 | ||||||||
| 1 | 提名委員會 |
| 2 | 薪酬委員會 |
| 3 | 審計委員會 |
| 4 | 獨立董事 |
9
| 石村和彥 |
☑ | ☑ | ☑ | 沒有 | 石村先生在企業管理方面擁有豐富的經驗。他曾擔任AGC代表董事、總裁兼首席執行官以及 董事會主席等職務，目前擔任美國國家先進工業科學與技術研究所的總裁兼首席執行官，他的成就和相關見解在公司 內外都受到高度評價。
公司相信，他將繼續運用其豐富的 經驗和高度的獨立性，以外部董事的身份全面履行職責，確定重要的管理事項和監督公司的業務執行。
石村先生符合公司制定的外部董事獨立性標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 | |||||||
| 高原隆久 |
☑ | ☑ | ☑ | 沒有 | 高原先生在企業管理方面擁有豐富的經驗，目前擔任尤妮佳公司代表董事、 總裁兼首席執行官，此類成就和相關見解受到了公司內部和外部的高度評價。
公司相信，他將繼續運用其豐富的經驗和高度的獨立性，在確定重要的管理事項和監督公司業務執行方面，充分履行外部董事的職責。
高原先生符合公司制定的外部董事獨立標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 | |||||||
10
| 勞拉·西蒙妮·昂格爾 | ☑ | 沒有 | 昂格爾女士精通金融相關法律制度/法規，包括過去擔任美國證券交易委員會專員和 代理主席等職務，此類成就和相關見解在公司內外都受到高度評價。
公司相信，她將繼續運用自己的豐富經驗、高度的專業知識和獨立性，充分發揮作為 外部董事的職責，決定重要的管理事項和監督公司的業務執行。
昂格爾女士符合公司制定的外部董事獨立性標準。她不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此她不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此她被指定為獨立董事。 | |||||||||
| 維克多·楚 | ☑ | ☑ | 沒有 | 朱先生在企業管理和金融行業擁有豐富的經驗，在法律、 監管和公司治理方面擁有高度的專業知識。他創立了國際投資公司第一東方投資集團，並擔任該集團董事長兼首席執行官多年。他過去的職位包括在香港證券交易所和香港證券及期貨事務監察委員會等香港金融界 的關鍵職位。這些成就和相關見解受到了公司內部和外部的高度評價。
公司相信，他將繼續運用其豐富的經驗和高度 的專業知識和獨立性，在決定重要的管理事項和監督公司業務執行方面充分發揮外部董事的作用。
朱先生符合本公司制定的外部董事獨立標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的任何境地，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 | ||||||||
11
| J. 克里斯托弗·吉安卡羅 |
☑ | 沒有 | Giancarlo先生精通金融相關法律體系/法規和區塊鏈等先進技術，包括 過去曾擔任美國證券經紀公司GFI Group Inc.執行副總裁和美國商品期貨交易委員會主席等職位，此類成就和相關見解在公司內外都受到高度評價。
公司相信，他將繼續運用自己的 豐富經驗和高度的專業知識和獨立性，以外部董事的身份全面履行職責，確定重要的管理事項和監督公司的業務執行。
Giancarlo先生符合公司制定的外部董事獨立性標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 | |||||||||
| 帕特里夏·莫瑟 | ☑ | 沒有 | 莫瑟女士擁有多年的經濟學家和央行行長的經驗。除了目前在哥倫比亞國際與公共事務學院擔任高級研究學者和 中央銀行董事外，她還曾擔任過美國財政部金融研究辦公室副主任和聯邦銀行高級副總裁等職務。這些 成就和相關見解受到了公司內部和外部的高度評價。
公司相信，她將繼續運用自己的豐富經驗、高度的專業知識和獨立性，充分發揮作為 外部董事的職責，決定重要的管理事項和監督公司的業務執行。
Mosser女士符合公司制定的外部董事獨立性標準。她不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此她不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此她被指定為獨立 董事。 | |||||||||
12
| 高原隆久 | ☑ | ☑ | ☑ | 沒有 | 高原先生在企業管理方面擁有豐富的經驗，目前擔任尤妮佳公司代表董事、 總裁兼首席執行官，此類成就和相關見解受到了公司內部和外部的高度評價。
公司相信，他將繼續運用其豐富的經驗和高度的獨立性，在確定重要的管理事項和監督公司業務執行方面，充分履行外部董事的職責。
高原先生符合公司制定的外部董事獨立標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 | |||||||
| 石黑美雪 | ☑ | 沒有 | 石黑女士擁有多年的律師經驗，精通金融和資本市場等領域的法律制度/法規， ，包括她目前擔任的職位，例如長島大野和常鬆律師事務所合夥人和環太平洋律師協會（IPBA）（一個國際商業和商業律師協會）的當選會長， 此類成就和相關見解都受到了高度評價公司內部和外部。
公司相信，她將運用自己的豐富經驗和高度的獨立性，充分履行外部董事的職責，確定 重要的管理事項和監督公司的業務執行。
石黑女士符合公司制定的外部董事獨立性標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的境地，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 | |||||||||
13
| 石冢正博 | ☑ | ☑ | 沒有 | 石冢先生憑藉其多年的註冊會計師經驗，精通國際會計體系，在與2002年薩班斯-奧克斯利法案財務專家相對應的國際會計體系方面擁有高度的專業知識。此外，包括過去曾擔任 日本註冊會計師協會審計標準委員會副主席兼執行官、德勤東鬆有限責任公司信譽質量風險管理總部總經理等職務，此類成就和相關見解在公司內外都受到高度評價。
公司相信 他將運用自己的豐富經驗和高度的獨立性，充分履行外部董事的職責，確定重要的管理事項和監督公司的業務執行。
石冢先生符合公司制定的外部董事獨立標準。他不被認為處於交易所要求的 獨立程度受到質疑的情況，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，因此他被指定為獨立董事。 |
| 各委員會的組成和委員會主席的屬性 |
| 成員人數 | 的數量 全職 會員 |
的數量 裏面 導演 |
的數量 外面 導演 |
的屬性 委員會主席 |
||||||||||||||||
| 提名委員會 |
3 | 0 | 1 | 2 | 外部董事 | |||||||||||||||
| 薪酬委員會 |
3 | 0 | 1 | 2 | 外部董事 | |||||||||||||||
| 審計委員會 |
4 | 1 | 1 | 3 | 外部董事 | |||||||||||||||
| 執行官人數 |
7 |
| 並行職位 |
| 姓名 |
同時擔任董事 | 同時作為員工的身份 | ||||||||
| 權力 表示 公司 |
的成員 提名 委員會 |
的成員 補償 委員會 | ||||||||
| 奧田健太郎 | 是的 | 是的 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||
| 中島豐 | 是的 | 是的 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||
| 飯山敏康 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||
| 北村拓海 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||
| 加藤聰太郎 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||
| 稻田洋介 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||
| 克里斯托弗威爾科克斯 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||
14
審計委員會是否得到董事/員工的協助是
有關董事和僱員獨立於執行官的事項
公司已將非執行董事辦公室和審計委員會作為 組織成立，以支持審計委員會和董事履行職責。審計委員會或審計委員會選出的審計委員會成員對在非執行董事辦公室和審計委員會工作的員工進行個人評估，並同意對在非執行董事辦公室和 審計委員會任職的員工進行招聘、調動和紀律處分。此外，非執行專職董事可以被任命為審計委員會的全職成員或審計任務主任，以提高審計工作的效率。
審計委員會成員、獨立審計師和內部審計司之間的合作
此外，為了確保有效和充分的內部控制，公司成立了內部審計部， 獨立於業務執行職能，直接向審計委員會報告。設在公司的集團內部審計部門以及設在主要子公司的類似內部審計部門對野村集團進行內部審計 。為了加強內部審計部門對業務執行職能、實施計劃和內部審計司預算編制以及 的選舉和罷免的獨立性，內部審計司負責人需要獲得審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員的同意。
如上所述，審計委員會通過與內部審計司合作來確保內部審計的有效性，包括 直接接收負責內部審計的高級董事總經理關於內部審計組織發展/運營和內部審計進展的報告，以及要求根據認為需要審查的審計要點制定內部審計計劃 。
包括內部審計活動在內的有關內部控制 的重要事項由內部控制委員會審議，該委員會由集團首席執行官擔任主席，包括審計委員會成員，內部控制委員會討論的事項也將報告給 董事會。
該公司已任命安永新日本有限責任公司為其會計審計師。審計委員會有 權批准會計審計師的年度審計計劃，至少每季度從會計審計師那裏接收一次有關會計審計的報告和解釋，不時與會計 審計師交換信息，審查會計審計師的審計方法及其結果的適當性並審查相關的財務報表等。此外，支付給會計審計師的審計費用由審計 根據委員會的解釋首席財務官（CFO）。此外，關於會計審計師及其關聯公司向公司及其子公司提供的服務以及應支付的費用，根據美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和該法的相關規則，公司有 審議和事先批准的程序，或事先批准並由審計委員會應首席財務官要求指定的審計委員會成員向下一個預定審計委員會報告美國證券交易委員會。此外，關於會計審計師及其關聯公司向公司 及其子公司提供的非保險服務，根據《專業會計師道德守則》和相關規則，公司有程序要求審計委員會應首席財務官的要求進行事先同意。
| 獨立董事人數 |
9 |
與獨立董事有關的事項
公司已指定所有符合條件的董事為獨立董事。
公司制定了外部董事的獨立性標準如下：
野村控股株式會社外部董事的獨立性標準
野村控股株式會社（以下簡稱 “公司”）的外部董事應滿足以下要求，以保持其獨立於 野村集團（*1）。
| 1. | 該人目前或最近三年內，原則上不得與下列 所列人員相對應。 |
| (1) | 與公司有關的人 |
15
滿足以下任何要求的人應被視為與公司 有關的人員：
| A) | 另一家公司的高管 (*2)，該公司的任何高管擔任該 公司的董事或高級管理人員； |
| B) | 公司的主要股東（直接或間接持有超過10％的投票權）或該大股東的 高管；或 |
| C) | 公司會計審計師的合夥人或從事公司 審計的該公司的員工。 |
| (2) | 野村集團的主要貸款人（*3）或野村集團主要貸款人的高管的人， 或野村集團作為主要貸款人的個人或野村集團作為主要貸款人的組織的高管。 |
| (3) | 野村集團的主要業務夥伴 (*4) 或野村集團主要業務合作伙伴的高管（包括 專業服務公司的合夥人等），或野村集團作為主要業務合作伙伴的人士或野村集團所在的 組織的高管（包括專業服務公司的合夥人等）主要業務合作伙伴。 |
| (4) | 每年從野村集團獲得超過1000萬日元（按外幣計算相當於 120,000美元）的薪酬的人，其中不包括董事/高級職員薪酬。 |
| (5) | 從公司獲得超過一定金額的捐款（*5）的機構的高管。 |
| 2. | 該人的配偶、二級親屬關係內的親屬或與該人 同住的任何人不應與下列人員通信（擔任不重要職位的人除外）： |
| (1) | 野村集團高管；或 |
| (2) | 上文第 1 節 (1) ~ (5) 中任何小節中指明的人。(*6) |
（注意事項）
| *1: | 野村集團是指公司及其在 公司業務報告中列為重要子公司的子公司。 |
| *2: | 高管是指執行董事 (gyoumu shikkou torishimariyaku)、執行官 (shikkouyaku）和重要員工（jyuuyou na shiyounin），包括高級董事總經理（shikkouyakuin）等 |
| *3: | 主要貸款人是指借款人向其借款金額等於或大於借款人合併總資產的2％ （不包括在可替代性、還款潛力等方面不重要的借款）的貸款人。 |
| *4: | 主要業務夥伴是指與另一方的交易超過該業務夥伴在上一個完成的財年中合併總收入的2％ （不包括非實質性交易，例如在一般條件下進行的交易）的業務夥伴。 |
| *5: | 一定金額的捐款是指每年超過1,000萬日元（相當於120,000美元 的外幣）或受贈機構總收入或普通收入的2％的捐款，以較大者為準。 |
| *6: | 如果該人不是審計委員會成員，且 公司的會計審計師已確定這種關係不會影響其作為公司會計審計師的獨立性，則1. (1) C) 中列出的事項不適用。 |
| 實施向董事和執行官提供激勵的舉措 | 引入與業績掛鈎的薪酬制度，引入股票期權計劃等 |
補充解釋
根據野村集團基本薪酬政策（基本政策）和野村 控股公司董事和執行官薪酬政策（法定官員政策）（請參閲二.1。董事和執行官的薪酬）由薪酬委員會設定，董事和執行官的薪酬由 基本工資、年度獎金和長期激勵計劃組成，並通過固定和/或可變部分發放。視支付水平而定，執行官的一部分可變薪酬和固定薪酬可能會延期， 基本上是非現金獎勵，例如股票掛鈎薪酬（RSU 獎勵）。
16
| (1) | 年度獎金作為與績效掛鈎的薪酬 |
在董事和執行官的薪酬中，公司將年度獎金設定為與績效掛鈎的薪酬。對於 年度獎金，本質上，董事和執行官年度獎金的一半以現金支付，其餘金額由野村證券分年分期支付，作為遞延薪酬，在財年後的第二年支付 。
| (2) | 用於計算年度獎金的績效指標 |
野村集團選擇作為野村集團最重要的績效指標的股本回報率（ROE）作為 績效指標，用於計算和確定董事和執行官的年度獎金。選舉投資回報率的原因是為了符合野村 集團的管理願景和業務戰略。
| (3) | 年度獎金的計算方法 |
在計算董事和執行官的年度 獎金時，根據職位採用不同的計算方法。
就總裁和集團首席執行官而言，鑑於野村集團全面負責業務執行，年度獎金的基本 金額是根據實際價值實現水平與投資回報率目標值相比計算的。此外，總薪酬（以下簡稱 TC），包括基本工資和年度獎金，由 根據需要由薪酬委員會考慮定性評估等來確定。
對於除集團首席執行官以外的董事和執行官 ，其年度獎金和TC是根據集團首席執行官的年度獎金和TC確定的，除了其他 定性要素外，還反映了個人的角色和職責、各自司法管轄區的法規和薪酬水平等。
| | 績效指標 ROE |
| | 目標值 8.0% |
| | 2023 財年的實際價值 3.1% |
| (4) | 審計委員會董事及外部董事的年度獎金 |
就董事而言，為了保持獨立於 業務執行，審計委員會成員和外部董事不在年度獎金的範圍之內。
| (5) | 與非貨幣補償（股票掛鈎 薪酬）有關的事項 |
公司設定了董事和執行官年度獎金金額的一半。原則上，屬於非貨幣補償範圍的 股票掛鈎薪酬（限制性股票單位（RSU））用於支付該金額。
| (6) | 當前遞延薪酬獎勵概述。 |
| | 以野村證券普通股結算。 |
| | 分級歸屬期要求在野村服役的期限通常超過三年。 |
| | 自截至2018年3月31日的年度以來，作為遞延股票薪酬獎勵的主要形式推出。 |
| | 原則上，它是在每年5月批准的。 |
| | 與公司普通股價格掛鈎，以當地貨幣現金結算。 |
| | 分級歸屬期要求在野村服役的期限通常超過三年。 |
| | 繼2018年引入RSU作為主要工具之後，野村證券不再常用NSU的獎項。 |
| | 與RSU獎項相同，原則上，它是在每年5月頒發的。 |
| (7) | 將遞延薪酬作為股權相關補償支付的影響 |
通過以股票掛鈎薪酬的形式提供遞延薪酬，補償的經濟價值與野村證券的股價掛鈎，並設定一定的 歸屬期限。
17
| | 與股東保持利益一致。 |
| | 因自願辭職和重大違反我們的內部政策而產生的回扣。 |
| | 中期激勵 (*) 和留存期，為在從撥款到歸屬的這段時間內，通過股票的上漲來增加授予時的遞延 薪酬的經濟價值。 |
* 根據在股票掛鈎薪酬中引入RSU作為遞延薪酬的主要工具，原則上，野村的普通股將從授予遞延補償的財政年度 財年起的三年延期內而不是現金支付。由於要支付的股票數量是根據授予時的野村股票價格確定的，因此野村股價的上漲將增加 遞延薪酬在歸屬時的經濟價值。由於股價的上漲反映了公司價值的增加，因此除了對 董事和執行官的中期激勵效果外，還將實現利益與股東的利益保持一致。
| | 通過提供在中長期內提高企業 價值的共同目標，促進跨部門的協作與合作。 |
由於這些好處，我們開展業務的主要司法管轄區的監管機構還建議積極使用遞延補償 。
對於野村證券的遞延薪酬， 的延期期通常為自下一個財政年度或更晚起的三年或更長時間。這符合金融穩定委員會發布的《健全薪酬做法原則》，除其他外，該原則建議延期三年或更長時間 。
| (8) | 遞延薪酬中規定的回扣 |
任何自願辭職、對財務報表的重大修改、對野村證券內部政策和法規的重大違反等， 均可能被沒收、減少或追回（包括回扣條款在內的個人合同的訂立）。
| 有資格獲得股票期權的人 | 內部董事、執行官、員工、子公司董事/員工 |
補充解釋
該公司有兩種類型的特別行政區計劃，一是維持高績效激勵措施，二是招聘有才華的員工。特區計劃A 的行使價根據發行時的市場價格確定，特區計劃B的行使價為每股1日元。在引入了RSU獎勵而不是核心延期獎勵和所有補充獎勵之後，自 截至2018年3月31日的財政年度以來，沒有授予任何新的SAR獎勵。
| 個人董事薪酬的披露 |
部分披露 | |
| 個人執行官薪酬的披露 |
部分披露 |
補充解釋
有關董事和執行官薪酬的信息披露在 Yukashoken-Hokokusho（年度報告）、企業 報告、向美國證券交易委員會提交的20-F表格、關於運營和財產狀況的解釋性文件以及其他文件所有這些文件都可以在公司的網站上訪問。根據《內閣府公司事務披露條例》等，某些董事和執行官的個人 薪酬在年度報告中披露。
| 是否有任何計算薪酬的政策 | 是的 |
薪酬金額或薪酬計算政策的披露
補償政策
公司制定了野村集團基本薪酬政策、野村控股公司董事和執行官薪酬政策以及野村集團員工薪酬政策，以使野村集團能夠實現可持續增長， 實現股東價值的長期增長，提供卓越的客户，在全球市場上競爭並提高我們的聲譽。薪酬委員會一直在制定這些政策，並在每個財年 年度討論其適當性。
18
另外，公司已經為野村集團的高級管理人員和員工制定了薪酬政策， 包括公司的高級董事總經理及其子公司的董事，但不包括公司的董事和執行官。
公司制定了野村集團基本薪酬政策、野村控股公司董事和執行官薪酬政策以及野村集團員工薪酬政策，如下所示：
薪酬 治理
根據日本公司法的定義，作為一家擁有三個董事會委員會的公司，NHI成立了獨立的法定 薪酬委員會。委員會的大多數成員，主要由作為成員的外部董事組成。該委員會已經制定了我們的基本政策和我們的法定官員薪酬政策，根據這些政策，NHI 董事和執行官的薪酬是根據該政策確定的。
關於除NHI法定官員以外的高級職員和僱員的相關政策和總薪酬，有關就業和薪酬事宜的決定由NHI執行管理委員會委託給我們的人力資源委員會（HRC）。HRC由集團首席執行官 擔任主席，至少由首席財務官和首席風險管理官組成。HRC在各地區相應薪酬委員會的支持下決定上述事項。
薪酬政策與實踐
我們相信 我們的員工是我們為社會做出貢獻的關鍵資產，這符合我們的使命：我們通過我們在資本市場方面的專業知識幫助豐富社會。
野村集團人才薪酬旨在支持實現可持續的企業增長，在中期和 長期內提高企業價值，維持健全有效的風險管理，同時為股東的利益做出貢獻。此外，為了確保我們吸引、留住、激勵和培養人才， 薪酬水平和結構考慮了個人的角色和責任以及日本和海外的市場薪酬水平，並符合任何相關法律和監管預期。
委員會應制定 NHI 的薪酬追回政策，以遵守經修訂的 1934 年《美國證券交易法》等規定， 應確定與日本法律規定的作為國民健康保險法定高管的受保人員的薪酬有關的事項，HRC應負責此類人員的管理、運營、解釋和管理。
| 1) | 可持續的企業增長和中長期的企業價值的提高 |
我們的員工薪酬政策旨在強化我們的企業理念，按照我們的《行為準則》提倡健康的企業文化和行為， ，並與我們在環境、社會和治理 (ESG) 方面的承諾保持一致。
基於 按績效付費原則，我們的員工薪酬計劃旨在提高市場競爭力，並與我們的戰略目標以及中長期可持續增長和提高企業價值的目標 保持一致。
| 2) | 健全有效的風險管理 |
我們力求在適當的風險偏好下保持健全有效的風險管理。我們更新了業績衡量指標和指標， 指的是通過考慮每項業務背後的財務和非財務風險來確定薪酬。在確定向每位高管和員工提供的最終薪酬金額時，還會考慮諸如行為、合規性、職業道德和企業 理念等定性因素，其中可能包括因紀律處分而減少的薪酬。
此外，在給予補償時，應明確規定，如果對財務報表進行重大修改或嚴重違反 適用法律法規或野村集團的規章和政策，則薪酬可能會被減少、暫停、沒收權利、取消、被其他補償或還款（所謂的回扣）所抵消。
| 3) | 與股東保持利益一致 |
我們的某些高管和員工薪酬待遇包括與NHI股價掛鈎的股票薪酬獎勵，並適用適當的 延期期，以符合股東的利益。
基本政策的批准和修訂
基本政策的批准、修改或廢除可以由NHI的薪酬委員會作出。
董事和執行官的薪酬由基本工資、年度獎金和長期激勵計劃組成。
19
| 1) | 基本工資 |
| | 基本工資是根據專業背景、職業經歷、職責以及競爭對手中類似職位的 市場薪酬水平等因素確定的。 |
| | 對於我們的執行官，一部分基本工資可以在適當的歸屬期限內以威懾的股票薪酬 獎勵中支付，以符合我們股東的中長期利益。 |
| 2) | 年度獎金 |
| | 董事和執行官的年度獎金是考慮定量和定性 因素確定的。定量因素包括財務集團和分部的業績。定性因素包括個人目標的實現和個人的貢獻。 |
| | 原則上，年度獎金的某一部分是延期支付的。 |
| | 就集團首席執行官而言，鑑於集團對業務執行的總體責任，年度獎金的基本金額 是根據績效水平對照關鍵績效指標計算的。此外，在確定最終年度獎金金額時，還要考慮競爭對手的基準。 |
| | 對於集團首席執行官以外的法定官員，年度獎金金額的確定方式與首席執行官年度獎金相同 ，即使用標準基線並考慮個人的具體角色和責任、每個司法管轄區的相關當地薪酬法規和薪酬水平以及個人 業績等因素。 |
| | 審計委員會成員和外部董事沒有資格獲得獎金以保持其獨立於業務執行的 。 |
| | 中期激勵計劃 |
原則上，一定部分的年度獎金可以通過遞延股票薪酬獎勵發放，並附上適當的歸屬期限，以符合股東的中期利益。
| 3) | 長期激勵計劃 |
| | 長期激勵計劃可能會授予董事和執行官，具體取決於他們的 個人責任和績效等因素。 |
| | 長期激勵計劃下的款項是在達到一定水平的成就後支付的。 以股票獎勵形式支付，具有適當的歸屬期，以符合我們股東的長期利益。 |
給予薪酬時，應明確規定，如果自願辭職、對財務報表進行重大修改或嚴重違反適用的法律法規或野村集團的規章和政策， 董事和執行官的薪酬可能會被減少、停職、沒收權利、取消、被其他薪酬或還款（所謂的 回扣）所抵消。
根據我們的基本政策，我們制定了員工政策，該政策適用於我們的高管和員工，包括NHI的高級董事總經理 和NHI子公司的董事，但不包括我們的NHI的法定官員。
我們的員工政策中未規定的事項受 我們基本政策的條款管轄。
薪酬治理
在 HRC 的監督下，管理員工薪酬的區域委員會由財務、風險管理、合規、人力 資源和其他相關部門的代表組成。這些區域委員會執行我們的全球薪酬治理規則。
控制職能部門（例如風險管理、合規和內部審計）的擬議薪酬 不允許由我們的前臺業務決定，也不允許僅根據個人支持的業務績效來確定這些部門員工的績效評估。
薪酬政策與實踐
我們相信員工是我們為社會做出貢獻的關鍵資產，這符合我們的使命：我們通過在 資本市場方面的專業知識幫助豐富社會。
員工薪酬旨在支持實現可持續的企業增長，在 中長期內提高企業價值，維持健全有效的風險管理，同時為股東的利益做出積極貢獻。此外，為了確保我們吸引、留住、激勵和培養人才，薪酬水平和 結構根據任何相關法律和監管預期，考慮了個人的角色和責任以及日本和海外的市場薪酬水平。
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| 1) | 可持續的企業增長和中長期的企業價值的提高 |
我們的員工薪酬政策旨在實現野村集團的企業理念，該理念是其為社會做貢獻的使命 及其成為值得信賴的合作伙伴的願景，以創業領導力、團隊合作和誠信的價值觀為基礎，促進健康、多元化的企業文化和符合我們行為準則的正確行為，並促進與ESG考慮因素的進一步一致。
基於 按績效付費原則，我們的薪酬計劃旨在提高市場競爭力，並與我們的戰略目標以及中長期可持續增長 和提高企業價值的目標保持一致。
野村的薪酬反映並符合野村集團整體 、其各部門以及員工個人的業績，同時考慮業務戰略和市場因素。
| 2) | 健全有效的風險管理 |
我們力求在適當的風險偏好下保持健全有效的風險管理。在 確定薪酬時，它會採用其績效衡量標準和指標，同時考慮每項業務的財務和非財務風險，採用整體方法。在確定向每位高管和員工提供的最終薪酬金額時，會考慮諸如行為、合規性、職業道德和企業 理念等定性因素，其中可能包括減少薪酬。風險管理、合規和財務部門為整體 風險和績效評估提供關鍵信息，以確保適當考慮這些因素。
為我們的員工提供的薪酬待遇包括兩個關鍵的 要素：
| | 固定薪酬反映了員工的角色、責任和經驗；以及 |
| | 可變薪酬旨在激勵績效、鼓勵正確的行為並推動 員工的成長和發展。對於薪水較高的員工，可變薪酬的一部分可以延期，在短期和我們的中長期利益之間取得平衡。 |
我們力求根據員工的角色和資歷平衡固定和可變薪酬的組成部分。原則上，遞延薪酬的比例 隨着員工薪酬的增加而增加。只有在有限的情況下，例如新員工或戰略業務需求允許，才允許有保障的薪酬。通常 禁止多年期擔保。
此外，在發放薪酬時，應明確規定，如果對財務報表進行重大修改或發生重大違反適用法律法規或野村集團規章和政策的行為，員工薪酬可能會被減少、停職、沒收權利、取消、被其他補償或還款（所謂的回扣）所抵消。
3) 與 股東保持利益一致
遞延可變薪酬旨在協調員工和國民健康保險股東的利益，並鼓勵高級管理層和高薪員工採用長期、 可持續的方法。對於獲得一定數額薪酬的野村集團員工，部分薪酬是與NHI股票掛鈎的股票相關薪酬，適用適當的 延期期，以符合股東的利益。
批准和修訂員工政策
NHI 的 HRC 可以批准、修改或廢除員工政策。
下表彙總了薪酬委員會在2023財年舉行的會議。
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| 日期 |
討論和決議摘要 |
出勤記錄 成員的 | ||||
| 2022年4月26日 | 分辨率： | 截至2022年3月31日止年度的年度獎金。 |
所有成員都出席 | |||
| 2022年6月20日 | 分辨率： | 任命有權召集董事會 會議的董事。
向董事會會議報告委員會職責執行情況的董事 。
野村集團的薪酬政策以及董事和高管 高級管理人員的基本工資。
法定官員的基本工資。
向董事和高管 高級管理人員發放遞延股票薪酬獎勵（RSU）。 |
所有成員都出席 | |||
| 2022年9月26日 | 分辨率： 討論： |
董事和執行官的個人基本工資。
集團首席執行官 薪酬。 |
所有成員都出席 | |||
| 2022年12月6日 | 討論： | 董事支付薪酬。 |
所有成員都出席 | |||
| 2023年2月15日 | 報告： | 任命外部董事為 公司子公司的顧問。 |
所有成員都出席 | |||
| 2023年3月1日 | 分辨率： | 任命外部董事為 公司子公司的顧問。 |
所有成員都出席 | |||
| 2023年3月31日 | 分辨率： 討論： |
截至2024年3月31日的年度法定官員的年基本工資 。
審查管理董事和執行官薪酬的政策 。 |
所有成員都出席 | |||
通過討論和解決上述問題，我們的薪酬委員會確認， 董事和執行官在 2023 財年的薪酬是適當的，符合我們的相關薪酬政策。這些會議的摘要已報告給董事會。
公司 已設立非執行董事辦公室和審計委員會，以支持審計委員會和董事履行職責。 非執行董事辦公室和審計委員會充當審計委員會的祕書處，支持董事履行職責，例如定期向 外部董事提供管理信息。
不僅在董事會會議之前進行簡報，還會持續向外部董事提供有關公司 重要事項的必要解釋，包括業務、業務計劃、財務狀況和內部控制系統等治理結構。
此外，外部董事可以在必要時要求執行官和員工解釋或報告和/或要求提供材料， 諮詢法律、會計或其他外部專家，費用由公司承擔。
曾擔任公司代表董事 和總裁等的提名顧問、顧問等的姓名等
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| 姓名 |
頭銜/職位 |
職責 |
工作表格/條件 （全職/兼職、薪酬等） |
的日期 退休時為 總裁等 |
任期 | |||||
| 古河信之 |
名譽顧問 | (i) 參與社會貢獻活動，例如在公司批准的行業或公共協會擔任高管，以及 (ii) 通過擔任公司批准的其他公司的外部 高管的身份利用知識。 | 兼職 已付費 |
2020.6.23 | 1 年（最長委託期限將持續到 2025 年 3 月 31 日。） |
曾擔任公司代表董事兼總裁 等的提名顧問、顧問等總人數：1
其他事項
公司 已通過執行管理委員會通過的一項決議制定了《顧問條例》，其內容也已報告給董事會。《顧問條例》摘要如下。
| | 顧問不得參與公司內部的業務執行和/或監督。 |
| | 顧問的職責是（i）參與社會貢獻活動，例如在經公司批准的行業或公共協會中擔任 高管，以及（ii）通過在公司批准的其他公司擔任外部高管來利用知識。 |
顧問的待遇，包括他們的薪酬，應由代表執行官協商決定。
| | 2。有關業務執行、審計、監督、 提名和薪酬的各自決策職能的事項（現行公司治理體系） |
業務執行流程
作為一家擁有三個董事會委員會的公司，在法律法規允許的範圍內，董事會已將業務執行職能的決策權下放給執行官 ，以確保執行官能夠快速高效地執行公司業務。在 董事會通過的決議授權執行官的事項中，最重要的業務事項必須由公司內部的特定管理機構審議，包括執行管理委員會、集團風險管理委員會、野村集團行為 委員會、可持續發展委員會和內部控制委員會。董事會應至少每三個 個月收到每個管理機構關於執行管理委員會等審議狀況的報告。角色和每個管理機構如下。
| 1. | 執行管理委員會 |
該董事會由代表執行官、總裁兼集團首席執行官奧田健太郎擔任主席，還由執行官和代表執行官、總裁和集團首席執行官指定的 其他人員組成。它審議並確定與野村集團管理層 相關的管理戰略、業務計劃、預算、管理資源的分配以及其他重要事項。
| 2. | 集團風險管理委員會 |
該委員會由代表執行官、總裁兼集團首席執行官奧田健太郎擔任主席，還由一名具有代表性的 執行官組成，但代表執行官、總裁和集團首席執行官由董事長、首席合規官 (CCO)、首席風險官 (CRO)、首席財務官 (CFO)、部門負責人（負責 執行每個部門的業務）任命主席指定的其他人員。執行管理委員會已授權該委員會審議和決定與 野村集團企業風險管理有關的重要事項。
| 3. | 野村集團行為委員會 |
該委員會由執行官兼副總裁飯山敏康擔任主席，還包括首席合規官（CCO）和代表執行官、總裁和集團首席執行官指定的其他 人。它是嵌入野村集團行為準則以及討論野村集團內部合規和行為風險管理的核心。
| 4. | 可持續發展委員會 |
該委員會由代表執行官、總裁兼集團首席執行官奧田健太郎擔任主席，還由 代表執行官、總裁和集團首席執行官指定的人員組成。它審議並決定諸如與促進野村集團可持續發展相關的戰略等事項。
| 5. | 內部控制委員會 |
該委員會由代表執行官、總裁兼集團首席執行官奧田健太郎擔任主席，還包括由審計委員會選出的 審計委員會成員島崎紀明、董事會選出的全職審計委員會成員小川正二，以及代表執行官、總裁和 集團首席執行官指定的任何人士。它審議了與野村集團業務相關的內部控制、審計活動和風險管理等領域的重要事項。
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為了進一步加強公司 變得越來越複雜和專業化的財務運營業務執行框架，公司採用了一種制度，即執行官將部分業務執行決策權下放給專注於個體業務 和運營的高級董事總經理。
董事會和委員會
在 ，該公司設有三個董事會委員會，其管理監督和業務執行職能在制度上分開，此外還有董事會和提名/審計/薪酬委員會，它們是 三個法定委員會，均為董事會風險委員會，該委員會的目的是深化董事會對風險管理的監督和定期召開 外部董事會議參與有關事項的討論公司的業務和公司治理已經建立。
公司董事會的主要職責是管理監督，公司董事會的目的是在中長期內努力實現 公司的持續增長和企業價值的最大化。董事會除了確保管理層的公平性和透明度外，還決定基本管理 政策，管理公司的執行官的任命，例如集團首席執行官和重要的業務執行決策都是根據此類政策做出的。
為了便於從多元化角度進行積極討論，公司董事會由具有多元化背景的成員組成，例如性別、 國際經驗和工作經驗，以及會計、公司管理和法律等領域的專業知識。此外，為了適當行使董事會管理監督職能，有一條一般的 規則，即董事會的大部分成員必須是外部董事。
公司董事會目前的十三名董事中有九名是外部董事，在九名外部董事中，有四名非日本董事和三名女性董事構成多元化。此外， 公司董事會的現任十三名董事由在企業管理、國際商務、金融業、會計/金融、法律制度/法規、包括 風險管理在內的內部控制、數字 (IT) /數字化轉型和可持續發展等領域具有專業知識和經驗的成員組成。特別是，由於美國業務的擴張， 任命了對美國金融業、宏觀經濟和監管環境有廣泛瞭解的董事。此外，考慮到董事的地域分佈等因素，鑑於管理知識的全球重要性，除了任命一位精通亞洲金融的董事外，還任命了一位從事全球業務發展的日本公司高管的 董事。
公司的董事會由不兼任執行官的董事擔任主席，這使董事會能夠集中精力監督執行官開展的業務。此外，對於每個 提名/審計/薪酬/董事會風險委員會，通過讓外部董事擔任主席，與管理層的獨立性更加明顯。
董事會和各委員會的摘要如下所示。
| 1. | 董事會 |
公司董事會由十三名 名成員組成，在監督下實現透明的管理：永井浩二、奧田健太郎、中島豐、小川正二、島崎紀明、石村和彥、勞拉·西蒙·昂格爾、Victor Christopher Giancarlo、帕特里夏·莫瑟、高原隆久，石黑美雪和石冢正博（包括 九名外部董事）。外部董事運用其豐富的經驗和綜合知識，並通過他們在董事會和每個提名、審計、薪酬和董事會風險委員會的活動， 監督管理層有關重大問題和業務執行的決策。
在董事會會議上，開展了諸如通過有關財務業績和預算等事項的 決議、報告各部門的業務環境和業務執行以及有關管理戰略的討論等活動。關於董事會會議召開次數、每位成員的出席情況和討論摘要等 的詳細信息，請參閲標題為 “第一部分公司信息項目 4” 的章節。公司 信息 4.公司治理狀況及其他（1）公司治理表中根據 金融工具交易法、公司網站或年度股東大會召集通知中標題為 “股東大會參考材料” 的章節在年度證券報告中披露的某些項目的英文譯本。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/committee.html
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 2. | 提名委員會 |
該委員會是一個法定機構，負責確定向股東大會 股東大會提交的任何有關選舉和解僱董事的提案的細節。委員會的三名成員由董事會選出。至於委員會的決定， 制定了固定的提名標準，例如性格/知識、企業管理經驗和專業知識，這些標準是根據這些標準執行的。此外，委員會制定了外部董事的獨立性標準，以保持他們對野村集團的獨立性。該委員會的現任成員是： 外部董事石村和彥、高原隆久和永井浩二，不兼任執行官的董事。該委員會由石村和彥擔任主席。
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此外，提名委員會監督集團首席執行官根據管理環境和繼任計劃等 因素尋求的性質的討論，繼任計劃包括業務執行結構等納入繼任者發展觀點的事項。關於提名委員會舉行會議的次數、每位成員的出席情況和討論摘要等詳細信息，請參閲標題為 “第一部分公司信息第 4 項” 的章節。公司信息 4.公司 治理及其他（1）根據《金融工具交易法》在年度證券報告中披露的某些項目的6-K表格英文譯本中的公司治理。 以及《年度股東大會召集通知》中的股東大會參考資料。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 3. | 審計委員會 |
該委員會是一個法定機構，它（i）審計董事和執行官履行其職責的情況以及審計 報告的編寫；（ii）確定提交給股東大會的有關選舉、解僱和不重新任命會計審計師的提案的細節。委員會的四名 成員由董事會選舉產生。委員會的現任成員是：外部董事島崎紀明、Victor Chu和石冢正博，以及不兼任執行官和審計委員會全職成員的董事小川正二。該委員會由島崎紀明擔任主席。所有成員均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中對獨立董事的要求，島崎紀明和石冢正博 是該法案規定的財務專家，在財務和會計領域擁有全面的知識。有關審計委員會會議舉行次數、每位成員 出席情況以及委員會審計狀況等詳細信息，請參閲標題為 “第一部分公司信息項目 4” 的部分。公司信息 4.公司治理狀況及其他 (1) 公司治理和 (3) 根據《金融商品交易法》在年度證券報告中披露的某些項目的6-K表英文翻譯中的審計情況。以及年度股東大會召集通知中的股東大會參考材料 。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 4. | 薪酬委員會 |
該委員會是一個法定機構，負責確定公司在確定每位董事和高管 高級管理人員薪酬細節方面的政策。委員會還確定每位董事和執行官實際薪酬的細節。委員會的三名成員由董事會選出。該委員會的現任成員 是：外部董事石村和彥、高原隆久和不兼任執行官的董事永井浩二。該委員會由石村和彥擔任主席。
在薪酬委員會會議上，制定了諸如董事和執行官薪酬政策之類的政策，並決定了參考薪酬等事項的內容 。 有關薪酬委員會會議召開次數、每位成員出席情況和討論摘要等詳細信息， 請參閲標題為 “第一部分公司信息第 4 項” 的部分。公司信息 4.公司治理狀況及其他（1）公司治理和（4）法定官員薪酬，按照《金融工具交易法》在年度證券報告中披露的某些項目以及年度股東大會召集通知中 股東大會參考材料的6-K表英文譯本。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 5. | 董事會風險委員會 |
該委員會是一個非法定機構，其目的是協助董事會監督野村 集團的風險管理，並提高風險管理的複雜性。委員會的六名成員由董事會選出。該委員會的現任成員是：外部董事勞拉·西蒙·昂格爾、島崎紀明 、Victor Chu、J. Christopher Giancarlo、帕特里夏·莫瑟和石黑美雪，以及不兼任執行官的董事小川正二。該委員會由勞拉·西蒙·昂格爾擔任主席。
在董事會風險委員會會議上，為了進一步加強野村集團的風險管理，主要討論了對風險偏好聲明和風險管理框架的主要設計 的同意、風險環境/驗證結果和未來預測的分析、對風險管理和中長期風險策略整體執行的監督。董事會風險委員會向董事會報告該職能的執行情況 。有關董事會風險委員會舉行會議的次數、每位成員的出席情況和討論摘要 等詳細信息，請參閲標題為 “第一部分公司信息第 4 項” 的章節。公司信息 4.公司治理及其他狀況 (1) 公司治理，以 6-K 格式對根據《金融工具交易法》在年度證券報告中披露的某些項目以及年度股東大會召集通知中的 股東大會參考材料進行了英文翻譯。
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https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| | 3.採用現行公司治理制度的理由 |
由三個董事會委員會組成的公司設立提名、審計和薪酬委員會，每個 委員會的大多數成員都是外部董事。它通過分離管理監督和業務執行職能來加強管理監督並提高透明度。此外，它通過將執行業務職能的權力 廣泛下放給執行官來加快決策過程。該公司認為，由三個董事會委員會組成的公司結構最符合公司治理標準，後者構成紐約證券交易所（NYSE）（該公司在紐約證券交易所（NYSE）（該公司在其上市）上市公司手冊 的一部分。出於上述原因，公司確定由三個董事會委員會組成的公司結構是目前最合適的公司治理形式 。
III股東和其他利害關係方措施的實施
| | 1。努力促進股東大會的活躍和表決權的順利行使 |
| 補充解釋 | ||
| a. 提前通知股東大會 | 公司的目標是在股東大會召開前至少3周發出召集通知，以便 有足夠的時間讓我們的股東考慮擬議的決議。
為了進一步提高便利性，公司將在郵寄召集通知之日之前在其網站上發佈召集通知。 | |
| b. 安排股東大會以避開高峯日 | 公司認為，要讓股東瞭解我們的管理層和管理人員，股東大會是股東與管理層溝通的重要方式之一。 因此，公司努力安排股東大會，以便我們的許多股東能夠出席和參與積極的討論。 | |
| c. 通過電子手段行使表決權 | 股東可以使用計算機或智能手機訪問公司指定的網站（https://evote.tr.mufg.jp/），以電子方式行使投票權。 | |
| d. 參與電子投票平臺和其他改善機構投資者行使表決權環境的努力 | 託管信託銀行和其他名義所有者的股東可以使用由東京證券交易所和 其他公司成立的合資公司ICJ Inc. 運營的機構投資者電子投票平臺。 | |
| e. 提供英文集會通知 | 公司努力為股東提供更多便利，例如以英文準備召集通知和業務報告，以及將此類文件與 日文文件同時發佈在公司網站上。 | |
| f. 其他 | 公司利用視頻和幻燈片在股東大會上介紹我們的業務報告，這樣可以很容易地直觀地理解 。
有關確保股東權利的政策，請參閲 第 21 條《確保股東權利》。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
此外，關於119第四年度股東大會，我們提前收到了 股東的提問，並在會後提供了視頻流媒體服務。 | |
| | 2。投資者關係（IR）活動 |
| 補充解釋 |
的演講 | |||
| a. 制定和公佈披露政策 | 從公平披露的角度來看，野村集團禁止優先披露重要和非公開信息， 努力及時、公平地向外部披露信息。基於這些原則，野村集團制定了野村集團關於公開披露 信息的全球公司政策聲明，併為投資者提供了公平獲取野村集團信息的機會。根據上述政策，公司成立了披露委員會，負責審議和確定與其信息披露有關的 重大事項，包括披露野村集團重大信息的運營規則和準備法律披露材料。上述政策可在我們的網站上找到。
此外，有關信息披露的政策，請參閲《指南》第20條信息披露。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf |
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| b. 定期向個人投資者通報情況 | 公司定期為個人投資者舉行簡報會。此外，我們通過電話會議定期為機構投資者舉行財務業績簡報， Company的網站上還為個人投資者提供現場直播。此外，我們的網站上還提供了披露材料，包括我們的業務報告、年度報告和在這些簡報會上為機構投資者提供的演示材料。 | 是的 | ||
| c. 定期向分析師和機構投資者通報情況 | 公司定期為分析師和機構投資者舉行半年簡報會，介紹我們在日本的管理政策和業務戰略。在公佈每個季度的財務 業績後，公司還定期舉行電話會議和主題簡報會。此外，投資者關係部的管理層和工作人員還單獨與分析師和機構投資者接觸。 | 是的 | ||
| d. 定期向海外投資者通報情況 | 上述關於我們的管理政策和業務戰略的簡報會以及公佈每個季度財務業績後的定期電話會議均以同聲翻譯方式舉行，以便海外投資者能夠 參與。上述演講的網絡直播和檔案以及各種英文投資者關係材料可在我們的網站上與日語同時觀看。此外，投資者關係部的管理層和工作人員單獨與 機構投資者接觸。 | 是的 | ||
| e. 在公司網站上披露投資者關係材料 | 在我們的網站上披露了有關財務信息、綜合報告（野村報告）和各種簡報會上使用的演示材料的材料
(https://www.nomuraholdings.com/investor/) |
|||
| f. 投資者關係部門（負責人） | 部門：投資者關係部 | |||
| g. 其他 | 為了向我們在日本和國外的投資者提供持續的投資者關係服務，公司於 1998 年成立了投資者關係部，負責投資者關係服務。 此外，有關與股東對話的政策，請參閲《準則》第 22 條與 股東的對話。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf |
|||
| | 3.確保適當尊重利益相關者立場的措施 |
| 補充解釋 | ||
| a. 制定內部規章，確保適當尊重利益攸關方的立場 | 公司於2019年12月制定了野村集團行為準則（以下簡稱 “準則”），作為野村集團高管和員工的指南。根據創始人原則，該守則規定了集團每位成員應遵守的與公司治理和企業社會責任有關的事項。提供培訓計劃以提高認識。 公司每年獲得高管和員工的書面誓言以遵守該守則。該守則也可在我們的網站上查閲。
有關利益相關者的政策，請參閲準則第23條、野村集團的企業理念和野村 集團的行為準則。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf |
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| b. 環境保護舉措和企業社會責任活動 | 野村集團成立了可持續發展委員會，由集團首席執行官擔任主席，還由集團 首席執行官指定的其他人員組成，其中包括執行管理委員會的成員，該委員會是討論和決策促進可持續發展戰略的論壇。集團可持續發展官兼首席可持續發展官領導了 可持續發展委員會的討論，以鞏固公司的可持續發展知識並加快戰略的制定和推廣。為了確保有機會就可持續發展問題進行更靈活和更實質性的討論， 可持續發展委員會是作為跨部門和地區高管討論論壇而成立和運作的，它分為商業可持續發展論壇，前者討論與商業 活動更密切相關的話題，後者涉及信息披露和政策制定，並於2024財年開始運作。每個論壇將酌情與可持續發展委員會進行協調，以推廣靈活的 可持續發展方法。
此外，還成立了負責可持續發展 的部門，全球正在努力通過制定野村集團可持續發展聲明、規劃和傳播考慮到環境和社會因素的 行動計劃等舉措促進與各利益相關者的溝通。
關於環境問題，已制定了作為野村集團可持續發展聲明具體行動指南的環境政策， ，環境活動工作組負責減少野村集團對環境的影響。為了支持向脱碳經濟的過渡，公司設定了目標和目標，即到2030年實現自身業務的温室氣體（GHG）淨零排放，到2050年實現投資和貸款組合的淨零排放。公司將通過我們的金融服務支持客户的可持續發展努力，這有助於解決社會問題。公司 支持氣候相關財務披露工作組（TCFD），我們致力於按照TCFD的建議進行一致和有效的披露。
此外，野村集團的實質性問題已經確定，這是野村集團的優先事項，除了 可持續發展目標為解決環境/社會問題做出貢獻外，還正在推進將導致野村集團可持續發展的舉措。
有關此類可持續發展舉措的詳情，請參閲本公司的網站：
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
此外，有關可持續發展的政策，請參閲《準則》第24條可持續發展舉措。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
野村集團的宗旨是通過利用金融市場的力量 幫助渴望創造一個更美好的世界，因此，野村集團正在努力通過我們的業務活動實現一個可持續發展的社會。我們認識到，尊重人權是實現可持續社會的關鍵和重要因素，根據外部專家的建議 ，我們根據董事會的一項決議制定了野村集團人權政策。將定期審查該政策， 可持續發展委員會和其他相關委員會將定期討論人權舉措，並向董事會提交報告。請訪問公司網站：
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/group/data/pdf/hr_policy.pdf
有關人權舉措的更多詳細信息也可以在綜合報告（野村報告）和我們公司的網站上查閲。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/stakeholder/humanrights.html | |
| c. 制定與向利益攸關方披露信息有關的政策 | 為了向外部各方公平、及時/適當地披露信息，並確保客户、股東和投資者等利益相關者的信任，野村集團制定了關於信息公開披露的 全球公司政策聲明。此外，公司努力增強我們 網站上的披露內容，包括法律披露材料和英文翻譯。 | |
| d. 其他 |
野村集團，野村證券有限公司和野村 資產管理有限公司，首先是公司的14名女性高管（董事、高級管理人員或高級董事總經理），積極促進女性就業。
公司提倡多元化、公平和包容性，這涉及對員工多元化與合作的相互尊重。委員會 和工作組的設立是為了從業務戰略的角度討論集團範圍內的多元化、公平和包容性問題。可持續發展委員會由集團首席執行官擔任主席，由執行管理委員會成員組成， 的審議內容將根據需要向高級董事總經理董事會報告。
DEI 工作組在工作層面討論更具體的問題。工作組成員由執行官/高級董事總經理 以及集團公司和全球地區的負責人組成。他們共同努力，與野村證券員工會交換意見，並討論通過密切溝通促進集團公司 多元化、公平和包容性環境的具體措施。此外，DEI 部門負責改善我們多元化員工的工作環境，包括女性員工、平衡工作與育兒、護理和疾病的員工、 外國人、職業生涯中期員工和 LGBTQ+ 人羣。
此外，公司提供靈活的工作方式，使員工能夠長期安心地工作。除了 促進每年兩次獲得為期五個工作日的休假外，公司還實施了半天和每小時的休假計劃，並努力提供各種分娩、育兒和護理計劃。實際上，公司提供的所有 福利都高於法律要求的最低要求。該公司還引入了生育治療的休假。公司積極推動幫助女性在工作場所蓬勃發展的舉措。為了進一步 推動營造一個更容易平衡工作和育兒的環境，我們擴大了配偶和伴侶的育兒假的範圍，也可用於育兒目的。此外，為了防止員工因生活事件離職，我們引入了諸如針對一般職業（地區類型）員工的工作區域搬遷政策以及陪同配偶或 伴侶的停職等制度。 | |
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此外，在 FY2023 中， 野村集團旗下的核心公司野村證券將 DEI 納入了所有員工的績效評估。特別是，我們在管理人員的績效評估中納入了通過提高自身生產力、規劃 和實施女性員工發展以及促進男性員工的育兒假/育兒假來促進工作與生活的平衡。 此外，我們為不分性別休育兒假超過一個月的員工推出了 激勵措施。我們還擴大了支持服務，以幫助員工平衡工作和護理，並改善了網絡研討會和 諮詢服務等資源的可用性。
這些努力得到了認可，2024年3月， 公司被經濟產業省（METI）和東京證券交易所（TSE）評為下一個撫子公司，以表彰其支持男女員工平衡工作和 各種生活事件的傑出舉措。有關每項舉措的詳細信息以及有關女性擔任管理職位的比例的數據，以及有關支持兒童保育和護理等的各種計劃的實際使用情況的信息，請訪問公司的 網站：
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/
除了上述舉措外，公司還通過三個由員工獨立運營的員工網絡提高員工 對多元化的認識，並開展了以個人成長為目標的活動。
公司內部的多元化、公平和包容性網絡由以下三個網絡組成：（1）考慮女性 職業生涯的野村女性（WIN）；（2）考慮健康/育兒/護理的生活與家庭（L＆F）；（3）野村網絡（ALLIES）中的盟友，其中包含多元文化、殘疾和性 少數羣體及其盟友，等等，都被考慮在內。這些網絡在野村集團的每個地點進行管理，通過全球合作，促進了旨在創造一個讓多元化員工可以積極參與的就業環境的活動 。
公司自成立以來一直強調員工的健康，正如野村集團創始人野村德七在其自傳《Tsuta-katsura》中指出的那樣，我們的健康是我們最大的資產。本着這種精神，公司於2016年7月通過了《野村健康與生產力 宣言》，這是集團首席衞生官（CHO）領導的集團維護和改善員工健康的努力的一部分。從2020/21財年開始，為了實現我們的集團管理願景 通過幫助解決社會問題實現可持續增長，我們正在向集團所有員工傳達我們的目標，即在野村工作的所有員工不僅要健康，而且要保持身體、心理和社交健康 （整體福祉）。
公司 在由高級董事總經理/首席人力資源官（CHRO）和CHO以及健康保險協會、公司醫生、公共 健康護士和集團公司領導的框架下促進健康和生產力管理。健康管理促進委員會定期舉行會議，確定員工健康問題，制定和實施措施，並在整個 組織內驗證這些措施的結果，從而積極促進員工健康並加強職業健康和安全體系。
公司採取積極舉措，包括以下行動來促進員工的健康。
為了讓員工儘早發現和治療疾病，公司和 健康保險協會全額補貼20多歲員工的健康檢查費用和30歲及以上員工的綜合體檢費用，20歲及以上女性的宮頸癌篩查費用和30歲及以上女性的乳腺癌篩查費用。公司還允許員工在接受這些檢查的時間內休帶薪假（全面體檢假和後續檢查假）。
關於戒煙措施，公司禁止在工作時間內吸煙，並在2022財年取消了吸煙室設備，以防止不必要的被動吸煙並保持舒適的工作環境。此外，公司全額補貼試圖 戒煙的員工的治療和支持費用，並向成功戒煙的員工發放激勵積分。 |
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| 野村證券每年都會組織一次在線步行活動 “NOMURA Challenge Walk”，各部門競相爭奪平均步數。 部門的工作發佈在基於雲的健康管理DX平臺WellGo上，其他員工可以在該平臺上點贊或評論個人的行為，從而表達支持並提高員工 的健康意識，同時由於Covid-19而保持社交距離。野村證券還捐贈與員工為社會做貢獻而採取的平均步驟相對應的款項。 作為促進女性健康的一項措施，女性約佔公司員工的一半，自2022財年以來，我們推出了服務 Cradle，以支持公司的多元化、公平和包容性（DEI），重點是支持女性健康。這項服務使員工能夠通過 與藝術家兼Cradle總裁Sputniko一起觀看有關DEI和醫療保健主題的在線研討會、CHRO和CHO，加深他們對女性健康問題和人生計劃的理解！，正在就公司解決女性健康問題的重要性進行對話。通過觀看有關月經、宮頸癌、更年期和男性更年期等 主題的視頻，我們正在促進識字率的提高。
同時，我們正在進一步提高公司內部對2021財年推出的使用休假進行生育治療以及 其他類型的醫療休假的認識。通過這種方式，我們正在努力提高女性的識字率和解決女性特有健康問題的能力，同時還注重提高工作場所和管理層的認識。
此外，該公司正在支持WellGo有限公司提供的基於雲的健康管理DX平臺 WellGo。WellGo是通過野村控股和野村研究所舉辦的商業競賽創建的。
WellGo提供健康管理DX平臺，涵蓋健康和生產力管理、工業健康、健康保險 協會提供的健康服務以及為推動日本經濟發展的大公司員工提供的健康支持。因此，WellGo支持客户建立可持續的人力資本機制。
為了表彰其迄今為止所做的努力，包括上述舉措， 該公司於 2023 年 3 月首次被選為健康與生產力股票精選，這是經濟產業省和東京證券交易所聯合發起的。 |
四有關內部控制系統的事項
| | 1。內部控制系統的基本方針及其建立和維護現狀 |
野村集團通過加強和擴大內部 控制體系，努力確保整個集團的正確企業行為，目標是確保管理的透明度和效率，保持對法律法規的遵守，進行適當的風險管理，確保業務和財務報告的可靠性，以及促進 及時和適當的信息披露。董事會通過了一項決議，批准了以下結構，以確保野村控股公司在公司內部 控制系統方面的適當運營：
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公司應通過公司董事會建立以下結構（以下簡稱 內部控制體系），以確保公司和野村集團內部開展適當的業務活動，定期評估結構，並在必要時修改結構。董事會除通過監督董事和執行官履行職責以及制定野村集團基本管理政策等措施來確保正常業務外，還應監督 執行官的維護情況和內部控制系統的運營狀態，並在必要時呼籲改進。
此外，董事會應制定並徹底執行《野村集團行為準則》，這是野村集團所有高管和員工都應遵守的行為準則，其中包括強調客户利益、充分意識到社會使命、 遵守適用的法律法規、開展社會貢獻活動等。
| I. | 與審計委員會有關的事項 |
審計委員會應行使法律法規規定的權力，通過使用獨立審計師、審計公司和公司內部組織，對董事和執行官履行職責的合法性、充分性和效率進行審計，以確保野村控股公司的適當業務活動。
| 1. | 將在職責方面提供支持的董事和員工 |
| (1) | 董事會可以任命一名不兼任執行官的董事作為 審計任務主任。審計任務主任應支持審計委員會進行的審計，為了使董事會有效監督董事和執行官履行 職責的情況，審計團主任應按照審計委員會的指示履行審計團主任的職責。 |
| (2) | 公司應設立非執行董事辦公室 和審計委員會，以支持審計委員會和董事的職責。審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員應評估 非執行董事辦公室和審計委員會的員工。關於非執行董事辦公室和審計委員會僱員的僱用、調動和紀律處分， 必須徵得審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員的同意。 |
| 2. | 野村集團內部的審計體系 |
| (1) | 公司應建立以公司（控股公司）為中心的集團審計結構，這樣 審計委員會可以與其子公司的審計和監督委員會等協調進行審計。 |
| (2) | 審計委員會應在必要時與其子公司的審計和監督委員會等進行協調，對野村集團業務的合法性、充分性和效率進行審計。 |
| 3. | 確保審計有效性的結構 |
| (1) | 審計委員會或審計任務董事指定的審計委員會成員可以參加 或參加包括執行管理委員會會議在內的重要會議。 |
| (2) | 審計委員會可能要求對財務報表進行 審計的會計審計師和會計師事務所作出解釋，説明期初的審計計劃、該期間的審計狀態、期末的審計結果以及財務報告的內部控制狀況。審計委員會成員 和審計任務主任可在必要時與對財務報表進行審計的會計審計師和會計師事務所交換意見。 |
| (3) | 審計委員會指定的審計委員會成員可在必要時通過本人、審計委員會其他成員或審計團董事對公司或其 子公司進行調查。 |
| (4) | 在進行審計時，審計委員會可以在認為必要時聘請律師、註冊會計師、顧問或 其他外部顧問。 |
| 4. | 內部審計結構 |
| (1) | 執行官應設立負責內部審計的官員和部門，並通過內部 審計活動維持一個結構，確保野村集團整個業務內部控制的有效性和充分性。 |
| (2) | 關於內部審計的實施計劃和預算的編制，公司應獲得審計委員會或由 審計委員會指定的審計委員會成員的批准，並應獲得審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員的同意， 內部審計部負責人的選舉和解職。 |
| (3) | 審計委員會應與內部審計司進行協調，聽取有關內部審計狀況的報告，在內部審計方面，發佈有關修改實施計劃、額外審計、制定補救措施等的建議等。 |
| II。 | 與執行官有關的事項 |
| 1. | 合規與行為風險管理結構 |
| (1) | 徹底遵守野村集團行為準則 |
執行官應根據法律、法規和公司章程促進合法管理，並應宣誓 遵守野村集團行為準則。同時，執行官應確保野村集團行為準則滲透到公司的高級董事總經理和員工中，並應確保遵守上述守則。
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| (2) | 建立和維護合規與行為風險管理結構 |
執行官應努力維護野村集團的合規性，並通過維護合規性、執行風險管理相關法規以及設立負責部門和人員等 手段來維持野村集團的合規性並進行風險管理結構。公司應在野村集團旗下的每家 公司設立合規經理等或其他負責合規的人員，以對任何基於社會道德或社會正義的行為採取糾正措施，並徹底確保員工開展的業務活動以 守法精神和社會常識為基礎，從而促進根據法律法規履行職責。
| (3) | 合規熱線 |
| (a) | 執行官應設立合規熱線，對於野村集團因遵守法律法規等而可能存在疑問的行為，包括與會計或會計審計有關的事項，員工 可以通過該渠道直接向 董事會任命的人員舉報此類行為。 |
| (b) | 執行官應保證通過合規熱線發出的匿名通知的機密性，包括 此類通知的內容。 |
| (4) | 維護與金融犯罪有關的結構等 |
野村集團應實施洗錢和資助恐怖主義的對策，應防止賄賂，不得與反社會勢力或團體進行任何 交易，也不得與法律禁止的經濟制裁對象進行交易。執行官應維持為此目的所必需的結構。
| 2. | 風險管理結構 |
| (1) | 執行官應確認識別、評估、監控和管理與野村集團業務執行有關的 各種風險的重要性，這些風險以市場風險、信用風險、流動性風險和運營風險等風險為中心，並確保 野村集團內每家公司瞭解和管理此類風險。 |
| (2) | 執行官應努力維護一個體系，通過維護風險管理法規以及設立負責部門和人員等手段，確保 野村集團風險管理的有效性。 |
| (3) | 執行官應向集團 風險管理委員會報告野村集團內部風險管理結構的狀況。集團風險管理委員會應根據報告分析整個野村集團的風險管理狀況，並採取適當措施為 業務建立最合適的風險管理結構。 |
| (4) | 執行官應定期及時地向董事會風險委員會 報告有關風險管理的重要事項，並在某些事項上獲得董事會風險委員會的同意。 |
| (5) | 執行官應維持一個架構，使野村集團能夠預防或避免危機，確保 野村集團客户、高級職員和員工的安全，保護運營資產，減少損失，並通過建立基本的業務連續性原則，包括針對自然災害或系統故障等 危機的預防措施以及應急措施，確保儘早從任何損失中恢復。 |
| 3. | 與履行職責有關的報告結構 |
| (1) | 執行官應不少於每 3 (三) 個月一次 報告自己的職責執行情況。他們還應維持報告結構，管理野村集團董事、高管和員工的報告。 |
| (2) | 執行官應定期直接或通過審計委員會成員或審計團董事向審計委員會報告以下事項： |
| (a) | 內部審計的實施狀態、內部審計結果和補救狀態； |
| (b) | 合規和行為風險管理結構的維護和運營狀態； |
| (c) | 風險管理狀況； |
| (d) | 季度財務業績和重大事項概述（包括與選擇和 適用重要會計政策有關的事項以及與財務報告內部控制有關的事項）；以及 |
| (e) | 合規熱線的運行狀況和收到的報告的詳情。 |
| (3) | 如果要求執行官、高級董事總經理或員工報告與審計委員會或審計團董事指定的審計委員會成員履行此類人員職責有關的 事項，則該人員應立即報告此類事項。 |
| (4) | 如果董事、執行官或高級董事總經理得知下文 提出的問題，則必須立即向審計委員會成員或審計任務主管報告。此外，如果得知此類問題的人是執行官或高級董事總經理，則必須同時向執行管理委員會或野村集團行為委員會報告 。執行管理委員會或野村集團行為委員會將就此類問題進行審議，如果必要時予以承認， 將根據此類結果採取適當措施。 |
| (a) | 任何嚴重違反法律或法規的行為或與合規和行為有關的其他重要事項。 |
| (b) | 任何可能對野村集團每家 公司的業務或財務狀況產生重大影響的法律或財務問題。 |
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| (c) | 來自任何監管機構的任何命令或其他可能導致野村集團蒙受 重大損失的事實。 |
| (5) | 如果野村集團的董事、高級管理人員或員工發現上述問題，公司 必須維持一個允許立即直接或間接向審計委員會成員或審計任務董事報告的結構。 |
| (6) | 為確保前款第2款規定的舉報人員不會因提交此類報告而受到不利待遇 ，公司必須採取適當措施。 |
| 4. | 確保有效執行職責的結構 |
| (1) | 執行官應確定野村集團的管理戰略和業務執行， 根據董事會確定的管理組織和業務職責分配執行業務。 |
| (2) | 執行官應確定每位高級董事總經理之間的業務職責分配以及 每位員工的權限範圍，從而確保履行職責結構的有效性，並建立履行職責的責任結構。 |
| (3) | 在根據董事會通過的決議 將業務執行決策委託給執行官的事項中，某些重要事項應通過執行管理委員會等機構的審議和決定或通過要求管理決策的文件來確定。 |
| (4) | 執行管理委員會應根據各部門的業務計劃和預算申請確定或審查必要的管理資源分配 ，以確保野村集團的有效管理。 |
| 5. | 保留和維護信息的結構 |
| (1) | 執行官應將重要會議記錄、會議記錄、有關 管理決策請求的文件、合同、與財務有關的文件和其他重要文件（包括其電子記錄）以及相關材料至少保留十年，如有必要，應保留對此類文件的訪問權限。 |
| (2) | 執行官應維持保護野村集團 非公開信息（包括其財務信息）的架構，並促進向外部各方公平、及時和適當披露信息，從而確保客户、股東、 投資者等的信任。 |
| 6. | 內部控制委員會 |
為了促進業務活動的健康和高效管理，公司應設立內部控制 委員會，其成員應由高管代表、審計委員會指定的審計委員會成員和董事會指定的董事組成，負責審議與 領域有關的重要事項，例如與野村集團業務相關的內部控制、審計活動和風險管理。
| III。 | 野村集團內部控制系統 |
| (1) | 執行官應確保野村集團旗下的每家 公司充分了解公司的內部控制體系，並要求每家公司維護反映每家公司實際狀況的內部控制系統，從而確保野村集團業務的適當性。 |
| (2) | 執行官應確保與 公司財務報告相關的內部控制的有效性，包括維持上文第一至第三部分所列結構。 |
| | 2。關於建立消除反社會勢力制度的事項 |
在野村集團，根據《與反社會勢力斷絕關係條例》和 野村集團反洗錢和打擊資助恐怖主義政策，我們的基本政策是根除與犯罪集團和個人的所有聯繫，例如反社會勢力，包括犯罪集團和 恐怖分子。
根據該政策，公司成立了控制部門以促進有組織的應對措施，該部門嚴格監測、 收集和維護有關反社會勢力的信息。在與法律顧問或警方等合作的同時，我們將繼續努力消除反社會勢力，並採取措施確保適當的企業行為。
此外，通過將斷絕與犯罪集團和個人（例如反社會勢力和恐怖分子）的關係納入野村集團行為守則 ，該守則規定了所有董事、高級職員和員工都必須遵守的指導方針，我們致力於提高合規意識。
公司的重要子公司已採取各種舉措，例如制定內部政策以防止給予非法的 福利，任命負責防止外部勢力的不當要求的經理，以及為員工制定有關如何應對反社會力量的內部手冊。為了根除與 團體等反社會勢力的聯繫，公司還採取了諸如舉辦員工培訓和會議等舉措，以提高和傳播員工對這個問題的認識。
V其他
| | 1。是否已採用收購防禦策略 |
沒有
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補充解釋
關於解決持有一定數量股份的股東能夠控制與 公司管理政策有關的決策的基本政策，公司認為，是否允許一方尋求如此數量的股份的所有權的決定最終應由股東來決定。因此，公司 目前未採取任何所謂的收購防禦策略，例如先前發行的新股收購權（供股計劃）等。
如果某人可能試圖接管公司，這不符合公司的公司價值/{ br} 股東的共同利益，則根據初步迴應指導方針等指導方針，對收購提案等內容進行審查/評估，並在董事會 會議上進行充分審議後，將就股東的最佳策略得出結論企業價值觀視角/股東的共同利益。
| | 2。有關公司治理體系的其他信息 |
公司及時披露制度的概述如下：
| 1. | 基本政策 |
我們的基本政策是遵守有關及時披露的相關法律，例如《金融工具交易法》和相關證券交易所的 規則，以保護有關野村集團的非公開信息，促進向野村集團以外的個人和 實體適當、公平和及時地披露此類信息，並保持野村集團客户、股東、投資者和其他人的信任。
| 2. | 及時披露制度 |
根據上述基本政策，公司通過了野村集團關於公開 信息披露的全球公司政策聲明（“披露政策”），並正在採取措施提高和傳播員工對披露政策的認識。根據披露政策，公司還成立了披露 委員會。披露委員會有權建立和維護一個用於全面、及時地收集需要披露的重大信息的結構、及時披露此類信息的結構以及確保披露材料內容的準確性和材料披露公平性的 結構。
野村集團各公司的管理層和各部門的負責人負責制定必要措施，確保向披露委員會正確報告每個 相關實體或部門的需要披露的重大信息。
向披露委員會報告的信息將根據 相關法律法規中規定的標準，通過與相關部門討論是否應進行此類披露來及時披露。
從公平披露 的角度來看，我們禁止向選擇性論壇披露材料和非公開信息。
| 3. | 監督及時披露制度 |
內部審計部門監督內部控制對信息披露的有效性，並將結果報告給審計委員會。
此外，作為一家在紐約證券交易所上市的公司，公司已經建立了財務報告和文件的內部控制和程序，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條測試和 維持這些控制和程序，以確保其有效性。公司將繼續通過加強和擴大 其公司治理體系，確保整個集團的正確企業行為。
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[公司治理體系]
[野村控股內部控制系統的結構]
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