美洲大道 1200 號，套房 200
紐約，紐約 10036

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年6月11日上午9點舉行的Immunic, Inc.（“Immunic” 或 “公司”）的年度股東大會 ，網址為 https://web.lumiconnect.com/276702602。年度股東大會將是一次完全虛擬的會議， 將僅通過互聯網上的網絡直播進行。不會舉行任何實體會議。

有關如何參加年會以及將在年會上開展的業務 的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和代理人 聲明中進行了更全面的描述。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加 年會，您的股票在年會上都有代表權和投票非常重要，我們希望您儘快 投票。您可以按照代理卡或投票説明 卡上的説明通過互聯網通過代理進行投票，也可以通過電話進行投票。無論您是否參加年會，通過互聯網或電話、書面代理或投票指示卡進行投票都將確保您在年度 會議上派代表參加。

感謝您一直以來對 Immunic, Inc. 的支持和持續關注。

真誠地，

紐約、紐約
2024 年 4 月 23 日

目錄

頁面

IMMUNIC, INC.

美洲大道 1200 號，套房 200

紐約，紐約 10036

股東年會 通知

根據董事會的命令，

/s/ 丹尼爾·維特博士

Daniel Vitt 博士 首席執行官
紐約、紐約
2024 年 4 月 23 日

IMMUNIC, INC. 委託聲明

對於將於2024年6月11日舉行的2024年年度股東大會， 2024。以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是 本委託聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託聲明。

關於代理材料和年會的問答

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和所附的委託書與 董事會徵集代理有關 的委託書，以供特拉華州公司 Immunic, Inc. 2024 年年度股東大會及其任何延期或續會使用。年會將於美國東部時間2024年6月11日上午9點舉行，虛擬通過互聯網進行，網址為 https://web.lumiconnect.com/276702602。不會舉行任何實體會議。

邀請股東參加年會，並要求 對本委託書中描述的業務項目進行投票。

我在投票什麼？

你被要求對三個提案進行投票：

如果在 年會之前適當地提出其他問題怎麼辦？

截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他 事項將提交年會審議。如果有任何其他事項適當地提交年會， 被指定為代理人的人員將被授權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。如果出於任何 原因，Daniel Vitt博士和Duane Nash博士無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人將投票給您的 代理人，選擇我們董事會可能提名的其他候選人。

董事會如何建議 我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

誰可以在年會上投票？

只有截至創紀錄日期 2024 年 4 月 22 日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股 共發行和流通了90,079,016股，由52名登記在冊的持有人持有。我們沒有董事選舉的累積投票權。

登記在冊的股東: 以您的名義註冊的股票。 如果在年度會議記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的 投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行電子投票。

受益所有人：以經紀商、銀行、 或其他被提名人的名義註冊的股票。如果在年度會議記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的， ，而是存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為 登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他 被提名人提供的投票指示，指導您的經紀商、 銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀商、銀行或其他提名人的有效代理人，否則您不得 在年會上以電子方式對股票進行投票。

我怎樣才能參加年會？

您可以登錄 https://web.lumiconnect.com/276702602 在線參加年會，包括在會議期間投票和/或 提交問題。虛擬年會將在美國東部時間上午 9:00 左右開始，登錄將於 2024 年 6 月 11 日上午 8:45 左右開始。要參加虛擬 年會，您需要在通知、代理卡或 代理材料附帶的説明中提供 16 位控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。您是受益所有人但不是登記股東的股票 也可以在年會期間進行電子投票。但是， 即使您計劃參加虛擬年會，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票 將被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

登記股東：以您的名義註冊 的股票

如果您是登記在冊的股東，您 可以通過以下方式之一進行投票：

受益所有人：以經紀人、 銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果你是一個 有益的 經紀商、銀行或其他被提名人登記持有的股票的所有者，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的 股票進行投票。股票的受益所有人通常應能夠通過歸還投票説明卡、通過電話或 互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。 如上所述，如果您是受益所有人，則除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的 合法代理人，否則您不得在年會上以電子方式對股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式隨時更改投票或撤銷 您的代理人：

受益所有人：以經紀人、 銀行或其他被提名人名義註冊的股份。

如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的 經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

是否有任何提案賦予我持不同政見者的 評估權？

我們的股東無權在 與年會上表決的任何提案相關的持不同政見者的權利。此外，我們不打算獨立向股東 提供任何此類權利。

提供代理有什麼影響？

代理人由我們董事會徵集並代表董事會徵集。 委託書中提名的人員，我們的首席財務官格倫·惠利和總法律顧問英德帕爾·辛格已被董事會指定 為年會的代理人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的 股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示 ，則將根據上述我們董事會的建議對股票進行投票， 如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則將根據代理人的判斷對股票進行投票。

我有多少票？

對於將在年會上進行表決的每項事項，每位股東 都有權對他們在記錄日期持有的每股普通股進行一次投票。

年度 會議的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的出席或 派代表出席年會的最低股份數量。有資格在年會上投票的已發行普通股 多數投票權的持有人必須親自出席或由代理人 代表，我們才能在年會上持有和交易業務。在創紀錄的日期，共有90,079,016股已發行並有權獲得 投票。因此，至少45,039,509股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數，即擁有超過已發行普通股投票權一半以上有權投票的已發行普通股投票權一半的持有人人數。

棄權票、“拒絕” 票和 “經紀人不投票” （如下所述）均算作出席並有權投票，以確定法定人數。如果沒有法定人數，會議主席或多數表決權持有人親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上進行表決的 可以將會議 延期至另一個日期。

什麼是經紀人不投票？

當以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人如何對被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。 至少有一個 “例行” 問題需要在會議上進行表決，這與批准貝克·蒂利為截至2024年12月31日的年度的 獨立審計師有關。通常，如果股票以 “街道名稱” 持有，則股份的受益 所有者有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人未提供 投票指令，經紀人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但 不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀人就 “常規” 事項對股票進行投票， 但沒有就 “非常規” 事項對股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對 “非常規” 提案的非投票。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股票，請務必指示 您的被提名人如何投票，以確保您的投票計入每項提案。

哪些事項被視為 “常規” 和 “非例行”？

根據適用的 聯邦證券規則，批准任命貝克·天利為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行公事。根據適用的聯邦證券規則，所有其他提案都被視為 “非例行提案”。

棄權和經紀人 不投票的影響是什麼？

棄權代表股東對 拒絕對提案進行表決的肯定選擇。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票，或者 經紀商、銀行或其他被提名人持有其客户登記股份的棄權票被記錄在案，則這些股票 將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定 是否達到法定人數，如果提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股票（提案 第 2 號和第 3 號）投贊成票，則棄權票也將算作提案的反對票。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權 就不會對該提案的結果產生任何影響。

經紀商的無選票將被計算在內，以計算 年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此， 經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

批准每個 提案的投票要求是什麼？

第1號提案：選舉第一類董事。丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士每人當選 需要親自出席年會或由代理人代表 出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份持有人投多數票。這意味着，如果丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士 各獲得一票，他們將被選為第一類董事。你可以為 丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士投贊成票或 “拒絕”。由於該提案的結果將由多數票決定，因此投票為 “扣押” 的股票 不會阻止丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士當選為董事。投票為 “扣押” 的股票將計入 年會的法定人數要求。

第2號提案：批准對貝克·蒂利的任命。 批准對貝克·蒂利的任命需要親自出席年會或由代理人代表 出席年會並有權就此進行投票的大多數股份投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將計入年會的法定人數要求， 與對該提案投反對票的效果相同。

第3號提案：通過不具約束力的諮詢投票批准 薪酬議案。在諮詢基礎上，薪酬發言權提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的多數股票 票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票將計入年會的法定人數要求 ，其效果與對該提案投反對票的效果相同。

誰來計算選票？

Equiniti Trust Company, LLC的代表將列出選票 並擔任選舉檢查員。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊的股票.

如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但 未提供投票指示，則您的股票將被投票：

此外，如果在年度 會議上適當地提出了任何其他事項，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。

受益所有人：以經紀人、 銀行或其他被提名人名義註冊的股份.

為客户持有 “街道名稱” 普通股的經紀商、銀行和其他被提名人通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。如果 沒有及時的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權自行決定就唯一的 “常規” 問題 ——與批准貝克·蒂利任命有關的第2號提案，對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀商、銀行或其他 被提名人將無權對有關董事選舉的第1號提案或與批准 “薪酬發言權” 有關的第3號提案進行表決。

如何聯繫 Immunic 的轉賬代理？

您可以致函紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219 的 Equiniti Trust Company, LLC 聯繫我們的過户代理人。您也可以通過電子郵件 help@astfinancial.com 或致電 1 (800) 937-5449 聯繫我們的過户代理。

如何為年會申請代理人， 以及誰為此類招標付費？

今年，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們主要通過 “通知和准入” 交付方式向股東 提供代理材料。2024 年 4 月 23 日左右，我們向股東郵寄了一份 “關於代理材料可用性的通知”（ “通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。使用這種代理交付方法 可以加快股東收到代理材料的速度，降低製作和郵寄全套代理材料的成本， 有助於我們為可持續實踐做出貢獻。

如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本 。相反，該通知會指導您如何訪問代理材料並通過互聯網進行投票。 如果您通過郵件收到了通知，並希望通過郵件收到我們代理材料的紙質副本，則可以按照通知中 的説明提出此請求。該通知還包含有關如何通過電子郵件或電話請求接收我們 代理材料的電子副本的説明。

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年度 會議使用。我們將承擔代理招標的全部費用。 最初的代理請求可以由我們的董事、高級職員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行招攬來補充。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理的 自付費用，但我們不會就任何此類服務向他們支付額外的 補償。我們不打算聘請代理律師來協助徵集 代理人。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用 。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的任何電話費用。

在哪裏可以找到年度 會議的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。 我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的投票結果。 如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年度 會議後的四個工作日內提交表格 8-K 的最新報告，我們將在 8-K 表上提交最新報告以發佈初步結果，並在 公佈最終結果後的四個工作日內，在表格 8-K 上再提交一份最新報告以發佈最終結果。

如果我收到一套以上 組通知，這意味着什麼？

如果您收到多套通知，您的股票可能會以多個名稱註冊 和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保 您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了 一份代理材料的印刷副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序， 根據該程序，我們可以將代理材料的單一副本交付給共享相同地址的多位股東，除非我們收到一位或多位股東的 相反指示。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭 的要求，我們將承諾立即將代理材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東。要單獨收到 副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年代理材料的單一副本， 您可以通過以下方式聯繫我們：

Immunic, Inc. 注意：投資者關係
美洲大道 1200 號，200 號套房

紐約，紐約 10036
(858) 673-6840

以 “街道名稱” 持有股票的股東可以聯繫 他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

是否有有權在年會上投票 的股東名單？

有權在年會 會議上投票的登記股東的姓名將在年會上公佈，也可以在會議之前的十天內向我們的公司祕書公佈，無論出於何種目的， 在美國東部時間上午 9:00 至下午 4:30 之間，我們公司總部位於 美洲大道 1200 號套房 200，紐約，紐約 10036。

明年 年會的股東提案何時到期？

請參閲標題為” 的部分股東 2025 年年會提案” 在本委託書中，瞭解有關2025年年會股東 提案提交截止日期的更多信息。

董事會和公司 治理

董事會的組成

我們的董事會（“董事會”）目前由七名成員組成 。我們的兩位現任董事維特博士和尼爾曼博士於2019年4月開始就公司與Immunic AG之間的股票換股 交易（當時稱為Vital Therapies, Inc.）與Immunic AG之間的股票換股交易（“交易所交易”）有關。 根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準中規定的術語 ，目前組成我們董事會的七名董事中有五名是 “獨立董事”。我們的董事會分為三類錯開的 類董事。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，接替 屆時任期屆滿的董事。

下表列出了任期將在年會到期的每位董事（他也是年會董事候選人） 以及我們董事會每位續任成員的姓名、年齡和某些其他信息 。所有信息均截至2024年4月23日。

董事提名人

丹尼爾·維特博士。維特博士是我們的首席執行官和 董事會成員，自2019年4月以來一直擔任該職務。從 2017 年 1 月到 2022 年，他還是我們德國子公司哈雷（薩勒）的 Immunic Research GmbH 的董事總經理。他於2017年1月從4SC AG加入Immunic，這是一家總部位於德國 馬丁斯里德的上市股票公司，他於1997年共同創立了該公司。在4SC，他曾擔任首席科學官和首席開發官。此外， 從 2011 年 12 月到 2017 年 11 月，維特博士擔任德國有限責任公司 4SC Discovery GmbH 的董事總經理。作為 4SC 執行委員會成員，他負責 4SC 集團的所有研發活動，包括四種臨牀 階段產品。維特博士目前擔任德國有限責任公司Listrax UG和德國有限責任公司Brauhaus Germering GmbH的董事總經理。他還是澳大利亞有限責任公司Immunic Australia Pty Ltd.的董事。 維特博士於1989年至1994年在德國錫根和維爾茨堡學習化學，並畢業於維爾茨堡大學。 在攻讀博士學位期間，他專注於小分子療法的分子設計。1998 年，他在維爾茨堡大學 有機化學研究所獲得博士學位。我們認為，維特博士在生命科學行業擁有豐富的高級管理經驗 ，包括擔任公司首席執行官，使他有資格擔任我們的董事會成員。

杜安·納什博士。納什博士自 2019 年 1 月起擔任董事會成員，自 2019 年 4 月起擔任董事會主席，自 2020 年 4 月起擔任執行主席。納什 博士在交易所交易之前於2012年加入公司，曾在公司擔任過各種領導職務，包括醫療 董事、執行副總裁、首席商務官、總裁和首席執行官，該職位一直擔任至2019年4月。 在加入公司之前，納什博士曾在投資銀行Wedbush PacGrow Life Sciences擔任過多個職位，2009年3月至2012年3月他在該銀行工作 ，最近擔任股票研究高級副總裁。在此之前，他曾於2008年4月至2009年3月在投資銀行太平洋增長股票公司擔任研究分析師 ，該公司隨後被Wedbush Securities Inc.收購。納什博士還在2002年11月至2008年2月期間擔任律師，最近在戴維斯·波爾克和沃德爾的律師事務所 從事知識產權訴訟和公司事務。自 2012 年以來，納什博士一直在製藥領域的上市公司和 私營公司的董事會任職。納什博士擁有威廉姆斯學院的生物學學士學位、達特茅斯 醫學院的醫學博士學位、加州大學伯克利分校的法學博士學位和牛津大學的工商管理碩士學位。納什博士在加州大學舊金山分校完成了普通外科的 實習。我們認為，納什博士作為董事的專業知識和經驗 及其在公司各種行政職位上的服務，以及他作為高管、研究 分析師和律師的豐富經驗，使他有資格擔任董事會成員。

常任董事

約爾格·尼爾曼博士。尼爾曼博士自 2019 年 4 月起擔任 董事會成員。他最近在2021年5月至 2022年9月期間擔任德國私營生物技術公司Curexsys GmbH的首席執行官。在此之前，直到2020年底，尼爾曼博士在生命科學合作伙伴（“LSP”）工作，並曾擔任德國LSP服務有限公司的管理 董事，該公司為該公司的 股東之一LSP V Coöperatieve U.A. 提供管理服務。他於 2007 年 1 月加入 LSP，並於 2021 年初離開公司。尼爾曼博士在 LSP的主要重點和責任是投資非上市證券。在加入LSP之前，尼爾曼博士曾擔任德意志銀行旗下的 風險投資和私募股權部門德意志風險投資的董事總經理，負責管理其醫療保健投資特許經營權。此前，他在德國阿特拉斯風險投資公司工作 ，在那裏他還投資了醫療保健行業。尼爾曼博士具有深厚的科學背景和親身實踐的 金融和投資專業知識，曾在眾多歐洲生物技術和生命科學公司的董事會任職。從 2011 年 9 月 到 2023 年 6 月，Neermann 博士在 Vivoryon N.V. 擔任非執行董事。Vivoryon N.V. 是一家德國生物技術公司，於 2014 年在阿姆斯特丹泛歐交易所 上市，該公司積極開發針對阿爾茨海默氏病的新型疾病改善療法。目前， 尼爾曼博士在德國私營公司Idea AG擔任非執行董事。尼爾曼博士曾在荷蘭有限責任公司Vicentra B.V. 和德國有限責任公司Eyesense GmbH擔任監事會成員 成員，直到2021年1月，德國有限責任公司 Ventaleon GmbH在2020年12月之前擔任監事會成員，在2017年5月之前擔任總部位於瑞士的公司Kuros AG的監事會成員。 尼爾曼博士在2021年1月之前還是比利時有限責任公司Imcyse S.A. 的董事會成員。目前，他是德國有限責任公司Betula29 GmbH的所有者兼董事總經理。尼爾曼博士曾在德國不倫瑞克技術大學 和美國劍橋麻省理工學院學習生物技術，並擁有德國不倫瑞克技術大學 的生物技術碩士學位和博士學位。他還曾在德國不倫瑞克科技大學和哈佛商學院學習經濟學。我們認為 尼爾曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他的科學背景和作為生物技術 和醫療保健行業投資者的豐富經驗，這使他能夠就戰略領導力和藥品商業化 問題向我們的董事會提供重要的見解。

塔瑪·豪森。豪森女士自 2019 年 10 月 起擔任董事會成員。豪森女士自2019年9月起在MEI Pharma, Inc.擔任獨立董事，自 2020年9月起在Cue Biopharma, Inc.擔任獨立董事。她曾於2013年6月至2019年9月在Organovo Holdings, Inc.擔任獨立董事，在2017年12月之前擔任Enzymotec 的獨立董事，在2018年10月之前擔任ContraVir的獨立董事，在2019年12月之前在Scientus Pharma擔任獨立董事。從2009年1月到2011年12月， Howson女士在JSB-Partners的交易團隊擔任高級顧問，為生命科學公司提供業務發展支持。 在此之前，她曾在Lexicon Pharmicals, Inc.擔任企業業務發展執行副總裁。在Lexicon Pharmicals, Inc任職 之前，豪森女士曾在百時美施貴寶公司擔任企業和業務發展高級副總裁， 負責全球監督和管理併購、許可 和其他外部聯盟活動的確定、評估和談判。此外，豪森女士在SmithkLine Beecham工作了近十年，在那裏她曾擔任高級副總裁兼業務發展總監，並管理公司1億美元的風險投資基金SR One。我們認為 豪森女士在生物技術和製藥行業的企業和業務發展方面的豐富經驗 使她有資格擔任我們的董事會成員。

巴克萊菲利普斯。菲利普斯先生自 2019 年 11 月起擔任董事會成員 。菲利普斯先生目前是Ribometrix, Inc. 的首席運營官兼首席財務官。Ribometrix, Inc.是一家處於發現階段、開發RNA靶向小分子療法的生物技術公司，也是生物技術公司的商業 戰略諮詢公司Domantle Consulting LLC的管理成員。從2008年到2019年5月，菲利普斯先生擔任三家 獨立在納斯達克上市的處於開發階段的生物技術公司的首席財務官：G1 Therapeutics, Inc.（GTHX）、Novavax（NVAX）和Micromet（安進於2012年以12億美元的價格收購 ）。除了擔任首席財務官外，菲利普斯先生還曾在G1 Therapeutics擔任企業發展高級副總裁。在擔任首席財務官期間，菲利普斯先生負責所有財務和會計職能、融資戰略（成功 籌集了超過14億美元的資金）、華爾街和投資者關係、公共關係和企業戰略以及企業發展。在加入 首席財務官之前，Phillips先生在生命科學風險投資和公開市場投資方面擁有豐富的經驗，曾在Vector Fund Management擔任董事總經理9年 。Vector Fund Management是一家處於後期階段的生命科學風險投資基金，承諾資本超過2.5億美元，對生物技術、醫療技術和醫療服務公司進行了約30次風險投資。此外， Phillips先生曾是景順基金集團的生物技術分析師兼風險投資總監。景順基金集團是一個空載共同基金家族，擁有 一家醫療行業基金特許經營權，管理的資產總額超過35億美元。菲利普斯先生曾在多家 家上市和私營公司的董事會任職，包括擔任審計主席以及提名和公司治理委員會主席。他在科羅拉多大學博爾德分校獲得 經濟學文學學士學位。我們認為，菲利普斯先生在多家納斯達克上市的生命科學公司的融資戰略、資本市場和業務發展領域的豐富專業知識 使他有資格擔任我們的董事會成員和首席獨立董事。

瑪麗亞·託爾森。Törnsén 女士於 2022 年 7 月加入 董事會。目前，託爾恩森女士擔任Calliditas Therapeutics AB的總裁（北美）。Törnsén 女士在2021年7月至2022年12月期間擔任Passage Bio的首席商務官，負責領導和制定 公司的商業組織和戰略，包括確定產品定位和商業化路徑。 從2019年到2021年，託爾森女士擔任Sarepta Therapeutics美國商業 組織的高級副總裁兼總經理，負責市場準入、貿易和分銷、報銷、銷售、患者服務和營銷。從2017年到2019年， 她在賽諾菲Genzyme擔任副總裁兼罕見神經系統、代謝和內分泌疾病全球治療領域主管，她 管理着價值16億美元的投資組合，包括五種已上市產品和三種管道產品，並擔任多個聯盟的商業負責人。從 2011 年到 2017 年，Törnsén 女士在夏爾內分泌和罕見病部門擔任推進商業化的職務，後來升任副總裁兼美國商業內分泌罕見病銷售主管 一職。在她職業生涯的早期，她獲得了全球 營銷的經驗，並分別在默沙東KGaA和禮來公司擔任產品專家。Törnsén 女士擁有瑞典隆德大學國際工商管理理學碩士 (MSc) 學位。我們認為，Törnsén女士在產品商業化、組織和戰略方面的豐富經驗 使她有資格在我們的董事會任職。

理查德·魯迪克博士。魯迪克博士於 2023 年 4 月加入董事會。 魯迪克博士自2023年1月起擔任Astoria Biologica的總裁兼首席執行官。Astoria Biologica是一家開發多發性硬化症新型 療法的私營生物技術公司。此前，魯迪克博士在2014年5月至2020年9月期間擔任Biogen, Inc.（一家生物技術 公司，致力於發現、開發和提供神經系統和神經退行性疾病療法）的開發科學副總裁。1987 年 1 月至 2014 年 5 月，魯迪克博士還擔任過克利夫蘭診所梅倫中心的主任神經科醫生和主任。魯迪克博士擁有凱斯西儲大學醫學院的醫學博士學位。我們認為，魯迪克博士 在多發性硬化症治療的臨牀研發經驗方面具有廣泛的領導地位，使他有資格在我們的董事會任職。

董事獨立性

納斯達克的上市規則要求我們維持一個由大多數獨立董事組成的 董事會，這由我們的董事會確定。此外，納斯達克上市規則要求， 我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。 審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）分別在第10A-3條和第 10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市 規則，只有在我們董事會認為董事不存在會干擾其履行職責時行使獨立判斷力的 關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查 ，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立 判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其 或其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，代表我們七位董事中五位的豪森女士、 Neermann博士、菲利普斯先生、託爾恩森女士和魯迪克博士的關係均不會 幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力根據納斯達克上市規則的定義，每個人都是 “獨立 董事”。納什博士和維特博士目前不被視為獨立 董事，因為他們分別擔任我們的執行董事長和首席執行官。菲利普斯先生是我們的首席獨立 董事。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係 以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況， 包括諮詢關係、家庭關係和每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

我們的董事會目前由納什博士擔任主席。我們的董事會認為， 這種領導結構目前最適合公司及其股東。作為執行主席，納什博士促進董事會和管理層的統一 領導和指導，併為執行我們的戰略計劃提供必要的關鍵領導力。 納什博士，加上我們董事會強大的委員會體系和獨立董事，使董事會能夠保持對業務運營的有效監督 ，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，我們目前的董事會領導結構增強了董事會 代表股東有效履行其職責和職責的能力。

此外，菲利普斯先生還擔任我們的首席獨立董事。 作為首席獨立董事，菲利普斯先生負責：

董事會多元化

下表中列出的每個類別的含義均為 ，它在納斯達克規則 5605 (f) 中使用。

在我們的七 (7) 位現任董事中，有兩位（大約 29%）認為 具有至少一種多元化特徵（即女性、非二元性、LGBTQ+ 和/或白人以外的種族或民族）。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會 層面。我們的董事會負責風險管理的總體監督和定期審查，包括 財務、戰略和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的 風險的管理，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵 過度冒險。審計委員會負責監督與會計事項和財務 報告相關的風險管理。提名和治理委員會負責監督我們的公司治理做法以及與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。儘管每個委員會都有責任評估 並監督某些風險的管理，但通過委員會成員的討論，定期向整個董事會通報有關 此類風險的信息。董事會認為其領導結構符合並支持其風險監督職能的管理。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七次 次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數 他或她服刑的時間。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、 以及提名和治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會成員目前由菲利普斯先生、 Törnsen女士和尼爾曼博士組成。菲利普斯先生擔任主席。根據納斯達克上市規則，我們審計委員會的每位成員都是獨立 董事，符合審計委員會成員的額外獨立性標準，並符合《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條（如適用）對金融知識的 要求。我們的董事會還 確定，菲利普斯先生和託爾恩森女士均有資格成為美國證券交易委員會 適用規章制度所指的審計委員會財務專家，並滿足納斯達克上市規則的財務複雜性要求。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務 報告流程以及對財務報表的審計和審查，並協助董事會監督我們的財務體系和 財務合規性。除其他職責外，我們的審計委員會還：

我們的審計委員會根據我們 董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求。該章程可在我們網站的公司治理部分查閲 ，該欄目位於 http://ir.imux.com。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是豪森女士、託爾恩森女士 和魯迪克博士。豪森女士目前是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬 委員會的每位成員都是納斯達克現行規則下的獨立董事，符合第10C-1條和納斯達克上市規則規定的額外薪酬 委員會成員薪酬獨立標準，是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及《美國國税法》第162（m）條所指的 “外部董事” 1986 年， 經修訂。

我們的薪酬委員會監督我們的公司薪酬計劃。 薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會根據董事會批准的 書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求。該章程可在我們的網站 http://ir.imux.com 上查閲 。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會的成員是尼爾曼博士、 菲利普斯先生和魯迪克博士。尼爾曼博士是我們的提名和治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，我們的提名和治理委員會的每位 成員都是獨立的。

我們的提名和治理委員會監督並協助我們的董事會 審查和推薦候選人蔘選董事。除其他職責外，提名和治理委員會 還：

我們的提名和治理委員會根據董事會批准的書面章程 運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求。章程 可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.imux.com。我們的提名和治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們薪酬委員會的現任或前任成員均不是 或曾經是公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有擔任過任何有一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職的實體的董事。

評估董事候選人的注意事項

在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員 時，我們的提名和治理委員會將考慮以下因素：

提名和治理委員會還關注多元化問題， ，例如經驗、國際視角、背景、專業知識、技能、年齡、性別和種族的多樣性。提名 和治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，我們的董事會和提名與治理 委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。董事會 職位的任何被提名人必須滿足以下最低資格：

如果我們的提名和治理委員會確定需要增加 或替代董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請 外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。

在完成對董事候選人的審查和評估後， 我們的提名和治理委員會向全體董事會推薦董事候選人。我們的提名和治理委員會有 自由裁量權決定推薦哪些人提名為董事，董事會擁有決定 候選董事候選人的最終決定權。

股東向董事會推薦候選人的要求

我們的提名和治理委員會的政策是考慮 股東對董事會候選人的建議。希望推薦候選人供委員會考慮 作為潛在董事候選人的股東必須以書面形式向Immunic, Inc.，位於 美洲大道 1200 號套房 200，紐約，紐約 10036，收件人：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和企業 聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格和候選人簽名的信函確認 服務的意願、有關我們與候選人之間任何關係的信息，以及推薦股東擁有我們股票 所有權的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是 在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、 專業領域、公司經驗、潛在利益衝突、其他承諾和個人推薦信。下面 中列出了更多詳情”2025年年會股東提案.”

我們的提名和治理委員會將考慮該建議 ，但沒有義務就該建議採取任何進一步行動。

與董事會的溝通

如果股東或其他利益相關方希望直接與我們的非管理董事溝通 ，則可以向Immunic, Inc. 發送消息，收件人：公司祕書， 美洲大道 1200 號，套房 200，紐約，紐約 10036。我們的公司祕書會監督這些溝通，並將在董事會的每一次定期會議上向董事會提供收到的所有 消息的摘要。我們的董事會通常每季度舉行一次會議。在 溝通的性質允許的情況下，我們的公司祕書可以根據自己的判斷，決定在公司祕書 認為適當的情況下，立即獲得相應的董事會、非管理層董事、獨立顧問或我們的管理層的關注 。

我們的公司祕書可以在行使判斷時 決定是否需要對任何股東或利益相關方的溝通做出迴應。股東和其他利益方 方與非管理董事溝通的程序由我們的提名和治理委員會管理。本程序 不適用於 (i) 作為股東的高級管理人員或董事與非管理董事的通信，或 (ii) 根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案 。

董事出席年會

我們沒有關於我們 董事會成員出席年度股東會議的正式政策。我們鼓勵但不要求董事出席。在 2023 年年會 時任職的所有董事會成員都參加了我們的 2023 年年會。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了書面商業行為和道德準則 ，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、主要 會計官和財務總監或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本可在我們網站的公司治理部分獲得 ，該部分位於 http://ir.imux.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂， 或授予任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂 或豁免的性質。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們的董事會通過了一項適用於 所有董事、高級管理人員和員工的書面內幕交易政策。禁止相關個人蔘與公開交易期權的交易，例如看跌期權和看漲期權等 ，以及與公司證券相關的其他衍生證券，包括任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值或類似交易 。

董事薪酬政策

現金補償

根據我們自2023年1月1日起生效的外部董事薪酬政策，所有非僱員董事都有權因其服務獲得以下現金補償：

向非僱員董事支付的所有現金均按季度拖欠支付。 我們還向董事報銷他們因參加董事會和委員會會議而產生的合理費用。

首席獨立董事也有權 獲得每季度支付的10,000美元的年度現金預付金。

股權補償

除現金薪酬外，根據我們的外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事也有 獲得股權獎勵。每位首次加入我們的新非僱員董事都將獲得 初始授予的非法定股票期權，用於購買20,000股公司普通股，該期權在2023年增加到32,000股。 此外，在每次年度股東大會召開之日，每位在年會之日擔任非僱員董事6個月或更長時間的非僱員董事將獲得購買10,000股公司普通股的非法定股票期權的年度獎勵，該期權在2023年增加到16,000股。初始獎勵分36個月分期發放，但須視董事 繼續在公司任職而定。年度獎勵分12個月分期發放，視董事是否繼續在公司任職 而定。

董事薪酬

我們的薪酬委員會聘請怡安·休伊特根據對生物技術行業同類公司彙編的市場數據的分析，就非僱員董事薪酬提供建議 。 下表彙總了截至2023年12月 31日的財政年度期間或與之相關的薪酬。

提案編號 1
第一類董事的選舉

我們的董事會目前由八名董事組成， 分為三個錯開的董事類別。在年會上，兩名第一類董事將由普通股持有人選入董事會 。每位第一類董事的任期將持續到我們的2027年年會及其繼任者的選舉和資格 ，或該董事提前去世、辭職或免職。

董事提名人

我們的提名和治理委員會建議提名 ，我們的董事會提名丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士在年會上當選為第一類董事。如果當選， 他們將擔任第一類董事，直至2027年年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。 有關丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司 治理.”

丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士已同意如果當選，他們將任職， 管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果他們中的任何一個在年會時無法或拒絕 擔任董事，則將投票選出提名和 治理委員會可能提名並由現任董事會指定以填補空缺的任何被提名人。

必選投票

當選為董事會的一類董事將由親自出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人投票的多數票選出 。換句話説，如果丹尼爾·維特博士或杜安·納什博士獲得一票 “贊成” 票，他將被選為 I 類董事。如果未明確拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將投票選出 丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士。經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會建議

我們的董事會建議對丹尼爾·維特博士和杜安·納什博士當選為第一類董事的董事會 投贊成票。

第2號提案批准任命獨立人士
註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命天職美國律師事務所（“貝克 Tilly”）為獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的年度合併財務報表。

儘管有這樣的任命，即使我們的股東批准了 這樣的任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所 。我們的審計委員會 之所以向股東提交貝克·蒂利的任命，是因為我們重視股東對此類任命的看法， 將良好的公司治理視為一個問題。如果任命未得到股東的批准，我們的審計委員會可能會考慮任命 另一家獨立註冊會計師事務所。預計貝克·蒂利的一位代表將出席年會，屆時 他或她將回答適當的問題，如果他或她願意，還可以發表聲明。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

以下 表顯示了我們的首席會計師貝克·蒂利向我們提供的服務的總費用。以下所有費用均由審計委員會預先批准 ：

(1) 包括為審計公司年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務 報表而提供的專業服務，或通常與法定和監管申報相關的服務（即《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的認證服務 ），包括自付費用。 (2) 審計相關費用是指與安慰信和註冊聲明申報相關的服務費用。

審計員獨立性

2023年，貝克 Tilly提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮這些服務與維持貝克·天利獨立性的兼容性。

預批准政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和 允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、 税務服務和其他服務。我們的審計委員會通常會根據具體情況 預先批准特定服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告 獨立註冊會計師事務所根據這些預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用 。上述貝克天利在2023年和2022年提供的所有服務均已獲得我們的審計 委員會的預先批准。

必選投票

批准任命貝克·天利為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊 公共會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份 投贊成票。您可以對該提案投贊成票、 “反對” 或 “棄權” 票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商 不投票不會影響對該提案的投票結果。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票，批准任命貝克·天利為截至 2024 年 12 月 31 日的年度獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案
通過不具約束力的諮詢投票，批准批准公司指定執行官薪酬的決議

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關的 規則，公司要求其股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的 指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓 我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票的目的不是 任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的原則、 政策和做法。因此，在年會上提交了以下諮詢決議供股東 投票：

茲決定，Immunic, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准本委託書中根據證券交易委員會薪酬披露規則 披露的公司指定執行官的薪酬，包括有關指定高管 官員薪酬的薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露。

儘管 “按工資” 投票不具約束力，但在評估我們的指定高管 官員薪酬計劃時，董事會 和薪酬委員會將仔細審查和考慮投票結果。

必選投票

薪酬發言權提案要求親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就其投票的多數股票 投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票將計入年會的法定人數要求 ，其效果與對該提案投反對票的效果相同。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票 批准批准批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。

審計委員會的報告

根據納斯達克上市標準 和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會（截至下文日期，由下列簽名的 董事組成）是一個僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作， 可在Immunic的網站上查閲，網址為 http://ir.imux.com/documents-and-charters。審計委員會在 財年舉行了四次會議。審計委員會會議旨在促進和鼓勵審計委員會、 公司和公司獨立審計師之間的溝通。如其章程所示，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的 職責旨在遵守企業 審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程和績效是否充分。

關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（i）建立和維護內部控制以及（ii）編制合併財務報表。我們的獨立 註冊會計師事務所負責根據 上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告 。審計委員會有責任監督這些活動。具體而言，審計委員會負責 外部審計師的任命、薪酬和全面監督，以及與外部審計師的費用談判。 編制Immunic的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任 。

在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會對我們經審計的財務 報表的審查以及與管理層和貝克·蒂利的各種討論，審計委員會建議董事會將 我們經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交 。

審計委員會的本報告不應被視為 “徵集 材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會或受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易所法》第18條的約束，也不得以提及方式被視為已納入Immunic根據1933年《證券法》、經修訂的 （“證券法”）或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非在某種程度上 Immunic 明確要求將信息 視為 “徵集材料” 或以引用方式特別納入該信息.

巴克萊·菲利普斯，主席 瑪麗亞·託恩森
約爾格·尼爾曼博士

2024年4月23日

執行官員

截至 2024 年 4 月 23 日，我們執行官的姓名、年齡、在 Immunic 的職位以及其他傳記信息如下。我們的任何 董事和執行官之間都沒有家庭關係。

海拉·科爾霍夫博士。科爾霍夫博士於2017年加入Immunic，擔任我們的 首席科學官。她曾在亞琛、哥德堡（瑞典）和慕尼黑學習生物學，並獲得慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學（德國）的生物學博士學位。在慕尼黑亥姆霍茲中心臨牀分子 生物學和腫瘤遺傳學研究所攻讀博士和博士後期間，她研究了受 Notch和愛潑斯坦·巴爾病毒介導的信號傳導影響的正常和惡性B細胞發育。2008 年，她以研究科學家和小組組長的身份加入 4SC AG，併成立了 轉化藥理學研究實驗室。她參與了 4SC 腫瘤學 和免疫學領域的臨牀前和臨牀階段項目，包括 IMU-838 和 IMU-366。從2011年起，科爾霍夫博士負責4SC的表觀遺傳學臨牀階段小分子抑制劑4SC-202的管理和開發 。2015 年初，作為開發項目總監，她接管 負責4SC AG的完整開發組合。她目前分別擔任該公司德國子公司Immunic Research GmbH和德國有限責任公司Constanze Investment GmbH的董事總經理。Kohlhof 博士在免疫學和腫瘤學領域擁有 強大的科學背景，在藥物開發、臨牀前和轉化 藥理學、臨牀試驗設計和生物標誌物開發方面擁有豐富的經驗。

安德烈亞斯·穆勒博士。穆勒博士於2016年8月加入Immunic，擔任我們的首席醫療官。穆勒博士擁有德國柏林洪堡大學的醫學學位（MD）和杜克大學的工商管理碩士學位 。在短暫的臨牀工作之後，穆勒博士自1992年以來一直在製藥行業工作，主要在美國 工作，在臨牀前和臨牀開發、業務開發、許可和營銷方面擔任領導職務。自 2003 年以來，穆勒博士在美國發展並管理了多家醫療公司，其中包括開發乳腺癌和前列腺癌早期檢測成像解決方案的醫療軟件公司 3TP LLC d/b/a CAD Sciences（紐約州懷特普萊恩斯），以及開發新癌症療法和癌症成像藥物的生物技術公司Cellectar Biosciences, Inc.（威斯康星州麥迪遜）。穆勒博士還是microMRI Inc.（賓夕法尼亞州蘭霍恩）的總裁兼首席執行官。microMRI Inc.（賓夕法尼亞州蘭霍恩）是一家醫療器械公司，開發基於骨微架構的骨質疏鬆症診斷和治療監測 解決方案。他曾是多家小型醫療技術公司的董事會成員。2009 年移居慕尼黑 後，穆勒博士成為小型醫療私募股權基金Palladius Healthcare GmbH（德國慕尼黑）的董事總經理，該基金收購了陷入困境的醫療技術公司。此後，穆勒博士擔任臨時經理和獨立高級醫療 顧問，為製藥和醫療器械行業的客户執行多項任務。穆勒博士目前擔任德國有限責任公司Xanomed GmbH的 董事總經理，也是佛羅裏達州獨資企業Xanomed Holding USA的唯一所有者。

Inderpal Singh。辛格先生於2021年6月加入Immunic，擔任我們的總法律顧問。他從 Sandoz International GmbH 加入，自 2018 年 1 月起擔任 生物製藥全球法律主管。在印度獲得大學學位後，辛格先生獲得了德國美因茨約翰內斯-古騰堡大學公司法和商法專業的 律師資格。辛格先生在德國曼海姆大學和法國楓丹白露的歐洲工商管理學院完成了兩項高級工商管理碩士 課程。在Sandoz任職期間，作為多個領導團隊的成員，他負責所有法律活動，包括開發、監管和醫療事務， 以及商業運營、業務發展、聯盟管理和生物製藥的市場準入。在此之前，從 2015 年到 2017 年，辛格先生在默沙東 KGaA 擔任全球製造和供應全球法律主管以及中東和非洲、 獨立國家聯合體和土耳其的區域法律顧問。從 2013 年到 2015 年，他在 Biogen Idec International GmbH 擔任法律董事（歐洲）。在職業生涯早期 ，辛格先生曾在輝瑞德國有限公司和輝瑞公司（美國）擔任法律職務15年，職責不斷增加。

帕特里克·沃爾什沃爾什先生於2021年10月加入Immunic，擔任我們的 首席商務官。他從Akebia Therapeutics, Inc. 加入，在2015年7月至2021年10月期間擔任該公司的業務發展副總裁，並完成了一系列戰略交易，包括多個合作伙伴關係、許可內融資、非稀釋性融資、 和合並。沃爾什先生擁有密歇根大學 的分子、細胞和發育生物學碩士學位和工商管理碩士學位以及科爾比學院的生物學和經濟學學士學位。沃爾什先生之前曾在AVEO Oncology從事企業發展工作，在此期間，他負責業務發展的各個方面。在職業生涯的早期，沃爾什先生曾在 Capgemini SE擔任生命科學公司的顧問，並在Leerink Partners的醫療投資銀行團隊任職。

格倫·惠利。惠利先生於2019年12月加入Immunic，擔任首席會計 官兼財務總監。2020 年 4 月，他被提升為財務副總裁、首席財務 和會計官一職。2022年3月，他被提升為首席財務官。Whaley 先生在會計和財務職位上擁有 30 多年 經驗。在加入我們之前，惠利先生於2015年3月至2019年5月在品牌的 和仿製藥公司Pernix Therapeutics擔任財務副總裁。他的職責包括2018年11月至2019年5月的首席財務和會計 官，2017年12月至2018年11月的首席會計官兼財務總監以及2015年3月至2017年11月的財務規劃與分析副總裁。惠利先生在2011年5月至2015年3月期間擔任全球製藥公司Alvogen Inc的財務副總裁。他的職責包括 2013 年 8 月至 2015 年 3 月的美國運營財務副總裁 以及 2011 年 5 月至 2013 年 8 月的全球公司財務總監。在加入 Alvogen 之前，Whaley 先生於 2007 年 1 月至 2011 年 5 月擔任致力於腫瘤學領域生物藥物開發的生物製藥公司 imClone Systems 的公司 財務總監，並於 2005 年 1 月至 2006 年 12 月擔任財務報告高級董事。在加入 imClone Systems 之前，Whaley 先生曾在 擔任財務職務，在公共會計、製藥和電信行業擔任越來越多的責任。 Whaley 先生擁有羅格斯大學商學院的理學學士學位，並且是新澤西州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。

丹尼爾·維特博士的傳記信息載於上文 標題為” 的章節董事會和公司治理.”

高管薪酬

高管薪酬的流程和程序

我們的薪酬委員會協助董事會履行與監督首席執行官和其他執行官薪酬有關的 職責，包括 審查首席執行官 官和其他執行官的薪酬、計劃、政策和計劃並向董事會提出建議，以及管理執行官和員工的股權薪酬計劃。

我們的薪酬委員會每年審查首席執行官和其他執行官的薪酬、計劃、 政策和計劃。與此相關的是，除其他外，我們的薪酬委員會 會根據既定的個人和公司宗旨和目標 以及首席執行官的建議來考慮每位執行官的表現。特別是，我們的薪酬委員會在審查執行官的基本工資和激勵績效薪酬水平以及根據我們的執行官年度高管激勵獎金計劃設定 具體的個人和公司績效目標時，會考慮我們 首席執行官的建議。我們的 首席執行官沒有意見，在就其薪酬進行投票或審議時也沒有出席。我們的薪酬委員會 可以將其權力下放給小組委員會，但它不得下放協議、法律、法規或 上市標準要求整個薪酬委員會行使的任何權力或權限。

我們的提名和治理委員會有權審查外部董事的薪酬計劃， 向董事會推薦薪酬計劃，儘管該職能主要由我們的薪酬 委員會與全體董事會成員協商後履行。管理層通常不參與董事薪酬的設定。 我們的提名和治理委員會可以將其權力下放給小組委員會，但不得將協議、法律、法規或上市標準要求的 任何權力或權力下放給整個提名和治理委員會行使。

我們的薪酬委員會不時聘請獨立薪酬諮詢公司 怡安休伊特來評估我們高管和董事薪酬的水平和類型，並酌情建議 的變動。除其他目標外，怡安休伊特還協助薪酬委員會根據我們當前的發展階段確定了同行公司羣體 ，用於比較高管和董事薪酬，還向薪酬 委員會提供了有關我們行業高管和董事薪酬做法的比較數據以及有關我們高管和董事 薪酬計劃的一般建議。薪酬委員會定期就我們高管和董事薪酬的具體方面或問題 與怡安·休伊特進行磋商。

薪酬委員會擁有批准怡安休伊特任何聘用條款 的唯一權力。儘管董事會和薪酬委員會會考慮 我們獨立薪酬顧問關於高管和董事薪酬計劃的建議和建議，但董事會和薪酬 委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

薪酬委員會的政策要求委員會聘用的任何薪酬 顧問都必須獨立於公司和管理層。薪酬委員會根據該政策、美國證券交易委員會規則和納斯達克有關薪酬顧問的上市標準，審查了怡安休伊特的獨立性 ，並得出結論，怡安 Hewitt在薪酬委員會的工作不引發任何利益衝突。

回扣政策

我們最近根據 的適用納斯達克規則通過了一項書面薪酬追回政策，該政策的副本作為我們在2024年2月22日 22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄提交。該政策自2023年10月2日起生效，通常規定，在我們確定之日之前的三個已完成的財政年度內，如果 因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求 而對公司的財務報表進行會計重報，我們將尋求追回任何現任或前任執行官獲得的基於激勵的薪酬 ，無論該執行官的任何過失或不當行為需要進行會計重報 。該政策取代了董事會於2020年7月2日通過並批准的公司薪酬補償政策。

Say-on-Pay 和 Say-when-When-Pay

我們每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”），並每六年就薪酬表決（俗稱 ）的頻率舉行一次諮詢投票（俗稱 ，即 “按工資説話” 投票）。我們將在今年的股東年會 上進行諮詢性薪酬表決（參見第3號提案）。薪酬委員會每年都會重新評估我們的薪酬做法，以確定如何改進薪酬做法 。

薪酬摘要表

截至2023年12月31日止年度 我們的指定執行官（“NEO”）是我們的首席執行官兼總裁丹尼爾·維特博士； 我們的執行主席杜安·納什博士；我們的首席醫療官安德烈亞斯·穆勒博士；以及我們的首席財務官格倫·惠利。

薪酬與績效披露

根據 美國證券交易委員會的規則，以下是我們對實際支付給首席執行官的薪酬與 其他指定執行官（NEO）的薪酬與過去三個財政年度的某些財務業績指標之間的關係的分析。

薪酬與績效披露表

¹ 本列中報告的美元金額是我們的首席執行官丹尼爾·維特在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列 中報告的每個相應年度的薪酬總額 。

² 本列中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向丹尼爾·維特支付的 “實際支付的賠償” 的 金額。美元 金額不反映丹尼爾·維特在適用年度內獲得或支付給丹尼爾·維特的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對丹尼爾·維特每年的薪酬總額進行了以下調整，如摘要 薪酬表所示，以確定實際支付的薪酬：

³ 此列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司指定執行官作為一個羣體（不包括丹尼爾·維特）報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的每位指定執行官（不包括丹尼爾 Vitt）的姓名如下：(i) 2023年，杜安·納什博士、 安德烈亞斯·穆勒博士和格倫·惠利；(ii) 2022年，杜安·納什博士、安德烈亞斯·穆勒博士和格倫·惠利；(iii) 2021年，杜安·納什博士， 安德烈亞斯·穆勒博士和格倫·惠利。

⁴ 本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的 向指定執行官羣體（不包括丹尼爾·維特）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額 。美元金額不反映 在適用年度內賺取或支付給指定執行官（不包括丹尼爾·維特）作為一個整體（不包括丹尼爾·維特）的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中 所述的方法，對指定執行官每年的平均總薪酬（不包括丹尼爾·維特）進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

下圖顯示了支付給我們 首席執行官和其他指定執行官的實際薪酬與我們公司3年累計股東總回報率的對比。

下圖顯示了實際支付給我們 首席執行官和其他指定執行官的薪酬與公司淨收入的對比。

非股權激勵計劃薪酬和獎金

我們為NEO提供獲得年度全權現金 獎金的機會，獎金由董事會或薪酬委員會每年酌情決定。我們 NEO 的實際獎金金額由我們的薪酬委員會在考慮維特博士的建議後確定（ 他的個人獎金除外）。我們的首席執行官就除他本人以外的執行官 的年度獎金支付向薪酬委員會提出建議，並且不參與與薪酬委員會就其自身薪酬進行的任何討論。

2023 年，年度獎金基於 董事會和薪酬委員會認為適當的因素，包括與 與 2023 年相關的各種個人和公司優先事項和目標，以及每個 NEO 與其責任領域相關的業績。

2023年1月，董事會批准向維特博士、穆勒博士和惠利先生每人發放2022年75.0％的獎金。獎金是在 2023 年 1 月支付的。

2024年1月，董事會批准向維特博士、穆勒博士和惠利先生各發放2023年97.5％的獎金。獎金是在 2024 年 1 月支付的。

與我們的指定執行官的協議

丹尼爾·維特博士

2019年9月4日，丹尼爾·維特博士和Immunic AG於2016年9月29日簽訂了服務協議（“Vitt服務協議”）的 附錄。第一份附錄規定， Vitt博士將繼續在Immunic AG的管理委員會任職至2021年8月31日，並將獲得36萬歐元的年薪，分12個月分期支付，並在實現某些目標後獲得相當於其年基本工資33％的年度獎金。

2021年1月，維特博士和Immunic AG簽訂了Vitt服務協議的第二份附錄，該附錄規定將年薪提高至41.4萬歐元，並將年度 目標獎金提高到45％。

2022年1月10日，維特博士和Immunic AG簽訂了Vitt服務協議的第三份附錄 ，根據該附錄，維特博士將獲得492,021歐元的年薪，分12個月分期支付， 在實現某些目標後將獲得高達246,011.50歐元的年度獎金。

2023 年 1 月 16 日，Vitt 博士和 Immunic AG 簽訂了 Vitt 服務協議的第四份 附錄。根據Vitt服務協議的第四份附錄，維特博士將繼續在Immunic AG的管理團隊中任職 ，直至2023年12月31日。自2023年1月1日起，維特博士將獲得543,166歐元的年薪，分12個月分期支付，並在實現某些目標後獲得高達271,583歐元的年度獎金。

2023年12月18日，維特博士和Immunic AG簽訂了Vitt服務協議的第五份 附錄，根據該附錄，維特博士將繼續在Immunic AG的管理團隊任職至2026年12月 31日。自2024年1月1日起，維特博士將獲得565,653歐元的年薪，分12個月分期支付， 實現某些目標後，目標年度獎金最高為311,573歐元。關於第五份附錄， 維特博士獲準在特定情況下終止僱用後加速股票期權的歸屬，並在解僱後獲得為期一年的行使期 ，但須遵守特定條件，包括提供離職後援助，將其職責 移交給其他員工。

杜安·納什

2020年4月17日，公司與納什博士簽訂了僱傭協議 （“執行董事長協議”）。執行主席協議確立了 “隨意” 的僱傭關係，納什博士根據該關係擔任執行主席，並設想任期到2020年10月15日結束。 根據執行主席協議，納什博士有權獲得：（i）25,417美元的月基本工資（經商定， 該費用應包括與納什先生擔任公司董事和以執行董事身份 的服務相關的任何費用），（ii）員工福利，包括健康保險、牙科保險、基本人壽以及意外死亡和離職會員 保險、長期和短期傷殘保險以及參與公司401（k）計劃，以及（iii）預先批准的 的報銷納什先生在履行公司職責時本着誠意產生的合理的業務相關費用。

2020年10月15日，公司和納什先生簽訂了執行主席協議的附錄 ，根據該附錄，該協議的期限延長至2021年4月15日。該公司同意 一次性向納什先生授予12萬份股票期權，該期權從2020年11月15日開始，分六個月分期付款。2021年4月15日，公司和納什博士根據 簽訂了執行主席協議的第二份附錄，該協議的期限延長至2022年4月15日。與此相關的是，公司向納什博士一次性授予了90,000份股票 期權，納什博士從2021年5月15日起的12個月內開始每月歸屬，並將納什博士的 月基本工資從25,417美元提高到27,960美元。

2022年3月15日，公司和納什博士簽訂了執行主席協議的第三份附錄 ，根據該附錄，該協議的期限延長至2022年12月31日。與此相關的是， 公司向納什博士一次性授予了75,000份股票期權，該期權將從2022年4月10日開始，在12個月內每月進行歸屬，並將納什博士的月基本工資從27,960美元提高到29,358美元。

2022年12月28日，公司和杜安·納什博士簽訂了2020年4月17日執行主席協議第4號附錄 ，將納什博士擔任公司董事會執行主席 的任期延長至2023年12月31日。在附錄方面，公司將納什博士的 月基本工資從29,358美元提高到30,250美元。2023年10月17日，公司和杜安·納什博士簽訂了 執行主席協議的第5號附錄，將納什博士擔任 公司董事會執行主席的任期延長至2024年12月31日。與附錄有關的是，公司將納什博士的月基本工資從 30,250美元提高到32,368美元。

安德烈亞斯·穆勒博士

與 Immunic AG 簽訂的服務協議

2019年9月4日，Immunic AG與我們的首席醫療官安德烈亞斯·穆勒博士於2016年8月22日簽訂了Immunic AG與安德烈亞斯·穆勒博士於2016年8月22日簽訂了服務 協議（經修訂的 “穆勒服務協議”）的附錄。穆勒服務協議規定，穆勒博士將繼續在 Immunic AG的管理委員會任職至2021年8月31日，將獲得15.4萬歐元的年薪，分12個月分期支付，並在實現某些目標後獲得相當於其年基本工資30％的年度 獎金。

2021年6月10日，穆勒博士和Immunic AG簽訂了穆勒服務協議的第二份 附錄，根據該附錄，穆勒博士的年薪提高到177,100歐元，他的年度 目標獎金提高到35％。

2022年1月10日，穆勒博士和Immunic AG簽訂了穆勒服務協議的第三份 附錄。根據第三項修正案，穆勒博士將繼續在Immunic AG的管理團隊 任職至2023年12月31日，並將獲得204,155歐元的年薪，分12個月分期支付，並在實現某些目標後獲得高達81,662歐元的 年度目標獎金。

2023年1月16日，穆勒博士和Immunic AG與公司首席醫療官安德烈亞斯·穆勒博士簽訂了日期為2016年8月22日的穆勒服務協議的第四份 附錄，該附錄於2019年9月4日、2021年6月10日和2022年1月10日修訂。根據經修訂的穆勒協議，穆勒博士 將繼續在Immunic AG的管理團隊任職至2023年12月31日。穆勒博士將獲得 223,768歐元的年薪，分12個月分期支付，在實現某些目標後，目標年度獎金最高為89,507.20歐元。

2023年12月18日，穆勒博士和Immunic AG簽訂了穆勒服務協議的第五份 附錄，根據該附錄，穆勒博士將繼續在Immunic AG的管理團隊任職至2026年12月31日 。穆勒博士將獲得231,825歐元的年薪，分12個月分期支付，並在實現某些目標後每年獲得高達92,730歐元的目標獎金。根據穆勒服務協議，穆勒博士獲準在特定情況下終止僱傭關係後， 加速授予股票期權的授權， 解僱後有為期一年的行使期，但須遵守特定條件，包括提供離職後援助，將其職責移交給其他 員工。

與 Immunic, Inc. 簽訂的僱傭協議

2019年9月4日，穆勒博士還與公司簽訂了單獨的僱傭 協議（“穆勒僱傭協議”）。穆勒僱傭協議規定，穆勒博士 將繼續擔任首席醫療官直至2021年8月31日，並將把大約40％的時間用於公司事務 ，將大約60％的時間用於Immunic AG的事務。穆勒僱傭協議規定， 年薪為18萬美元，在實現某些目標後，年度獎金至少為其年基本工資的18％。穆勒博士 還獲得了購買40,000股公司普通股期權的首次股權獎勵。穆勒博士還有資格獲得 公司某些費用以及常規保險和福利計劃的報銷。自2020年9月1日起，穆勒博士的 年基本工資提高至198,000美元。2021年6月，自2021年9月1日起，穆勒博士根據穆勒僱傭協議 的年基本工資提高到227,000美元，他的年度目標獎金提高到35％。

自2022年1月10日起，穆勒博士由公司支付的 基本工資從227,000美元提高到230,287美元，在實現某些目標後，他的目標年度獎金更改為最高92,114.80美元。

2023年12月19日，穆勒博士還與公司簽訂了單獨的僱傭協議 （“第二份穆勒僱傭協議”）。第二份穆勒僱傭協議規定， 穆勒博士將繼續擔任首席醫療官直至2026年12月31日，並將把大約50％的時間用於 公司事務，將大約50％的時間用於Immunic AG的事務。該協議規定，年薪 為25萬美元，在實現某些目標後，年度獎金至少為年度基本工資的40％。Muehler 博士還有資格 獲得公司某些費用以及常規保險和福利計劃的報銷。

如果公司無緣無故解僱穆勒博士或他出於正當理由（均在《穆勒僱傭協議》中定義）解僱穆勒博士，則他有權（i）十二個月的基本 工資，（ii）截至解僱前財政年度的任何應計但未支付的年度獎金，以及（iii）報銷某些COBRA 保費。此外，他所有未償還的股權獎勵都將歸屬並可供行使。

Glenn Whaley

2019年11月21日，公司和惠利先生簽訂了要約信 （“要約信”）。根據錄取通知書，Whaley先生最初擔任首席會計官和 財務總監，並於2020年4月晉升為財務副總裁兼首席財務和會計官。錄取通知書 規定，年基本工資為29.5萬美元，在實現某些目標後，年度獎金為年度基本工資的30％。 自2020年9月1日起，惠利先生的年基本工資提高至32萬美元。2021年6月10日，公司和惠利先生簽訂了 僱傭協議（“惠利僱傭協議”），其中規定在實現某些目標後，年薪為39萬美元，每年 獎金至少為年度基本工資的35％。自2022年1月1日起，惠利先生的薪水 提高到401,700美元，年度目標獎金提高到40％。Whaley 先生還有資格獲得公司某些費用、 以及常規保險和福利計劃的報銷。

2022年3月10日，惠利先生被提升為首席財務官。 關於此次任命，公司一次性授予惠利先生購買公司 40,000股普通股的期權，其中25％的股份於2023年3月10日歸屬，其餘股份隨後每月歸屬，共計36個月。

終止或變更 控制權後的潛在付款

維特博士有權在以下情況下獲得一年的工資和 獎金：（i）其在《Vitt 服務協議》下的服務期限到期，如果該期限可以進一步修改或延長， 或（ii）在 2026 年 12 月 31 日之前終止其服務，前提是這種不延期或終止不是由於 的嚴重原因。

納什博士因任何原因終止僱傭關係後， 納什博士應在解僱之日一次性領取一筆款項，金額等於截至解僱之日已賺取但未支付的基本工資 的總和（執行主席協議中定義的基本工資和解僱日期）；以及 (b) 根據其解僱之日累積或獲得的任何其他福利 或權利公司適用的附帶或員工福利 計劃和計劃的條款。

穆勒博士有權在 (i) 經修訂的《穆勒服務和僱傭協議》規定的服務期限結束後獲得一年的工資和 獎金，該期限可以 修改或延長，或 (ii) 在2026年12月31日之前終止其服務，前提是這種不延期或 終止服務不是由於嚴重原因。

如果 Whaley 先生的僱傭關係被公司無緣無故解僱，或者他出於正當理由（均在 Whaley 僱傭協議中定義）解僱，Whaley 先生有權 (i) 十二個月的 基本工資，(ii) 截至解僱前財政年度的任何應計但未付的年度獎勵，(iii) 報銷某些 COBRA 保費，以及 (iv) 其未付股權獎勵的 50% 背心即可立即鍛鍊身體。

授予我們的NEO的股權獎勵規定了在有限情況下控制權變更的加速歸屬 ，如下所述。

2019 年綜合股權激勵計劃，經 修訂

我們於2023年6月28日和2024年3月4日修訂的2019年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）規定，如果根據計劃中的定義，（i）與 未歸屬獎勵進行交易，除非此類獎勵由收購或繼任公司承擔或被同等獎勵所取代，否則 管理員將取消此類獎勵（除非管理員加快歸屬），以及 (ii) 關於既得獎勵， 管理人可以 (a) 允許受贈方在之前的合理期限內行使此類獎勵完成公司交易 並取消公司交易完成後仍未行使的任何未兑現獎勵，或 (b) 取消任何或全部 此類未付獎勵，以換取相當於受贈方在公司交易完成前不久行使此類既得獎勵本應獲得的金額（減去行使價） 的款項。

此外，根據其股票期權協議，某些期權持有者， ，包括根據本計劃獲得獎勵的指定執行官，如果非因故終止服務，則有資格加速其未償還的 期權的完全歸屬。

截至 2024 年 3 月 31 日 31日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年3月31日有關我們指定執行官未償還的 股權的某些信息。由於某些股票期權將在2024年3月重新定價（如表附註2所述），以及2024年1月17日股票期權的實質性補助，該公司公佈的這些信息是截至2024年3月31日，而不是截至2023年12月31日財年末的 。

(1) 所有期權在歸屬開始日 一週年之際歸屬25％，然後在接下來的36個月中按月分期付款。

(2) 在2024年3月4日舉行的股東特別會議 上，我們的股東批准了對已發行股票期權的重新定價， 行使價高於每股3.00美元至1.72美元（以較高者為準），以及未來重新定價日期收盤價的110％，將由 董事會確定。然後，我們的董事會決定，重新定價日期為2024年3月4日，行使價高於每股3.00美元的期權的行使價 將重新定價為每股1.72美元，高於1.683美元（佔2024年3月4日 1.53美元收盤價的110％）。

額外津貼、健康、福利和退休金 福利

我們在美國的指定的 執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、羣體 人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。 我們為員工（包括我們現任指定執行官）提供401（k）儲蓄計劃，如下面題為 “401（k）計劃” 的 部分所述。我們在德國的近地天體通過德國國家醫療保健系統獲得健康福利。

我們通常不向指定的 執行官提供津貼或個人福利，除非在有限的情況下以及如上面薪酬彙總表中所述。如果我們的董事會 認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或非合格的福利計劃。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的 美國員工（包括指定執行官）提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在延期中的利益 在繳款時均為 100% 歸屬。税前和税後供款分配給每位參與者的 個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。目前， 我們不向該計劃提供相應的繳款。401（k）計劃旨在符合國內 收入法第401（a）和501（a）條的資格。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前不對員工徵税 ，並且所有相應的繳款（如果有）在繳納時均可由我們扣除。

股權補償計劃

下表彙總了截至2024年3月31日的有關我們的股權薪酬 計劃的信息。所有未償還的期權獎勵都與我們的普通股有關。

(1) 在2024年3月4日舉行的股東特別會議上，我們的 股東批准了對經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃預留交割的普通股 股數量增加1,000,000股，達到總計120萬股。

(2) 在2024年3月4日舉行的股東特別會議上，我們的 股東批准了經修訂的2019年綜合股權激勵計劃的修正案，將批准發行的普通股 數量增加9,100,000股，至總共19,448,871股。

薪酬委員會報告

薪酬委員會（截至下文日期，由下列簽署的董事組成 ）已與管理層審查並討論了本委託書 的上述 “高管薪酬” 部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此類信息 包含在本委託書中。

薪酬委員會的報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第 18條的約束，也不得以提及方式被視為已納入Immunic先前或隨後根據《證券 法》或《交易法》提交的任何文件，除非Immunic特別要求將該信息視為 “徵集材料” 或特別以引用方式將其納入。

塔瑪爾·豪森，主席 瑪麗亞·託爾森
理查德·魯迪克博士

2024年4月23日

關聯人交易

關聯人交易

我們沒有參與任何涉及金額 超過120,000美元的交易，並且我們的任何執行官、董事、發起人或持有超過5％的資本 股票的受益持有人擁有或將要擁有直接或間接的重大權益的交易。

對高級職員和董事的賠償

我們已經與每位董事 和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的 章程要求我們在特拉華州 法律允許的最大範圍內對我們的董事、執行官和某些控股人進行賠償。

關聯人交易政策

我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了 我們關於識別、審查、考慮、批准和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。

僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是過去、現在或未來的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係） ，其中我們和任何 “關聯人” 都是參與者，所涉金額超過120,000美元，關聯人擁有直接 或間接的重大利益。本政策不涵蓋各種交易，包括涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向我們提供的 服務補償的交易，經董事會批准與關聯人進行的股權和債務融資交易 ，以及根據 第S-K條例第404項無需披露的其他交易。“關聯人” 是指任何出任董事的執行官、董事或被提名人，持有我們普通股比例超過 5%，包括這些人的任何直系親屬。任何關聯人交易只有在根據下述政策指導方針上任的無私董事中百分之七十五（75%）的贊成票批准或批准後，才能完成 。

根據該政策，如果交易被確定為關聯的 個人交易，管理層必須向審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審核 並建議董事會批准。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會和 董事會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於此類交易的條款 是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條款，以及關聯人在交易中的權益範圍 。如果董事對擬議交易感興趣，則董事 必須迴避審議和批准程序。

安全所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股 股的實益所有權：

表中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的總共90,079,016股 。

我們已根據美國證券交易委員會的規則 確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一 或共享投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權和認股權證而可發行的普通股 ，這些股票可在2024年5月30日當天或之前（即2024年3月31日後的60天）立即行使或行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權 和認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還股票。該表不包括根據行使 預先籌集資金的認股權證發行的普通股，這些認股權證可立即行使並一直可以行使，直到以每股普通股0.0001美元的行使價 全額行使為止。但是，根據預先注資認股權證的條款，股東不得行使預先注資的 認股權證，前提是這種行使會導致該股東及其關聯公司和歸屬方實益 擁有大量普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股 的9.99％（或如此選擇的股東的5.99％）（不包括出於以下目的此類確定在行使 時可發行的普通股股票，但尚未發行的預先注資的認股權證行使）。下表中列出的金額使此類實益所有權 限制生效。對於下表中適用此類實益所有權限制的每位股東，該股東的腳註中列出了該股東在行使預先注資認股權證後可發行的普通股 股的數量。 除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有 股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每個人 和實體的地址均為 Immunic, Inc.，美洲大道 1200 號，套房 200，紐約，紐約，紐約 10036。小於 1% 的 受益所有權用星號 (*) 表示。

* 小於 1%。

其他事項

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和 董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規 要求這些董事、執行官和10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對此類表格副本的審查，我們收到的 以及某些申報人關於他們提交了所有必要報告的書面陳述，我們認為我們的所有高管、 董事和超過10％的股東在2023年遵守了適用於他們的所有 交易的第 16 (a) 條申報要求。

2023 財年年度報告

我們截至2023年12月31日的財年財務報表包含在2023年年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。這份代理 聲明和我們的2023年年度報告發布在我們的網站 http://www.imux.com 和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上。您也可以 通過向Immunic, Inc. 發送書面請求免費獲得我們2023年年度報告的副本，收件人：投資者關係， 美洲大道 1200 號，套房 200，紐約，紐約 10036，收件人：投資者關係。

公司網站

我們在 www.imux.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息或 可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明。

章程的可用性

通過訪問Immunic在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件 可以獲得我們的章程副本。您也可以聯繫我們的公司祕書，索取有關 提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

股東 2025 年年會提案

股東提議納入代理 聲明

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案 來提交適當的提案（提名 董事除外），以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們下一次年度股東大會的委託書 中，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月23日營業結束前在 我們的主要執行辦公室收到包含所有相關信息的書面提案；前提是 2025年年會的日期比周年會提前30天以上，或者在週年紀念日之後推遲超過30天在今年 年會中，公司必須收到相關信息不遲於公司發佈的公開公告 中規定的截止日期，該截止日期將是公告之後的合理時間以及公司 開始打印和發送其2025年年會代理材料之前的合理時間。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。提案 應發送至：

Immunic, Inc.
收件人：公司祕書
美洲大道 1200 號，200 號套房
紐約，紐約 10036

打算為2025年年會徵集代理人的股東提名

除了滿足公司 章程下的所有適用要求外，為了遵守美國證券交易委員會2025年年會的通用代理規則，打算為公司提名人以外的董事候選人尋求代理人的股東必須在2025年4月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的所有信息 ；前提是在這種情況下 2025 年年會日期 提前了 30 天以上，或者在此之後延遲了 30 天以上今年年會週年紀念日，那麼 此類書面通知必須在以下兩個日期中較晚的營業結束之前收到：

股東提案和董事提名 未包含在委託書中

我們的章程還為希望 (i) 在年度股東大會之前提交提案，但不打算將提案包含在我們的 委託書中或 (ii) 提名董事參加年度股東大會選舉的股東 制定了預先通知程序。為了適當地出席我們的 2025 年年度股東大會，股東必須以適當的書面形式及時通知此類提案或提名。 為了及時召開2025年年度股東大會，必須將股東希望提出的事項的股東通知， 或股東希望提名為董事的人員，在不少於 90 天且不遲於前 一週年前的 120 天送達到 Immunic 主要執行辦公室的公司祕書年度股東大會。因此，股東根據我們 章程的這些規定發出的任何書面通知都必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室接收：

如果我們在2024年年會一週年紀念日前30天以上 舉行2025年年度股東大會，則此類書面通知必須在以下兩個日期中較晚的營業結束前收到 ：

為了採用正確的書面形式，股東通知必須包含 有關提案或被提名人的特定信息，如我們的章程所述。通知應發送至：

Immunic, Inc.
收件人：公司祕書
美洲大道 1200 號，200 號套房
紐約，紐約 10036

有關如何訪問我們的章程的信息，請參閲標題為” 的 部分章程的可用性，” 有關股東對董事 候選人的推薦的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理——股東向董事會推薦候選人的要求 .”

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我們知道在2024年年會上沒有其他事項要提交。 如果在 2024 年年會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員打算按照董事會可能推薦的方式，對他們所代表的股份 進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權由正確提交的 代理授予。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加 2024 年度 會議。因此，我們敦促您儘快投票，確保您的投票 得到記錄。

董事會

紐約、紐約
2024 年 4 月 23 日

的年度股東大會

IMMUNIC, INC

2024年6月11日

走向綠色

電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、對賬單和其他符合條件的文件 ，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。

關於代理 材料在互聯網上的可用性的通知：

會議通知、委託書和委託書

該卡可在以下網址獲得：http://www.astproxyportal.com/ast/22742/

請 在您的代理卡上簽名、註明日期並郵寄到
信封儘快提供
儘可能。

↓ 請沿着帶孔的線條分開，然後放入提供的信封中郵件。↓

20230300000000001000 3

61124

						為了	反對	避免
1.	選舉任期將在2027年年度股東大會上屆滿的董事			2.	批准任命天職美國律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所	☐	☐	☐
						為了	反對	避免
	被提名人：			3.	通過不具約束力的諮詢投票批准批准指定執行官薪酬的決議。	☐	☐	☐
☐	適用於所有被提名者		丹尼爾·維特博士		代理人 有權自行決定在年會之前對其他事務進行投票。該代理如果執行得當， 將由下列簽署的股東按此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，該代理將被投票支持 提案 1、“贊成” 提案 2 和 “贊成” 提案 3 中的被提名人
☐	扣留權力 適用於所有被提名者		杜安·納什博士
☐	適用於除 之外的所有內容（參見以下説明）
説明： 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後填寫您想保留的每位被提名人 旁邊的圓圈，如下所示：
要更改您的賬户地址，請勾選右側的 框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意， 賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。				☐	如果您計劃參加 會議，請在此處標記 “X”。☐

注意：

請嚴格按照您在該代理服務器上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以 遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果簽名者是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的 公司名稱，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權的 人員登錄合作伙伴名稱。