美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 22 日

Pono Capital Two, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華

（州 或其他註冊司法管轄區）

伊拉洛街 643 號 #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (808) 892-6611

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

合併協議修正案

正如 先前披露的那樣，特拉華州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（以下簡稱 “Pono”）於2023年1月31日簽訂了 協議和合並計劃（經2023年6月21日修訂和重述，並於2023年9月8日、2023年10月26日 和2023年12月28日進一步修訂了 “合併協議”），由Pono、Pono Two Sub Mergers, Inc.，特拉華州的一家公司 ，也是特拉華州的一家公司 （“SBC”）Pono（“Merger Sub”）SBC Medical Group Holdings Incorporated（“Merger Sub”）的全資子公司，以買方身份行事代表，以及以個人 身份和賣家代表身份的相川義之博士。

2024 年 4 月 22 日，Pono 與 雙方 簽訂了《合併協議第四修正案》（“修正案”）。該修正案的簽訂僅是為了將外部日期（定義見合併協議）延長至2024年9月30日。

上述 摘要參照合併協議和修正案的全文進行了全面限定，其副本 分別作為附錄2.1和2.2附於此，並納入此處。除非此處另有定義，否則上述使用的大寫 術語均在合併協議中定義。

轉發 看上去的陳述

此處的某些 陳述是1995年 私人證券訴訟改革法案中關於擬議業務合併的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、 “打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、 “可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、 “可能的結果” 等詞來識別” 和類似的表述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述是基於當前預期 和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計 和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素 可能導致未來實際事件與本文中包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 ：（i）業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對Pono證券的價格 產生不利影響；（ii）未能滿足業務合併完成的條件，包括A&BR的批准 Pono 股東簽訂的 R 合併協議；(iii) 任何可能導致的事件、變更或其他情況的發生 提出 A&R 合併協議終止；(iv) 在宣佈簽署 A&R 合併協議 和擬議業務合併後，可能對 A&R 合併協議任何一方提起的任何法律訴訟的結果；(v) 贖回超過預期水平或未能達到納斯達克資本市場與擬議業務完成有關的 初始上市標準組合；(vi) 公告 的影響或擬議業務合併的懸而未決關於SBC的業務關係、經營業績和總體業務；(vii) 擬議的業務合併會打亂中英銀行當前計劃的風險；(viii) Pono和SBC需要籌集 額外資金來執行其業務計劃的風險，這些資金可能無法按可接受的條款提供，也可能根本無法提供；(ix) 雙方 承認A&R合併協議好處的能力；以及業務組合；(x) 缺乏用於準確估計未來資本支出和未來收入的有用財務信息 ；(xi) 關於SBC行業和市場 規模的聲明；(xii) SBC和Pono的財務狀況和業績，包括預期收益、隱含的企業價值、業務合併的 預期財務影響、Pono公開股東的潛在贖回水平、財務 狀況、流動性、經營業績、產品、SBC的預期未來表現和市場機會；以及 (xi) ii) Pono 向美國證券交易委員會提交的文件中討論的那些因素，這些因素將包含在代理文件中與業務 合併有關的聲明。您應仔細考慮上述因素以及委託書的 “風險因素” 部分以及Pono不時向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性， 這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述 僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管SBC 和Pono可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但根據適用法律，他們沒有義務更新或修改 這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。SBC或Pono的 都不保證SBC和Pono將實現各自的期望。

其他 信息以及在哪裏可以找到

Pono 已向美國證券交易委員會提交了一份代理聲明，其中包含有關擬議交易以及SBC和 Pono各自業務的信息。在美國證券交易委員會完成審查後，Pono將郵寄一份最終的委託書和其他相關文件。敦促Pono股東 閲讀初步招股説明書和委託書及其任何修正案以及與為批准擬議交易而舉行的特別會議徵集代理人有關的最終委託書，因為這些文件將 包含有關Pono、SBC和業務合併的重要信息。最終委託書將郵寄給Pono的股東 ，截至對擬議交易進行投票的創紀錄日期。Pono的股東還可以在美國證券交易委員會的網站 （www.sec.gov）上免費獲得 委託書以及其他包含有關Pono信息的文件副本。委託書和波諾向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本也可以免費獲得，方法是 向：Pono Capital Two, Inc，643 Ilalo St. #102, 夏威夷檀香山96813或致電 (808) 892-6611 提出申請。

沒有 要約或招標

本 表格8-K上的最新報告不構成 (i) 就任何證券 或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在有此類要約、招標的任何司法管轄區出售任何證券， 或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前都是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

招標中的參與者

SBC 和Pono及其各自的董事和高級管理人員以及其他管理層成員和員工可能被視為與業務合併有關的 代理招標的參與者。在波諾於2023年3月9日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，Pono的股東和其他利益相關人員可以在不收費 的情況下獲得有關Pono董事和高級管理人員的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向Pono股東徵集與擬議業務合併有關的代理人 的人員的信息將包含在Pono打算向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下證物隨函提交：

簽名

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。