amrc-20240423

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 þ

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

¨初步委託書

¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

þ最終委託書

¨權威附加材料

¨根據 §240.14a-12 徵集材料

Ameresco, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

þ 無需付費。

¨之前使用初步材料支付的費用

¨根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 4 日舉行

致我們的股東：

特拉華州的一家公司Ameresco, Inc. 的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月4日上午10點舉行，目的如下：

1.要選擇e 在隨附的委託書中確定三（3）名被提名人為我們董事會成員，按類別任職二級董事，任期三年。

2.批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.批准對2017年員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加到57.5萬股。

4.處理可能在年會及其任何休會之前妥善處理的其他事務（如果有）。

委託書更全面地描述了上述業務項目。只有在2024年4月10日營業結束時擁有我們的A類普通股或B類普通股的股東才能在年會或任何休會或延期中投票。

我們的董事會或董事會建議您投票為了選舉提案1中提名的董事候選人為了如提案2所述，批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，以及為了批准提案3中所述的2017年員工股票購買計劃的修正案。

今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過在線平臺進行。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AMRC2024觀看年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

我們很高興利用美國證券交易委員會（SEC）的規定，允許發行人通過互聯網向股東提供代理材料。2024年4月23日左右，我們將通過電話、移動設備或郵寄方式向截至2024年4月10日的登記股東（先前要求以電子或紙質方式交付的股東除外）郵寄一份關於代理材料可用性的通知或通知，其中包含通過互聯網、電話或移動設備或郵寄方式訪問代理材料和進行投票的説明。該通知還提供了有關股東如何索取我們的代理材料紙質副本的信息。我們相信，我們的代理材料和2023年年度報告的電子交付將幫助我們減少打印和分發紙質副本的環境影響和成本，並提高股東獲取這些材料的速度和效率。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您閲讀我們的代理材料，並儘快通過互聯網、電話、移動設備或郵寄方式提交代理或投票説明。

根據董事會的命令，

大衞 ·J· 科爾辛

祕書

2024 年 4 月 23 日


有關會議和投票的一般信息			1
提案 1—選舉董事			4
提案2——批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇			5
審計和其他費用			5
審計和非審計服務的預先批准政策			5
審計委員會報告			6
提案3——批准2017年員工股票購買計劃的修正案			7
股票所有權和相關信息			12
股票所有權			12
股權補償計劃信息			14
違法行為第 16 (a) 條報告			14
公司治理			15
董事會			15
公司治理指導方針			23
反套期保值和質押政策			23
商業行為與道德守則			23
股票所有權準則			23
回扣政策			24
規則 10b-5 銷售計劃			24
薪酬委員會聯鎖和內部參與			24
高管薪酬及相關信息			25
我們的執行官和我們的指定執行官			25
薪酬討論與分析			26
我們薪酬計劃中的風險注意事項			32
薪酬委員會報告			33
高管薪酬表			34
薪酬比率			37
薪酬與績效			38
某些關係和關聯人交易			43
附加信息			43
附錄 A			A-1

AMERESCO, INC.

斯賓街111號，410號套房，

馬薩諸塞州弗雷明漢01701

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 4 日舉行

有關會議和投票的一般信息

本委託書是與Ameresco, Inc.董事會徵集代理人時提供的，用於將於2024年6月4日上午10點在當地時間上午10點舉行的 2024 年年度股東大會或年度會議，以及年會的任何續會。我們會堅持我們的通過網絡直播在虛擬會議上舉行年度股東大會。你可以虛擬參加 m訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/AMRC2024 開會並投票給你的股票.

在本委託聲明中，除非明確説明或上下文另有要求，否則使用 “Ameresco”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Ameresco, Inc.

我們將於2024年4月23日左右向截至2024年4月10日或記錄日期的登記股東郵寄關於代理材料可用性的通知或通知。此外，我們自費向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供了我們的代理材料和2023年年度報告的額外副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄日向我們的A類普通股和B類普通股的受益所有人提供這些材料。委託書和我們向股東提交的年度報告可在我們網站www.ameresco.com的 “投資者關係——年會” 欄目上在線查看、打印和下載。

有關代理程序和投票的信息

記錄日期、投票權和已發行股份

我們的董事會已將2024年4月10日定為確定有權在年會上投票的股本持有人的記錄日期。

我們有兩類已發行和流通股本：A類普通股，每股面值0.0001美元，B類普通股，每股面值0.0001美元。我們將A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。

關於提交年會表決的所有事項，每股A類普通股有權獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得五票。

我們的A類普通股和B類普通股將對年會上提交的每項事項進行單一類別的投票。2024 年 4 月 10 日，有未繳款項且有權投票 34,330,161 人股份A類普通股和18,000,000股B類普通股。

法定人數

為了在年會上開展業務，會議必須達到法定人數。如果2024年4月10日發行和流通的普通股所代表的多數投票權的持有人出席虛擬會議或由代理人代表出席年會，則年會所需的法定人數將存在。由有效代理人代表的股票，無論代理人被註明為投了票還是棄權票，為了確定法定人數，經紀商未投票（如下所述）將被視為出席年會。為了確定法定人數，經紀人就程序性議案以外的任何項目投票的股票將被視為出席，即使此類股票不是對每個項目進行投票的。

所需選票

選舉董事（提案 1）：這個三個 dir本委託書中確定的行業候選人獲得多數，或最高票數，無論該數字是否代表所投選票的多數，都將當選。只有投贊成票才會影響該提案的結果。

批准RSM US LLP的任命（提案2）：需要大多數選票的贊成票才能批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

批准我們對2017年員工股票購買計劃的修正案（提案3）：批准2017年員工股票購買計劃的修正案需要大多數股票投贊成票，並就該事項進行表決。

投票；代理投票

登記在冊的股東。如果在記錄日，您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理人註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交代理人 by 使用以下方法之一來確保您的選票被計算在內。要使用這些方法中的任何一種進行投票，請閲讀本委託聲明，獲得您的通知，手頭有代理卡或投票説明表，並按照以下説明選擇您的首選投票方法。每種投票方法每週七天、每天 24 小時均可使用，但您必須在 2024 年 6 月 3 日晚上 11:59 之前投票。


通過互聯網	通過電話	通過郵件	通過掃描
在年會之前，請訪問 www.proxyvote.com。年會期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/AMRC2024	來自美國、美國屬地和加拿大：致電 1-800-690-6903	如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，請標記、簽名、註明日期，並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中	使用移動設備掃描二維碼，通過 proxyVote 應用程序投票

受益所有人（以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份）。如果在記錄日，您的股票存放在經紀商、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知或這些代理材料正由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀通過互聯網參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在年會上對股票進行投票。請遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請代理卡。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或其他代理人發出有關如何就被視為 “非全權決定” 的事項進行投票的指示，則經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他代理人仍然可以就被視為 “自由裁量權” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非自由裁量權” 事項進行投票。如果經紀商、銀行或其他代理人或其他普通股記錄持有者在委託書上表示沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人、銀行或其他代理人）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。

哪些投票措施被視為 “自由裁量權” 或 “非自由裁量權”？

根據適用規則，批准任命RSM LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為全權決定。經紀商、銀行或其他代理人通常可以對自由裁量事項進行投票，因此，預計不會存在與提案2相關的經紀人不投票的情況。根據適用的規則，董事選舉（提案1）和員工股票購買計劃的修正案（提案3）被視為非自由裁量權。經紀商、銀行或其他代理人未經指示就非自由裁量事項不能投票，因此，經紀商可能會對提案1或提案3投無票。

代理人對其他事項的酌情投票

我們不知道在年會上可能提出任何其他提案。如果其他事項適當地提交會議審議，則隨附的代理卡中註明的人員將行使自由裁量權就此事進行投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過三（3）種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

•您可以稍後通過互聯網、電話、移動設備或郵寄方式提交另一份正確填寫的代理。

•您可以在我們的主要行政辦公室向我們發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，地址是馬薩諸塞州弗雷明漢市斯賓街111號410套房 01701，收件人：祕書。

•您可以通過互聯網參加年會並在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循他們提供的指示。

投票結果

我們將在8-K表的最新報告中報告年會的投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須按照每份通知中的説明進行投票。

招標費用

我們將承擔招攬代理的費用。我們將應要求向經紀商、託管人和受託人補償在向以其名義持有的股票的受益所有人轉發代理招標材料時產生的合理的自付費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話、傳真和電子郵件等其他通信方式，向股東徵集代理人，無需額外報酬。

提案 1—選舉董事

我們的董事會分為三類，每年選舉一類，每個類別的成員任期三年。我們有三 (3) 名一類董事，其任期將在我們的期限屆滿 2026年度股東大會；三（3）名二類董事，其任期將在本次年度股東大會上到期；以及兩（2）名三類董事，其任期將在我們的2025年年度股東大會上到期。我們的董事會目前由八名成員組成。

在本次年會上，我們的股東將有機會投票選出三（3）名二類董事候選人：

•大衞 J. 科爾辛，

•喬治 ·P· 薩克拉里斯，以及

•約瑟夫·薩頓

他們現在都是Ameresco的董事。你可以在” 中找到有關每位被提名者的更多信息公司治理—我們的董事會” 下面。

如果沒有做出相反的表示，則隨附表格中的代理人將被投票 “支持” 這三位被提名人為二類董事。如果當選，每位二級董事候選人的任期將持續到 2027年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。每位被提名人都表示，如果當選，他們願意任職。但是，如果有任何被提名人無法任職，那麼如果董事會提名，代理卡中提名的人員可以將代理人投票給替代被提名人；或者我們可以維持董事會的空缺直至董事會找到合適的候選人擔任董事會成員，或者我們的董事會可能會減少董事人數。

我們的董事會建議對二級董事的三名被提名人各進行投票tors。

* * *

提案2——批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇

我們董事會的審計委員會已選擇RSM US LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准我們的審計委員會對RSM US LLP的選擇，但我們認為最好讓股東有機會批准這一選擇。如果我們的股東不批准這一選擇，我們的審計委員會將重新考慮該選擇。我們預計，RSM US LLP的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。

審計和其他費用

下表顯示了RSM US LLP及其關聯公司在2023年和2022財年向我們提供的專業服務所收取的費用：


	2023		2022
審計費	$	2,356,942	$	2,207,062
與審計相關的費用	—		31,930
税費	363,356		373,714
所有其他費用	—		—
總計	$	2,720,298	$	2,612,706

審計費包括獨立審計師為審計我們的年度財務報表和審查財務報表而提供的專業服務，在過去兩個財政年度中每年開具或應計的總費用，這些服務包含在我們S-8和S-3表格的註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告或通常由會計師提供的與這些財政年度的其他法定和監管申報或業務相關的服務。

與審計相關的費用包括過去兩（2）個財政年度中每年為獨立審計師的服務開具的總費用，這些費用與財務報表的審計業績合理相關，未在上文審計費用項下報告。

其他費用包括獨立審計師提供的與編制我們的某些外國子公司和合資企業財務報表相關的專業服務以及為某些特定能源項目提供的服務所收的總費用。

税費包括過去兩（2）個財政年度中每年因獨立審計師為税收合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務開具的總費用。

審計和非審計服務的預先批准政策

在我們聘請會計師提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的註冊會計師事務所預計在未來十二（12）個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都將詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還將受最高美元金額的限制。

我們的審計委員會可以授權一個或多個小組委員會（包括由一名成員組成的小組委員會），批准我們的註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。我們的審計委員會小組委員會根據該授權批准的服務將在我們的審計委員會下次會議上報告。我們的審計委員會主席已被授予此項權力。

我們的董事會建議對該提案進行投票。

* * *

審計委員會報告

審計委員會已審查並與我們的管理層討論了截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP、我們的經審計的合併財務報表以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所要求的事項進行了審查和討論。

審計委員會還從RSM US LLP收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會已與RSM US LLP討論了信中披露的事項及其與Ameresco有關的獨立性，包括對審計和非審計費用和服務的審查，並得出結論，RSM US LLP是獨立的。

根據與管理層和RSM US LLP的討論，以及對管理層和RSM US LLP提供的上述陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將Ameresco的經審計的合併財務報表納入Ameresco截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會撰寫

Ameresco, Inc. 董事會成員

弗蘭克·維斯內斯基，主席

查爾斯·R·巴頓

Nickolas Stavropoulos

約瑟夫·薩頓

提案3——批准2017年員工股票購買計劃的修正案

我們要求股東批准Ameresco, Inc. 2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正案，在本委託書中我們將該計劃稱為ESPP，以增加該計劃下可供發行的股票數量。ESPP於2017年4月26日由我們董事會通過，並於2017年6月1日獲得股東的批准，並於2018年和2020年進行了修訂，以增加該計劃下可供發行的股票數量。ESPP目前為符合條件的員工提供總共購買最多35萬股A類普通股的機會。截至2024年3月31日，參與ESPP的員工購買了274,358股A類普通股，根據該計劃，仍有75,642股A類普通股可供發行。

2024年2月8日，我們董事會批准通過ESPP修正案，但須經股東批准，將ESPP下可供符合條件的員工購買的A類普通股數量從35萬股增加到57.5萬股。除了增加可用股份外，ESPP的修正案沒有規定對ESPP進行任何更改。ESPP旨在通過吸引、留住和激勵有才華的員工來使我們的公司和股東受益，我們認為這對我們公司的成功至關重要。我們相信，參與我們的 ESPP 對於現有和潛在的員工來説是一項有吸引力的特徵，因為他們有機會分享我們公司的成長和成功。

我們的董事會認為，繼續為員工提供通過參與ESPP獲得公司所有權的機會，鼓勵他們繼續在我們工作，使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致，符合公司和股東的最大利益。我們的董事會敦促股東對該提案投贊成票，因為未能獲得所需的投票可能會限制公司吸引、留住和激勵員工的能力。

ESPP 的描述

以下是ESPP重要條款的簡要摘要，參照ESPP對其進行了全面限定，其副本作為附錄A附於本委託聲明中。

資格：公司以及由我們董事會或董事會任命的委員會指定的公司任何子公司的所有員工都有資格參與ESPP，前提是他們通常每週工作超過20小時，在一個日曆年內工作超過五個月，在加入該計劃之前已經僱用了至少六個月，並且在適用發行期的第一天是員工。此外，根據ESPP，任何員工都不能獲得導致員工擁有A類普通股（包括根據美國國税法歸屬規則歸屬員工的任何股票以及員工擁有合同權利購買的任何股票）和/或購買佔我們所有類別已發行資本存量總投票權或價值百分之五或以上的A類普通股的期權。根據並根據《美國國税法》第423條發佈的《財政條例》，公司保留決定哪些符合條件的員工可以參與ESPP下的任何給定發行的自由裁量權。

計劃操作：ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買我們的A類普通股。符合條件的員工可以通過在適用的產品開始日期前至少十天填寫書面或電子工資扣除授權表並將其轉發給薪資辦公室，並授權從工資中扣除税後工資來選擇參與。參與者可以選擇繳納其在發售期內獲得的薪酬（定義見ESPP）的15％（按全部百分比計算）。董事會或董事會任命的委員會可自行決定較低的最高繳款率，最低工資扣除額是董事會或董事會不時任命的委員會可能確定的薪酬百分比。ESPP按連續六個月的發行期實施。ESPP規定，此類發行期從第一個工作日或之後的第一個工作日開始每年的6月1日和12月1日。我們的董事會或董事會任命的委員會可以自行決定選擇不同的發行期限不超過 12 個月。在每個發行期的第一天，註冊ESPP的每位員工將在發行期的最後一天自動獲得購買我們A類普通股整數的期權，計算方法是將2,083美元乘以發行期的完整月數，然後將結果除以我們在發行期第一天的A類普通股的收盤價，或設定的較少數量的股票由董事會或我們的董事會任命的委員會執行。但是，如果員工根據ESPP購買股票的權利累積超過公允市場價值的25,000美元，則任何符合條件的員工都不得獲得ESPP下的期權

A類普通股在任何時間流通的給定日曆年中（基於發行期第一天的股票價值）。除非參與者退出ESPP，否則該期權將在發行期的最後一個工作日自動行使受員工期權限制的最大整數股份，這些股票可通過截至該日累積的扣除額進行購買。期權應在適用發行期的最後一個工作日到期，如果發售期結束時員工工資扣除賬户中剩餘的任何餘額超過我們的A類普通股的購買價格，則將自動退還給員工。如果員工在發行期結束時的餘額低於我們一股A類普通股的購買價格，則工資扣除賬户將結轉到下一個發行期，除非員工選擇不參與下一次發行，在這種情況下，員工賬户中的餘額將退還給員工。

我們的董事會或董事會任命的委員會將確定每個發行期內根據ESPP授予的期權的股票的購買價格，包括收購價格是否將根據我們的A類普通股在（i）發行期的第一個工作日或（ii）發行期的最後一個工作日的收盤價中較低者確定，或者是否將僅基於我們的A類普通股的收盤價發售期的最後一個工作日，前提是無論如何購買價格將至少為適用收盤價的85％。如果我們的董事會或董事會任命的委員會沒有做出決定，則在給定發行期內購買的每股股票的購買價格將為發行期第一個工作日或發行期最後一個工作日A類普通股收盤價的95％，以較低者為準。如果行使期權的A類普通股總數超過ESPP下剩餘可供發行的股票數量，我們將僅按比例向該次發行的參與者發行該數量的剩餘可供發行的股票。

我們可將公司根據ESPP收到或持有的所有工資扣除額用於任何公司目的。除非我們的董事會或董事會任命的委員會自行決定這樣做，否則工資扣除不會產生利息。參與ESPP的員工不得向該賬户支付任何額外款項。員工只能通過工資扣除來購買ESPP下的A類普通股。除非參與者終止或參與者退出發行期，否則參與者的工資扣除選擇將在連續的發行期內繼續有效。參與者可以通過向我們的薪資部門提交新的授權表，授權更改工資扣除率，從而在發售期內降低工資扣除率一次，但不能增加一次工資扣除率。此外，參與者可以選擇在發售期內停止一次工資扣除。如果參與者選擇停止工資扣除，但沒有選擇提取資金，則在他們選擇停止扣除工資之前扣除的資金應適用於在扣除資金的發行期的最後一個工作日購買A類普通股。員工可以出於任何原因在發售期結束前的第十五 (15) 個工作日營業結束前隨時退出對產品的參與。如果員工在發售期內退出參與，則向ESPP繳納的款項將立即退還，該員工在該發行期內授予的期權將自動終止。不允許部分提款。退出發行期的參與者不得在同一發行期內重新註冊，但可以根據我們的董事會或董事會任命的委員會制定的條款和條件參與任何後續發行。

購買的A類普通股的價值將根據我們在發行期最後一個工作日的A類普通股的公允市場價值而有所不同。因此，目前無法確定美元價值和未來根據ESPP可能購買的股票數量。

管理：ESPP 應由我們的董事會或董事會任命的委員會管理。我們的董事會或委員會有權制定ESPP的管理規章制度，其有關規章和條例的解釋和決定是最終和決定性的。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下更改未來發行的發行期限。我們的董事會可以隨時以任何理由終止、暫停或修改ESPP，但前提是，如果《美國國税法》第423條要求股東批准任何此類修訂，則董事會不得修改或暫停ESPP（a），未經此類批准，或（b）如果任何修訂會導致ESPP不遵守美國國税法第423條。ESPP終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。

為了遵守外國司法管轄區的法律，我們可能會根據ESPP向身為該外國司法管轄區的公民或居民的員工授予期權，其條件不如根據ESPP向居住在美國的員工授予的期權條款優惠（但不更優惠）。儘管如此，在以下情況下，外國司法管轄區的公民或居民的員工可能被排除在ESPP的資格之外：（a）該司法管轄區的法律禁止根據ESPP向該外國司法管轄區的公民或居民授予期權，或者（b）遵守外國司法管轄區的法律會導致ESPP違反《美國國税法》第423條。

普通股變動和某些其他事件的調整：如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向我們的A類普通股持有人進行任何股息或分配，（a）證券的數量和類別，（b）上述標題為 “計劃運營” 的部分中規定的股份限制，以及（c）期權價格應在董事會或董事會任命的委員會確定的範圍內進行公平調整。

該計劃還載有解釋重組事件後果的條款。重組事件的定義是：（a）我們與另一實體的合併或合併，結果我們的所有A類普通股被轉換或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消；（b）根據股票交易所或其他交易將我們的所有A類普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）我們的任何清算或解散。

在重組活動中，我們的董事會或董事會任命的委員會可以按照董事會或委員會確定的條款，就未償還期權採取以下任何一項或多項行動：(a) 前提是收購或繼任公司（或其關聯公司）應假設期權或取代基本等同的期權，(b) 在向員工發出書面通知後，前提是所有未兑現的期權將在重組活動之前立即終止重組活動的完成等等截至我們的董事會或董事會任命的委員會規定的日期，未償還的期權將在累計工資扣除額的範圍內行使，該日期不得少於重組活動生效之日前十天，(c) 經書面通知員工，前提是所有未償還期權將在重組活動生效之日之前取消，所有累計工資扣除額將在該日退還給參與的員工，(d) 在進行重組的情況下根據該條款，我們的A類普通股的持有人將獲得每股交出的股票（“收購價格”）的現金付款，將發行期的最後一天更改為重組活動結束之日，並向每位員工支付或提供現金補助，金額等於收購價格乘以截至重組活動前員工累計工資扣除額可以購買的A類普通股數量按期權價格計算，其中收購價格被處理作為用於確定期權價格的A類普通股的公允市場價值，如果可以購買的股票數量受ESPP的適用限制，減去該數量乘以期權價格的結果，(e) 規定，在我們的清算或解散中，期權轉換為獲得減去期權價格後的清算收益的權利，以及 (f) 上述各項的任意組合。

就上述 (a) 條而言，如果在重組活動結束後，期權授予在重組活動結束前夕每股受期權約束的A類普通股購買A類普通股持有人因重組事件而獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應考慮假定該期權。重組活動的完成（如果是持有人）提供了對價選擇，即A類普通股大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果通過重組事件獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，經收購或繼任公司的同意，我們可以規定在行使期權時收到的對價僅包含此類對價收購的普通股數量或繼任公司（或其關聯公司），其價值與重組事件導致的A類普通股持有人獲得的每股對價相等（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）。

聯邦所得税後果

以下概述了參與ESPP和出售根據該計劃收購的A類普通股將產生的美國聯邦所得税後果。本摘要基於截至本委託書發佈之日生效的税法。ESPP旨在符合《美國國税法》第423條定義的 “員工股票購買計劃”。本摘要假設ESPP符合《美國國税法》第423條。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。本摘要還假設根據該計劃購買的股票的購買價格是（a）發行期第一天或（b）發行期最後一天我們A類普通股收盤價的95％中較低者。

對參與者的税收影響：參與者在註冊ESPP或在發行期結束時購買股票時將沒有收入。參與者在出售根據ESPP收購的股票時可能既有薪酬收入，也可能有資本收益或虧損。每種收入和虧損的金額將取決於參與者是以合格還是取消資格的處置方式出售股票。合格處置是指參與者在開始後兩年以上出售股票在購買股票期間以及參與者購買股票獲利（即銷售收益超過購買價格）之日起一年以上的發行中。在符合條件的處置中，參與者的補償收入將等於以下兩項中較低者：

•發行開始當日股票價值的5％；以及

•處置之日股票的公允市場價值與購買價格之間的差額。

任何超過薪酬收入的利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期後虧本出售股票（即，如果銷售收益低於購買價格），則損失將是長期資本損失。

如果參與者在滿足這些等待期之前出售了股票，則他或她將被取消資格。取消資格處置後，參與者的補償收入將等於其購買股票當天的股票價值減去購買價格。參與者的資本收益或損失也將等於其購買股票當天銷售收益與股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則該資本收益或虧損將是長期的；如果持有一年或更短，則為短期資本收益或虧損。

對Ameresco的税收影響：除了參與者確認補償後我們有權獲得扣除外，不會對我們產生任何税收後果取消資格處置後的股權收入。任何此類扣除將受《美國國税法》第162（m）條的限制。

計劃福利

參與ESPP是自願的，每位符合條件的員工都有自己的決定是否以及在多大程度上參與ESPP。此外，我們董事會尚未批准任何以股東批准ESPP修正案為條件的購買權授予。因此，我們目前無法確定ESPP下員工個人或員工團體將來將獲得的福利或股份數量。我們的非僱員董事沒有資格參與ESPP。對於上市個人和特定羣體，下表顯示了自ESPP成立以來在ESPP下購買的普通股數量。


姓名	位置	購買的股票數量
喬治 ·P. Sakellaris	董事會主席、總裁兼首席執行官	—
斯賓塞·多蘭·霍爾	執行副總裁兼首席財務官	1,488
邁克爾·T·巴卡斯	分佈式能源系統執行副總裁	—
妮可 A. 寶格麗諾	聯邦解決方案和公用事業存儲執行副總裁兼總經理	474
Britta I. Macintosh*	西部地區和歐洲執行副總裁	883
所有執行官作為一個小組（8 人）		2,845
所有非執行官的董事作為一個整體（6 人）**		—
所有員工（不包括執行官）作為一個羣體		271,513
*Macintosh 女士在公司的最後一天是 2023 年 12 月 31 日
**沒有資格參加 ESPP

我們的董事會建議對該提案進行投票。

* * *

股票所有權

下表列出了截至2024年3月31日交易收盤時我們的A類和B類普通股的受益所有權的某些信息（下文所述除外）：我們的每位董事和被提名人；我們的每位指定執行官；我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及我們所知的受益擁有A類或B類超過5％股份的每個人或一組關聯人員普通股。

下表中實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日已發行的34,320,161股A類普通股和1800萬股B類普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將股票的受益所有權歸於對我們的股票擁有唯一或共同投票權或投資權的人。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的期權、限制性股票單位認股權證或其他權利約束的股票在自2024年3月31日起的60天內開始行使或歸屬並結算的股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為流通股票。

除非下表腳註中另有説明，否則以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中提供的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。佔比不到百分之一的受益所有權用星號 (*) 表示。

總投票權百分比代表我們A類和B類普通股所有股份的實益持股的投票權，合併為一個類別。每位A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票，每股B類普通股的持有人有權獲得每股B類普通股五張選票。小於百分之一的投票權用星號 (*) 表示。


		A 類普通股			B 類普通股			% 總計投票權力
	姓名和地址 (**)	股份	%		股份	%
	被任命為執行官
	喬治 ·P. Sakellaris(1)	2,696,179	7.7	%	18,000,000	100.0	%	74.2	%
	斯賓塞·多蘭·霍爾 (2)	36,878	*		—	—		*
	邁克爾·T·巴卡斯(3)	132,148	*		—	—		*
	妮可 A. 寶格麗諾(4)	230,692	*		—	—		*
	Britta MacIntosh(5)	33,979	*		—	—		*
	其他董事
	大衞 ·J· 科爾辛(6)	70,359	*		—	—		*
	克萊爾·休斯·約翰遜(7)	18,163	*		—	—		*
	詹妮弗·米勒(8)	168,163	*		—	—		*
	查爾斯·R·巴頓(9)	441	*		—	—		*
	Nickolas Stavropoulos(10)	72,163	*		—	—		*
	約瑟夫·薩頓(11)	274,518	*		—	—		*
	弗蘭克·維斯內斯基(12)	99,176	*		—	—		*
	董事和執行官作為一個羣體（14 人）(13)	3,974,877	11.1	%	18,000,000	100.0	%	74.7	%
	其他百分之五的股東
	Granhtam、May、Van Otterloo & Co.有限責任公司(14)	4,040,359	11.8	%	—	—		3.2	%
	Handelsbanken Fonder AB(15)	1,893,642	5.5	%	—	—		1.5	%
	先鋒集團(16)	3,109,553	9.1	%	—	—		2.5	%
	貝萊德公司(17)	2,384,012	7.0	%	—	—		1.9	%

**	除非另有説明，否則我們每位董事、被提名董事和指定執行官的地址均為 Ameresco, Inc.，111 Speen Street，410 套房，馬薩諸塞州弗雷明漢 01701


(1)			(i) 包括自2024年3月31日起60天內行使期權時可發行的57萬股A類普通股，(ii) 薩克拉里斯的配偶持有的20萬股A類普通股，(iii) 喬治·薩克拉里斯2012年特拉華王朝信託基金（“2012年信託”）持有的1,100,000股A類普通股，以及（iv）5,338,391股 A類普通股可在轉換CGS 2010年不可撤銷信託（“2010年信託”，與2012年信託一起稱為 “信託”）持有的B類普通股後發行。薩克拉里斯先生可被視為信託及其配偶所持股份的受益持有人，有權分享投票權和處置權。薩克拉里斯先生否認信託及其配偶持有的股份的實益所有權，本附表不應被視為承認薩克拉里斯先生是信託基金或其配偶出於第13節目的或任何其他目的持有的股份的受益所有人。
(2)			包括行使期權時可發行的35,000股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。
(3)			包括行使期權時可發行的12.1萬股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。
(4)			包括行使期權時可發行的199,264股A類普通股，這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使。
(5)			麥金託什女士擔任公司執行官的最後一天是2023年12月31日
(6)			包括行使期權時可發行的70,000股A類普通股，這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使，以及Corrsin先生的配偶持有的127股A類普通股。
(7)			包括行使期權時可發行的16,000股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。
(8)			包括行使期權時可發行的15.4萬股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。
(9)			包括2024年4月20日歸屬的441只A類普通股的限制性股票單位。
(10)			包括行使期權時可發行的66,000股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。
(11)			包括 (i) 行使期權後可發行的13.4萬股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使，以及 (iii)128,355 薩頓風險投資有限責任公司持有的A類普通股的股份。薩頓先生是薩頓風險投資集團有限責任公司的管理成員，該公司是薩頓風險投資有限責任公司的普通合夥人。
(12)			包括行使期權時可發行的88,000股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。
(13)			包括行使期權時可發行的1,553,680股A類普通股，這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使，以及2024年4月20日歸屬的441股A類普通股的限制性股票單位。
(14)			該信息截至2023年12月31日，僅基於格蘭瑟姆、梅奧、範奧特魯公司於2024年2月13日提交的附表13G（GMVO附表13G）。根據GMVO附表13G中規定的披露，格蘭瑟姆、梅奧、範奧特盧公司報告了對4,040,359股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。持股百分比是根據格蘭瑟姆、梅奧、範奧特盧等公司在GMVO附表13G中提供的計算得出的。Grantham、Mayo、Van Otterloo & Co的地址為馬薩諸塞州波士頓市羅斯碼頭40號02110。
(15)			該信息截至2023年12月31日，僅基於Handelsbanken Fonder AB於2024年1月24日提交的附表13G（Handelsbanken 附表13G）。根據Handelsbanken 13G中規定的披露，Handelsbanken Fonder AB報告了對1,893,642股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。持股百分比是根據德國漢德爾斯銀行附表13G中提供的計算結果得出的。Handelsbanken Fonder AB的地址為 SE-106 70，位於瑞典斯德哥爾摩。
(16)			該信息截至2023年12月31日，僅基於Vanguard Group於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“Vanguard 附表13G”）。根據Vanguard附表13G中規定的披露，Vanguard Group. 報告了對0股A類普通股的唯一投票權和對3,017,881股A類普通股的唯一處置權，對91,724股A類普通股共享投票權，對85,626股A類普通股共享處置權。所有權百分比是根據Vanguard集團提供的計算結果得出的。在Vanguard附表13G中。Vanguard Group的地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Blvd. 100號。
(17)			該信息截至2023年12月31日，僅基於貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“貝萊德附表13G”）。根據貝萊德附表13G中規定的披露，貝萊德公司報告了對2,345,213股A類普通股的唯一投票權和對2,384,012股A類普通股的唯一處置權。持股百分比基於貝萊德公司在貝萊德附表13G中提供的計算結果。貝萊德公司的地址為紐約州東52街55號，郵編10055。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (1)		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3)
證券持有人批准的股權補償計劃 (2)	4,306,810	$	45.90	2,066,050
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—		—
總計	4,306,810	$	45.90	2,066,050

(1) 加權平均行使價不考慮受未償還限制性股票單位約束的普通股，因為此類普通股將在歸屬時發行，這些普通股無需支付任何現金對價。
(2) 包括我們的2010年股票激勵計劃、2020年股票激勵計劃和2017年員工股票購買計劃。
(3) 包括根據我們的2020年股票激勵計劃剩餘可供未來發行的1,990,408股A類普通股和根據2017年員工股票購買計劃剩餘可供未來發行的75,642股A類普通股，包括當前購買期內可供購買的股票。除了在行使2023年12月31日之後可能授予的期權後可供未來發行外，我們的2020年股票激勵計劃下的股票還可以以股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的形式發行。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。我們不知道在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的任何董事、執行官或10％的股東未能遵守第16（a）條的申報要求。

公司治理

我們的董事會

根據我們重述的公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，每類董事儘可能佔構成我們整個董事會的董事總人數的三分之一，每位成員的任期錯開為三年。因此，我們每年只選舉一類董事會。班級成員如下：

•第一類董事是e 克萊爾·休斯·約翰遜、查爾斯 ·R· 巴頓和 F等級 V. Wisneski，他們的任期將在2026年舉行的年會上屆滿；

•二級董事是大衞·科爾辛、喬治·P·薩克拉里斯和約瑟夫·薩頓，他們的任期將在本次年會上屆滿；以及

•三級董事是詹妮弗·米勒和尼古拉斯·斯塔夫羅普洛斯，他們的任期將在2025年舉行的年會上屆滿。

該類別中的每位董事都有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上被選為新的三年任期的提名人。

以下是有關每位被提名參加集體選舉的信息II d董事，以及年會後繼續任期的董事會其他成員。這些信息包括每位董事截至2024年3月31日的年齡和Ameresco董事的服務年限、他們至少在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她至少在過去五年中擔任董事的其他上市公司或投資公司的名稱。

我們認為，從整體來看，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，這將使我們董事會能夠充分發揮作用履行其職責。在過去的幾年中，我們一直非常注重增加董事會的多元化，隨着 2021 年 7 月以及最近在 2023 年 4 月的董事任命，我們增加了董事會的性別和種族多元化。我們將繼續致力於從各個方面進一步增加董事會的多元化。

除了下文提供的有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使我們董事會得出他或她應該擔任董事的結論，我們還認為，我們所有的董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及對我們的服務承諾。

我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。

在本年度會議上任期屆滿的董事（第二類董事）

大衞 ·J· 科爾辛，年齡 65, 自 2000 年起擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書以及董事。從1996年到2000年，科爾辛先生擔任公共電力國際公司的執行副總裁，該公司是歐洲和南亞電力項目的獨立開發商。我們認為，Corrsin先生之所以有資格擔任董事，是因為他在能源監管、聯邦、州和地方監管機構以及複雜的能源建設和融資項目方面積累了豐富的經驗，這些經驗是通過30多年的能源相關法律實踐獲得的，以及他作為我們公司執行官的20多年的服務。

喬治 ·P. Sakellaris，年齡 77, 他是我們的主要股東，自 2000 年創立 Ameresco 以來一直擔任董事會主席以及總裁兼首席執行官。薩克拉里斯先生此前曾於1989年創立Noresco，並在2000年之前一直擔任其總裁兼首席執行官。薩克拉里斯先生是代表能效行業的全國性貿易組織全國能源服務公司協會的創始成員，此前曾擔任會長，目前是該協會的董事。我們認為，薩克拉里斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他在能源服務和可再生能源行業擁有超過35年的經驗，他在擔任首席執行官超過20年後積累的領導經驗、技能和對我們業務的熟悉程度，以及他在創立和擔任前兩家能源服務公司的首席執行官期間積累的經驗。

約瑟夫·薩頓，年齡 76, h自 2002 年起擔任董事。自2000年以來，薩頓先生一直擔任他創立的能源投資公司薩頓風險投資集團有限責任公司的經理。2007 年，他創立了 Consolidated，此後一直領導

資產管理服務（CAMS），為發電廠企業、石油和天然氣公司、可再生能源公司和其他能源企業提供資產管理、運營和維護、信息技術、預算、合同管理和開發服務。從1992年到2000年11月，薩頓先生在能源公司安然公司工作，最近擔任安然國際的副董事長兼首席執行官。我們認為，薩頓先生有資格擔任董事，因為他以前在能源行業有經驗。例如，他在薩頓風險投資公司和CAMS都擁有豐富的經驗，涉及能源行業的籌資交易，以及各種能源相關企業的所有權和管理以及為其提供諮詢和其他服務。在安然，薩頓先生負責安然國際業務部門的預算、財務報告和規劃，並監督眾多能源項目的開發、建設、融資、運營和管理。

2025年任期到期的董事（第三類董事）

詹妮弗·米勒，68 歲，自 2015 年起擔任董事。從2015年9月到2020年4月，米勒女士擔任Sappi North America的首席業務可持續發展官，該公司是Sappi Limited的美國子公司。Sappi Limited是一家多元化纖維素產品的生產商，包括包裝和特種紙、印刷紙、生物材料和生物化學品。從2002年到2015年8月，米勒女士在Sappi北美擔任高級管理職務，包括執行副總裁兼首席可持續發展官、戰略營銷執行副總裁和出版執行副總裁。我們認為，米勒女士之所以有資格擔任董事，是因為她的資格和經驗，包括在能源公用事業行業，她曾擔任一家燃氣公司的總法律顧問，最近她在一家跨國製造公司擔任可持續發展領導職務。我們認為，在董事會和管理層繼續為商業/工業市場制定戰略的過程中，她對商業/工業企業如何評估和規劃能效計劃的直接經驗和理解尤其有價值。

Nickolas Stavropoulos，66 歲，有自2019年4月起擔任董事。斯塔夫羅普洛斯先生於2017年3月至2018年9月擔任太平洋天然氣和電力公司的總裁兼首席運營官，2015年8月至2017年2月擔任天然氣總裁，2011年6月至2015年8月擔任天然氣運營執行副總裁。2019年1月，太平洋天然氣和電力公司及其母公司PG＆E公司根據美國《破產法》第11章提交了自願重組申請。在加入太平洋天然氣和電力公司之前，斯塔夫羅普洛斯先生在2007年至2011年期間擔任國家電網執行副總裁兼首席運營官。在此之前，斯塔夫羅普洛斯先生曾擔任KeySpan Energy Delivery總裁，還曾在殖民地天然氣公司和波士頓天然氣公司擔任過多個高級領導職務。斯塔夫羅普洛斯先生還曾擔任上市銀行控股公司Enterprise Bancorp的董事。我們認為，斯塔夫羅普洛斯先生有資格擔任董事，因為他在能源行業擁有超過35年的經驗，並且對美國天然氣行業有着深入的瞭解。他在安全、公用事業運營、信息技術、監管事務、戰略規劃、供應鏈、財務、銷售、業務發展和營銷等領域擁有豐富的執行管理、業務和領導經驗。

2026 年任期屆滿的董事（I 類董事）

克萊爾·休斯·約翰遜，現年 51 歲，自 2021 年 7 月起擔任董事。自2014年10月以來，休斯·約翰遜女士在全球金融科技公司Stripe, Inc. 擔任過各種職務，先是擔任首席運營官直至2021年4月，此後擔任公司高管和顧問。在加入Stripe之前，她在谷歌工作了十年，領導多個業務團隊，包括Gmail和谷歌應用程序的發佈和運營。她還是負責Adwords全球中端市場收入、谷歌優惠和谷歌自動駕駛汽車項目的業務運營的副總裁。休斯·約翰遜女士目前還在一家自動駕駛技術公司Aurora Innovation, Inc.和客户關係管理平臺HubSpot, Inc.以及大西洋的董事會任職。她之前曾在Hallmark Cards, Inc.的董事會任職。我們相信，約翰遜女士指導產品創新以及為一系列科技行業領導者制定市場和運營戰略的經驗為我們的董事會提供了寶貴的觀點。

查爾斯·R·巴頓，現年64歲，自2023年4月起擔任我們的董事。從2017年到2022年7月1日退休，巴頓先生一直擔任美國最大的電力公司之一美國電力公司（AEP）對外事務執行副總裁。在此期間，巴頓先生負責領導AEP的客户服務、經濟發展、監管、通信、聯邦公共政策、北美電力可靠性公司（NERC）合規和企業可持續發展計劃。從2010年到2017年，巴頓先生擔任AEP旗下的阿巴拉契亞電力公司的總裁兼首席運營官，負責公用事業運營、戰略、損益和所有外部關係。2008 年 6 月至 2010 年 6 月，巴頓先生擔任高級副總裁

在過渡到AEP西方公用事業執行副總裁一職之前，他負責監管德克薩斯州、路易斯安那州、阿肯色州和俄克拉荷馬州的公用事業。巴頓先生目前在斯特林基礎設施公司、加州水務集團和梅塞爾建築公司的董事會任職。我們認為，巴頓先生在公用事業行業的豐富經驗以及他在戰略規劃、監管合規、溝通和政府事務方面的背景使我們的董事會受益。

弗蘭克·維斯內斯基，age 77，h自 2011 年起擔任董事。在2001年退休之前，Wisneski先生曾在惠靈頓管理公司LLP擔任合夥人兼高級副總裁。惠靈頓管理公司是一家為全球客户服務的機構資產管理公司，自1969年以來一直在那裏工作。我們認為，維斯內斯基先生有資格擔任董事，因為他以前曾對包括新興領域和公司在內的公司進行財務和戰略分析，以及為機構資產管理客户建立和開發新的投資產品。自退休以來，維斯內斯基先生一直專注於財務和戰略分析，曾在多家非營利組織的投資、財務和執行委員會任職。我們認為，他在分析公司以支持投資決策方面的經驗為我們的董事會提供了寶貴的觀點。

董事獨立性

我們董事會的大部分成員由 “獨立” 董事組成。要被董事會視為獨立，董事必須根據紐約證券交易所或紐約證券交易所的規章制度保持獨立。根據我們董事會的判斷，該董事不得與Ameresco有實質性關係（無論是直接關係還是作為與Ameresco有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。我們的董事會已經制定了公司治理準則，以幫助其確定董事是否存在這種實質性關係。根據這些準則，如果董事根據紐約證券交易所規章制度是獨立的，則不被視為與Ameresco存在實質性關係，並且他（她）：

•是另一家欠我們債務或欠我們債務的公司的執行官，除非任何一家公司對另一家公司的債務總額超過其擔任執行官的公司合併資產總額的百分之一；或

•擔任免税組織的高級職員、董事或受託人，除非我們對該組織的全權捐款超過100萬美元或該組織合併總收入的百分之二，以較高者為準。

我們的董事會已確定，除先生、薩克拉里斯和科爾辛外，我們的所有董事均具有 “獨立人士” 資格。Messrs、Sakellaris和Corrsin都不被視為獨立人士，因為他們是公司的員工。此外，根據紐約證券交易所的規章制度以及《交易法》第10a-3 (b) (1) 條和第10C-1條（如適用），董事會每個委員會的每位成員都是獨立的。在做出獨立性決定時，董事會除其他外考慮了紐約證券交易所規章制度和我們的公司治理準則的要求、公司與與獨立董事相關的實體之間的相關交易，並確定這些交易與公司沒有任何關係或其他會損害董事獨立性的關係。

董事會領導結構

喬治·薩克拉里斯目前既是我們的董事會主席又是首席執行官。我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官職位分離的政策，因為董事會認為，我們在評估公司現狀和董事會組成的基礎上做出這一決定符合股東的最大利益。我們的董事會認為，讓薩克拉里斯先生同時擔任這兩個職位符合我們股東的最大利益，因為這充分利用了薩克拉里斯先生對我們公司和行業的廣泛瞭解，促進了管理層與董事會之間的溝通。

鑑於薩克拉里斯先生在公司治理結構中扮演的雙重角色，我們還設立了首席獨立董事的職位。薩頓先生是我們的首席獨立董事。根據適用的紐約證券交易所規則，薩頓先生是獨立董事。首席董事的職責包括以下內容：

•在執行會議中主持我們的非管理層或獨立董事的任何會議；

•與任何未能充分履行董事會或任何委員會成員職責的董事會面；

•促進我們董事會其他成員與董事會主席和/或首席執行官之間的溝通；但是，每位董事可以自由地與董事會主席和首席執行官直接溝通；

•在我們的總法律顧問的協助下，監督股東和其他利益相關方的通信，並在他認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要；

•與董事會主席合作，為每屆董事會會議起草議程，並確定董事會特別會議的必要性；以及

•以其他方式就與公司治理和董事會績效有關的事項與董事會主席和/或首席執行官進行磋商。

風險監督

我們董事會的關鍵職能之一是對公司業績、戰略、資本配置、繼任計劃和風險管理流程進行知情監督。我們的董事會還分析公司的三年戰略計劃，並每季度與執行管理團隊一起審查實現既定目標的進展情況。我們的管理層負責日常風險管理。我們的整個董事會負責監督公司風險管理，其常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的董事會和委員會的季度會議節奏支持高級管理層的定期參與、定期的業務、治理和監管更新，以及對我們的企業風險和其他關鍵舉措的監督，包括環境、社會和治理（“ESG”）事務以及網絡安全。


板
我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口和整體企業風險敞口。
我們的董事會每季度審查管理層的最新情況，並每年與管理層舉行戰略會議。這些更新和會議還涵蓋資本分配、繼任規劃、網絡安全和 ESG 等主題。
我們每個董事會委員會的主席向全體董事會報告委員會層面涵蓋的事項。
審計委員會	薪酬委員會	提名與公司治理委員會
監督與財務報告和內部控制相關的風險。	監督與薪酬、招聘和留用執行官相關的公司風險和政策。	評估董事會及其委員會的組織和治理並提出建議。
監督網絡安全風險，包括接收我們的 IT 高級副總裁的定期更新。	監督與我們更廣泛的公司薪酬理念和繼任相關的風險。	監督董事會及其委員會的評估流程。
	接收最新情況並監督與監管環境相關的風險以獲得補償。	審查董事會和執行領導層的繼任計劃。
		定期從我們的營銷高級副總裁那裏接收有關 ESG 事務的最新消息

有關我們的委員會及其職責的更多詳細信息可以在下面找到”我們董事會的委員會和董事會會議。”我們的董事會遵循我們的《商業行為和道德準則》（“準則”）以及我們的公司治理準則。這些文件以及其他公司治理文件可以在ir.ameresco.com上找到。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

我們董事會的委員會和董事會會議

委員會。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本都發布在我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於www.ameresco.com。

根據適用的紐約證券交易所規則，我們董事會下述三個常設委員會的所有成員均被確定為獨立成員，對於審計委員會的所有成員，則符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求，對於所有薪酬委員會成員，c委員會，《交易法》第10C-1條中規定的獨立性要求。下表將委員會的組成情況列為 2024 年 4 月 10 日，以及每個委員會在 2023 年的會議次數。


姓名	審計委員會	薪酬委員會	提名和治理委員會
克萊爾·休斯·約翰遜		x	x
詹妮弗·米勒		x	椅子
查爾斯·R·巴頓	x		x
Nickolas Stavropoulos	x	x
約瑟夫·薩頓	x	椅子
弗蘭克·維斯內斯基	椅子		x
會議次數	5	1	2

審計委員會。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位現任成員都符合適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度對金融知識和獨立性的要求。根據美國證券交易委員會規則，維斯內斯基先生是審計委員會主席，也是 “審計委員會財務專家”，符合適用的紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。

審計委員會的職責包括：

•任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•與管理層和我們的註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

•監督我們的內部審計職能；

•監督我們的風險評估和風險管理政策；

•制定有關從我們的註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

•與我們的內部審計人員、註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•審查、批准或批准任何關聯人交易；

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在年度股東大會的委託書中；

•至少每年評估審計委員會的績效，並定期審查和重新評估其章程；以及

•監督網絡安全事務。

我們的註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。有關我們審計委員會的更多信息，請參閲 “—審計委員會報告.”

薪酬委員會。我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會的職責包括：

•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，或向董事會提出建議；

•就首席執行官的薪酬確定或向董事會提出建議；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

•監督對我們高級管理人員的評估；

•監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

•每年與管理層審查並討論美國證券交易委員會規則要求的 “薪酬討論和分析”；

•至少每年評估薪酬委員會的績效，並定期審查和重新評估其章程；以及

•準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，該報告包含在下面”高管薪酬及相關信息—薪酬委員會報告.”

我們的薪酬委員會在考慮和確定高管薪酬時遵循的流程和程序描述如下”高管薪酬及相關信息—薪酬討論與分析” 下面。

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，以協助評估執行官的薪酬。此外，薪酬委員會可以授權我們的一位高級管理人員在薪酬委員會預先批准的門檻內批准對員工（執行官除外）的股權補助。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定有資格成為我們董事會成員的人員；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；

•審查董事會領導結構並向董事會提出建議；

•審查董事會和管理層繼任計劃並向董事會提出建議；

•制定並向董事會推薦公司治理原則；

•監督我們董事會及其委員會的年度評估；以及

•監督 ESG 事務。

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程和程序如下文標題下所述。董事提名程序。”

董事會會議。我們的董事會我t 六時間是 2023 年。2023 年，每位董事出席兩次董事會會議總數的至少 75%以及他或她當時任職的所有委員會舉行的會議.我們的公司治理準則規定，董事有責任參加每屆股東年會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃自2023年1月1日起生效，為非僱員董事提供以下薪酬


	首席獨立董事/委員會主席預聘金（美元）	會員預付費 ($)(1)	RSU 補助金（美元） (2)
董事會	20,000	70,000	135,000
審計委員會	20,000	10,000
薪酬委員會	15,000	6,000
提名和治理委員會	12,500	5,000

(1) 委員會主席不因在所主持的委員會任職而獲得單獨的成員預聘金。
(2) 在每次股東年會召開之日發放（董事首次當選時按比例發放補助金）。授予的限制性股票單位的數量是通過將13.5萬美元除以Ameresco在授予之日前30個交易日內的AmerescoA類普通股的平均公允市場價值來確定的。在RSU授予之日週年紀念日，RSU的歸屬權為100％，並在Ameresco控制權發生變化時全額歸屬。

2023 年董事薪酬。下表列出了有關我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬的信息。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎勵 ($)(1)	總計 ($)
道格拉斯一世·福伊 (2)	$26,125	—	$26,125
克萊爾·休斯·約翰遜(3)	79,750	156,162	235,912
詹妮弗·米勒(4)	90,125	156,162	246,287
查爾斯·R·巴頓(5)	56,815	175,460	232,275
Nickolas Stavropoulos(6)	86,000	156,162	242,162
約瑟夫·薩頓(7)	115,000	156,162	271,162
弗蘭克·維斯內斯基(8)	95,000	156,162	251,162

(1) 代表根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂或ASC，主題718）與時間歸屬相關的授予我們的NEO的RSU在授予日的總公允價值。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “合併財務報表附註——基於股票的薪酬” 附註14。
(2) 福伊先生自2023年1月27日起從董事會退休
(3) 截至12月31日2023年，約翰遜女士持有購買總計40,000股A類普通股的期權，加權平均行使價為每股68.22美元。
(4) 截至2023年12月31日，米勒女士持有期權s 將總共購買14萬股A類普通股，加權平均行使價為每股10.11美元。
(5) 巴頓先生自2023年4月19日起加入我們的董事會。
(6) 截至2023年12月31日，Mr. 斯塔夫羅普洛斯持有購買我們72,000股A類普通股的期權，加權平均行使價為每股17.64美元。
(7) 截至2023年12月31日，薩頓先生持有購買期權e 我們的A類普通股共有14萬股，加權平均行使價為每股10.95美元。
(8) 截至2023年12月31日，維斯內斯基先生持有總額為94,000美元的期權我們的A類普通股股票，加權平均行使價為每股12.91美元。

其他好處。我們向非僱員董事報銷與董事會和委員會會議相關的合理差旅費用。我們還與所有董事簽訂了賠償協議。我們不向非僱員董事提供任何其他福利，包括退休金或津貼。

下表顯示了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位的總數：


姓名			限制性股票單位 (#)
克萊爾·休斯·約翰遜			3,062
詹妮弗·米勒			3,062
查爾斯·R·巴頓			3,503
Nickolas Stavropoulos			3,062
約瑟夫·薩頓			3,062
弗蘭克·維斯內斯基			3,062

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議，不時進行協商，評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會、董事會和高級管理層成員對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會還有權保留獵頭公司的服務，以幫助識別和評估潛在的董事候選人。

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和公司治理委員會採用了公司治理指南中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、利益衝突以及為所有股東的利益行事的能力。提名和公司治理委員會還考慮多樣性，例如性別、種族和國籍的多樣性、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是任何潛在候選人的先決條件。我們的董事會認為，作為一個整體，其董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使其能夠履行職責。提名和公司管理者nance 委員會一直努力通過廣泛而包容的程序來識別高素質、多元化的候選人。我們將繼續致力於進一步增加董事會的多元化。

什麼時候推薦除了董事會候選人之外，我們的提名和公司治理委員會將考慮股東提出的候選人，並應採用與考慮其他候選人相同的標準，在考慮候選人時應遵循基本相同的程序。推薦董事候選人供提名人考慮董事會和公司治理委員會，股東必須向我們的公司祕書發送書面通知。我們的章程規定了任何此類通知中必須包含的信息，包括股東的姓名、地址和持有的Ameresco股票數量，以及候選人的姓名、年齡、地址、主要職業和Ameresco股票數量。如果股東希望考慮將候選人納入我們2025年年會的委託書，則股東必須遵守” 中概述的股東提案程序其他信息—股東提案” 下面。您可以在我們網站 “投資者關係” 部分發布的公司治理指南中找到有關我們甄選董事會成員的流程和董事會候選人標準的更多詳細信息，該指南位於 www.ameresco.com。

或者，我們的章程規定，股東可以在未經提名和公司治理委員會批准的情況下直接提名董事候選人供2025年年會審議。為了直接提名候選人，股東必須遵守” 中概述的程序其他信息—股東提案” 下面。

與董事會溝通

我們的董事會將適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的首席董事在總法律顧問的建議和協助下，主要負責監控股東和其他利益方的溝通，並在他認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含首席董事認為對董事重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。一般而言，與下列事項有關的來文

與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複溝通的事項有關的信函相比，公司治理和公司戰略更有可能被轉發。

希望就任何主題向董事會發送信函的股東和其他利益相關方應將此類通信發送至：馬薩諸塞州弗雷明漢市斯賓街111號410套房01701號Ameresco, Inc.董事會，代理祕書。

公司治理指導方針.

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，併為我們公司和股東的最大利益服務。這些指導方針為董事會開展業務提供了框架，規定：

•我們董事會的主要責任是監督Ameresco的管理；

•我們董事會的多數成員應為獨立董事；

•非管理層主任定期舉行執行會議;

•董事可以完全免費地接觸我們公司的管理層和員工，並有權聘請和諮詢獨立顧問，費用由我們承擔；

•新董事參加入職培訓計劃，所有董事都應持續參與董事繼續教育；以及

•我們的董事會及其委員會將至少每年進行自我評估，以確定它們是否有效運作。

反套期保值和質押政策。

我們的內幕交易政策禁止執行官、員工和董事以保證金購買Ameresco證券，禁止以保證金賬户中持有的Ameresco證券進行借款，或質押Ameresco證券作為貸款抵押品。但是，根據質押Ameresco證券作為貸款抵押品的政策，如果執行官明確表明有財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款，則可以准予例外情況。我們的內幕交易政策還禁止執行官和董事參與賣空Ameresco證券，包括 “按現價” 賣空或購買或出售基於Ameresco證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。

商業行為與道德守則.

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於 www.ameresco.com。在此外，我們打算在我們的網站上發佈所有披露的內容法律或適用的紐約證券交易所上市標準要求對該守則的任何修訂或豁免。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程的完整副本可在我們網站的 “投資者關係” 欄目上查閲，該部分位於 www.ameresco.com。或者，您可以致函以下地址，免費索取其中任何文件的副本：

Ameresco, Inc.

斯賓街111號，410號套房，

馬薩諸塞州弗雷明漢01701

注意：投資者關係部

股票所有權準則。

我們維持針對執行官和非僱員董事的股票所有權準則，以鼓勵公司的執行官和非僱員董事獲得公司的重要所有權，從而幫助他們與Ameresco股東的利益保持一致。我們的執行官還持有時間歸屬權和

性能選項如下所述高管薪酬及相關信息-傑出股權獎勵，我們認為這進一步促進了與股東利益的一致性。

非僱員董事。我們在2022年10月更新了持股準則，現在我們要求非僱員董事實現和維持股權的價值，其價值等於董事年現金儲備金的五倍，不包括委員會服務或首席獨立董事的預付金。在根據這些指導方針計算股票所有權時，我們包括（i）普通股的已發行股和（ii）既得和未歸屬的限制性股票單位。根據90天的平均股價，每年在第一季度末之前衡量所有權準則的遵守情況。自2022年10月起，我們的非僱員董事有五年的時間來達到所需的所有權級別，如果更晚的話，他們將被任命為董事會成員。截至2024年3月31日，每位受保人均符合股票所有權要求。

執行官員: 2023 年 4 月，我們更新了適用於執行官的所有權準則，以確保它們與市場慣例保持一致，並促進與股東利益保持一致。這些指導方針的目標股權價值等於（i）首席執行官年基本工資的五倍，以及（ii）擔任公司執行副總裁的其他第16條高管的三倍年基本工資。在根據這些指導方針計算股票所有權時，我們包括（i）普通股的已發行股和（ii）既得和未歸屬的限制性股票單位。儘管我們認為，我們的每位執行官持有期權這一事實進一步使我們執行官的利益與股東的利益保持一致，但期權不包括在此計算中。根據90天的平均股價，每年在第一季度末之前衡量所有權準則的遵守情況。我們的執行官從2023年4月起有五年時間來實現所需的所有權，如果更晚的話，他們將被任命為執行官。在此階段的基礎上，截至2024年3月31日，每個受保個人都符合股票所有權要求。

回扣政策

我們的董事會通過了一項回扣政策，要求公司在重報公司財務報表時收回或以其他方式收回支付給公司執行官的某些激勵性薪酬。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的A類普通股。根據我們的內幕交易政策，只有當他們不擁有有關我們公司的實質性非公開信息時，才能採用、終止或修改此類計劃。此外，我們的執行官必須遵守計劃的冷靜期，前提是計劃下的交易只能在（i）計劃通過後的90天或（ii）提交計劃通過季度的年度或季度報告後兩天進行的，並且通常不得同時進行多個交易計劃。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。當我們的董事和執行官不擁有有關我們公司的實質性非公開信息時，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一財年，我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是Ameresco, Inc.的現任或前任高管或員工。我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員，該實體的執行官在上一財年曾擔任薪酬委員會的董事或成員。

高管薪酬及相關信息

我們的執行官和我們的指定執行官

以下是我們的執行官名單、他們截至2024年4月10日的年齡及其主要職位：

姓名

年齡

職位

喬治 ·P. Sakellaris

董事會主席、總裁兼首席執行官

邁克爾·T·巴卡斯

分佈式能源系統執行副總裁

妮可 A. 寶格麗諾

聯邦解決方案執行副總裁兼總經理

彼得·克里斯塔基斯

東北項目執行副總裁

大衞 ·J· 科爾辛

執行副總裁、總法律顧問、祕書兼董事

路易斯·P·馬爾特佐斯

中部地區和加拿大業務執行副總裁

斯賓塞·多蘭·霍爾

執行副總裁兼首席財務官

Mark A. Chiplock

財務高級副總裁兼首席會計官

喬治 ·P· 薩克拉里斯：自 2000 年創立 Ameresco 以來，薩克拉里斯先生一直擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。

邁克爾·巴卡斯：巴卡斯先生自2017年11月起擔任我們的分佈式能源系統執行副總裁。在此之前，巴卡斯先生自2000年以來在我們公司擔任過各種職務，包括在2010年3月至2017年11月期間擔任我們的可再生能源高級副總裁。

妮可 A. 寶格麗諾：寶格麗諾女士自2017年5月起擔任我們的執行副總裁兼聯邦解決方案總經理。與2023年的某些組織變革有關，寶格麗諾女士還負責監督我們的電池儲能系統以及我們在夏威夷和阿拉斯加的業務。在此之前，寶格麗諾女士自2004年以來在我們公司擔任過各種職務，包括在2015年5月至2017年5月期間擔任我們的高級副總裁兼聯邦解決方案總經理。

Mark A. Chiplock：奇普洛克先生自2022年2月起擔任財務高級副總裁兼首席會計官，自2019年7月起擔任財務副總裁兼首席會計官。在此之前，奇普洛克先生在2018年10月至2019年7月期間擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管，並在2014年6月至2019年12月期間擔任我們的公司財務總監。

彼得·克里斯塔基斯：克里斯塔基斯先生自2023年5月起擔任我們的執行副總裁，負責監督東部地區。在晉升為執行官之前，克里斯塔基斯先生從2019年起擔任東部地區高級副總裁。

David J. Corsin：自 2000 年以來，Corrsin 先生一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書以及董事。

路易斯·P·馬爾特佐斯： Maltezos先生自2009年4月起擔任執行副總裁，負責監督中部地區和加拿大的業務。與2023年的某些組織變革有關，馬爾特佐斯先生的地區擴大到涵蓋除巴卡斯、克里斯塔基斯和保加利亞諾女士所覆蓋的地區以外的所有北美。在此之前，馬爾特佐斯先生自2004年以來在我們公司擔任過各種管理職務，包括在2004年6月至2009年4月期間擔任中西部地區的副總裁兼總經理。

斯賓塞·多蘭·霍爾：霍爾先生自2022年2月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，自2019年7月起擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入Ameresco之前，霍爾先生於2017年11月至2019年7月在綠色能源產品製造商和供應商ReneSola Ltd. 擔任首席執行官、北美和集團戰略副總裁，並於2016年12月至2017年11月擔任瑞尼索拉美國分部的首席財務官。

截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官或NEO是：


姓名			標題
喬治 ·P. Sakellaris			董事會主席、總裁兼首席執行官
斯賓塞·多蘭·霍爾			執行副總裁兼首席財務官
邁克爾·T·巴卡斯			分佈式能源系統執行副總裁
妮可 A. 寶格麗諾			聯邦解決方案和公用事業存儲執行副總裁兼總經理
Britta I Macintosh *			西部地區和歐洲執行副總裁

*麥金託什女士辭去了公司的職務，她擔任執行副總裁的最後一天是2023年12月31日，之後她繼續以諮詢身份為公司服務。

薪酬討論和分析

本節討論了我們的高管薪酬政策和決定的重要內容，以及與分析這些政策和決策有關的最重要因素。它提供了有關我們的近地天體發放和獲得補償的方式和背景的定性信息。

作為一家致力於按績效計薪文化的公司，我們的目標是為執行官提供主要基於績效的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期業績保持一致，將高管薪酬與旨在為股東創造價值的具體、可衡量的結果聯繫起來，並利用薪酬作為工具來幫助我們吸引和留住我們認為對我們的長期成功至關重要的高素質高管。

2023 年薪酬亮點

考慮股東的意見。我們重視股東對我們如何構建高管薪酬的看法。2023年，我們與一些最重要的機構股東進行了討論，聽取他們對我們的高管薪酬計劃的看法。這些意見對於我們的代理披露都很有價值，因為我們與薪酬顧問合作，繼續進一步完善我們的高管薪酬計劃，以幫助確保這些計劃旨在獎勵長期增長，符合股東利益，滿足公司吸引、留住和激勵人才的需求。

2023 年的亮點:

•對於可再生能源行業和Ameresco來説，2023年都是充滿挑戰的一年。儘管我們在今年結束時以強勁的第四季度表現強勁，包括創紀錄的積壓和資產發展指標，但我們沒有實現2023年年度激勵計劃設定的目標，因此我們的薪酬委員會沒有批准根據該計劃向我們的執行官支付任何獎金；

•在我們的薪酬顧問FW Cook的協助下，我們在2022年底對選定的同行羣體進行了更加結構化的基準評估流程，並繼續制定我們的高管薪酬制度，以確保我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵人才，並適當獎勵成功人才；

•我們更新了高管持股指南，以更嚴格地遵循行業慣例；以及

•我們的首席執行官的基本工資在2023年沒有增加，我們的其他執行官的基本工資略有增加，約為5％。

長期高管薪酬方法：

•我們從長遠的角度看待高管薪酬，以確保與股東的利益保持一致，如下圖所示。該圖表顯示了我們的薪酬和績效一致性，因為股價的變化和績效目標的實現會對已實現的薪酬產生重大影響，委託書中薪酬與績效表中包含的圖表進一步證明瞭這種績效一致；

•我們基於時間的歸屬期權通常在五年內每年歸屬；以及

•我們基於績效的歸屬期限為三年，通常在前一個業績期結束後連續授予，並根據該期間的累計業績來衡量，而不是每年

(1) 報告的薪酬反映了薪酬彙總表中披露的薪酬總額。

(2) 可實現的薪酬反映了薪酬彙總表中披露的基本工資、年度獎金和所有其他薪酬（期權和其他股權獎勵除外）的總和，以及（i）使用23年12月31日收盤股價31.67美元的既得和未歸屬股票期權的價內價值，（ii）同年授予和歸屬的任何限制性股票單位的歸屬日期價值，以及（iii）使用23年12月31日收盤行使價計算的任何未歸屬限制性股票單位的價值。由於2021年基於時間的歸屬期權和2022年績效期權的行使價高於2023年年底的股價，因此這些期權的估值為零。

NEO 薪酬的很大一部分是 “有風險的”：

•如圖所示在下圖中，我們的NEO薪酬中有很大一部分 “處於風險之中”，特別是考慮到總體薪酬中取決於2022-2024年三年業績指標實現情況的部分。如果歸屬取決於績效目標的實現和/或獲得的價值取決於我們的股價，我們認為薪酬 “存在風險”。

•在 2 中024，如下文所述，這薪酬委員會決定不根據我們的2023年年度激勵計劃向我們的執行官支付任何年度激勵金。

（1）根據薪酬彙總表中反映的值進行計算。

高管薪酬流程概述

薪酬決定。

我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會，無論是作為一個委員會，還是與其他獨立董事一起做出有關我們首席執行官的所有薪酬決定。在確定執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮每位執行官的特定職位和責任，並依賴其成員的判斷和行業經驗，包括他們對各公司和行業競爭性薪酬水平的瞭解。為了協助薪酬委員會做出這一決定，我們的首席執行官就除他本人以外的執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官不出席薪酬委員會或董事會關於其薪酬的討論。

我們認為，與在市場上擔任類似職位和類似職責的執行官的薪酬相比，薪酬應該具有競爭力。因此，我們的薪酬委員會在委員會薪酬顧問FW Cook的協助下，於2022年底成立了一個同行小組，以幫助基準我們的高管薪酬。在此過程中，2023年使用了以下同行羣組：Primoris服務公司、EnerSys、TetraTech Inc.、MYR 集團公司、Sunrun Inc.、Itorn Inc.、SunPower 公司、Clearway Energy, Inc.、Nextera Energy Partners、LP、Bloom 能源公司、Fluence Energy, Inc.、NV5 Global、Ormat Technologies, Inc.、Plug Power Inc.、Argan, Inc. 和 Willdan 集團, Inc. 薪酬委員會在做出薪酬決策時使用競爭性市場數據作為一個因素，因為他們知道此類數據不能按公式運用，而且歷來都考慮在內説明其他數據，包括薪酬委員會成員根據他們在薪酬問題上的經驗提出的意見。

我們的高管薪酬計劃的目標和理念。

我們在高管薪酬方面的主要目標是吸引、留住和激勵具有成功執行我們業務戰略的技能和經驗的高才人才。我們的高管薪酬計劃旨在：

•對實現我們的年度和長期運營和戰略目標進行獎勵；

•確認個人捐款；

•通過獎勵達到或超過既定目標的業績，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是增加股東價值；以及

•保留和建立我們的執行管理團隊。

為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃將每位高管總薪酬的一部分（年度激勵獎金）與關鍵的公司財務目標和個人目標掛鈎。我們還以股權獎勵的形式提供部分高管薪酬，這些薪酬隨着時間的推移或根據績效目標的實現情況而定。我們認為，這種方法有助於留住我們的執行官，並允許股東參與我們的長期業績，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。

我們的高管薪酬計劃的要素。


組件	目標	主要特點
基本工資	識別市場因素，以及個人經驗、業績和責任水平	固定薪酬旨在吸引和留住人才。
年度短期激勵	激勵薪酬和績效並建立緊密的聯繫。	可變，風險薪酬與實現財務和戰略年度目標直接相關。
長期股權激勵（時間和績效歸屬）	使薪酬與創造長期股東價值保持一致，並通過多年歸屬來留住人才。	可變的風險補償，其形式為在五年內授予的時間既得期權，以及在滿足三年績效條件後歸屬的績效期權。我們還授予了通常在 2 年內歸屬的 RSU。

我們沒有采取任何在這些要素之間分配補償的政策。

基本工資.

我們使用我們認為具有競爭力的基本工資來吸引和留住合格的候選人，以幫助我們實現增長和績效目標。基本工資旨在表彰執行官對我們組織的直接貢獻以及他們的經驗、知識和責任。

我們的薪酬委員會每年根據確定的相關因素評估和考慮對執行官基本工資水平的調整，包括：

•執行官的技能和經驗；

•執行官的職位對我們的特別重要；

•執行官的個人表現；

•執行官職位的增長；以及

•我們公司和其他公司（包括我們的同行公司）類似職位的基本工資。

NEO 2023 基本工資。

下表詳細列出了截至2023年12月31日的年基本工資。我們首席執行官的年基本工資沒有在2022年的基本工資基礎上增加。我們其他近地天體的基本工資比2022年的基本工資增加了約5％。上調於 2023 年 2 月獲得批准，並於 2023 年 5 月生效。2024年沒有批准增加首席執行官的基本工資。


姓名	標題	2023 年年度基本工資 ($)
喬治 ·P. Sakellaris	董事會主席、總裁兼首席執行官	1,500,000
斯賓塞·多蘭·霍爾	執行副總裁兼首席財務官	428,321
邁克爾·T·巴卡斯	分佈式能源系統執行副總裁	449,820
妮可 A. 寶格麗諾	聯邦解決方案和公用事業存儲執行副總裁兼總經理	449,820
Britta I Macintosh *	西部地區和歐洲執行副總裁	428,321

*麥金託什女士辭去了公司的職務，她擔任執行副總裁的最後一天是2023年12月31日，之後她繼續以諮詢身份為公司服務。

短期和長期激勵措施

短期激勵措施。我們的執行官有機會根據我們的年度激勵計劃或年度激勵計劃以及我們的執行管理團隊額外年度激勵計劃（AIPP）獲得年度激勵金，兩者均如下所述。這兩個計劃都旨在提供年度可變現金激勵，以激勵參與者實現短期公司績效目標，並在以與股東價值密切相關的方式實現這些目標時對參與者的成就給予獎勵。

年度激勵計劃。我們的薪酬委員會每年為我們的執行官制定和管理年度激勵計劃。我們的大多數全職員工也參與該計劃。每年年初，我們的薪酬委員會為我們的執行官制定公司和個人目標。在制定年度激勵計劃方面，薪酬委員會還為包括執行官和其他員工在內的所有計劃參與者設立了總獎金池. T薪酬委員會通常在完成經審計的財務報告後，根據首席執行官對其他執行官的建議，確定年度激勵計劃的業績和支付金額。支付給執行官的獎金水平不是基於基本工資的目標百分比，而是基於薪酬委員會的自由裁量權，具體取決於為每位高管設定的公司和個人目標的實現情況以及高管的基本工資。

2023 年年度激勵計劃。 2023年初，我們的薪酬委員會為2023年年度激勵計劃設定了公司目標，如下所示，以及執行官的個人目標。與往年一樣，這些目標是根據我們的歷史經營業績和增長率以及預期的未來業績設定的，旨在要求我們公司付出巨大努力並取得運營成功。企業目標也是薩克拉里斯先生的個人績效目標。其他執行官的個人目標通常使用與公司目標相同或相似的類別來構建，但針對的是執行官的業務部門和責任領域。要支付任何款項，必須在80％或更高的水平上實現企業目標。

2024 年初，我們的薪酬委員會根據公司目標評估了公司的業績，如下所述。儘管一些目標的實現水平高於既定水平，但有兩個既定目標沒有達到80％的門檻水平。因此，薪酬委員會決定不向我們的執行官支付2023年的任何獎金 2023 年年度激勵計劃。

目標

目標 (2023)

結果 (2023)

重量

成就百分比

財務業績

40%

收入

15 億美元

13.8 億美元

15%

92%

調整後 EBITDA(1)

2.15 億美元

1.63 億美元

20%

76%

公司運營費用(2)

4,500 萬美元

96%

業務發展

30%

項目解決方案銷售

11 億美元

14 億美元

10%

127%

分佈式發電 EPC/PPA 銷售

180 兆瓦

258 兆瓦

10%

143%

項目解決方案獎

11.5 億美元

23 億美元

10%

200%

業務可見性

20%

能源資產投入運營

129 兆瓦時

69.3 兆瓦時

20%

54%

戰略舉措

10%

100%

包括實現ESG目標、併購活動和執行戰略計劃

總計

100%

(1) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於普通股股東的淨收益，包括來自可贖回非控股權益的影響、扣除所得税（收益）準備金後的其他支出淨額、折舊、無形資產攤銷、資產報廢義務的增加、或有對價支出、股票薪酬支出、能源資產減值、商譽減值、重組和其他費用、出售股權投資的損益以及deconsolize的收益或虧損可變利益實體的設立。

(2) 不包括股票薪酬、內部併購費用、IRC第179D條扣除認證費用和其他一次性或異常費用。

AIPP。我們的執行管理團隊還參與了一項額外的年度激勵計劃（AIPP），該計劃規定，如果年度激勵計劃為衡量AIPP業績的四個指標（收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和業務發展（合同和授予的待辦事項）設定的年度目標至少達到100％，則AIPP將根據調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況提供資金，如下所述。

調整後的息税折舊攤銷前利潤金額超過AIPP目標

分配給AIPP池的增量調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比

資金金額為
AIPP 池

0-100 萬美元

20%

0 到 200,000 美元

> 1 到 200 萬美元

21%

210,000 至 420,000 美元

> 2 到 300 萬美元

22%

440,000 至 660,000 美元

> 3 到 400 萬美元

23%

690,000 至 920,000 美元

> 4 到 500 萬美元

24%

960,000 美元到 1,200,000 美元

超過 500 萬美元

25%

1,250,000 美元-無限制

在評估公司實現上述2023年年度激勵計劃下的企業目標的情況時，薪酬委員會還確定，由於2023年年度激勵計劃下的每項企業目標均未達到規定的100％水平，因此不應為2023年AIPP提供資金。因此，2023年沒有根據AIPP支付任何款項。

區域獎金安排。在 MacIntosh 女士從我們公司辭職之前，她的職責包括髮展我們的歐洲業務。為了促進這種增長，麥金託什女士有權獲得相當於我們歐洲業務2023年年度調整後息税折舊攤銷前利潤的1％的年度獎金（根據我們的2023年年度激勵計劃中調整後的息税折舊攤銷前利潤計算得出）。麥金託什女士在2023年之前一直擔任執行副總裁，因此她有資格獲得這筆獎金並獲得了2023年的獎金，詳情見下文”NEO 2023 基本工資和激勵金”.

長期激勵措施。我們的股權激勵獎勵計劃是向我們的執行官提供長期激勵的主要工具。我們主要以時間和績效期權的形式發放股權獎勵。我們認為，股權激勵獎勵：

•通過加強執行官對長期決策的問責制，為我們的執行官提供與我們的長期業績的緊密聯繫；

•幫助平衡我們的年度激勵獎金計劃的短期方向；

•通過調整執行官的利益與為股東創造價值來創造所有權文化；以及

•進一步實現了我們留住高管的目標。

基於時間的歸屬股權獎勵。被認為對我們的長期成功至關重要的員工有資格獲得期權獎勵，期權獎勵通常在五年內每年授予一次。

在 2023 年，薪酬委員會決定不向我們的首席執行官支付2022年的任何年度現金獎勵，並行使酌處權向我們的其他每位NEO支付低於平常水平的2022年年度獎金。為了認識2022年面臨的外部挑戰並幫助留住執行官，薪酬委員會向我們的每位指定執行官發放了限制性股票單位獎勵，或限制性股票單位，即 RSU，即表示我在桌子上 “財政年度基於計劃的獎勵的發放” 下面。這些限制性股票在兩年內每六個月發放一次，前提是我們在適用的歸屬日期之前繼續僱用該高管，並旨在進一步激勵和留住我們的高管團隊成員。2023 年，我們的執行官沒有獲得任何期權授權。

基於績效的歸屬股權獎勵。為了進一步使我們的執行官的業績與我們的長期戰略目標和股東利益保持一致，我們不時向執行官提供績效選擇。我們通常每三年授予此類期權，業績期為三年，歸屬權在績效期結束時確定。我們的薪酬委員會上次在2022年向我們的執行官授予基於績效的期權或2022年績效期權。這些期權的歸屬基於2022年1月1日至2024年12月31日的業績期間累計公司和個人績效目標的實現情況（前提是執行官在業績確定之日繼續受僱於我們）。

企業績效目標包括：

•財務目標：收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和股本回報率；

•業務發展目標：項目解決方案銷售、分佈式發電 EPC/PPA 銷售和項目解決方案獎勵；以及

•布西新聞知名度目標：已投入運營的資產。

個人目標和目標的結構通常使用與公司目標相同或相似的類別，但針對的是執行官的業務部門和責任領域，由我們的薪酬委員會決定。

除 “股本回報率目標” 以外的目標是累積的，一年的表現不佳可能會被另一年的超額成就所抵消。股本回報率目標基於第三年設定的目標。由於這些目標是累積的或基於去年的業績，因此我們不會每年披露目標的實現情況。

雖然我們每年都會跟蹤執行團隊實現這些目標的績效，但只有在績效期結束時已累計實現目標，並且公司和個人績效目標的總實現水平至少為80％時，2022年績效選項才會歸屬。如果達到此級別，則股份將根據成就水平分配給每個人，如下所示：

•當目標實現率達到80％時，績效選項的歸屬率為2％，每增加一個百分比的績效選項將額外歸屬2％，因此，如果目標實現率為84％，則績效選項的歸屬，10％的績效選項歸屬；以及

•當目標實現率達到 85% 時，績效選項的歸屬率為 15%，每增加一個百分比的績效選項將額外獲得 5% 的歸屬，因此，當目標實現率達到 100% 時，100% 的績效選項歸屬。

目標。我們的薪酬委員會專注於選擇我們的執行團隊可以直接影響且我們認為有助於推動公司長期增長的目標。因此，我們的年度激勵中使用了一些目標程式，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤、業務發展和業務知名度目標，也用於確定我們2022年績效期權的歸屬。我們認為，這些目標對於推動長期增長至關重要。我們的薪酬委員會為績效選項的歸屬以及2023年年度激勵計劃下的支出設定了很高的門檻，此類計劃的每個單獨目標都必須在最低80％的水平上實現，才能進行歸屬或發放支出，即使達到，歸屬和支出也將如上所述。此外，我們的 2023 年年度激勵計劃不通過 ac 進行獎勵實現目標。隨着目標在此期間的累積，超額成就反而可以使三年業績期中疲軟的一年被另一年的強勁表現所抵消，從而專注於獎勵長期的可持續增長，從而使高管受益。因此，由於我們傳統上每三年只授予一次績效選項，因此我們認為，目標重疊是激勵長期增長的有用而恰當的方式，不會給我們的高管帶來雙重回報，

其他福利和政策。

其他員工福利。我們維持向所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括我們的401（k）退休計劃、靈活支出賬户、醫療和牙科保健計劃、人壽保險、短期和長期殘疾保單、假期、公司假期以及為參與高額免賠額保險計劃的人提供的健康儲蓄賬户繳款。我們還將員工的捐款與非營利性 501 (c) (3) 組織相匹配。我們的執行官有資格以與非執行員工相同的條件參與每項計劃；但是，董事及以上級別的員工有資格獲得相當於其年基本工資三倍（而不是兩倍）的人壽保險。

津貼和個人福利。我們允許 Sakellaris 先生個人獨家使用公司自有車輛，以表彰他代表我們大量出差參加會議和活動。我們支付與該車輛相關的保險費、消費税和其他金額。

遵守《美國國税法》第 162 (m) 條。對於支付給服務提供商的薪酬收入，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免，但受經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的限制，適用於在任何一年內向公司某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬。薪酬委員會已經並將繼續定期審查第162（m）條的潛在影響，並可能根據其判斷批准可能超過限額的薪酬支付，前提是薪酬支付是適當的，符合我們公司和股東的最大利益。

其他政策。

我們的執行官受股票所有權準則、反套期保值和質押以及回扣政策的約束，如下所述”公司治理.”

我們薪酬計劃中的風險注意事項

我們認為，我們的員工薪酬政策和做法產生的任何風險都不可能對我們的公司產生重大不利影響。此外，我們認為我們的高管薪酬計劃各組成部分的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了與管理層的上述薪酬討論和分析，基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

由薪酬委員會撰寫

Ameresco, Inc. 董事會成員

約瑟夫·薩頓，董事長

克萊爾·休斯·約翰遜

詹妮弗米勒

Nickolas Stavropoulos

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的NEO在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。


名稱和主要職位	年	工資 ($)(1)	獎金 ($)	股票獎勵(2)	期權獎勵 ($)(3)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總計 ($)
喬治 ·P· 薩克拉里斯 (6)	2023	1,500,000	—	424,467	—	46,213	1,970,680
總統和	2022	1,413,462	—	—	5,043,613	41,475	6,498,550
首席執行官	2021	1,163,462	625,000	—	5,233,075	24,863	7,046,400
斯賓塞·多蘭·霍爾	2023	421,261	—	50,917	—	16,740	488,918
執行副總裁和	2022	401,201	20,000	—	504,361	16,740	942,302
首席財務官	2021	382,096	80,000	—	313,985	27,428	803,509
邁克爾·T·巴卡斯	2023	442,405	—	50,917	—	16,740	510,062
執行副總裁，	2022	417,704	20,000	—	1,051,997	16,740	1,506,441
分佈式能源系統	2021	389,712	80,000	—	1,046,615	17,474	1,533,801
妮可 A. 寶格麗諾	2023	443,033	—	50,917	—	16,740	510,690
執行副總裁和	2022	421,338	20,000	—	951,125	16,740	1,409,203
聯邦解決方案總經理	2021	400,038	80,000	—	1,046,615	17,474	1,544,127
Britta MacIntosh(7)	2023	391,529	136,980	50,917	—	13,737	593,163
高級副總裁	2022	362,795	80,610	—	1,012,380	13,403	1,469,188
西部地區以及英國和歐洲業務	2021	332,531	322,660	—	637,660	17,474	1,310,325

(1) 每位指定執行官的工資均按比例分配，以反映自適用年度的5月1日起和之後有任何加薪的當年部分。
(2) 代表根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂或ASC，主題718）與時間歸屬相關的授予我們的NEO的RSU在授予日的總公允價值。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “合併財務報表附註——基於股票的薪酬” 附註14。
(3) 這包括基於時間和基於績效的歸屬選項。價值等於根據FASB ASC主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。該金額不代表就該期權補助金向執行官支付或實現的實際金額。我們在期權獎勵估值方面使用的假設與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14中提出的假設相同。
(4) 對於本欄中報告的績效選項，表中的金額反映了此類獎勵的授予日公允價值，該獎勵基於根據FASB ASC主題718計算的授予日績效條件的可能結果。假設實現了最高水平的財務業績狀況，那麼薩克拉里斯先生在 “期權獎勵” 欄目中2022年授予的績效期權的價值將為20,174,450美元；霍爾先生、巴卡斯先生、寶格麗諾女士和麥金託什女士每人2,017,445美元。2021年授予的期權獎勵的價值不包括根據2019年1月1日至2021年12月31日期間業績目標的實現情況於2022年3月歸屬的2019年績效期權，因為期權獎勵已在2019年薪酬彙總表中披露。
(5) 所有其他薪酬中報告的金額反映了我們對每個NEO的401（k）計劃的繳款金額以及我們支付的人壽保險費的美元價值，視情況而定，詳見下文。對於薩克拉里斯先生而言，報告的金額還包括公司自有車輛供其個人專用的增量成本，包括保險費、消費税和折舊。


下表詳細説明瞭腳註 (5) 中描述的金額：
姓名	年	匹配的 401 (k) 捐款 ($)	團體生活保險 ($)	搬遷和住房 ($)	的使用公司所有車輛 ($)	總計 ($)
喬治 ·P. Sakellaris	2023	15,300	936	—	29,977	46,213
斯賓塞·多蘭·霍爾	2023	15,300	1,440	—	—	16,740
邁克爾·T·巴卡斯	2023	15,300	1,440	—	—	16,740
妮可 A. 寶格麗諾	2023	15,300	1,440	—	—	16,740
Britta MacIntosh	2023	12,297	1,440	—	—	13,737
(6) 薩克拉里斯先生也是我們董事會成員，但未以董事身份獲得任何額外報酬。
(7) 麥金託什女士辭去了公司的職務，她擔任執行副總裁的最後一天是2023年12月31日，之後她繼續以諮詢身份為公司服務

財政年度基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度內以計劃獎勵的形式向我們的指定執行官發放薪酬的信息。

姓名

格蘭特
日期

批准日期

所有其他

股票獎勵：

的數量

股票或單位的份額 (#)(1)

授予日期

的公允價值

股票和

選項

獎項 ($)(2)(3)

喬治 ·P. Sakellaris

3/16/2023

3/17/2023

9,837

424,467

斯賓塞·多蘭·霍爾

3/16/2023

3/17/2023

1,180

50,917

邁克爾·T·巴卡斯

3/16/2023

3/17/2023

1,180

50,917

妮可 A. 寶格麗諾

3/16/2023

3/17/2023

1,180

50,917

Britta MacIntosh

3/16/2023

3/17/2023

1,180

50,917

(1) 此類限制性股票的歸屬於授予日每六個月週年紀念日授予的限制性股票單位的25％。

(2) 代表根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂或ASC，主題718）與時間歸屬相關的授予我們的NEO的RSU在授予日的總公允價值。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “合併財務報表附註——基於股票的薪酬” 附註14。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票期權的信息。


	傑出期權獎 (1)					股票獎勵 (4)
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可行使 (#) (2)	標的未行使未賺取期權的證券數量 (#) (3)	選項運動價格 ($)	選項授予日期		選項到期日期	股票數量或庫存單位還沒有既得 (#)	的市場價值股份或單位的股票還沒有 Vested ($)(5)	授予日期

喬治 ·P. Sakellaris	—	—	—	—	—		—	2,460	233,630	3/17/2023
	—	—	500,000	77.68	3/10/2022		3/10/2032
	100,000	150,000	—	43.00	3/5/2021		3/4/2031
	320,000	—	—	13.37	8/6/2019		8/6/2029
	80,000	20,000	—	16.71	3/22/2019		3/21/2029
斯賓塞·多蘭·霍爾	—	—	—	—	—		—	885	28,028	3/17/2023
	—	—	50,000	77.68	3/10/2022		3/10/2032
	6,000	9,000	—	43.00	3/5/2021		3/4/2031
	12,000	26,000	—	14.24	7/29/2019		7/28/2029
邁克爾·T·巴卡斯	—	—	—	—	—		—	885	28,028	3/17/2023
	—	—	50,000	77.68	3/10/2022		3/10/2032
	4,000	16,000	—	63.19	3/4/2022		3/3/2032
	20,000	30,000	—	43.00	3/5/2021		3/4/2031
	21,000	14,000	—	22.53	3/5/2020		3/4/2030
	40,000	—	—	13.37	8/6/2019		8/6/2029
	20,000	—	—	8.35	2/2/2018		2/1/2028
	5,000	—	—	5.80	3/9/2017		3/8/2027
	650	—	—	4.64	5/10/2016		5/10/2026
妮可 A. 寶格麗諾	—	—	—	—	—		—	885	28,028	3/17/2023
	—	—	50,000	77.68	3/10/2022		3/10/2032
	4,000	16,000	—	63.19	3/4/2022		3/3/2032
	20,000	30,000	—	43.00	3/5/2021		3/4/2031
	21,000	14,000	—	22.53	3/5/2020		3/4/2030
	40,000	—	—	13.37	8/6/2019		8/6/2029
	25,000	—	—	8.35	2/2/2018		2/1/2028
	42,736	—	—	5.80	3/9/2017		3/8/2027
	25,528	—	—	6.53	3/3/2015		3/2/2025
Britta I Macintosh *	—	—	—	—	—		—	—	—	3/17/2023
	—	—	50,000	77.68	3/10/2022		3/10/2032
	5,000	—	—	63.19	3/4/2022		3/3/2032
	8,000	—	—	65.24	8/5/2021		8/4/2031
	4,000	—	—	29.52	8/6/2020		8/5/2030
(1) 本表中列出的所有期權獎勵均根據我們的2010年或2020年股票激勵計劃授予。
(2) 該期權在授予日的前五個週年紀念日分別授予的原始股份的20％歸屬。
(3) 此類期權的歸屬取決於對我們的持續服務以及與2022年1月1日至2024年12月31日三年業績期的目標相關的業績，如上文 “高管薪酬流程概述——股權激勵獎勵” 標題所述。
(4) 此類RSU的歸屬權為授予之日每個六個月週年紀念日授予的RSU的25％。
(5) 顯示的金額基於我們在紐約證券交易所2023年12月31日公佈的收盤價，即2023年A類普通股的最後一個交易日，收盤價為31.67美元

*麥金託什女士辭去了公司的職務，她擔任執行副總裁的最後一天是2023年12月31日，當時她所有未歸屬的期權和限制性股票單位都被沒收了。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中行使期權和歸屬或限制性股票單位的信息。


	已行使期權		股票獎勵歸屬
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	行使時實現的價值 ($)(1)	股票數量在歸屬時獲得 (#)	實現價值的時間為解鎖 ($)(2)
喬治 ·P. Sakellaris	25,000	975,250	2,460	115,005
斯賓塞·多蘭·霍爾	20,000	604,401	295	13,791
邁克爾·T·巴卡斯	4,500	111,915	295	13,791
妮可 A. 寶格麗諾	15,000	577,650	295	13,791
Britta I Macintosh *	—	—	295	13,791

(1) 使用當日銷售的實際收益計算，如果未進行當日銷售，則使用行使日我們的A類普通股的收盤市價計算。
(2) 歸屬時實現的價值的計算方法是將歸屬時收購的股票總數乘以歸屬日紐約證券交易所公佈的A類普通股的收盤價。因此，本列中顯示的金額並不代表NEO在2023財年支付或實現的實際金額。

*麥金託什女士辭去了公司的職務，她擔任執行副總裁的最後一天是2023年12月31日。

終止或控制權變更後的潛在付款

除了我們的執行副總裁兼首席財務官霍爾先生外，我們與任何指定的執行官都沒有遣散費協議。根據我們於2019年6月26日與霍爾先生簽訂的聘用信，如果公司無故終止了霍爾先生的僱傭關係，或者霍爾先生出於正當理由終止僱用（均在錄用函中定義），則公司將向霍爾先生支付相當於其解僱時有效的月基本工資的金額，並在此期間繼續支付任何醫療、牙科或視力福利 Hole 先生在解僱時已入學。獲得此類遣散費的條件是以雙方合理可接受的形式相互釋放，以及霍爾先生繼續履行對公司及其關聯公司的所有義務。根據霍爾先生在2023年12月31日的基本工資和福利登記情況，如果公司無故終止霍爾先生的工作或霍爾先生出於正當理由終止工作，則霍爾先生將獲得總計321,241美元，在九個月內按月分期支付。

我們的2010年股票激勵計劃和2020年股票激勵計劃均未規定加速提供與任何終止事件（包括退休、辭職、遣散或建設性解僱）相關的期權。因此，我們的任何指定執行官都不會因解僱而支付任何可能的補助金。

薪酬比率

根據《交易法》第S-K條例第402（u）項，我們必須披露支付給中位數員工的年度薪酬總額、支付給首席執行官的年度薪酬總額以及支付給中位數員工的年度總薪酬與支付給首席執行官的年度總薪酬的比率。

2023年，我們的總裁兼首席執行官薩克拉里斯先生的年薪總額為1,970,680美元（如圖所示）在薪酬摘要表包含在本委託聲明中）。中位數員工的年薪總額為102,336美元。我們首席執行官的年薪總額佔中位數員工年薪總額的比例約為19比1。與往年相比的增長在很大程度上是由於我們在2022年授予首席執行官的績效選擇權，該期限旨在涵蓋三年，而不是每年進行一次。

根據薪酬比率規則，只要在上一財年中，某些上市公司的員工人數或員工薪酬安排沒有發生合理認為會導致薪酬比率披露發生重大變化的變化，就只能每三年確定一次員工中位數。2023 年，我們重新評估了員工中位數的身份。

我們通過檢查所有員工的薪酬記錄得出的薪酬信息，確定了員工中位數，但薩克拉里斯先生除外，他們在2023年12月31日受僱於我們。截至當日，我們在美國、加拿大、英國和意大利僱用了大約 1,500 名員工。根據美國國税法典或個人僱用所在國家的類似法律對僱員的定義，所有員工都包括在內，無論是全職、兼職、臨時還是季節性的。在確定員工中位數時，我們使用截至2023年12月31日的12個月期間的年化現金薪酬作為持續適用的薪酬衡量標準，包括該期間的基本工資或工資、獎金和激勵金。對於非美國員工，我們使用截至2023年12月31日的匯率。

為了確定薩克拉里斯先生的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額，其中包括工資、期權獎勵、獎金和所有其他薪酬。2023年員工的年薪總額中位數是根據薪酬彙總表中報告的適用於首席執行官薪酬的相同要求計算的，該數字用於計算首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率。

美國證券交易委員會要求披露薪酬比率的規定允許公司在確定誰是中位員工時行使很大的靈活性，並且不要求每家公司使用相同的方法。我們認為，上述薪酬比率信息是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。但是，我們的中位員工的年薪總額是該人所獨有的，不一定是衡量我們任何其他員工年薪總額的良好指標，也無法與其他公司員工的年總薪酬相提並論。同樣，我們預計首席執行官的年薪總額與員工中位數的比率不會是一個可以以任何有意義的方式與其他公司確定的比率進行比較的數字。

薪酬與績效

薪酬委員會認為，短期和長期的現金和股權獎勵混合是加強Ameresco對業績協調的承諾的關鍵平衡。我們的薪酬計劃側重於客觀的企業績效指標和個人績效。

根據美國證券交易委員會的規定，我們將就我們的首席執行官和其他NEO（“非PEO NEO”）的某些高管薪酬披露以及下述財年的某些財務業績指標，以及 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與這些財務績效指標的關係提供以下披露。下表中列出的美國證券交易委員會定義的CAP數據並未反映我們的近地天體實際實現的金額。顯示的CAP金額中有很大一部分與報告年度中未歸屬獎勵價值的變化有關。這些未歸屬獎勵仍面臨重大風險，如沒收條件以及未來股價變動可能導致的價值下跌。正如上文 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，我們的績效股權獎勵受與績效指標相關的多年業績條件的約束，所有股權獎勵都受時間歸屬條件的約束。我們的NEO從未歸屬股權獎勵中實際實現的最終價值（如果有）要等到獎勵完全歸屬後才能確定。


薪酬與績效披露
					100美元固定投資的價值基於：
年	PEO 薪酬彙總表 ($)(1)	實際支付給 PEO 的薪酬（美元）(2)	平均彙總薪酬表非 PEO NEO 的總平均薪酬（美元）(1)	實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(3)	Ameresco 股東總回報率 ($)(4)	納斯達克Clean Edge股東總回報率（美元(4)	淨收入 ($)	調整後的息税折舊攤銷前利潤（美元）(5)
2023	1,970,680	(5,388,947)	525,708	(691,965)	181	175	63,904,000	162,990,000
2022	6,498,550	(5,736,611)	1,332,144	(741,181)	327	194	98,549,000	204,512,000
2021	7,046,400	36,700,813	1,297,940	5,164,423	465	277	80,191,000	152,715,000
2020	1,469,973	4,286,201	657,195	2,108,713	299	285	56,922,000	117,877,000

注意事項

(1) 我們的 PEO 是喬治·薩克拉里斯在桌子上的所有年份。我們2020年的非專業僱主組織NEO是斯賓塞·霍爾、邁克爾·巴卡斯、妮可·寶格麗諾和大衞·科爾辛。我們 2021 年、2022 年和 2023 年的非 PEO NEO 是斯賓塞·霍爾、邁克爾·巴卡斯、妮可·寶格麗諾和布里塔·麥金託什。

(2) 本列中報告的美元金額代表2023年、2022年、2021年和2020年向專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 金額。下表描述了根據薪酬彙總表金額計算上限金額的調整，每項調整均由美國證券交易委員會規則規定。薪酬彙總表金額和上限金額並不反映我們的專業僱主組織在適用年份中獲得或支付給我們的專業僱主組織的實際薪酬金額，而是根據《交易法》第S-K條例第402項確定的金額。股權薪酬公允價值是根據FASB ASC主題718確定的假設計算得出的。如薪酬彙總表金額所示，用於計算公允價值的估值假設與授予時用於計算公允價值的估值假設沒有重大差異。


PEO 實際支付的薪酬詳情
	實際支付的薪酬詳情
補償元素	2020($)	2021($)	2022($)	2023($)
薪酬彙總表 (SCT) 報告的總薪酬	1,469,973	7,046,400	6,498,550	1,970,680
SCT 報告的股權薪酬總額 (-)	—	(5,233,075)	(5,043,613)	(424,467)
財年內授予的獎勵和未償獎勵的年終公允價值 (+)	—	12,229,652	3,308,244	233,630
上一財年授予和未償獎勵的公允價值的同比變化（+/-）	2,842,726	22,831,678	(4,451,061)	(6,491,933)
歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+)	—	—	—	115,005
上一財年授予的獎勵和所涵蓋財年歸屬的公允價值的同比變化（+/-）	(26,498)	(173,842)	(6,048,731)	(791,862)
在所涵蓋財年內確定未滿足歸屬條件的獎勵的先前財年價值 (-)	—	—	—	—
確定實際支付的薪酬	4,286,201	36,700,813	(5,736,611)	(5,388,947)

(3) 本列中報告的美元金額代表2023年、2022年、2021年和2020年向非專業僱主組織NEO的 “實際支付的補償” 的平均金額。下表描述了根據薪酬彙總表金額計算上限金額的調整，每項調整均由美國證券交易委員會規則規定。薪酬彙總表金額和上限金額並不反映我們的非 PEO NEO 在適用年份中獲得或支付給我們的非 PEO NEO 的實際薪酬金額，而是根據《交易法》S-K法規第402項確定的金額。股權薪酬公允價值是根據FASB ASC主題718確定的假設計算得出的。如薪酬彙總表金額所示，用於計算公允價值的估值假設與授予時用於計算公允價值的估值假設沒有重大差異。根據截至2023年底的計算，麥金託什女士辭去公司職務時所持的未歸屬期權和限制性股票單位被視為沒收，她擔任執行副總裁的最後一天是2023年12月31日，該日沒有未歸屬的限制性股票單位或期權


非 PEO NEO 平均實際支付的薪酬詳情
	實際支付的薪酬詳情
補償元素	2020($)	2021($)	2022($)	2023
薪酬彙總表 (SCT) 報告的總薪酬	657,195	1,297,940	1,332,144	525,708
SCT 報告的股權薪酬總額 (-)	(169,236)	(761,219)	(879,966)	(50,917)
財年內授予的獎勵和未償獎勵的年終公允價值 (+)	586,026	1,622,442	696,792	28,028
上一財年授予和未償獎勵的公允價值的同比變化（+/-）	985,989	2,990,380	(969,267)	(1,063,898)
歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+)	—	—	—	13,791
上一財年授予的獎勵和所涵蓋財年歸屬的公允價值的同比變化（+/-）	48,739	14,880	(920,884)	(144,677)
在所涵蓋財年內確定未滿足歸屬條件的獎勵的先前財年價值 (-)	—	—	—	—
確定實際支付的薪酬	2,108,713	5,164,423	(741,181)	(691,965)


(4)			累計股東總回報率（TSR）是根據截至2019年12月31日的假定100美元投資計算得出的。同行股東總回報率反映了納斯達克清潔邊緣綠色能源指數的股東總回報率。
(5)			調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於普通股股東的淨收益，包括可贖回的非控股權益的影響、扣除所得税準備金、其他支出淨額、折舊、無形資產攤銷、資產報廢義務的增加、或有對價支出、股票薪酬支出、能源資產減值、重組和其他費用、出售股權投資的損益以及變量解散後的損益利益實體。

績效指標將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來

下表列出了我們在最近結束的財年中將實際支付的薪酬與Ameresco的業績聯繫起來的最重要的財務指標：


收入
調整後 EBITDA
業務發展-銷售和獎勵（項目銷售、分佈式發電 EPC/PPA 銷售、項目解決方案獎）
能源資產投入運營

薪酬與績效的關係

下圖顯示了我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的CAP金額與Ameresco的股東總回報率、納斯達克清潔邊緣綠色能源指數股東總回報率、淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤的關係。

請參閲”薪酬討論與分析” 上文併發布在我們的歷史委託聲明中，以獲取有關高管薪酬行動的更多詳細信息。請注意，我們的執行官最終實現的價值會隨着時間的推移而發生重大變化（例如，在歸屬之前沒收未歸屬的獎勵，獎勵貨幣化之前的股價變動）。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易

自2023年1月1日以來，我們與我們的董事、執行官和任何類別有表決權證券百分之五以上的持有人，以及我們的董事、執行官和任何類別有表決權證券百分之五以上的持有人的關聯公司進行了以下交易，” 其中涉及的金額超過12萬美元：

•我們已經與所有董事簽訂了慣例賠償協議。

•公司聘請我們的執行副總裁兼總法律顧問戴維·科爾辛的配偶麗貝卡·麥金太爾擔任助理總法律顧問。在 2023 財年，該公司共向麥金太爾女士支付了 $323,073，包括基本工資和現金獎勵，還獲得了 RSU，發放之日價值為 $$5,092。此外，麥金太爾女士以與公司所有其他員工相同的條件領取其他福利。麥金太爾女士的聘用在她於2017年加入公司時獲得了審計委員會的批准，此後每年都會進行審查和確認。我們認為，這筆交易是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過書面關聯人交易政策，以審查我們參與的任何交易、安排或關係我們的一位執行官、董事、董事候選人或百分之五的股東（或其直系親屬）擁有直接或間接的重大利益，我們稱他們為 “關聯人”。此外，該政策要求審查相關人員的任何直系親屬的僱用情況，除非 (a) 該人未受僱於管理或敏感控制職能，以及 (b) 該人的年薪不超過50,000美元。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下在交易生效之前由我們的審計委員會批准。該政策還規定，任何未經審計委員會審查的關聯人交易均可酌情進行審查，並由審計委員會酌情在下次會議上予以批准。任何先前獲得審計委員會批准的或已經存在的、本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查，如果審計委員會認為有必要進行此類審查，則將更頻繁地進行審查。

審計委員會將審查其掌握的有關關聯人交易的所有相關信息，並且只有在審計委員會確定在所有情況下該交易符合或不違背Ameresco的最大利益時，才能批准或批准該交易。審計委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

附加信息

股東提案

根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案，包括有關擬議董事候選人的信息，我們的祕書必須不遲於以下地址收到2024 年 12 月 24 日有資格加入我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書。但是，如果2025年年度股東大會的日期不在2025年6月4日之前或之後的30天內，那麼在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，我們必須在合理的時間內通過下述地址收到您的股東提案或有關您的擬議董事候選人的信息。

如果您希望在2025年年度股東大會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則必須通過以下地址發出書面通知。所需的通知必須採用書面形式，並且必須滿足我們的章程中規定的要求（包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息）。我們必須在 2025 年 3 月 6 日之前收到這份必要的通知（90 天后 2024 年年會週年紀念日），但不早於 2025 年 2 月 4 日（120 天）

從 2024 年年會週年紀念日）。但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月5日之前或2025年8月3日之後舉行，則我們必須在2025年年度股東大會前120天營業結束之前收到股東通知，並且不遲於（1）2025年年度股東大會前第90天和（2）上市之日的次日第10天營業結束（以較晚者為準）無論是通過郵寄還是公開披露，首次宣佈2025年年度股東大會的日期。

我們2025年年度股東大會的所有股東提案均應發送給位於馬薩諸塞州弗雷明漢市斯賓街111號410套房01701的Ameresco, Inc.祕書。

其他股東通信

通常，有疑問或疑慮的股東應致電 (508) 598-3003或通過 https://www.ameresco.com/contact-us/ 的表格聯繫我們的投資者關係部門。但是，希望與董事會直接溝通的股東或任何個人董事應以書面形式向位於馬薩諸塞州弗雷明漢市斯賓街111號410套房01701的Ameresco, Inc.祕書提問。參見”公司治理——與董事會溝通” 瞭解有關與董事會溝通的更多信息。

以引用方式納入

儘管我們之前根據證券法提交的任何文件中有任何相反的規定，這些文件可能包含未來的申報，包括本委託書，全部或部分內容，但薪酬委員會報告、www.ameresco.com的內容，包括董事會委員會的章程、公司治理指南、審計委員會報告以及本代理聲明中包含或提及的商業行為和道德準則，均不得以引用方式納入任何委託書中這樣的申報。

年度會議材料的持有情況

一些經紀人、銀行或其他代理人s 可能會參加住户委託書和年度報告的做法。這意味着，除非您另有指示，否則只有一份副本通知我們的委託書和年度報告可能已發送給多個股東rs 在你家裏。如果您想在將來收到我們的委託聲明或年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。目前在自己的地址收到多份委託書副本的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人，他們希望將通信歸入 “住家”。

此外，公司將應投資者關係部的書面或口頭要求，立即向位於馬薩諸塞州弗雷明漢市斯皮恩街111號410套房01701，（508）598-3003的股東單獨交付年度報告和委託書副本，並將文件單一副本送達的共享地址。

附錄 A

第 3 號修正案

2017 年員工股票購買計劃

的

AMERESCO, INC.

特此對經Ameresco, Inc.（“公司”）修訂的2017年員工股票購買計劃（“計劃”）修訂如下（此處使用但未定義的所有大寫術語應具有計劃中此類術語的相應含義）：該計劃的第一段全部由以下內容取代：“本2017年員工股票購買計劃（本 “計劃”）的目的是提供 Ameresco Inc.（“公司”）及其某些子公司的合格員工，有機會購買公司A類普通股的股份股票，每股面值0.0001美元（“普通股”），從本計劃規定的時間開始。根據本協議第15節進行調整，為此目的批准的普通股數量為575,000股普通股。”

除非本計劃明確修訂，否則本計劃及其中的所有條款將保持完全效力和效力。

* * *

2024 年 2 月 8 日獲得董事會批准

經股東批准 [], 2024

A-1

Ameresco Inc.

經修訂的2017年員工股票購買計劃

本2017年員工股票購買計劃（本 “計劃”）的目的是從本計劃規定的時間開始，為Ameresco Inc.（“公司”）及其某些子公司的合格員工提供購買每股面值0.0001美元的公司A類普通股（“普通股”）的機會。根據本協議第15節進行調整，為此目的批准的普通股數量為575,000股普通股。

本計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423條以及根據該法發佈的法規所定義的 “員工股票購買計劃” 的資格，其解釋應與之一致。

1. 行政。本計劃將由公司董事會（“董事會”）或董事會任命的委員會（“委員會”）管理。董事會或委員會有權制定本計劃的管理細則和條例，其有關解釋和決定是最終和決定性的。

2. 資格。公司的所有員工以及董事會或委員會不時指定的公司任何子公司（定義見《守則》第424（f）條）（“指定子公司”）的所有員工，都有資格參與本計劃下購買普通股的任何一次或多次期權（定義見第9節），前提是：

(a) 他們通常受僱於公司或指定子公司每週超過二十 (20) 個小時，在一個日曆年內工作超過五 (5) 個月；

(b) 他們在加入本計劃之前已受僱於公司或指定子公司至少六 (6) 個月；以及

如果員工在期權獲得後立即擁有公司或任何子公司股票總投票權或價值的5％或以上，則不得根據本協議授予任何員工期權。就前一句而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定員工的股票所有權，員工擁有合同權利購買的所有股票應被視為員工擁有的股票。

根據並符合《財政條例》第1.423-2（e）和（f）條，公司保留決定哪些符合條件的員工可以參與發行的自由裁量權。

3. 供品。公司將在十二個月內向員工進行兩次發行（“發行”），以購買本計劃下的股票。產品將於每年的6月1日和12月1日開始，或之後的第一個工作日（此類日期，“發行開始日期”）。每個發行開始日期將從六（6）個月的期限（“計劃期”）開始，在此期間，將在計劃期結束時扣除和扣除購買普通股的工資。董事會或委員會可自行決定選擇不超過十二 (12) 個月的不同計劃期限進行發行。

4. 參與。在任何產品的發售開始之日符合條件的員工可以通過在適用的發行開始日期前至少十 (10) 天填寫書面或電子工資扣除授權表並將其轉發給相應員工的薪資辦公室來參與此類發行。該表格將授權定期從員工在計劃期內收到的薪酬中扣除工資。除非員工提交新表格或退出本計劃，否則只要本計劃仍然有效，他或她的扣除和購買將以相同費率繼續用於本計劃下的未來產品。“薪酬” 一詞是指員工的聯邦所得税預扣申報表上應申報的金額，不包括加班費、輪班保費、激勵或獎金獎勵、津貼和費用報銷，例如差旅費搬遷津貼、與授予或歸屬限制性股票相關的收入或收益、行使公司股票期權或股票增值權的收入或收益以及類似項目，無論僱員的聯邦所得税上是否顯示或單獨註明預扣聲明，但是對於銷售人員，包括董事會或委員會確定的銷售佣金。

A-2

5. 扣除額。公司將維護所有參與員工的工資扣除賬户。對於根據本計劃提供的任何報價，員工可以授權按任何百分比金額（以整數百分比計算）進行工資扣除，最多不超過其在計劃期內或從工資中扣除的較短期內獲得的薪酬的十五（15）％。董事會或委員會可酌情指定較低的最高繳款率。最低工資扣除額是董事會或委員會可能不時確定的薪酬百分比。

6. 扣除額的變化。員工可以通過提交書面或電子的新工資扣除授權表，在任何計劃期內減少或終止一次工資扣除。但是，員工在計劃期內不得增加其工資扣除額。如果員工選擇在計劃期內停止工資扣除，但沒有選擇根據本計劃第8條提取資金，則在選擇終止之前扣除的資金將用於在行使日（定義見下文）購買普通股。

7. 利息。除非董事會或委員會自行決定選擇按其不時確定的利率向員工賬户存入利息，否則不會為任何員工賬户支付利息。

8. 資金提取。員工可以在計劃期結束前的第十五個工作日營業結束之前的任何時候，出於任何原因永久提取員工賬户中累積的餘額，從而退出對產品的參與。不允許部分提款。在員工提取餘額的計劃期的剩餘時間內，員工不得再次開始參與。員工可以根據董事會或委員會制定的條款和條件參與任何後續發行。

9. 購買股票.

(a) 股票數量。在發行開始之日，公司將向當時參與本計劃的每位符合條件的員工授予期權（“期權”），在該計劃期的最後一個工作日（“行使日期”）以適用的購買價格（“期權價格”）進行購買，但不超過該普通股數量，即2,083美元乘以計劃期的完整月數，然後將結果除以收盤價（（如下所述）在發行開始之日；但是，前提是不得向任何員工授予期權這允許他或她有權根據本計劃和公司及其子公司的任何其他員工股票購買計劃（定義見《守則》第423（b）條）購買普通股，在期權未償還的每個日曆年內，按超過該普通股（授予該期權之日確定）公允市場價值25,000美元的利率累積；但是，還前提是委員會可自行決定為每位符合條件的員工設定固定的最大普通股數量每個計劃期內購買的數量不得大於使用本第9（a）節第一條款中的公式確定的普通股數量，哪個數量應受本第9（a）節第二條的約束。

(b) 期權價格。董事會或委員會應確定每個計劃期的期權價格，包括該期權價格是根據普通股在 (i) 計劃期的第一個工作日或 (ii) 行使日的收盤價中較低者確定的，還是應僅根據行使日普通股的收盤價確定；但是，前提是此類期權價格應至少為適用收盤價的85％。在董事會或委員會未做出決定的情況下，(i) 計劃期的第一個工作日或 (ii) 行使日，期權價格將為普通股收盤價中較低值的95％。收盤價應為（a）普通股上市的任何國家證券交易所的收盤價（主要交易時段），或（b）場外市場收盤價和要價的平均值，以適用者為準，發佈在《華爾街日報》或董事會或委員會選定的其他來源。如果在這樣的一天沒有出售普通股，則普通股的價格應為銷售前一天的報告價格。

(d) 退還未使用的工資扣除額。計劃期結束時，員工工資扣除賬户中剩餘的任何餘額將自動退還給員工。

A-3

10. 頒發證書。代表購買的普通股的證書

根據本計劃，只能以員工的名義發行，以員工和其他具有生存權的法定年齡的人的名義發行，或者（由公司自行決定）以經紀公司、銀行或員工指定的其他提名持有人的名義發行。公司可自行決定並根據適用法律，授權使用股票的賬面記賬登記來代替發行股票證書。

11. 退休、死亡或終止僱傭的權利。如果參與的員工在計劃期的最後一個工作日之前結束工作，則不得從當時應付給該員工的任何工資中扣除工資，員工賬户中的餘額應支付給員工。如果員工在計劃期的最後一個工作日之前死亡，公司應在收到此類死亡通知後，將員工賬户餘額（a）支付給員工遺產的執行人或管理人，或（b）如果在公司知情的情況下沒有任命任何執行人或管理人，則支付給公司可自行決定指定的其他人。如果在計劃期的最後一個工作日之前，僱用員工的指定子公司不再是公司的子公司，或者如果該員工被調到公司非指定子公司的子公司，則就本計劃而言，該員工將被視為已終止僱用。

12. 期權人不是股東。在員工購買並獲得本計劃期權所涵蓋的普通股之前，向其授予期權或從其工資中扣除的款項均不得使該員工成為本計劃期權所涵蓋的普通股的股東。

13. 期權不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與計劃的員工不得轉讓本計劃下的期權，並且只能由員工在員工的一生中行使。

14. 資金的應用。公司在本計劃下收到或持有的所有資金均可與其他公司基金合併，可用於任何公司目的。

15. 普通股變動和某些其他事件的調整.

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第9節規定的股票限制，以及 (iii) 期權價格應是公平的在董事會或委員會確定的範圍內進行調整。

(b) 重組活動.

(1) 定義。“重組事件” 是指：（a）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）任何清算或解散公司的解決方案。

(2) 重組事件對期權的影響。就重組活動而言，董事會或委員會可以按照董事會或委員會確定的條款對未償還期權採取以下任何一項或多項行動：(i) 規定收購或繼任公司（或其關聯公司）應假設期權或取代基本等同的期權，(ii) 在向員工發出書面通知後，前提是所有未兑現的期權將在此類期權完成前立即終止重組活動之類的都非常出色自董事會或委員會在該通知中規定的日期起，期權將在累計工資扣除額的範圍內行使，該日期不得少於重組活動生效日期前十 (10) 天，(iii) 在向員工發出書面通知後，前提是所有未償還的期權將在重組活動生效之日之前取消，所有累積的工資扣除額將在該日退還給參與的員工，(iv) 如果發生重組事件普通股持有人在完成重組活動中每股交出的股票將獲得現金補助金（“收購價格”），將計劃期的最後一天改為重組活動結束之日，並向每位員工支付或規定現金支付等於 (A) (1) 收購價格乘以 (2) 員工累計工資扣除的普通股數量截至重組活動前夕可以按期權價格購買，其中為了確定本協議第9（b）條規定的期權價格，收購價格被視為適用計劃期最後一天普通股的公允市場價值，如果可以購買的股票數量受計劃期限的約束

A-4

第9（a）節中規定的限制，減去（B）此類股份數量乘以該期權價格的結果，（v）規定，在公司的清算或解散中，期權應轉換為獲得清算收益（減去其期權價格）的權利，（vi）前述條件的任意組合。

就上述第 (i) 條而言，如果在重組事件結束後，該期權授予在重組事件結束前夕購買受期權約束的每股普通股的權利，則該期權應被視為已假設，則該期權應被視為已假設。活動（以及是否向持有者提供選擇）對價，即大多數已發行普通股持有人選擇的對價類型）；但是，前提是，如果通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購或繼承公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購公司或繼承公司的同意，公司可以規定行使期權時獲得的對價僅包含該數量的普通股收購或繼承公司的股票 (董事會認定其價值（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）等同於重組事件導致普通股已發行股份持有人獲得的每股對價。

16. 《計劃》的修訂。董事會可隨時不時修改或暫停本計劃或其任何部分，但以下情況除外：(a) 如果《守則》第423條要求公司股東批准任何此類修正案，未經此類批准不得生效；(b) 在任何情況下都不得做出任何會導致本計劃不符合《守則》第423條的修正案。

17. 份額不足。如果選擇中規定的在任何發行中購買的普通股總數加上根據本計劃在先前發行中購買的股票數量超過本計劃下可發行的最大股數，則董事會或委員會將按比例分配當時可發行的股份。

18. 本計劃的終止。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與員工賬户中的所有款項。

19. 政府法規。根據本計劃，公司出售和交付普通股的義務必須在國家證券交易所上市（以普通股當時的上市或報價為限），以及與授權、發行或出售此類股票有關的所有政府機構的批准。

20. 適用法律。本計劃受特拉華州法律管轄，除非該法律受聯邦法律的管轄。

21. 發行股票。股票可以在行使期權時從已授權但未發行的普通股、公司庫中持有的股票或任何其他適當來源中發行。

22. 股票出售通知。每位員工同意，通過加入本計劃，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在授予購買此類股票的期權之日後的兩年內。

23. 對外國司法管轄區員工的補助金。為了遵守外國司法管轄區的法律，公司可以向公司或指定子公司的員工授予期權，這些員工是該外國司法管轄區的公民或居民（不論他們是美國公民還是外國居民（根據《守則》第7701 (b) (1) (A) 條的定義），其條款不如本計劃授予的期權條款優惠（但不更優惠）居住在美國的公司或指定子公司的員工。儘管本計劃有上述規定，但如果 (a) 禁止根據本計劃向外國司法管轄區的公民或居民授予期權，則公司或指定子公司的員工（無論他們是美國公民還是外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的定義），都可能被排除在本計劃下的資格根據該司法管轄區的法律或 (b) 遵守外國司法管轄區的法律將導致該計劃違反《守則》第423條的要求。公司可以在本計劃中增加一個或多個附錄，描述該計劃在不允許員工參與或獲得不太優惠期權的外國司法管轄區的運作情況。

24. 子計劃的批准。董事會可以不時在本計劃下針對一家或多家指定子公司制定一項或多項子計劃，前提是此類子計劃符合《守則》第423條。

A-5

25. 預扣税。如果適用的税法規定了預扣税款的義務，則每位受影響的員工應在不遲於產生納税義務的事件發生之日作出令董事會滿意的準備金，以支付與根據本計劃授予的期權或收購的股份有關的任何交易中法律要求預扣的任何税款。在法律允許的範圍內，公司可以從以其他方式向員工支付的任何款項中扣除任何此類税款。

26. 生效日期和股東批准。本計劃應自公司股東批准本計劃之日（“生效日期”）起生效。

2017 年 4 月 26 日由董事會通過

2017 年 6 月 1 日經股東批准

2018 年 2 月 2 日董事會通過的修正案

2018年5月24日股東批准的修正案

2018 年 7 月 25 日董事會通過的修正案

2020 年 2 月 13 日董事會通過的修正案

2020年5月29日股東批准的修正案

2024 年 2 月 8 日董事會通過的修正案

股東於 2024 年 ____ 日批准的修正案

A-6