根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊號 333-276975

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 2 月 9 日的招股説明書）

我們將發行2027年4月23日到期的5.645％固定至浮動利率票據或2027年固定利率票據的13億美元本金，2030年4月25日到期的5.532％固定至浮動利率票據或2030年固定利率票據的14億美元本金，以及2027年4月23日到期的浮動利率票據的3億美元本金，或浮動利率票據。在本招股説明書補充文件中，我們將2027年固定至浮動利率票據和2030年固定至浮動利率票據統稱為固定至浮動利率票據，我們將固定至浮動利率票據和浮動利率票據統稱為票據。

我們將從2024年4月25日（含當日）起至但不包括2026年4月23日為2027年固定至浮動利率票據（i）支付利息，年利率等於5.645％，從2024年10月23日（短暫的第一個利息期）開始，於2026年4月23日開始，到2026年4月23日結束，以及（ii）從4月起（包括在內）每半年拖欠一次 2026年23日至但不包括到期日，年利率等於複合SOFR（定義見隨附的招股説明書）加上0.750％，每季度於1月23日拖欠支付，4月23日、7月23日和10月23日，從2026年7月23日開始，到期日結束。2027年固定至浮動利率票據將於2027年4月23日到期。我們將從2024年4月25日起至2029年4月25日（含當日）支付2030年固定利率至浮動利率票據（i）的利息，年利率等於5.532％，從2024年10月25日起至2029年4月25日止每半年拖欠一次，以及（ii）自2029年4月25日起至但不包括到期日按年利率等於複合SOFR加上1.090％的年利率，於1月25日、4月25日、7月25日和10月25日按季度拖欠支付，從2029年7月25日開始，到期日結束到期日。2030年的固定利率至浮動利率票據將於2030年4月25日到期。我們將按年利率等於複合SOFR加上0.750％的年利率支付浮動利率票據的利息，從2024年7月23日（較短的第一個利息期）開始，到期日止於每年的1月23日、4月23日、7月23日和10月23日每季度拖欠一次。浮動利率票據將於2027年4月23日到期。

我們可能會在2024年10月25日當天或之後以及2026年4月23日之前全部或部分贖回2027年固定至浮動利率票據（i），（ii）在2026年4月23日全部但不部分贖回，或（iii）在到期日之前的31天內按下文 “票據描述” 所述的適用贖回價格全部或部分贖回。我們可以在2024年10月25日當天或之後以及2029年4月25日之前全部或部分贖回2030年固定至浮動利率票據（i），（ii）在2029年4月25日全部但不部分贖回，或（iii）在到期日之前的31天內按下文 “票據描述” 中描述的適用贖回價格全部或部分贖回。我們可以在2026年4月23日全部但不能部分贖回浮動利率票據，或者（ii）在到期日之前的31天內全部或部分贖回浮動利率票據，在每種情況下，贖回價格等於所贖回票據本金的贖回價格以及截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付利息。這些票據將是我們的優先無抵押債務，將排在我們當前和未來的所有次級債務之前，並與我們當前和未來的所有其他優先無抵押債務平等。

我們不會在任何交易所上架票據。

我們只會以紐約州紐約州存託信託公司（“DTC”）被提名人的名義以賬面記賬形式發行票據。票據中的受益權益將顯示在由DTC及其參與者（包括作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）和歐洲清算銀行SA/NV保存的記錄上，此類權益的轉移只能通過這些記錄進行。除非本招股説明書補充文件中所述，否則我們不會發行最終形式的票據。

承銷商在美國境內外合法提出此類要約的司法管轄區發行票據供出售。

投資票據涉及風險。您應仔細考慮隨附招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的信息。

票據不是存款或儲蓄賬户。這些票據不受聯邦存款保險公司（“FDIC”）或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

(1)

外加從 2024 年 4 月 25 日到交付之日的應計利息（如果有）。

​

(2)

在提供費用之前。

​

票據將在2024年4月25日左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合辦書經理

聯合經理

初級聯席經理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月22日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們發行的票據。本招股説明書補充文件中對票據條款的描述補充了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 下的描述，如果與該描述不一致，則本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附的招股説明書中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

當我們在本招股説明書補充文件中使用 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語時，我們是指合併後的美國運通公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示（包括本文 “附註描述” 中所述）。

我們僅對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們發佈或授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商提議僅在允許要約和銷售的情況下和司法管轄區出售票據。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件正面之日準確無誤，無論這些文件何時交付或票據的出售時間如何。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

 

S-1

 

關於前瞻性信息的警示聲明

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中做出了各種陳述，這些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。也可以在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用或將要納入的文件中確定的風險和不確定性，這可能會導致實際業績與此類陳述存在重大差異。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“估計”、“潛力”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述或以引用方式納入的任何風險因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中描述的風險因素均不具有排他性。我們目前可能還無法預測其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

有關可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的信息可在隨附招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或將要納入的文件中找到。儘管我們認為適用的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但無法預見或確定所有可能對我們未來業績產生重大負面影響的因素。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及隨附的招股説明書是根據管理層的假設和分析，根據他們對歷史狀況的經驗和看法、預期的未來發展以及其他認為在這種情況下合適的因素作出的。

 

S-2

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷商的折扣和預計的發行費用後，此次發行的淨收益約為29.9億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

 

S-3

 

筆記的描述

對票據條款的描述為隨附的招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述增加了信息。如果此描述與隨附的招股説明書中的描述有任何不同，則應依賴此描述。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。此處未定義的任何術語均應具有隨附的招股説明書中賦予的含義。

將軍

本招股説明書補充文件提供的票據是根據我們截至2007年8月1日的優先債務契約發行的優先債務證券，由截至2021年2月12日的第一份補充契約和截至2023年5月1日的第二份補充契約（經補充的優先債務契約，即 “契約”）進行了補充。2027年固定至浮動利率票據最初發行的本金總額為13億美元，將於2027年4月23日到期。2030年固定至浮動利率票據最初發行的本金總額為14億美元，將於2030年4月25日到期。浮動利率票據最初發行的本金總額為3億美元，將於2027年4月23日到期。

未經持有人同意，我們未來可能會增加任何系列票據的本金，其條款和條件以及與特此發行的適用系列票據的ISIN和CUSIP號碼相同，詳情見下文 “— 其他發行”。這些票據將是我們的優先無抵押債務，將排在公司當前和未來所有次級債務之前，與公司當前和未來所有其他優先無抵押債務處於同等地位。

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書補充文件，我們將發行2035年4月25日到期的5.915％固定至浮動利率次級票據的本金5億美元（“並行發行”）。

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。我們將向DTC或代表DTC存入票據，並將以DTC的被提名人CEDE & Co. 的名義註冊票據。

利息

固定至浮動利率票據

我們將從2024年4月25日（含當日）起至但不包括2026年4月23日（“2027年固定浮動利率票據固定利率期限”）支付2027年固定浮動利率票據（i）的利息，年利率等於5.645％，從2024年10月23日（較短的第一個利息期）開始，每年的4月23日和10月23日每半年拖欠一次，以及於 2026 年 4 月 23 日結束，以及 (ii) 從 2026 年 4 月 23 日起（含）至 2027 年 4 月 23 日（但不包括）（“2027 年固定至浮動利率票據浮動利率期”），年利率等於複合SOFR加上0.750％，於1月23日、4月23日、7月23日和10月23日按季度支付，從2026年7月23日開始，至到期日結束。

我們將從2024年4月25日起（含當日）至但不包括2029年4月25日（“2030年固定至浮動利率票據固定利率期限”，以及2027年固定至浮動利率票據固定利率期限，即 “固定利率期限”）支付利息，年利率等於5.532％，每半年在4月分期支付每年 10 月 25 日和 25 日，從 2024 年 10 月 25 日開始，到 2029 年 4 月 25 日結束，以及 (ii) 從 2029 年 4 月 25 日（含當天）到 2030 年 4 月 25 日（但不包括）（“2030 年固定到-浮動利率票據浮動利率期” 以及2027年固定至浮動利率票據浮動利率期（“浮動利率期”），年利率等於複合SOFR加1.090％，每季度在1月25日、4月25日、7月25日和10月25日拖欠支付，從2029年7月25日開始，到期日結束。

利息將支付給在每個利息支付日之前的第十五天（無論是否為工作日）以其名義註冊此類固定至浮動利率票據的人員， 除外

 

S-4

 

到期時或贖回或還款時應付的利息將支付給支付固定至浮動利率票據本金的人。

固定利率期內的利息將按照隨附招股説明書中 “債務證券描述——適用於優先和次級債務證券的規定——利息和利率——固定至浮動利率債務證券” 中所述的方式計算和支付。

浮動利率期內的利息將按照隨附招股説明書中 “債務證券描述——適用於優先和次級債務證券的規定——利息和利率——固定至浮動利率債務證券” 和 “——有關SOFR和SOFR指數的信息” 中所述的方式計算和支付。

為避免疑問，根據隨附招股説明書中 “——有關SOFR和SOFR指數的信息” 下的基準置換條款，在基準過渡事件及其相關的基準置換日期發生後，固定至浮動利率票據的每個固定至浮動利率債券浮動利率利率期的利率將等於基準置換的年利率加上0.750％ 2027份固定利率至浮動利率票據，2030年固定利率票據為1.090％浮動利率票據。

浮動利率票據

我們將從2024年4月25日起支付浮動利率票據的利息，年利率等於複合SOFR加上0.750％，在每年的1月23日、4月23日、7月23日和10月23日每季度拖欠支付，從2024年7月23日（較短的第一個利息期）開始，到期日結束。

將在每個利息支付日之前的第十五天向以其名義註冊此類浮動利率票據的人支付利息，但到期時應付的利息將支付給支付浮動利率票據本金的人。

利息將按照隨附招股説明書中 “債務證券描述——適用於優先和次級債務證券的規定——利息和利率——浮動利率債務證券” 和 “——有關SOFR和SOFR指數的信息” 中所述的方式計算和支付。

為避免疑問，根據隨附招股説明書中 “——有關SOFR和SOFR指數的信息” 下的基準置換條款，在基準過渡事件及其相關的基準置換日期發生後，浮動利率票據的每個浮動利率債務證券利息期的利率將等於基準替換加0.750％的年利率。

計算代理

我們已指定紐約梅隆銀行作為浮動利率期內每個系列的固定至浮動利率票據的計算代理機構（除非我們已經贖回了該系列的所有未償還的固定至浮動利率票據）和浮動利率票據。計算機構為計算浮動利率期內每系列固定至浮動利率票據和浮動利率票據的利息而進行的所有計算均應是決定性的，對此類票據的持有人、受託人和我們具有約束力，除非有明顯的錯誤。為避免疑問，在任何情況下，除非該實體以書面形式同意此類任命，否則在任何情況下都不得要求作為計算代理人或受託人的實體作為我們的指定人員來確定是否發生了任何基準過渡事件、選擇任何基準替代品或確定任何基準替代調整。

可選兑換

票據在到期前的任何時候均不可由持有人選擇還款。

在下述情況下，我們可以至少提前 5 天且不超過 60 天的書面通知兑換任何系列票據。

 

S-5

 

在 2026 年 4 月 23 日或到期日前 31 天內兑換 2027 年固定至浮動利率票據的面值看漲期權

我們可以選擇在2026年4月23日贖回2027年固定至浮動利率票據（i）全部但不部分贖回，或（ii）在到期日之前的31天內全部或部分贖回，每種情況下，贖回價格等於所贖回票據的本金，以及截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付利息。

在 2029 年 4 月 25 日或到期日前 31 天內兑換 2030 年固定至浮動利率票據的面值看漲期權

我們可以選擇在2029年4月25日贖回2030年固定至浮動利率票據（i）全部但不部分贖回，或（ii）在到期日之前的31天內全部或部分贖回，每種情況下，贖回價格等於所贖回票據的本金，以及截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付利息。

在 2026 年 4 月 23 日或到期日前 31 天內贖回浮動利率票據的面值看漲期權

我們可以選擇在2026年4月23日贖回浮動利率票據（i）全部但不部分贖回，或（ii）在到期日之前的31天內全部或部分贖回，每種情況下，贖回價格等於所贖回票據的本金，以及截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付利息。

2027 年固定至浮動利率票據的整體兑換

我們可以選擇在2024年10月25日當天或之後全部或部分贖回2027年固定利率票據（或者如果2024年4月25日之後，在2027年額外的2027年固定至浮動利率票據發行之日後六個月或之後）以及2026年4月23日之前，按計算和支付的贖回價格全部或部分贖回2027年的固定浮動利率票據隨附的招股説明書中 “債務證券描述——贖回和還款——整體贖回” 中描述的方式，附有美國國債利率 “利差”” 為12.5個基點。

2030 年固定至浮動利率票據的整體兑換

我們可以選擇在2024年10月25日當天或之後全部或部分贖回2030年固定利率票據（或者如果在2024年4月25日之後，在該額外的2030年固定至浮動利率票據發行之日後六個月或之後）以及2029年4月25日之前，按按上述方式計算和支付的贖回價格贖回2030年固定利率票據在隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——贖回和還款——整體贖回” 下，附有國庫利率 “利差”” 為 15 個基點。

其他問題

我們可能會不時創建和發行更多票據，而無需通知該系列票據的註冊持有人或徵得其同意，在所有方面（或在所有方面，除非支付此類進一步票據發行之日之前的應計利息，或在某些情況下，此類進一步票據發行之日之後的首次還款利息除外），其排名與本次發行的票據相同。此類進一步的票據應與特此發行的該系列票據合併並形成單一系列，其地位、贖回或其他條款應與特此發行的此類系列票據具有相同的條款。

違約、違約、通知和豁免事件

如果我們未能履行特定義務，例如支付此類票據的款項，契約為票據的持有人提供了補救措施。您應仔細閲讀這些條款，以瞭解什麼構成契約下的違約事件或違反契約的行為。違約事件、違約事件、通知和豁免要求以及適用於票據的條款摘要載於隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——僅適用於優先債務證券的條款——違約事件、違約事件、違約事件、通知和豁免”。

 

S-6

 

某些美國聯邦所得税後果

有關某些美國聯邦所得税後果和其他注意事項的信息，可在隨附的招股説明書中的 “債務證券的重大美國聯邦所得税後果” 中找到。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些票據視為 “浮動利率債務工具”。

 

S-7

 

承保

根據2024年4月22日條款協議中的條款和條件，該協議以引用方式納入了2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的題為 “美國運通公司——債務證券——承保協議基本條款” 的文件中包含的條款，我們同意向以下承銷商出售，這些承銷商包括巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛和高盛集團 Co.有限責任公司、滙豐證券（美國）公司和富國銀行證券有限責任公司以以下票據本金為代表：

條款協議規定，幾家承銷商支付和接受每個系列票據的交割的義務須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果出現該系列的任何票據，承銷商有義務記入並支付該系列的所有票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可能以不超過2027年固定至浮動利率票據本金的0.100％、2030年固定至浮動利率票據本金的0.200％和浮動利率本金的0.100％的優惠價格向某些交易商發行票據評分筆記。承銷商可以允許不超過2027年固定至浮動利率票據本金的0.050％、2030年固定至浮動利率票據本金的0.125％和浮動利率票據本金的0.050％的特許權，這些交易商可以重新允許。票據首次發行後，代表們可能會不時更改公開發行價格和其他銷售條款。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下為每個系列的票據開拓市場。但是，承銷商沒有義務為任何系列的票據做市，並且可以隨時自行決定停止任何做市活動。因此，我們無法保證任何系列票據的流動性或交易市場。

在票據發行方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在 方面超額分配

 

S-8

 

通過發行票據，創建辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。最後，如果承銷商以銀團形式回購先前分發的涵蓋交易、穩定交易或其他方面的票據，則承銷商可以收回在票據發行中分發票據時允許的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與任何此類活動，可以隨時終止任何活動，並且必須在一段有限的時間後終止這些活動。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商還擔任並行發行的承銷商。

在各自的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能已經或將來可能與我們和我們的關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易，他們過去曾收到並將來可能收取慣常費用。根據與我們的某些子公司簽訂的現有信貸協議，某些承銷商的關聯公司是貸款人。

我們預計將於2024年4月25日按已付款交付票據，這將是本招股説明書補充文件發佈之日和票據定價之後的第三個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初預計將在三個工作日（T+3）內結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

我們的總收益列於本協議的封面，然後扣除我們與發行票據相關的費用。我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為82.5萬美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

銷售限制

我們和承銷商提議僅在允許要約和銷售的情況下和司法管轄區出售票據。適用於票據發行的銷售限制可在隨附的招股説明書中標題為 “分配計劃——銷售限制” 的部分中找到。

 

S-9

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。對美國證券交易委員會網站的引用僅是無效的文本參考，不是超鏈接。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件（被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外）來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及終止通過本招股説明書補充文件發行票據之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何陳述，或此處或其中先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中（根據美國證券交易委員會規則，包括根據表格8-K第2.02或7.01項，這些文件或文件中被視為 “已提供” 且非 “提交” 的信息除外，且此類信息不應被視為以引用方式特別納入此處或隨附的招股説明書中）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入其中的信息）。

​

•

截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。

​

•

於 2024 年 2 月 16 日和 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

•

美國運通公司隨後在票據發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

​

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

美國運通公司
Vesey Street 200 號
紐約，紐約州 10285
注意：祕書
(212) 640-2000

 

S-10

 

法律事務

票據的有效性將由美國運通公司高級法律顧問戴維·卡羅爾等人代為傳遞。承銷商由紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP代理。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不時向美國運通公司及其附屬公司提供法律服務。

專家

參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權作為專家提交的報告而編制的在審計和會計方面。

 

S-11

招股説明書

美國運通公司可能會不時提供一個或多個系列的優惠：

•

無抵押債務證券，

​

•

優先股，

​

•

存托股份，

​

•

普通股，

​

•

認股權證，用於購買我們的關聯或非關聯公司或其他實體發行的債務證券、優先股、存托股、普通股或股權證券，

​

•

與其他項目或指數相關的認股權證，

​

•

單位和

​

•

保證。

​

我們可以按在出售時或之前確定的價格和條款提供這些證券的任意組合，包括在擔保的情況下，作為對價，可能包括同意或交換現有證券。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售證券。參與證券銷售的任何承銷商或代理人的姓名和薪酬將在隨附的補充文件中描述。

我們將在隨附的補充文件中提供任何產品的具體條款。除非附有本招股説明書的補充，否則不得使用本招股説明書來完成這些證券的出售。在本招股説明書中，“補充” 一詞是指招股説明書補充文件或我們發佈或授權的任何相關免費寫作招股説明書（如適用）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AXP”。

投資證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及任何隨附補充文件和此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何風險因素。

這些證券不是存款或儲蓄賬户。這些證券不受聯邦存款保險公司（“FDIC”）或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月9日。

 

目錄

 

i

 

我們僅對本招股説明書、任何隨附補充文件以及我們可能不時保留的任何承銷商、經銷商或代理商提供的其他發行材料（如果有）中包含或以引用方式納入的信息負責。我們和任何承銷商、經銷商和代理商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息或陳述，我們不承擔任何責任。本招股説明書和任何隨附的補充文件是僅出售其描述的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書、任何隨附的補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息只能在相關文件發佈之日準確無誤。

關於本招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》）向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們稱之為證券交易委員會，採用現成註冊程序。在此過程中，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行證券的大致方式。每次出售這些證券時，本招股説明書都將附有一份補充文件，其中描述了所發行證券的具體條款，以及發行證券的具體方式的任何適用更新或變更。您應閲讀補充文件和本招股説明書，以及以引用方式納入並在此處或其中 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的文件。

本招股説明書中提及的 “公司”、“美國運通”、“我們” 和 “我們的” 均指美國運通公司及其子公司，除非我們另有説明或文中另有暗示（包括如 “債務證券描述”、“優先股描述”、“存托股份描述”、“普通股描述”、“證券認股權證描述” 中所述，此處為 “其他認股權證描述”、“單位描述” 和 “擔保説明”）。

我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分（包括通過交叉引用我們先前提交的文件）。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們維護一個投資者關係網站，網址為 http://ir.americanexpress.com。美國證券交易委員會網站或我們的網站上的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將美國證券交易委員會和我們的網站地址列為非活躍的文本參考文獻，不打算將這兩個參考文獻作為指向這兩個網站的有效鏈接。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件（被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外）來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或此處或其中先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書（這些文件或文件中被視為 的信息除外）

 

ii

 

“已提供” 且未根據美國證券交易委員會規則（包括表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項）“提交”，且任何此類信息均不得視為以引用方式特別納入此處或任何隨附的補充文件中）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

•

於 2000 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表（與我們的普通股有關）的註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

•

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書發佈之日或之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前提交的所有文件。

​

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

美國運通公司
Vesey Street 200 號
紐約，紐約州 10285
注意：祕書
(212) 640-2000

 

iii

 

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中做出了各種陳述，這些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述也可以在本招股説明書和任何隨附補充文件中以引用方式納入或將要納入的任何補充文件中作出。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括文件中確定的風險和不確定性，這些文件已經或將要以引用方式納入本招股説明書和任何隨附補充文件中，這可能會導致實際業績與此類陳述存在重大差異。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“估計”、“潛力”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，任何隨附補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的任何風險因素都不是排他性的。我們目前可能還無法預測其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

有關可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的信息，可在文件的 “風險因素” 部分中找到，這些文件已經或將要以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的補充文件中。儘管我們認為適用的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但無法預見或確定所有可能對我們未來業績產生重大負面影響的因素。本招股説明書或任何隨附補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述是根據管理層的假設和分析，根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及其他認為在當時情況下合適的因素的經驗和看法，做出的。

 

iv

 

​

1

 

​

2

 

風險因素

投資證券涉及風險。證券的描述包含在 “債務證券描述”、“優先股描述”、“存托股票描述”、“普通股描述”、“證券認股權證描述”、“其他認股權證描述”、“單位描述” 和 “擔保説明” 下，以及我們發行的每種證券的附帶補充文件中。另請參閲我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，並在適用範圍內，參見我們隨後向美國證券交易委員會提交的每份10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，所有這些文件均以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及我們在本招股説明書和任何隨附補充文件中包含或以引用方式納入的其他風險因素和信息，包括我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。適用於我們提供的每種類型或系列證券的補充文件可能包含對適用於我們投資的額外風險以及我們在該補充文件下提供的特定類型證券的討論。儘管我們在風險因素描述中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能被證明是重要的。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。因此，我們面臨的風險和不確定性並不僅限於下文所述的風險和不確定性，也不僅限於此處以引用方式納入的定期報告中所述的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性以及證券的交易價格產生重大和不利影響。本招股説明書和任何附帶補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素不一定按相對重要性或發生概率的順序列出。

未在 “風險因素” 標題下定義的資本化術語的含義與描述本招股説明書可能發行的證券的相關章節中賦予此類術語的含義相同。

適用於債務證券的風險因素

債務證券的流動性可能有限或沒有。

如果一系列債務證券是新發行的證券，則此類債務證券將不存在二級市場，也無法保證二級市場會發展。除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們預計不會申請債務證券在任何證券交易所上市，也不會通過任何自動交易商報價系統申請報價。儘管發行一系列債務證券的承銷商可能會以此類債務證券上市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何此類做市活動，恕不另行通知。即使出現了一系列債務證券的交易市場，任何此類市場的流動性也將取決於相關係列債務證券的持有者人數、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商對開拓此類債務證券的興趣以及其他因素。因此，無法保證我們可能提供的任何系列債務證券的流動性或足夠的交易市場。

我們信用評級的變化可能會影響債務證券的價值。

我們的信用評級是對我們償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響債務證券的交易價值。但是，由於您的債務證券回報率取決於我們償還債務的能力之外的因素，因此我們的信用評級的提高不會降低與債務證券相關的其他投資風險。此外，我們信用評級的任何降低都可能增加我們從資本市場獲得資金的成本，限制我們進入資本市場的渠道，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信用評級可能無法反映投資債務證券的所有風險。

我們可能提供的任何系列債務證券的信用評級可能無法反映與結構和其他因素相關的所有風險對任何此類系列的任何交易市場或交易價值的潛在影響

 

3

 

的債務證券。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響任何系列債務證券的任何交易市場或交易價值。

如果附帶的補充文件中規定，我們可能會在相應的規定到期日之前贖回一系列債務證券，並且您可能無法再投資於同類證券。

如果隨附的補充文件中有規定，我們可能會在相應的規定到期日之前贖回一系列債務證券，但須遵守此類債務證券的適用條款和條件。請參閲 “債務證券描述——贖回和還款”。如果我們贖回債務證券，您可能無法以與債務證券利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

如果我們達成決議，我們的債務（包括債務證券和股權證券）的持有人可能會吸收損失。

美聯儲規則要求某些具有全球系統重要性的銀行（“GSIB”）在特定條款（“合格有限責任公司”）下維持最低水平的無抵押外部長期債務和其他損失吸收能力（“合格有限責任公司”），以便對此類GSIB的運營子公司進行資本重組，前提是：

•

在《美國破產法》第 11 章規定的破產程序中，或

​

•

在聯邦存款保險公司根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第二章管理的破產管理中。

​

2023年8月29日，美聯儲、貨幣審計長辦公室和聯邦存款保險公司發佈了擬議規則制定通知（“LTD NPR”），該擬議的長期債務要求如果按提議獲得通過，將要求美國運通公司等受保銀行控股公司發行和維持最低金額的符合條件的有限責任公司，以吸收損失或對受保銀行控股公司進行資本重組，以及其運營子公司。LTD NPR還提議，要求某些不是美國GSIB合併子公司且合併資產至少為1000億美元的受保存款機構（“IDI”），例如我們的美國銀行子公司美國運通國民銀行（“AENB”），維持最低金額的內部合格存款機構（“IDI”），以吸收損失或對IDI進行資本重組。

雖然我們目前不受適用於GSIB的合格LTD要求的約束，但如果根據LTD NPR通過最終規則，我們可能會受到此類規則的長期債務要求的約束。除非隨附的補充文件中另有規定，否則根據美聯儲現行規則和根據LTD NPR通過的最終規則（如果有），我們打算將本招股説明書中提供的任何債務證券認定為合格LTD。如果我們達成決議，合格有限責任公司和公司其他債務和股權證券的持有人將承擔我們的損失和子公司的損失。

因此，我們的損失和子公司蒙受的任何損失將首先歸咎於我們的股權證券的持有人，然後是我們的無擔保債權人，包括合格有限責任公司（例如本招股説明書中提供的債務證券）和其他債務證券的持有人。這些證券持有人的債權將優先於我們子公司的債權人的債權以及公司的優先權（由法規決定）和有擔保債權人的索賠。

因此，在公司破產決議中，符合條件的有限責任公司和其他債務證券（包括債務證券）的持有人只能在我們作為AENB和其他子公司的股東所能實現的範圍內，並且只有在公司優先權和有擔保債權人的任何索賠得到全額償還之後，才能實現價值。

僅適用於作為優先債務證券的債務證券的風險因素

優先債務證券實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的現有和未來債務。

優先債務證券將不受我們的任何資產或子公司資產的擔保。因此，優先債務證券所代表的債務實際上將從屬於任何

 

4

 

我們可能產生的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。如果在任何止贖權、解散、清盤、清算或重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，則任何有擔保債權人在其抵押品範圍內都將擁有優先索賠。此外，我們的任何子公司都不會為優先債務證券提供擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務。如果子公司解散、清盤、清算或重組或其他破產程序，則該子公司的債權人（包括銀行子公司的存款人）通常有權在向我們或優先債務證券持有人進行任何分配之前獲得全額付款。如果發生上述任何情況，我們無法向您保證有足夠的資產來支付優先債務證券的到期金額。

優先債務證券不是存款或儲蓄賬户。優先債務證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

可以行使優先債務證券加速權的事件比我們在2023年5月1日之前發行的未償還優先債務證券條款下可行使的活動更為有限。

2023年5月1日，我們簽訂了優先契約的優先債務第二補充契約，並對其進行了第一補充契約的補充，根據該契約，我們在2023年5月1日當天或之後發行的優先債務證券的條款，包括本招股説明書和任何隨附補充文件中提供的優先債務證券，進行了修改。對我們在2023年5月1日當天或之後發行的優先債務證券條款的修改除其他外，包括限制加速支付此類優先債務證券本金的情況。

我們在2023年5月1日之前發行的全部或幾乎所有未償還的優先債務證券（“2023年5月之前的優先債務證券”）為未償還本金、溢價（如果有）、利息或任何償債資金以及與美國運通公司破產、破產或重組有關的某些事件提供了加速權。2023年5月之前的優先債務證券還為我們在收到有關此類違約的書面通知後的60天內未履行任何其他契約提供了加速權。此外，2023年5月之前的優先債務證券要求在不支付利息成為違約事件之前有30天的糾正期，並且可以對此類不還款行使加速權，但對於不支付本金或溢價（如果有），則沒有這樣的補救期。

根據優先債務第二補充契約作為補充的優先契約，只有在 (i) 我們未能支付優先債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，並且在每種情況下，此類不還款將在到期後持續30天內，或 (ii) 我們發生某些破產、破產或重組事件時，優先債務證券本金的支付才能加快我們的財產。如果我們未能履行任何契約（不支付本金、溢價（如果有）或利息除外），或者我們未能支付償債基金，則不能加速支付優先債務證券的本金。

由於這些不同的條款，如果我們未能履行任何適用於優先債務證券和2023年5月之前的任何優先債務證券的契約（不支付本金、溢價（如果有）或利息），則2023年5月之前優先債務證券的受託人和持有人將擁有優先債務證券的受託人或持有人無法獲得的加速權。此外，如果我們未能在到期時支付任何2023年5月之前的優先債務證券的本金，則此類2023年5月之前的優先債務證券將立即發生違約事件（根據2023年5月之前發行此類優先債務證券的契約的規定，加速權的行使可以立即進行），而如果我們未能在到期時支付優先債務證券的本金，則受託人和，優先債務證券的持有人必須等待30天的補救期在此類不支付本金成為違約事件之前過期，並且針對此類不付款觸發任何加速權限。在優先債務證券持有人無法獲得加速權的情況下，在2023年5月之前的優先債務證券本金的任何償還都可能對我們此後及時還款的能力產生不利影響。這些對優先債務證券持有人的權利和補救措施的限制可能會對優先債務證券的市場價值產生不利影響，尤其是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時期。

 

5

 

僅適用於次級債務證券的債務證券的風險因素

次級債務證券實際上將從屬於我們幾乎所有的無抵押債務、有擔保債務和子公司的債務。

按照次級契約中規定的範圍和方式，次級債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付明確從屬於先前支付的全部優先債務。此外，如果進行破產、破產、清算或類似程序，包括根據《多德-弗蘭克法案》的 “有序清算權限” 條款進行的程序，次級債務證券可以完全從屬於美國政府持有的權益。

次級契約規定，除非我們的優先債務的所有本金和溢價（如果有）以及利息已全額支付，或者已準備好全額支付這些款項，否則在 “債務證券描述——僅適用於次級債務證券的規定——次級債券” 中規定的情況下，不得對次級債務進行任何付款或其他分配。如果次級債務證券的持有人收到任何次級債務證券不允許的資產付款或分配，則次級債務證券的持有人必須向優先債務持有人或受託人償還該金額。在全額償還所有優先債務後，次級債務證券的持有人將被代位繼承優先債務持有人的權利，即獲得適用於優先債務的資產或證券的付款或分配，直到次級債務證券得到全額償付。

此外，次級債務證券將不受我們的任何資產或子公司資產的擔保。因此，次級債務證券所代表的債務實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。如果在任何止贖權、解散、清盤、清算或重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，則任何有擔保債權人在其抵押品範圍內都將擁有優先索賠。此外，次級債務證券將不受我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務。如果子公司解散、清盤、清算或重組或其他破產程序，則該子公司的債權人（包括銀行子公司的存款人）通常有權在向我們或次級債務證券的持有人進行任何分配之前獲得全額付款。如果發生上述任何情況，我們無法向您保證有足夠的資產來支付次級債務證券的到期金額。

次級債務證券不是存款或儲蓄賬户。次級債務證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

次級契約對我們可能產生的額外優先債務金額沒有限制。我們預計會不時產生額外的優先債務。請參閲 “債務證券描述—僅適用於次級債務證券的條款—從屬關係”。

在出現付款違約或違反契約的情況下，次級債務證券的持有人將無權加快付款。

只有在美國運通公司發生某些破產、破產或破產管理事件時，次級債務證券的持有人或受託人才能加速支付次級債務證券的本金以及應計和未付利息。如果違約支付次級債務證券的本金和溢價（如果有）、利息或我們在次級債務證券下的任何其他義務的履行情況，則無權加速償付。我們或我們的任何子公司分別違約我們或他們的任何債務，或加速償還任何此類債務，都不會導致次級債務證券的交叉違約或交叉加速。

因為次級債務證券的違約事件不包括未能遵守或違反我們在次級契約中的其他契約，因此除了 ，即契約違約

 

6

 

上述違約事件不會導致次級債務證券的付款加速。儘管不遵守此類其他契約可能會導致我們就具體違約行為提出索賠，但次級債務證券持有人的補救措施可能僅限於直接金錢損失（如果有）。此外，如果受託人未能提起此類訴訟，則只有受託人或未償次級債務證券本金佔多數的持有人才能以任何此類違規行為對我們提起訴訟。請參閲 “債務證券描述——僅適用於次級債務證券的條款——違約事件、契約違約、通知和豁免”。

風險因素僅適用於浮動利率債務證券或固定至浮動利率債務證券（浮動利率期間）的債務證券

浮動利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券將承擔額外風險。

浮動利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券將按浮動利率計息，因此存在與傳統固定利率債務證券無關的重大風險。這些風險包括利率的波動以及您獲得低於預期的利息金額的可能性。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融、政治、監管和司法事件和條件，這些事件和條件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其結果非常重要。

有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的構成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）不同。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則浮動利率期內固定至浮動利率債務證券的利率和浮動利率債務證券的利率將基於複合SOFR和SOFR指數。2017年6月22日，由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會（“ARRC”）將SOFR確定為ARRC共識的利率，是某些新的美元衍生品和其他金融合約使用的最佳實踐。2022年12月16日，美聯儲通過了一項最終規則，在2023年6月30日停止美元倫敦銀行同業拆借利率之後，將基於SOFR的基準利率確定為某些金融合約中的美元倫敦銀行同業拆借利率的替代品，從而實施了可調利率（LIBOR）法。SOFR是衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金成本的廣泛指標，自2018年4月起由紐約聯邦儲備銀行公佈。自2014年以來，紐約聯邦儲備銀行也一直在發佈歷史指示性SOFR。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率的組成和特徵不同，SOFR與倫敦銀行同業拆借利率有根本的不同，有兩個關鍵原因。首先，SOFR是擔保利率，而LIBOR是無擔保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而倫敦銀行同業拆借利率是前瞻性利率，代表不同期限（例如三個月）的銀行間融資。因此，無法保證SOFR（包括複合SOFR）在任何時候的表現都將與倫敦銀行同業拆借利率相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件所致。

SOFR 可能比其他基準或市場匯率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，SOFR的每日變化有時會比其他基準或市場匯率的每日變化更具波動性。儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但浮動利率期內固定利率債務證券的回報率和價值以及浮動利率債務證券的波動幅度可能大於與波動性較小的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券相關的浮動利率債務證券的回報率和價值。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動。

 

7

 

紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來會繼續開展此類業務，而且任何此類行動的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類業務的影響或停止此類業務的影響尚不確定，可能會對固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券的投資者造成重大不利影響。

浮動利率期內固定至浮動利率債務證券的利率和浮動利率債務證券的利率基於複合SOFR和SOFR指數，這兩個指數在市場上都相對較新。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則對於每個固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期或浮動利率債務證券利息期（統稱為 “浮動利率利率利息期”），利率將根據紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數計算，該指數根據 “債務證券描述—利息—有關SOFR的信息” 中描述的具體公式計算 SOFR 指數”，而不是在或上發佈的 SOFR 利率關於該期間的特定日期，或該期間SOFR利率的算術平均值。出於這個和其他原因，固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券在任何相應的浮動利率利率期內的利率不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果在任何相應的浮動利率利率利率期內特定日期的SOFR利率為負數，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而減少用於計算該期間固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日或浮動利率債務證券利息支付日（統稱 “浮動利率利息支付日期”）上此類債務證券應付利息的複合SOFR。

先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。因此，在浮動利率期內固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券中使用的SOFR指數或複合SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法，可能會對此類債務證券的流動性和市場價值產生不利影響。

特定浮動利率利率期的複合SOFR只能在該期限快結束時確定。

適用於特定浮動利率利率期的複合SOFR水平以及該期間的應付利息金額將根據該固定至浮動利率債務證券浮動利率浮動利率利率確定日或浮動利率債務證券利息確定日（連同固定至浮動利率債務證券浮動利率確定日期，即 “浮動利率利率確定”）確定日期”)適用於此類浮動利率債務證券利息期。由於每個這樣的日期都接近每個浮動利率利率期的結束，因此直到相關的浮動利率利率還款日前不久，您才知道特定浮動利率利率利息期的應付利息金額，而且您可能很難可靠地估計每個浮動利率利息支付日將要支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願或無法在不改變信息技術系統的情況下交易固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券，這兩者都可能對此類債務證券的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，浮動利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券可能根據複合SOFR以外的利率計息，這可能會對此類債務證券的價值產生不利影響。

SOFR 指數由紐約聯邦儲備銀行發佈。無法保證SOFR指數不會停產或 ，特別是考慮到其相對較新的推出

 

8

 

發生了根本性的變化，對固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券投資者的利益造成了重大損害。如果SOFR指數的計算方式，包括SOFR的計算方式，發生變化，則這種變化可能會導致浮動利率期內固定至浮動利率債務證券的應付利息金額以及浮動利率債務證券的應付利息金額以及此類債務證券的流動性和交易價格的減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何浮動利率利率期的利率都不會根據紐約聯邦儲備銀行在該浮動利率期利率確定後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果我們（或我們的指定人，我們可以自行決定指定且可能是我們的關聯公司）確定SOFR指數發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則相關浮動利率利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的利率將不再參照SOFR指數確定，而是由以下因素確定參考不同的匯率，加上點差調整，我們指的是統稱為 “基準替代品”，如 “債務證券描述——利息和利率——有關SOFR和SOFR指數的信息” 中進一步描述的那樣。

如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則下一次可用的基準替換或基準替換調整將適用。這些替代率和調整可以由（i）相關政府機構（例如ARRC），（ii）國際互換和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下由我們（或我們的指定人員）選擇、推薦或制定。此外，固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的條款明確授權我們（或我們的指定人員）在 “固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利息期” 定義的更改、“浮動利率債務證券利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額的四捨五入或投標等方面做出符合基準的替代變更 ors 和其他技術、行政或業務事情。基準替代品的確定、浮動利率期內固定至浮動利率債務證券的利率以及參照基準替代品計算浮動利率債務證券的利率（包括基準替代調整的應用）、基準替代合規變更的實施以及根據固定至浮動利率債務證券的條款可能作出的任何其他決定、決定或選擇，與基準相關的浮動利率債務證券過渡事件，可能會對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。

此外，(i) 基準替代品的組成和特性將與複合SOFR的組成和特性不同，基準替代品在經濟上可能不等同於複合SOFR，無法保證基準替代品在任何時候的表現將與複合SOFR相同，也無法保證基準替代品會成為複合SOFR的類似替代品（兩者都意味着基準轉換事件可能會對固定到浮動的價值產生不利影響評級債務證券和浮動利率債務證券、此類債務證券的回報率以及您可以出售此類債務證券的價格），（ii）基準替代品未能獲得市場認可都可能對此類債務證券產生不利影響，（iii）基準替代品的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準替代品的未來表現，（iv）與基準替代品相關的債務證券的二級交易市場可能是有限和 (v)基準替換的管理員可能會做出可能改變基準替換價值的更改，或者中止基準替換的管理員沒有義務考慮您的利益。

我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定，他們可能是我們的關聯公司）將就固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券做出某些決定，這些決定可能會對此類債務證券產生不利影響。

我們（或我們的指定人員）可能會對固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券做出某些決定，詳見 “債務描述

 

9

 

證券 — 利率和利率 — 有關 SOFR 和 SOFR 指數的信息。”例如，如果發生了基準過渡事件及其相關的基準置換日期，我們（或我們的指定人員）將自行決定有關此類債務證券的某些決定，如 “債務證券描述——利息和利率——有關SOFR和SOFR指數的信息” 中進一步描述。根據基準替代條款而非我們的指定人員做出的任何決定、決定或選擇都將由我們作出。我們在做出上述決定時的利益（或此類指定人的利益，可能是我們的關聯公司）可能會不利於您作為固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券持有人的利益。這些決定中的任何一項都可能對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如對複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及任何基準替代合規變更的判斷。這些潛在的主觀決定可能會對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參閲 “債務證券描述——利息和利率——有關SOFR和SOFR指數的信息”。

風險因素僅適用於固定利率債務證券的債務證券

固定至固定利率債務證券將承擔額外風險。

每個固定利率至固定利率利率期的利率將等於重置參考利率，即美國國債利率，外加固定利率與固定利率利差，並將定期重置，因此存在與傳統固定利率債務證券無關的重大風險。這些風險包括利率的波動，以及利率重置後，利率可能低於初始固定利率至固定利率期的固定利率，如果適用，任何後續利率都可能低於先前的利率。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融、政治、監管和司法事件和條件，這些事件和條件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其結果非常重要。

歷史匯率不代表未來匯率。

過去，用於固定利率至固定利率債務證券的重置參考利率，即美國國債利率，曾經歷過重大波動。重置參考利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。重置參考利率的任何歷史上升或下降趨勢均不表示重置參考利率在任何時候都可能增加或減少，您不應將歷史重置參考利率水平作為未來水平的指示。

如果使用其他方法確定利率或使用替代利率，則重置參考利率為美國國債利率的任何固定至固定利率債務證券的價值和回報都可能受到不利影響。

在本文 “債務證券描述——固定至固定利率債務證券——重置參考利率的確定” 中描述的情況下，一系列固定至固定利率債務證券的利率（重置參考利率為美國國債利率）將使用其他方法確定，以確定適用的美國國債利率，或者，如果適用的美國國債利率發生了利率替代事件，則使用替換率。如果使用此類替代方法或替代利率確定此類債務證券的利率，則此類替代方法或替代利率可能導致利率和利息支出低於或不相關，前提是使用第一種確定適用美國國債利率的方法確定重置參考利率，如果使用 “債務證券描述 —” 中規定的適用美國國債利率的方法確定重置參考利率，則此類債務證券本應支付的利率和利息支出固定到固定對債務證券進行評級—確定重置參考利率。”如果發生了利率替代事件，並且確定適用的美國國債利率（或當時適用的替代利率）沒有行業公認的後續利率，則利率

 

10

 

適用的重置期的 將是：（a）如果要確定首次重置利率，則為初始利率，或（b）如果要確定後續重置利率，則為適用於前一重置期的利率。

我們（或我們的指定人，我們可以自行決定指定該受託人，他們可能是我們的關聯公司）可能會就美國國債利率做出決定，這可能會影響您的固定至固定利率債務證券的市場價值。

如果我們（或我們的指定人）自行決定無法按照 “債務證券描述——固定至固定利率債務證券——重置參考利率的確定” 中規定的方式確定適用的美國國債利率，則適用的固定至固定利率債務證券的條款明確授權我們（或此類指定人）確定適用的美國國債利率是否存在行業認可的繼任利率. 國庫利率，並在適用的情況下確定和進行某些調整我們（或此類指定人）可自行決定採用行業認可的繼任利率，並將其用作確定此類固定至固定利率債務證券利率的利率。如果我們（或此類指定人）確定不存在此類行業認可的繼任利率，則適用的重置期限的利率將為：（a）如果要確定首次重置利率，則為初始利率，或（b）如果要確定後續重置利率，則為適用於前一重置期的利率，並且該利率可以在此類固定至固定利率債務證券的有效期內保持有效傑出的。

我們在做出上述決定時的利益（或此類被指定人的利益，可能是我們的關聯公司）可能會不利於您作為固定至固定利率債務證券持有人的利益。這些決定中的任何一項都可能對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和做出主觀判斷，例如利率替代事件的發生或不發生以及任何美國國債利率調整。這些潛在的主觀決定可能會對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參閲 “債務證券描述——固定至固定利率債務證券——重置參考利率的確定”。

 

11

 

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的補充文件中另有規定，否則我們將把出售這些證券所得的淨收益用於一般公司用途。

 

12

 

債務證券的描述

以下內容簡要總結了我們債務證券的某些重要條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補充資料，瞭解有關我們可能在此提供的任何系列債務證券的其他重要信息。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

本招股説明書和任何附帶補充文件提供的債務證券將是我們的直接無抵押債務。債務證券要麼是排名與我們所有其他優先無抵押和非次級債務相等的優先債務證券，要麼是排名低於我們所有優先無抵押債務的次級債務證券。

我們將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）簽訂的截至2007年8月1日的優先債務契約（“優先契約”）發行優先債務證券，並輔之以截至2021年2月12日的第一份補充契約（“優先債務第一補充契約”），以及其第二份補充契約，日期為2023年5月1日（“優先債務第二補充契約”），分別由我們與受託人簽訂，並可能進一步補充和修訂。我們將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）於2007年8月1日簽訂的次級債務契約（“次級債務第二補充契約”）發行次級債務證券，並輔之以截至2022年5月26日的第二份補充契約（“次級債務第二補充契約”）”）以及截至2024年2月9日我們與受託人簽訂的第四份補充契約，並可能進一步補充和修訂。在本招股説明書中，補充後的優先契約和補充後的附屬契約有時被單獨稱為 “契約”，統稱為 “契約”。當我們在本招股説明書中提及契約時，我們指的是經過補充的契約。

契約已作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交（包括通過交叉引用我們先前的文件）。

以下契約某些條款的摘要不完整，全部參照契約進行了限定。您應該閲讀契約以獲取更多信息。如果我們在以下摘要中不區分優先債務證券和次級債務證券或契約，則此類摘要是指任何債務證券和任一契約。在本標題下的任何聲明中，凡提及適用契約的特定章節或特定條款均構成對整個聲明的限定，並以引用方式將適用的定義納入該聲明。

適用於優先和次級債務證券的條款

系列發行的

契約允許我們不時根據任一契約發行債務證券，金額不受限制。我們可能會以相同或不同的條款發行一個或多個系列的債務證券。我們無需同時發行同一系列的所有債務證券（前提是作為單一系列的一部分發行的任何其他證券以及任何系列的任何已發行證券都將具有單獨的CUSIP編號，除非其他證券（i）出於美國聯邦所得税目的的 “原始發行折扣”（“OID”）不超過最低金額，或（ii）在符合條件的重新開放（或以其他方式被視為一部分時發行）發行的股票與）用於美國聯邦所得税目的的未償還證券相同）。同一系列的所有債務證券不必按相同利率計息，也無需在同一日期到期。每份契約都允許為每個系列的債務證券指定不同的受託人。如果在任何時候契約下有多個受託人，“受託人” 一詞是指每位此類受託人，並且僅適用於每位此類受託人擔任受託人的債務證券。

我們可能會以大幅折扣出售債務證券，低於其規定的不帶利息或低於市場利率的本金。任何特定系列債務證券的税收後果

 

13

 

將取決於其條款，任何特定的債務證券發行都可能具有導致美國聯邦所得税對債務證券的待遇與下文 “債務證券的某些美國聯邦所得税後果” 下的討論存在重大差異。隨附的補編將描述與下文討論的任何實質性差異。

除非對以美元以外貨幣計價的債務證券另有規定或隨附的補充文件中另有規定，否則我們將僅以正式註冊的形式發行最低面額為2,000美元的債務證券，超過該金額的整數倍數為1,000美元。債務證券將以美元計價，除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息將以美元支付。如果任何債務證券要以外幣或貨幣單位計價，或者任何債務證券的本金和溢價（如果有）以及任何債務證券的任何利息可由您選擇或由我們選擇以此類債務證券計價的貨幣以外的貨幣（包括貨幣單位）支付，我們將在隨附的補充文件中提供有關此類債務證券的更多信息。

與所發行的任何系列債務證券相關的附帶補充文件將包含與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容（在本招股説明書中未另行描述的範圍內）：

•

債務證券的名稱、總本金和授權面額；

​

•

我們出售債務證券的本金百分比，以及出於美國聯邦所得税的目的，債務證券是否將是OID證券；

​

•

到期日或確定到期日的方法；

​

•

債務證券的交換條款（如果有）；

​

•

一個或多個利率（如果有），或計算此類利率的方法；

​

•

利息支付日期或確定此類日期的方法；

​

•

（如果不是美元）、可以計價和購買債務證券的一種或多種貨幣，以及支付本金、溢價（如果有）和任何利息所用的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

​

•

如果可以購買債務證券的貨幣或支付的本金、溢價（如果有）和任何利息由我們或買方選擇，則此類選擇的方式以及此類選擇的條款；

​

•

除最低面額為2,000美元和超過該金額的1,000美元的整數倍數外，則為債務證券的發行面額；

​

•

（如果不是現金）、證券或其他財產的類型和金額，或確定此類金額的方法，其中本金、溢價（如果有）和任何利息可由我們或買方選擇支付；

​

•

任何強制性或可選的償債基金、贖回、還款或其他類似條款；

​

•

用於確定債務證券本金、溢價（如果有）和利息（如果有）金額的任何指數或其他方法；

​

•

債務證券是作為個人證書發行給每位持有人，還是以存託人代表持有人持有的全球證書的形式發行；

​

•

描述任何圖書輸入功能的信息；

​

•

如果以債務證券命名的是紐約梅隆銀行以外的受託人，則該受託人的名稱和公司信託辦公室；

​

•

任何重大的聯邦所得税後果；

​

•

契約中不適用於債務證券的任何重要條款；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款。

​

 

14

 

利率和利率

每種債務證券的利息將自發行之日起，或自該系列債務證券的最近利息支付或正式提供之日起，按年利率或根據債務證券和隨附補充文件或此處規定的利率公式確定的利率計算利息，直至債務證券本金得到償付或可供支付。

我們可能會發行債務證券，在整個期限內按固定利率計息（“固定利率債務證券”），期限的特定部分按固定利率發行，剩餘期限按浮動利率（“固定至浮動利率債務證券”），在整個期限內按浮動利率（“浮動利率債務證券”），固定利率重置為一個或多個期限內的指定間隔（“固定至固定利率債務證券”），或隨附的補充文件中另有規定。對於浮動利率債務證券或固定至浮動利率債務證券的發行，隨附的補充文件可以將浮動利率期內適用於此類浮動利率債務證券或此類固定至浮動利率債務證券的基準利率指定為SOFR指數或其他利率或利息公式。

我們將在每個利息支付日和到期日為債務證券支付利息（如果有）。“利息支付日” 是指支付債務證券利息的日期（包括適用的到期日）。“到期日” 是指債務證券本金（加上應計利息和未付利息，如果有）到期和應付的日期，無論是在規定的到期日、贖回日（定義見下文），還是以加速聲明或其他方式，視情況而定。“規定到期日” 是指債務證券中規定的債務證券本金到期和應付日期。

我們將向在適用的利息支付日之前的正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。“定期記錄日期” 是指必須持有債務證券的日期，持有人才能在下一個利息支付日獲得利息支付。但是，我們將在到期時或在贖回或還款時向本金的受託人支付利息。最初在常規記錄日和利息支付日之間發行的任何債務證券的首次利息將在下一個定期記錄日之後的下一個定期記錄日之後的利息支付日支付給註冊所有者。

固定利率債務證券、浮動利率債務證券（均為 “浮動利率債務證券利息支付日期”）、固定至浮動利率債務證券（在浮動利率期內，每種證券均為 “固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期”）和固定至固定利率債務證券（均為 “固定至固定利率利率利息支付日期”）的利息支付日期將在隨附的補充文件中規定。除非隨附的補充文件中另有規定，否則任何固定利率債務證券、浮動利率債務證券、固定至浮動利率債務證券和固定至固定利率債務證券的 “定期記錄日期” 將為每個利息支付日之前的第十五天（無論是否為工作日）。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則就債務證券而言，“工作日” 是指不是星期六或星期日或法律或法規授權或義務關閉的任何其他日子。

固定利率債務證券

每種固定利率債務證券將按隨附補充文件中規定的年利率自發行之日起（含當日）計息。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則我們將在隨附補充文件中規定的利息支付日，每半年支付拖欠的每份固定利率債務證券的利息，金額等於自已支付利息的前一個利息支付日（包括髮行之日）起的應計利息，如果沒有支付利息，則自發行之日起，至但不包括適用的利息支付日（包括適用的到期日）或者，如果是固定的利率債務證券是可贖回的，可以在到期日（贖回日）之前兑換。除非我們另有説明

 

15

 

在隨附的補充文件中，固定利率債務證券的利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算（“30/360天計數慣例”）。在固定利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得固定利率債務證券本金的100％以及應計和未付利息（如果有）。如果任何到期日不是工作日，則固定利率債務證券的持有人無權在下一個工作日之前支付到期金額，也無權因此類延遲而獲得任何額外的本金、利息或其他付款。我們將上述工作日慣例稱為 “下一個未經調整的工作日慣例”。

固定至浮動利率債務證券

每種固定至浮動利率債務證券將在其期限的指定部分（“固定利率期”）內按固定利率計息，並在其剩餘期限（“浮動利率期”）中按浮動利率計息，每種利率均在隨附的補充文件中規定。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則我們將每半年為固定利率期拖欠的每份固定至浮動利率債務證券支付利息，每季度在隨附補充文件中規定的利息支付日期支付利息，金額等於自已支付利息的前一天或自發行之日起（包括髮行之日）的應計利息，沒人感興趣支付至但不包括適用的利息支付日（包括到期日，如果適用，則包括贖回日，如果此類固定至浮動利率債務證券可贖回並在到期前兑換，則為贖回日）。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則在固定利率期內，利息將根據30/360天計息慣例計算；在浮動利率期內，利息將根據該期間實際經過的天數的360天年度計算（“實際/360天計數慣例”）。在浮動利率期內，除非隨附的補充文件中另有規定，否則每份固定至浮動利率債務證券的利率將按下文 “SOFR和SOFR指數信息” 中描述的具體公式確定的利率計息。在固定至浮動利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得固定至浮動利率債務證券本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則如果固定利率期付款的到期日不是工作日，則應適用下一個未經調整的工作日公約。如果與浮動利率期有關的任何到期日（到期日或贖回日除外）不是工作日，則適用的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日將推遲到下一個工作日，除非該工作日位於下一個日曆月，在這種情況下，適用的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日將是前一個工作日。如果任何此類固定至浮動利率債務證券的浮動利率利息支付日期如上所述推遲或提前，則將相應調整利息金額，持有人將分別有權獲得更多或更少的利息。我們將前面兩句話中描述的工作日慣例稱為 “調整後的工作日慣例後修改”。如果浮動利率期內的到期日或贖回日不是工作日，則應適用下一個未經調整的工作日慣例。如本文進一步描述的那樣，在與適用的固定至浮動利率債務證券浮動利率利率支付日期相關的每份固定至浮動利率債務證券浮動利率利息確定日，計算代理將通過以下方法計算固定至浮動利率債務證券的應計應付利息金額：(i) 固定至浮動利率債務證券的未償本金乘以 (ii) (a) 相關固定利率的利率的乘積浮動利率債務證券浮動利率期限乘以（b）此類固定至浮動利率債務證券浮動利率利率期的實際日曆天數除以360。在任何情況下，固定至浮動利率債務證券的利息都不會低於零。

“固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率利息期” 是指 (i) 從任何固定至浮動利率債務證券浮動利率支付日（或僅就初始固定至浮動利率債務證券浮動利率利率期而言，自和包括前一個利息支付日起）至但不包括下一個後續固定至浮動利率債務的期限

 

16

 

證券浮動利率利息支付日期；（ii）就最後一個期限而言，從緊接到期日之前的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日起至但不包括該到期日；或（iii）如果贖回任何固定至浮動利率債務證券，則從和包括贖回日之前的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日起，但不包括此類債券兑換日期。

浮動利率債務證券

除非隨附的補充文件中另有規定，否則每種浮動利率債務證券將按下文 “SOFR和SOFR指數信息” 中描述的具體公式自發行之日起（含發行日期）計息。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則我們將在隨附補充文件中規定的利息支付日每季度拖欠的每份浮動利率債務證券的利息，金額等於自已支付利息的前一個利息支付日（如果未支付利息，則自發行之日起）的應計利息，但不包括適用的利息支付日（包括到期日或，如果是這樣的話浮動利率債務證券是可贖回的，可以在到期（贖回日期）之前兑換。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則浮動利率債務證券的利息將根據實際/360天計數慣例計算。在浮動利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得浮動利率債務證券本金的100％以及應計和未付利息（如果有）。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則如果任何到期日（到期日或兑換日除外）不是工作日，則適用經修改的下一個工作日慣例。如果浮動利率債務證券的到期日或贖回日不是工作日，則應適用以下未經調整的工作日慣例。如本文進一步描述的那樣，在與適用的浮動利率債務證券利息支付日期相關的每個浮動利率債務證券利息確定日，計算代理將通過以下方法計算浮動利率債務證券的應計應付利息金額：(i) 浮動利率債務證券的未償本金乘以 (ii) (a) 相關浮動利率債務證券利息期的利率乘以 (b) 商數此類浮動中的實際日曆天數利率債務證券利息期除以 360。在任何情況下，浮動利率債務證券的利息都不會低於零。

“浮動利率債務證券利息期” 是指（i）從任何浮動利率債務證券利息支付日（或僅就初始浮動利率債務證券利息期而言，自發行之日起）至但不包括下一個浮動利率債務證券利息支付日的期限；（ii）就最後一個浮動利率債務證券利息支付日而言，自和包括到期日之前的浮動利率債務證券利息支付日起的期限至但不包括該到期日；或 (iii) 在任何浮動利率債務證券的贖回事件，從贖回日之前的浮動利率債務證券利息支付日開始，包括該贖回日之前的浮動利率債務證券利息支付日，但不包括該贖回日。

有關 SOFR 和 SOFR 指數的信息

在本節 “— 有關SOFR和SOFR指數的信息” 中，我們將每個固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率利率和每個浮動利率債務證券利息期統稱為 “浮動利率利率利息期”；將每種固定至浮動利率債務證券的浮動利率利息支付日統稱為 “浮動利率利息支付日期”；以及每種固定至浮動利率債券的利息支付日期證券浮動利率利率確定日期和每個浮動利率債務證券利息確定日期統稱為 “浮動利率利率確定日期”。

SOFR 指數的發佈

SOFR 由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金的成本。

 

17

 

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，用於衡量複合SOFR在一段時間內對單位投資的累積影響，初始值設定為2018年4月2日，即SOFR的第一個起息日為1.00000000。SOFR指數值反映了每個美國政府證券營業日複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或可用性，恕不另行通知。任何浮動利率利率期的利率都不會根據任何系列債務證券首次發行後紐約聯邦儲備銀行可能發佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

複合 SOFR

任何浮動利率利率期的 “複合SOFR” 將由計算機構根據以下公式確定（如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點）：

其中：

“SOFR IndexStart” 是當天的SOFR指數價值，即相關浮動利率期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日；

“SOFR IndexEnd” 是當天的SOFR指數價值，即與該浮動利率利率利息期相關的適用浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日（或相關到期日之前的最終浮動利率利率利率期內，如果是贖回任何固定至浮動利率債務證券或浮動利率債券，則在相關贖回日之前）；以及

“dc” 是相關觀察期內的日曆天數。為了確定複合 SOFR，

“浮動利率利率確定日期” 分別指每種固定至浮動利率債務證券浮動利率利率確定日期和每種浮動利率債務證券利息確定日期。

“固定至浮動利率債務證券浮動利率利率確定日期” 是指每個固定至浮動利率債務證券浮動利率支付日之前兩個美國政府證券工作日的日期（或在到期日之前的最終固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期內，如果贖回任何固定至浮動利率債務證券，則在贖回日之前）。

“浮動利率債務證券利息確定日” 是指每個浮動利率債務證券利息支付日之前兩個美國政府證券營業日的日期（或在到期日之前的最終浮動利率債務證券利息期內，如果是贖回任何浮動利率債務證券，則在贖回日之前）。

“觀察期” 是指就每個浮動利率利率利率期而言，從該浮動利率利率期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該浮動利率利率利息支付日（或最終浮動利率 ）之前的兩個美國政府證券營業日的期限

 

18

 

利息期，在相關到期日之前，或者如果贖回任何固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券，則在相關贖回日之前）。

“SOFR 指數” 就任何美國政府證券營業日而言，是指：

(1)

SOFR 管理員作為該指數發佈的 SOFR 指數值在該美國政府證券營業日（“SOFR 指數確定時間”）下午 3:00（紐約時間）出現在SOFR管理員的網站上；前提是：

​

(2)

如果在SOFR指數確定時SOFR指數的值未按上文（1）的規定出現，那麼：（i）如果SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替換日期未發生，則複合SOFR應是根據下述的 “SOFR指數不可用條款” 確定的利率；或（ii）如果基準過渡事件及其相關的基準替代日期已具備發生在SOFR上，則複合SOFR應為根據 “基準影響” 確定的費率過渡活動” 條款如下所述。

​

“SOFR” 是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR 管理員” 指紐約聯邦儲備銀行（或 SOFR 的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的任何一天。

儘管與固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定且可能是我們的關聯公司）在相關參考時間當天或之前確定在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準置換日期，則基準替代條款載於下文 “— 基準測試過渡事件的影響” 將此後，適用於浮動利率期內固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的應付利率的所有決定。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生後，每個浮動利率利率期的利率將等於基準替代利率加上隨附補充文件中規定的任何適用利潤。

SOFR 索引不可用條款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的浮動利率確定日公佈，並且SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替換日期尚未發生，則 “複合SOFR” 是指在沒有此類指數的相關浮動利率利率利率期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資的回報率及其所需的定義公式，發佈在 SOFR 管理員的網站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-參考費率信息，或任何後續來源。就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算期” 替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 一詞。如果觀察期內的任何一天 “i” 均未出現SOFR，則該日 “i” 的SOFRI應針對SOFR在SOFR管理員網站上發佈的前一個美國政府證券營業日發佈SOFR進行公佈。

 

19

 

基準測試過渡事件的影響

(1)

基準測試替換。如果我們（或我們的指定人員，我們可以全權酌情指定，也可能是我們的關聯公司）確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在任何日期確定基準的參考時間或之前發生的，則基準替換將在該日期取代當時與固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券有關的所有目的的當前基準，以及所有後續決定日期。

​

(2)

基準替換符合性更改。在實施基準替代品方面，我們（或我們的指定人員）將有權不時進行符合基準替換的更改。

​

(3)

決策和決定。我們（或我們的指定人員）根據 “基準過渡事件的影響” 下的規定可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

​

•

在沒有明顯錯誤的情況下將是結論性的，具有約束力；

​

•

如果由我們製作，將由我們自行決定；

​

•

如果由我們的指定人員作出，將在與我們協商後作出，該指定人不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

•

儘管契約中有任何相反的規定，但固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券應在未經此類債務證券持有人或任何其他方同意的情況下生效。

​

某些定義的術語

此處所用：

“基準” 最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定且可能是我們的關聯公司）在參考時間當天或之前確定複合SOFR（或用於計算該事件的已發佈的每日SOFR或SOFR指數）發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，或當時的基準，那麼 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替換” 是指我們（或我們的指定人員）在基準更換日期之前可以按以下順序確定的第一個替代方案：

(1)

：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率作為當時現行基準的替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；

​

(2)

：(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替換調整的總和；或

​

(3)

：（a）我們（或我們的指定人員）在適當考慮任何行業認可的利率作為當時美元計價浮動利率債務證券基準的替代利率的基礎上，選擇替代當時的美元計價浮動利率債務證券基準的替代利率的總和（b）基準置換調整。

​

“基準替換調整” 是指我們（或我們的指定人員）在基準更換之日可以按以下順序確定的第一種替代方案：

(1)

相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整（可以是正值或負值或零），或者計算或確定此類利差調整的方法；

​

 

20

 

(2)

如果適用的未經調整的基準替換等於 ISDA 回退率、ISDA 後備調整；或

​

(3)

我們（或我們的指定人員）在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），當時用適用的美元計價浮動利率債務證券的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

​

“基準替換合規變更” 是指我們（或我們的指定人員）決定的任何技術、管理或運營變更（包括固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他技術、行政或運營事項的變更）可能適合反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替代品（或者，如果我們（或我們的指定人員）認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們（或我們的指定人員）確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用我們（或我們的指定人員）認為合理可行的其他方式）。

“基準替換日期” 是指與當時最新的基準（包括用於計算基準的任何每日發佈組件）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1)

對於 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條，以以下兩者中較低者為準：(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期；(b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期；或

​

(2)

就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，是指其中引用的公開聲明或發佈信息的日期。

​

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。

“基準測試過渡事件” 是指與當時的基準測試（包括用於計算基準測試的任何每日發佈組件）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件），前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；

​

(2)

監管機構對基準管理人（或此類組成部分）、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類部分）擁有管轄權的清算機構或對基準管理人擁有類似破產權或解決權的法院或實體的公開聲明或發佈的信息（或這樣的組件），其中聲明基準（或此類組件）的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；或

​

(3)

監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

​

 

21

 

“ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，將在基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退利率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率，該利率將在適用期限的基準指數終止日期發生時生效，不包括適用的ISDA後備調整。

對基準的任何確定而言，“參考時間” 是指（1）如果基準是複合SOFR，則指上文定義的SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則指我們（或我們的指定人員）根據基準替代合規變更確定的時間。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“未經調整的基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

固定至固定利率債務證券

每種固定至固定利率債務證券將是其期限中指定部分的固定利率票據，然後在其剩餘期限內按一個或多個指定間隔重置該固定利率。在這種情況下，除非隨附的補充文件中另有規定，否則固定至固定利率債務證券的利率將按此處的規定確定。

每種固定利率債務證券將按隨附補充文件中規定的 “初始利率” 的年利率（即 “初始固定利率期”）自發行之日起（包括髮行之日起，但不包括附帶補充文件中規定的第一個 “後續重置日期”）的利息，（ii）自其發行之日起至但不包括附帶補充文件中規定的第一個 “後續重置日期”，或如果隨附的補充文件中未指定後續重置日期，則為到期日，或者，如果固定至固定利率債務證券是可贖回的，可在到期日之前，即贖回日之前兑換，年利率等於首次重置利率，以及 (iii) 在此後的每個適用的後續重置期（如果有），年利率等於適用的後續重置利率。前一句中描述的適用利率將適用於初始固定利率期內的每個固定至固定利率利率利率期限以及任何重置期（如適用）。

除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則我們將在隨附補充文件中規定的每個利息支付日，每半年支付拖欠的每份固定至固定利率債務證券的利息，金額等於自已支付利息的前一個利息支付日（包括髮行之日）起至但不包括適用的利息支付日（包括，到期日（視情況而定）或如果固定利率至固定利率債務證券可贖回並在到期前兑換，則為贖回日期）。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則固定利率至固定利率債務證券的利息將根據30/360天計數慣例計算。在固定至固定利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得固定利率債務證券本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。如果應付款的任何一天不是工作日，則應適用以下未經調整的工作日慣例。

對於在首次重置日期或之後開始的任何重置期，每個重置期內適用的利率將由計算機構在每個適用的重置決定日期確定。

 

22

 

就上述條款和規定而言，除非隨附的補充文件中另有規定，否則以下術語的含義如下：

“首次重置利率” 是指就第一個重置期而言，年利率等於（a）截至相關重置確定日確定的重置參考利率和（b）該首次重置利率的附帶補充文件中規定的 “固定利率與固定利率利差” 之和。

“首次重置期” 是指從首次重置日期（包括首次重置日期）起至但不包括第一個後續重置日期，如果隨附的補充文件中未指定後續重置日期，則為到期日，如果固定至固定利率債務證券可贖回並在到期前兑換，則為贖回日期。

“固定至固定利率利率利率利息期” 是指從利息支付的最近一次固定至固定利率利率利息支付日，或從發行之日算起（如果沒有支付利息）至但不包括下一個固定至固定利率利率利息支付日（如果適用，包括到期日，如果固定至固定利率債務證券可贖回並在到期前兑換）的時期，兑換日期）。

“重置日期” 指 “首次重置日期”（將在與發行任何系列固定至固定利率債務證券相關的隨附補充文件中指定）和每個適用的後續重置日期（將在與任何一系列固定至固定利率債務證券發行相關的附帶補充文件中指定）（如果有）。

“重置決定日期” 是指適用的重置日期之前的三個工作日，除非隨附的補充文件中另有規定。

“重置週期” 指第一個重置週期或後續重置週期（視情況而定）。

“重置參考利率” 是指根據下文 “— 確定重置參考利率” 中規定的條款和規定確定的美國國債利率。

“後續重置利率” 是指就任何後續重置期而言，年利率等於（a）截至相關重置確定日確定的重置參考利率和（b）該後續重置利率的附帶補充文件中規定的 “固定至固定利率利差” 之和。

“後續重置期” 是指從第一個後續重置日期（包括第一個後續重置日期）到但不包括下一個後續重置日期，如果隨附的補充文件中未指定其他後續重置日期，則為到期日，如果固定至固定利率債務證券可贖回並在到期前兑換，則為贖回日期，以及從後續重置日期（包括後續重置日期）至但不包括下一個後續重置日期或到期日的每個連續期限日期，或者，如果固定至固定利率債務證券是可贖回的並在到期（贖回日期）之前兑換。

確定重置參考匯率

對於自首次重置日期或之後開始的任何重置期，“美國國債利率” 將由計算代理按以下方式確定：

(1)

在緊接適用的重置決定日期之前的五個工作日（或我們在隨附的補充文件中指定的其他工作日數）（或如果少於五個工作日（或我們在隨附的補充文件中可能指定的其他工作日數）（或如果少於五個工作日（或我們在附錄中可能指定的其他工作日數），經固定到期日調整後的活躍美國國債收益率的平均值在適用的重置決定日期，對於這樣的數字截至適用的重置確定日期紐約時間下午 5:00 的最新發布的H.15每日更新中，以 “國債固定到期日” 為標題出現 “工作日”）。

​

(2)

如果按固定到期日調整後的活躍交易的美國國債沒有此類公佈的收益率，則該期限的 “美國國債利率” 將由 確定

​

 

23

 

對兩個活躍交易的美國國庫證券調整為固定到期日的活躍交易的美國國債收益率的平均值之間的插值，(A) 一種儘可能接近但早於下一個重置確定日期（或者，如果沒有這樣的重置日期，則為到期日）之後的重置日期，(B) 另一個儘可能接近但晚於該日期的到期日重置日期或到期日（視情況而定）為五個工作日（或其他工作日數）正如我們可能在隨附的補充文件中指明的那樣，在適用的重置決定日期之前（或者，如果少於五個工作日（或我們在附錄中可能指定的其他工作日數），則出現在適用的重置決定日期，顯示在適用的重置決定日期，顯示在相應的重置決定日期）中，出現在相應的重置決定日期截至紐約時間下午 5:00 的最新發布的H.15每日更新中。

在每種情況下，如有必要，美國國債利率將四捨五入至最接近的千分之一百分點，0.0005% 四捨五入至 0.001%。

儘管如此，如果我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定且可能是我們的關聯公司）自行決定無法確定當時的重置參考利率（截至任何系列固定利率至固定利率債務證券發行之日，該利率將是隨附補充文件中規定的指定期限的美國國債利率）適用於此類重置參考利率的方式（截至該系列固定利率的原始發行之日）TO-固定利率債務證券將根據上文第 (1) 或 (2) 條所述的方法，在適用的重置確定日期（此類決定，即 “利率替代事件”），我們（或此類指定人）可以自行決定當時的重置參考利率（例如行業認可的繼任利率，即 “替代利率”）是否存在行業認可的繼任利率。如果我們（或此類指定人）自行決定存在這樣的替代利率，則該替代利率將取代美國國債利率（或當時的重置參考利率），用於與適用的一系列固定至固定利率債務證券相關的所有目的，此類重置利率將取代美國國債利率（或當時的重置參考利率），這些重置利率將取代美國國債利率（或當時的重置參考利率），這些重置利率將取代美國國債利率（或當時的重置參考利率），這些重置利率將取代美國國債利率（或當時的重置參考利率），這些重置利率將取代美國國債利率（或當時的重置此外，如果按前一句所述使用替代利率，我們（或此類指定人）可以採用或更改（1）任何固定至固定利率利率的利息支付日期、重置日期、其他相關日期、工作日慣例、固定至固定利率利率期或重置期，（2）確定適用系列固定利率和應付利息金額的方式、時間和頻率固定利率債務證券以及與此類確定相關的慣例，（3）時間和頻率支付利息，（4）四捨五入慣例，（5）特定到期日，以及（6）相關固定至固定利率債務證券系列的任何其他條款或規定（包括使此類替代利率與當時的重置參考利率（截至任何系列固定至固定利率債務證券發行之日，重置參考利率將為美國財政部）相似的任何固定至固定利率利率利差或調整係數。特定到期日）的利率，在我們（或此類指定人）決定的每種情況下，均由我們（或此類指定人）單獨決定不時酌情考慮以與市場慣例基本一致的方式適當反映此類替代率的確定和實施（或者，如果我們（或此類指定人）自行決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者我們（或此類指定人）自行決定使用此類替代品沒有市場慣例費率以其他方式存在，例如我們（或此類指定人）在我們的（或類似的）受讓人）自行決定是否合適）（此類變動，“美國國債利率調整”）。如果我們（或此類指定人）自行決定不存在此類替代利率，則適用的重置期的利率將為：（a）如果要確定首次重置利率，則初始利率或（b）如果要確定後續重置利率，則為適用於前一重置期的利率。請參閲 “風險因素——僅適用於固定至固定利率債務證券的債務證券的風險因素——如果使用其他方法確定利率或使用替代利率，則重置參考利率為美國國債利率的任何固定至固定利率債務證券的價值和回報都可能受到不利影響”，以及 “風險因素——僅適用於固定至固定利率債務證券的風險因素——我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定，也可能是我們的關聯公司）可能會就美國國債利率做出決定，這可能會影響您的固定至固定利率債務證券的市場價值。”

 

24

 

就上述有關確定美國國債利率的條款和條款而言，以下術語的含義如下：

“H.15每日更新” 是指美聯儲發佈的選定利率（每日）-H.15版本，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何後續網站或出版物上查閲。

我們（或我們的指定人員）根據上述規定可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性和約束力，將由我們（或該指定人）自行決定，而且，儘管本招股説明書或任何隨附的補充文件中有任何相反的規定，未經債務證券持有人或任何其他方同意即可生效。

計算代理

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們將指定紐約梅隆銀行作為浮動利率期內每個系列固定至浮動利率債務證券的 “計算機構”（除非我們在浮動利率期開始之前已贖回該系列的所有未償還的固定至浮動利率債務證券）、浮動利率債務證券和固定至固定利率債務證券（除非我們已贖回所有未償還的固定至固定利率債務證券）第一期之前此類系列的固定至固定利率債務證券重置日期（適用於此類系列）。計算代理為計算浮動利率期內固定至浮動利率債務證券、浮動利率債務證券和固定至固定利率債務證券的利息而進行的所有計算均為決定性的，對此類債務證券的持有人、受託人和我們具有約束力，除非有明顯的錯誤。為避免疑問，在任何情況下，均不得要求作為計算代理人或受託人的實體作為我們的指定人員來確定是否發生了任何基準過渡事件或利率替代事件，選擇任何基準替代或替代利率，或確定任何基準替代調整或美國國債利率調整，除非該實體書面同意此類任命。

付款

除非隨附的補充文件中另有規定，否則債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將首先在受託人的主要公司信託辦公室支付。根據我們的選擇，利息的支付方式是將支票郵寄給在受託人登記的地址的登記持有人，但須收取。

如果任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）和利息（如果有）以外幣支付，或者如果債務證券以外幣出售，則與此類債務證券相關的限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息將在隨附的補充文件中描述。

修改契約

在以下情況下，未經補充契約持有人同意，我們可能會通過補充契約對一個或多個系列債務證券的契約進行修改和修改：

•

以證明另一家公司繼承了我們，以及該繼承人承擔了我們在契約下的義務；

​

•

為了債務證券持有人的利益增加或修改我們的契約或違約事件；

​

•

向受託人或向受託人轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產；

​

•

交出契約賦予我們的任何權利或權力；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

 

25

 

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，不會對持有人在任何實質方面的利益產生不利影響；

​

•

視需要修改、刪除或增加契約條款，使其符合任何適用的聯邦法律的條件；

​

•

通過補充契約指定除紐約梅隆銀行以外的一系列債務證券的受託人；

​

•

規定繼任受託人接受任命；

​

•

增加或修改契約條款，規定債務證券的外幣面值；

​

•

視需要補充契約的任何條款，以允許或促進本招股説明書中描述的任何債務證券的抵押和解除；

​

•

禁止認證和交付其他系列的債務證券；

​

•

根據經修訂的1939年《信託契約法》修正案修改契約條款，前提是此類修改不會對證券持有人的利益產生實質性影響；

​

•

修改契約條款，前提是此類修改不適用於任何未償還的證券；或

​

•

規定以不記名形式發行證券。

​

通過補充契約對契約進行的任何其他修改或修正均需徵得每個受影響系列在未償還時債務證券本金佔多數的持有人的同意。但是，未經受影響的每種債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•

修改本金、保費或利息的支付條款；

​

•

降低修改或修改契約或放棄我們遵守任何限制性契約所需的債務證券持有人百分比；

​

•

在徵得持有人同意或豁免過去違約的情況下，修改補充契約的管理條款，但增加所需的同意百分比，規定未經一致同意不得更改某些其他條款；或

​

•

將債務證券所證明的債務從屬於我們的任何其他債務。

​

兑換和還款

除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則債務證券在規定的到期日之前不可兑換。如果我們在隨附的補充文件中如此規定，則債務證券將在該補充文件中規定的條款以及下文規定的日期進行贖回。我們將支付截至贖回之日（“贖回日”）的已贖回債務證券的應計利息，並將在贖回日前不超過六十（60）天且不少於五（5）天發出贖回通知。任何贖回由我們選擇贖回的債務證券的通知均可規定，根據我們的判斷，此類贖回應以一個或多個先決條件為條件，贖回日期可以（但不應被要求）推遲到任何或全部此類條件得到滿足之時；如果我們確定贖回不會滿足任何或所有此類條件，我們可能會撤銷此類有條件的贖回通知日期，在這種情況下，此類兑換通知將不再有效或生效，我們無需在贖回日或其他日期贖回債務證券。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則債務證券將不受任何償債基金的約束，也不會受您選擇的任何還款準備金的約束。

如果可選贖回未償還時特定系列的部分債務證券，則將在 前不超過六十 (60) 天選擇要贖回的債務證券

 

26

 

根據適用存託機構的程序進行贖回的日期，如果是有證債務證券，則由受託人通過受託人認為適當的方法進行贖回。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，債務證券或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。

平價看漲期權兑換

如果附帶補充文件中另有規定，我們可以選擇在該附帶補充文件中規定的日期（任何此類日期，適用債務證券系列的 “面值收回日”）當天或之後，以等於所贖回債務證券本金的贖回價格贖回一系列債務證券，無論是全部但不是部分，也可以全部或部分贖回，以及截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。

全套兑換

如果隨附的補充文件規定 “整體贖回” 適用於一系列債務證券，除非該補充文件規定了與整體贖回相關的不同條款，否則我們可以根據自己的選擇，在該附錄中規定的日期或之後，隨時以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）全部或部分贖回此類債務證券取其中的較大者：

(1)

(a) 按國庫利率加上隨附補充文件中規定的基點減去 (b) 應計利息，每半年按美國國庫利率（適用30/360天計數慣例）折現的債務證券的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設債務證券在最早的面值收回日，如果適用於此類債務證券）到期兑換日期和

​

(2)

要贖回的債務證券本金的100％，

​

無論哪種情況， 加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息。

“國庫利率” 是指就任何贖回日而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的名為 “精選利息” 的最新統計報告中，在該日該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率確定費率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”）在 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）的標題下。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於債務證券從贖回日到最早面值的期限（如果適用），或者，如果沒有面值收回日，則選擇債務證券的到期日（“剩餘壽命”）；或（2）如果在H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債固定到期日，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即低於另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命——如果適用，應插值到債務證券的最早面值收回日，或者，如果沒有票面看漲日，則按直線計算（使用實際天數）債務證券的到期日，使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.沒有此類美國國債固定到期日 15 短於或長於剩餘壽命，即H.15單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘生命。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國庫常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

 

27

 

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的美國國債到期日或到期日最接近債務證券到期日（如適用）的半年等值到期收益率。如果沒有在債務證券到期日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國庫證券的到期日與債務證券的到期日相等，一種到期日早於債務證券的到期日，另一種到期日緊隨債務證券到期日，則我們應選擇到期日早於債務證券到期日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在債務證券到期日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

受託人和計算代理均不對決定或進行與任何 Make-Whole 贖回相關的任何計算負責，也不承擔任何責任，除非該實體同意以書面形式採取此類行動。

僅適用於次級債務證券的贖回條款

未經美聯儲事先批准，不得贖回、回購或提前支付任何系列次級債務證券的欠款。儘管如此，如果由於發行任何系列次級債務證券後法律、法規或政策的變化，美聯儲不要求贖回工具必須經過美聯儲批准才能獲得二級資本待遇，則此類贖回無需獲得美聯儲的批准。

如果我們真誠地決定，由於 (a) 對任何系列次級債務證券首次發行當天或之後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分支的任何修訂、澄清或變更，(b) 對已宣佈或變更的法律或法規提出的任何修正、澄清或變更在任何系列次級債務證券首次發行之日或之後生效，或 (c) 任何官員就美聯儲資本充足率指導方針而言，我們無權將次級債務證券的全部本金視為二級資本（或其等價物）的行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，在任何系列次級債務證券首次發行時或之後宣佈的相關法律法規或政策的行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明（或，如適用，任何繼任者（相應的聯邦銀行機構）的資本充足率指導方針或法規，只要有任何次級債務證券未償還（“監管資本事件”），我們就可以選擇在監管資本事件發生後的90天內以等於該系列次級債務證券的贖回價格在任何時候全部但不能部分贖回此類次級債務證券贖回的排序債務證券，以及任何應計和未付的債券截至但不包括贖回日的利息。

抵押契約和債務證券

如果我們遵守以下程序，契約允許我們解除契約和特定系列債務證券的義務。本招股説明書將免除我們的義務稱為免責。

 

28

 

除非隨附的補充文件另有規定，否則如果我們在受託人處存入足夠的現金和/或政府證券，以支付和清償該系列債務證券到期日的本金和溢價（如果有）和利息（如果有），則從存款之後的第九十一天起及之後：

•

我們將被視為已經償還並清了任何此類系列債務證券的全部債務；以及

​

•

我們在契約下承擔的與該系列債務證券有關的義務將停止生效，但登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的資金的某些義務除外。

​

契約還規定，除非我們向受託人提供法律顧問的書面意見，否則抗辯將無效，大意是，受延期的債務證券的持有人不會僅僅因為逃避而確認這些債務證券的收益或損失，這些債務證券的持有人將按相同金額和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生失敗，情況也是如此。

在失敗後，適用債務證券的持有人只能指望信託基金支付其債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。

其他問題

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們可能會不時在不通知任何系列債務證券的註冊持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面（或在所有方面，除非支付此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息，或在某些情況下，在某些情況下，在以下方面首次支付利息除外），在所有方面（或在所有方面）創建和發行其他債務證券，除非在其他債務證券發行之日之前支付的應計利息此類進一步債務證券的發行日期）。此類其他債務證券應與原始系列的債務證券合併並形成單一系列，其地位、贖回或其他條款應與發行的此類原始系列的債務證券具有相同的條款。

未申領的資金

存放在受託人或任何付款代理人處的所有資金，用於支付一系列債務證券的本金或利息，在到期日兩週年之內仍無人認領，將應公司的要求退還給公司。此後，任何債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對公司強制執行。

適用法律

債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。與債務證券和契約有關的訴訟可以在紐約州或聯邦法院提起。

受託人

紐約梅隆銀行是債務證券契約下的受託人，將是債務證券的付款代理人和註冊機構，也是浮動利率期固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的計算代理人。我們和我們的關聯公司已經與紐約梅隆銀行或其關聯公司建立了投資銀行、銀行業務或其他關係，並且可能會不時繼續建立這種關係。例如，紐約梅隆銀行及其附屬機構向我們提供託管服務，向我們提供信貸，並向我們和我們的關聯公司提供企業信託服務。我們和我們的關聯公司可能與受託人有其他慣常的銀行關係（包括其他託管關係）。

在違約後的90天內，受託人必須向適用系列債務證券的持有人發出通知，告知我們已知的所有未修復和未獲豁免的違約。但是，除了 這種情況

 

29

 

對於拖欠付款，如果受託人確定此類預扣款符合此類持有人的利益，則可以不發此類通知。在某些情況下，受託人可以辭職或被一個或多個系列（每個系列作為一個類別進行投票）的大多數債務證券的持有人免職，我們可能會任命繼任受託人就債務證券採取行動。

全球證券與全球清算和結算程序

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們將根據賬面記賬系統以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。我們將以存託機構或其被提名人的名義註冊全球證券，並將全球證券存入該存託機構。除非我們在隨附的補充文件中另有説明，否則如果我們使用存託機構，則位於紐約的存託信託公司（我們稱之為DTC）將是存託機構，並且我們將以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊債務證券。

以註冊形式發行全球證券後，存託機構將根據我們的指示，將債務證券存入其參與者的賬户。您在全球票據中的受益權益將通過代表您作為存託機構的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。只有通過參與存託的金融機構直接或間接持有的人才能持有全球證券的實益權益。由於某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者以最終形式實際交割此類證券，因此您在擁有、轉讓或質押全球證券的受益權益方面可能會遇到困難。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就適用契約而言，我們和受託人就會將存託人視為債務證券的唯一所有者或持有人。因此，除非下文另有規定，否則您無權以您的名義註冊債務證券，也無權獲得代表債務證券的實物交付。因此，您必須依靠存託人和您持有受益權益的存託機構參與者的程序，才能行使契約持有人的任何權利。我們的理解是，根據現行慣例，保存人將根據參與人的指示行事或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

除非在隨附的補充文件中另有説明，否則您可以選擇通過DTC（在美國）或Clearstream Banking，Société anonyme（我們稱之為Clearstream或Euroclear Bank S.A./NV）或其繼任者，作為歐洲結算體系（我們稱之為歐洲清算系統（美國境外）的運營商持有全球證券的權益，前提是您是此類系統的參與者，或間接通過參與此類系統的組織.通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由Clearstream和Euroclear的美國存託機構持有，而美國存管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。

只要一系列債務證券以全球證券為代表，我們就會向作為全球證券註冊持有人的DTC或按照其指示支付這些證券的本金、利息和溢價（如果有）。向DTC的付款將通過電匯立即可用的資金支付。DTC、Clearstream或Euroclear（視情況而定）將在適用日期存入其參與者的相關賬户。我們和受託人均不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責保存與參與者及其客户的持股有關的任何記錄，您將必須依賴存託機構及其參與者的程序。如果發行的債務證券以美元以外的貨幣計價，我們將以債務證券計價的外幣或美元支付本金和任何利息。DTC選擇以美元支付所有本金和利息，除非持有債務證券利息的任何參與者通知説，它選擇根據附帶的補充文件和相關債務擔保在允許的範圍內，以外幣支付本金或利息。參與者必須在付款的常規記錄日期前不少於15個日曆日通知DTC（a）其選擇以外幣接收全部或指定部分的款項，以及（b）其將款項電匯到外幣賬户的指示。DTC 將在第五個業務日當天或之前通知受託人或付款代理人

 

30

 

任何利息支付的正常記錄日之後的第二天，以及任何本金付款的支付日之前的第十個工作日，以該外幣收到的此類付款金額和適用的電匯指令。受託人或付款代理人應使用此類指示直接向參與者付款。如果DTC不通知受託人或付款代理人，則據瞭解，只有美元付款才能支付。

DTC 已告知我們如下：

•

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”、美聯儲成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。

​

根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。全球證書通常不可轉讓。在以下情況下，我們將向全球證券的受益所有人頒發實物證書：

•

存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託機構，或者該存託機構不再是根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊的清算機構，我們不會在 90 天內任命繼任存託機構；

​

•

適用系列證券的違約事件已經發生且仍在繼續；或

​

•

我們自行決定不希望該系列的債務證券由全球證書代表。

​

如果發生前段所述的任何事件，我們將以認證形式發行最終證券，金額等於持有人在證券中的受益權益。除非在特定的債務證券發行中另有規定，否則最終證券將以最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元，並將以DTC在給債務證券登記機構的書面指示中指定的人員名義進行註冊。

任何此類權威證券的持有人將能夠：

•

在我們設在曼哈頓自治市的付款代理機構辦公室接收債務證券的本金和利息，或者根據我們的選擇，通過支票郵寄到有權獲得付款的人在證券登記冊中的地址，或者通過電匯將立即可用的資金匯入證券登記冊中書面規定的該地點和有權獲得付款的人可能指定的賬户緊接相關利息支付日之前的第十五天；以及

​

•

通過交出債務證券在受託人的公司信託辦公室進行轉讓登記，全部或部分轉讓其債務證券。我們不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，除非我們可能要求支付足以支付與轉讓相關的任何適用税款或其他政府費用的款項。

​

您將需要以即時可用的資金支付債務證券的首期款項。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream 客户和/或 Euroclear 參與者之間將進行二級市場交易

 

31

 

按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行結算，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則向相關的歐洲國際清算系統交付指令和程序，並在其範圍內既定截止日期（基於歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的債務證券的貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。在此類處理過程中結算的此類信貸或任何此類債務證券交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。因Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

通知

只要全球債務證券是代表DTC或任何其他替代清算系統持有的，就可以視情況通過向DTC或另類清算系統交付相關通知來向以全球債務證券實益權益為代表的債務證券持有人發出通知。

僅適用於優先債務證券的條款

對留置權的限制

優先契約包括一項契約，規定我們不會在任何時候直接或間接創立或允許存在或創建任何形式的抵押貸款、質押、抵押或留置權：

•

我們持有的美國運通旅行相關服務公司以及我們繼承該公司全部或基本全部業務或財產所有權的任何一家或多家子公司的任何股本，前提是該公司仍然是我們的子公司，我們稱之為 “主要子公司”；或

​

•

我們擁有的任何直接或間接擁有主要子公司股本的子公司股本的股本。

​

但是，如果我們規定，優先債務證券將平等按比例由留置權擔保，任何及所有其他債務也擔保，則允許這種性質的留置權，只要此類的任何其他債務有這樣的擔保。此外，我們可能對主要子公司的股票產生或允許存在留置權，用於支付尚未到期或 的税款、攤款或其他政府費用或徵税

 

32

 

無需支付罰款或我們本着誠意提出異議，或對正在上訴或在 60 天內撤銷的判決的留置權。

本契約在解除這些優先債務證券後，對於本契約所適用的任何系列優先債務證券，將不再對我們具有約束力。

違約、違約、通知和豁免事件

如果我們未能履行特定義務，例如支付此類債務證券，優先契約為優先債務證券的持有人提供補救措施。您應仔細閲讀這些條款，以瞭解什麼構成優先契約下的違約事件。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們可能在此和任何附帶補編中提供的任何一系列優先債務證券的 “違約事件”（統稱為 “違約事件”）包括以下任何一種事件：

(1)

拖欠該系列任何債務證券到期應付的本金或溢價（如果有）30天；

​

(2)

拖欠支付該系列任何債務證券的分期利息（如果有）30天；以及

​

(3)

某些破產、破產或重組事件，或法院指定我們或我們財產的接管人、清算人或受託人（“破產違約事件”）。

​

在不違反以下兩段的前提下，對於我們可能在此和任何附帶補充文件中提供的優先債務證券，無論是在發出通知、時間推移還是其他情況下，優先契約或任何優先債務證券的任何其他違約或違約行為都不會導致違約事件，因此，任何此類事件（即使構成違約行為）都不會導致加速支付此類債務證券未償還本金或利息的權利，包括我們可能在此提供的優先債務證券以及任何隨附的補充。但是，某些事件可能導致違反《盟約》，如下所述。

我們可能會更改、取消或增加任何特定系列優先債務證券的違約事件，如與該系列相關的附帶補充文件所示。為避免疑問，除非隨附的補充文件中特別列出了任何其他違約事件，否則我們特此和任何隨附補充文件可能提供的與優先債務證券有關的唯一違約事件是上述違約事件。

2023年5月之前的優先債務證券為與美國運通公司破產、破產或重組有關的某些事件以及我們在收到此類失敗書面通知後的60天內未履行任何其他契約提供加速權，允許不支付本金、溢價（如果有）或利息或任何償債基金。2023年5月之前的優先債務證券還要求在不支付利息成為違約事件之前有30天的糾正期，並且可以對此類不還款行使加速權，但對於不支付本金或溢價（如果有），則沒有這樣的補救期。此外，我們在2021年2月12日之前發行的優先債務證券（“2021年之前的優先債務證券”）也包含交叉違約事件。我們可能在此和任何附帶補充文件中提供的優先債務證券的持有人將無法享受適用於2023年5月之前的優先債務證券的加速權以及適用於2021年之前優先債務證券的跨違約事件。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們可能在此和任何附帶補充文件中提供的任何系列優先債務證券的 “違約行為” 包括：(i) 在書面通知我們履行該系列債務證券的任何契約（不支付本金、溢價（如果有）或利息以外）後60天內違約；或（ii）拖欠償債基金付款或類似款項債務（如果有），應在到期和應付時支付。

 

33

 

我們可能會更改、刪除或增加任何特定系列優先債務證券的 “違約行為” 的定義，如與此類系列相關的隨附補充文件所示。

除非優先契約或其補充文件中針對此類系列債務證券另有規定或規定的範圍外，否則任何優先債務證券的違約行為都不應成為任何優先債務證券的違約事件。為避免疑問，除非任何隨附的補充文件中特別列出了任何其他違約行為，否則我們特此以及任何隨附的補充文件中可能提供的與優先債務證券有關的唯一違約行為是上述違約行為。

與特定系列的優先債務證券（包括我們在此和任何隨附的補充文件中可能提供的優先債務證券）相關的違約事件或違約事件不一定構成任何其他系列債務證券（包括我們在此和任何隨附的補充文件中可能提供的每系列優先債務證券）的違約事件或違約事件。如果受託人認為預扣符合該系列持有人的利益，則可以不向任何系列優先債務證券（包括我們可能在此提供的優先債務證券和任何隨附的補充證券）的持有人通知該系列的任何違約，但支付本金、溢價或利息的情況除外。

如果任何系列優先債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，則該系列的受託人或該系列本金總額25％的持有人可以宣佈該系列的本金立即到期並支付。在某些條件下，該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以宣佈本聲明無效。對於我們在本協議和任何附帶補充文件中可能提供的優先債務證券，除破產違約事件或構成此類債務證券違約事件的特定付款違約外，不允許進行此類加速。除非下文所述，否則受託人或此類債務證券的任何持有人對任何違約行為均無任何執行權或其他補救措施。

如果根據優先契約發生違約事件或違約行為，受託人可以自行決定行使其權利，包括任何契約下的權利。為避免疑問，受託人和持有人可用的補救措施包括僅在違約事件中加速執行的權利。在違反《盟約》的情況下，沒有加速的權利。

優先契約包含一項條款，規定受託人在應任何持有人的要求行使優先契約下的任何權利或權力之前，有權獲得持有人合理滿意的賠償。優先契約規定，任何系列優先債務證券本金佔多數的持有人可以指示採取任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。持有人就優先契約提起訴訟的權利受某些先決條件的約束，包括向受託人發出通知和賠償。但是，持有人有絕對權利在規定的到期日收取本金和溢價（如果有）以及任何逾期本金和利息的利息，或提起訴訟要求強制執行。

優先契約下任何系列未償優先債務證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的違約以及優先契約中不能履行的契約或條款的違約除外未經每種受影響債務證券持有人的同意即可進行修改或修改。

優先契約要求我們向受託人提供年度報表，説明我們在優先契約下履行義務的情況。

 

34

 

合併、合併、資產轉讓

高級契約規定，除非我們是倖存的公司，否則我們不得與他人合併或合併或向任何個人或集團轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，也不得允許任何人與我們合併或向我們合併，或將其全部或基本上所有的財產和資產移交、轉讓或租賃給我們，除非：

(1)

此類人員是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司、合夥企業或信託，並通過補充契約明確承擔優先契約（包括我們在此和任何隨附的補充文件中可能提供的優先債務證券）的本金（和溢價，如果有）和利息的到期和準時支付以及我們在高級契約中每一項契約的履行情況；

​

(2)

在該交易生效後立即進行處理，並將因該交易而成為我們義務的任何債務視為我們在進行此類交易時承擔的債務，不發生違約事件或違反契約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，成為違約事件或違反契約的事件已經發生並持續下去；以及

​

(3)

公司已向受託人交付了某些必需的文件。

​

僅適用於次級債務證券的條款

將軍

我們可能會根據次級契約發行一個或多個系列的次級債務證券。次級債務證券的持有人應認識到，次級契約中的合同條款可能會禁止我們為這些證券付款。次級債務證券的排名將與我們可能不時未償還的某些其他次級債務處於同等地位，其排名將低於我們所有可能不時未償還的優先債務，包括任何優先債務證券。

如果次級債務證券是根據次級契約發行的，則截至最近日期的未償優先債務本金總額將在隨附的補充文件中列出。優先契約和次級契約均未限制我們可能產生的優先債務金額。

只有在某些破產、破產或破產管理事件的情況下，才能加快次級債務證券本金的支付。如果違約支付次級債務證券的本金或溢價（如果有）、利息或我們在次級債務證券下的任何其他義務的履行情況，則無權加速償付。

從屬

按照次級契約中規定的範圍和方式，次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付明確從屬於先前支付的全部優先債務。

在符合下述條件的前提下，次級契約中對 “優先債務” 一詞的定義包括以下各項的本金和利息：

•

我們所有的債務，無論是發行任何系列次級債務證券之日尚未償還的債務，還是此後創建、產生或假設的債務，這些債務是借款，還是由票據、債券、契約或類似工具證明的；

​

•

根據美國公認的會計原則，我們在租賃下的所有債務都必須或允許資本化；

​

•

我們與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買機制或類似信貸交易有關的所有賠償義務；

​

 

35

 

•

前面要點中提及的他人所有類型的債務，我們作為擔保人或其他人負責或有責任支付這些債務；

​

•

任何支付延期購買價格的協議或義務或非正常業務過程中的有條件銷售協議；

​

•

前面要點中提及的他人所有債務，均由我們任何財產或資產的留置權擔保（無論該義務是否由公司承擔）；以及

​

•

上述任何類型的債務的修訂、修改、續期、延期和退款。

​

次級債務證券的排名將優先於我們所有的股權證券，包括我們已經發行和將來可能發行的任何優先股。

優先債務將繼續是優先債務，無論優先債務的任何條款是否修改、修改或豁免，也無論優先債務的延期或續期如何，都有權享受從屬條款的好處。儘管前述內容有任何相反的規定，優先債務不包括（1）因購買商品、材料或財產，或在正常業務過程中獲得的服務而產生的債務，或為正常業務過程中產生的其他負債而產生的債務，（2）根據其條款明確規定在等級和付款上等同於或從屬於次級債務證券的任何債務，以及（3）我們所欠的債務致我們的子公司。特別是，優先債務不包括根據次級契約發行的任何債務。

在以下情況下，不得以現金、財產或證券的形式直接或間接支付或同意以抵消或其他方式以現金、財產或證券支付或以其他方式支付或同意就次級債務證券的任何還款、贖回、撤銷、購買或其他收購進行支付：

•

我們拖欠支付任何優先債務的任何本金或利息，無論是在到期時還是在預付款或申報的固定日期；或

​

•

任何優先債務都會發生違約事件，允許持有人加快到期，並由優先債務持有人向我們發出書面通知，要求停止償還次級債務證券，除非此類違約或違約事件得到糾正、豁免或不復存在。

​

次級契約規定，所有當前和未來的優先債務，包括但不限於任何程序、轉讓或籌集下述資產後的應計利息，將首先全額償付，然後由我們在以下情況下以現金、證券或其他財產形式支付任何款項，無論是現金、證券還是其他財產：

•

任何與我們、我們的債權人或我們的財產有關的破產、破產、接管、清算、重組、調整、合併或其他類似程序；

​

•

任何自願或非自願的清算、解散或其他清盤程序，無論是否涉及破產或破產程序；

​

•

我們為債權人的利益進行的任何轉讓；或

​

•

對我們資產的任何其他整理。

​

在任何此類情況下，本應在次級債務證券上支付的款項通常將根據這些債權人當時存在的優先權支付給優先債務持有人或其代理人或代表，直到全額償還優先債務為止。如果次級債務證券的付款以我們的證券或重組或調整計劃下任何其他公司的證券的形式支付，並且從屬於未償優先債務以及根據重組或調整計劃就此類優先債務發行的任何證券，則將支付給優先債務的持有人，然後（如果還有任何金額）支付給次級債務的持有人證券。任何優先債務的現有或未來持有人在強制執行次級債務證券從屬地位的權利方面不會因我們的任何行為或不行為而受到損害。

 

36

 

如果儘管有上述任何禁令，但次級債務證券的受託人或持有人在受託人的負責人員實際知道不應向其支付此類款項時，次級債務證券的受託人或其持有人將以信託形式持有此類款項，以造福於，以及應書面要求, 將把這筆款項支付給優先債務持有人或其代理人或代表,用於申請支付當時為任何優先債務支付的所有本金和利息。

只有當優先債務的持有人收到的現金、證券或其他財產等於未償優先債務金額時，優先債務才被視為已全額償還。

由於上述從屬條款，我們原本用於向次級債務證券持有人付款的資金將用於向優先債務持有人支付全額償還優先債務所需的款項。請參閲 “風險因素——僅適用於次級債務證券的風險因素——次級債務證券實際上將從屬於我們幾乎所有的無抵押債務、有擔保債務和子公司的債務。”

次級契約對我們可能產生的額外優先債務金額沒有限制。我們預計會不時產生構成優先債務的額外債務。

此外，如果進行破產、破產、清算或類似程序，包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算權條款進行的程序，次級債務證券可能完全從屬於美國政府持有的權益。

代位行使

在全額償還所有優先債務後，次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，在次級債務證券得到全額償還之前，獲得適用於優先債務的資產或證券的付款或分配。根據這些代位條款，向優先債務持有人支付或分配的本應支付或分配給次級債務證券持有人的任何款項或分配都不會被視為我們向優先債務或以優先債務為由的付款。在次級債務證券的持有人與我們的任何其他類型的債權人之間的事務中，本應支付給優先債務持有人以及由於這種代位而向次級債務證券持有人支付的任何款項，都將被視為我們根據優先債務而不是次級債務證券支付的款項。次級契約的這些條款僅用於定義次級債務證券持有人和優先債務證券持有人的相對權利。次級契約中包含的任何內容均無意損害我們根據次級債務證券的條款支付次級債務證券本金和溢價（如果有）和利息的絕對義務，也無意影響次級債務證券持有人和除優先債務持有人以外的債權人的相對權利。次級契約的這些代位權條款不會阻止任何次級債務證券的持有人在該證券違約時行使適用法律原本允許的所有補救措施，但須遵守上述從屬權利。

違約事件、契約違約、通知和豁免

次級債務證券的 “違約事件” 是指某些破產、破產、破產、破產管理事件（無論是否自願）、重組事件，或法院指定我們或我們財產的接管人、清算人或受託人的事件。

次級債務證券的違約事件不包括違約支付次級債務證券的本金或溢價（如果有）、次級債務證券的利息或我們在次級債務證券下的任何其他義務的履行。我們或我們的任何子公司分別違約我們或他們的任何債務，或加速償還任何此類債務，都不會導致次級債務證券的交叉違約或交叉加速。

 

37

 

由於次級債務證券的違約事件不包括未能遵守或違反我們在次級契約中的其他契約，因此除上述違約事件外，契約違約不會加速次級債務證券的支付。儘管不遵守此類其他契約可能會導致我們就具體違約行為提出索賠，但次級債務證券持有人的補救措施可能僅限於直接金錢損失（如果有）。此外，如果受託人未能提起此類訴訟，則只有受託人或未償次級債務證券本金過半數的持有人才能以任何此類違規行為對我們提起訴訟。除非持有人指示，否則次級契約不會要求受託人在發生此類違規行為時採取任何行動（在特定情況下發出違約通知除外）。

在違約後的90天內，受託人必須向次級債務證券的持有人發出通知，告知我們已知的所有未修復和未獲豁免的違約。但是，除非拖欠付款，否則如果受託人確定此類預扣符合次級債務證券持有人的利益，則可以不發此類通知。

次級債務證券的持有人本人不得以契約違約為由對我們提起訴訟，除非受託人未能根據次級契約的條款提起此類訴訟。但是，如果受託人向我們或次級債務證券本金佔多數的持有人向我們或次級債務證券本金持有人向我們和受託人發出特定通知後，契約違約持續90天，則次級債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人提起此類訴訟，但須遵守次級契約的條款。次級契約將 “契約違約” 定義為在我們收到未能按次級契約中規定的方式履行的書面通知後的90天內未能履行次級契約中的任何契約或保證。儘管如此，持有人仍有絕對權利在到期時獲得次級債務證券的本金或溢價（如果有）和利息，並提起訴訟強制執行任何此類付款。除非持有人指示，否則次級契約不會要求受託人在發生此類違規行為時採取任何行動（在特定情況下發出違約通知除外）。

次級契約包含一項條款，規定受託人在應任何持有人的要求行使次級契約下的任何權利或權力之前，有權獲得持有人合理滿意的賠償。次級契約規定，任何系列未償還的次級債務證券本金多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人就該系列次級債務證券的任何信託或權力。持有人就次級契約提起訴訟的權利受某些先決條件的約束，包括向受託人發出通知和賠償。但是，持有人有絕對權利在規定的到期日收取本金和溢價（如果有）以及任何逾期本金和利息的利息，或提起訴訟要求強制執行。

次級契約下任何系列的未償次級債務證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有次級債務證券的持有人免除過去的任何違約，但拖欠支付該系列任何次級債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）以及契約違約除外或提供未經每份契約持有人同意不得修改或修改的附屬契約次級債務安全受到影響。

次級契約要求我們向受託人提供年度報表，説明我們在次級契約下履行義務的情況。

合併、合併、資產轉讓

附屬契約規定，除非我們是倖存的公司，否則我們不得與他人合併或合併或向任何個人或集團轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，也不得允許任何人與我們合併或向我們轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有的財產和資產，除非：

 

38

 

(1)

此類人員是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的公司、合夥企業或信託，並通過補充契約明確承擔次級契約（包括我們可能提供的次級債務證券）下所有次級債務證券（包括我們可能提供的次級債務證券）的本金（和溢價，如果有）和利息以及任何隨附的補編）以及我們在附屬契約中每項契約的履行；

​

(2)

在該交易生效後立即處理，並將因該交易而成為我們義務的任何債務視為我們在該交易時承擔的債務，不發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件；以及

​

(3)

公司已向受託人交付了某些必需的文件。

​

 

39

 

優先股的描述

將軍

以下內容簡要總結了我們優先股的某些重要條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補充文件以及與該系列相關的指定證書以及我們修訂和重述的公司註冊證書（將向美國證券交易委員會提交），以更詳細地瞭解特定系列優先股和其他可能對您重要的條款。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行20,000,000股優先股，每股面值1.662美元/3美元。截至2023年12月31日，我們已發行1,600股D系列優先股。我們的董事會有權不時按一個或多個系列發行優先股，其名稱、投票權、股息率、贖回權、轉換權或其他特殊權利、優惠和限制，如董事會通過的決議所述。

除非與特定系列優先股相關的附帶補充文件中另有規定，否則優先股將擁有下述股息、清算和投票權。您應閲讀與按特定條款發行的特定系列優先股相關的隨附補充材料，包括：

•

已發行股份的標題和數量以及每股清算優先權；

​

•

每股價格；

​

•

股息率、支付股息的日期、支付股息的條件或確定該利率、日期和條件的方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是分紅開始累積的日期；

​

•

無論分紅是分紅還是非分紅；

​

•

任何贖回、償債基金或類似條款；

​

•

任何轉換或交換條款；

​

•

我們是否選擇按下文 “存托股份” 部分所述提供優先股的存托股份；

​

•

除了下述投票權外，優先股是否有投票權，如果有，還有這些投票權的條款；以及

​

•

任何額外的股息、清算、贖回、償債基金或其他權利、優惠、特權、限制和限制。

​

發行後，優先股將全額支付且不可估税。

股息權

無論系列如何，所有優先股的等級都將相同。如果規定的股息或清算時應付金額未全額支付，則所有系列的優先股將按比例分配股息和任何資產分配。在普通股的分紅權之前，所有優先股都將擁有股息權。

清算後的權利

除非隨附的補充文件中另有規定，否則在清算的情況下，每個系列的優先股在股息和分配方面的排名將與所有其他已發行優先股相同，優先於普通股。

 

40

 

投票權

除下文所述外，除非法律要求，否則優先股持有人沒有投票權。每當任何系列優先股的應付股息拖欠總額至少等於該系列六個完整季度股息時，所有系列已發行優先股的持有人將擁有特殊權利，作為單一類別單獨投票，在下次年度股東大會上選舉兩名董事。在遵守任何已發行優先股系列的條款的前提下，普通股持有人以及當時有權投票的一個或多個系列優先股的持有人將有權作為單一類別投票選出剩餘的授權數量的董事。

在優先股持有人將擁有這種特殊權利的每一次股東大會上，當時發行和流通的所有系列優先股總數的三分之一的登記持有人親自出席或通過代理人出席將構成該類別的法定人數。由所有系列優先股持有人選出的每位董事的任期將持續到下一次選舉之後的年度股東大會，直到該董事的繼任者（如果有）由這些持有人選出並獲得資格，或者直到該董事按照我們章程規定的方式去世、辭職或免職。所有系列優先股的持有人選出的董事只能在沒有理由的情況下被免職。如果所有系列優先股持有人選出的董事出現任何空缺，則該空缺可以通過這些股東或該董事的繼任者投票填補任期的未滿部分。如果此類空缺發生在上次年度股東大會一週年之前的90天以上，則該空缺可由這些股東在為此目的召開的股東特別會議上投票填補。每當所有系列優先股的所有拖欠股息都已支付，本季度的股息已支付或申報並提供時，所有系列優先股持有人選舉兩名董事的權利將在下次年度股東大會上終止。

以下情況需要至少三分之二的已發行優先股持有人的同意：

•

在優先股之前或在清算、解散或清盤時授權排在優先股之前的任何類別的股票；

​

•

增加優先股之前排名的任何類別股票的授權金額；或

​

•

授權對我們重述的公司註冊證書或章程進行任何可能對優先股的相對權利、優惠或限制產生不利影響的修訂。如果任何此類修正將對當時已發行的一股或多股（但不是全部）系列優先股的相對權利、優惠或限制產生不利影響，則需要獲得受影響的多個系列中至少三分之二的已發行優先股持有人的同意，以代替所有系列中至少三分之二的已發行優先股持有人的同意。

​

在優先股持有人有權作為單一類別單獨投票的任何情況下，任何系列優先股的每位持有人都有權對持有的每股此類股份投一票。

 

41

 

存托股份的描述

以下內容簡要總結了我們存託憑證的某些重要條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補充文件以及與發行該系列存託憑證有關的向美國證券交易委員會提交的每系列優先股相關的存款協議和存託憑證。我們在隨附的補充文件中提供的任何存託憑證的描述將參照適用的存款協議和存託憑證（如果我們提供存託憑證，則將向美國證券交易委員會提交），對這些描述進行全面限定。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們可以選擇提供優先股的部分權益，而不是優先股，但須遵守我們在隨附的補充文件中可能規定的條款和條件。如果我們這樣做，我們將選擇一個存託機構向公眾發行存托股票，每張存託證券將代表特定系列優先股的部分權益。這些存託憑證將根據隨附補充文件中描述的發行條款進行分配。

存託機構將是總部設在美國的銀行或信託公司。我們將根據單獨存款協議的條款，將存托股份所依據的優先股存入存託機構。與一系列存托股份有關的隨附補充文件將列出存託人的名稱和地址。

 

42

 

普通股的描述

以下內容簡要總結了我們普通股的某些重要條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。您應該閲讀任何隨附的補充文件，以更詳細地瞭解一系列特定的普通股和其他可能對您很重要的條款。我們可能會定期發行其他可以行使、轉換或兑換成普通股的證券。以下對普通股的描述並不完整，受紐約商業公司法（“B.C.L.”）、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的適用條款的約束和全部限制。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們有權發行最多36億股普通股，每股面值0.20美元。

分紅。根據任何優先股持有人的先前權利，當我們董事會宣佈普通股持有人從合法可用的資金中提取股息時，普通股持有人有權獲得股息。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，在所有優先股持有人的清算優先權得到充分滿足後，普通股持有人有權按比例分配可供股東分配的剩餘資產。

投票權。每股普通股有權對提交股東表決的所有事項進行一票表決。普通股持有人沒有累積投票權。

沒有兑換條款。普通股無需通過償債基金的運營或其他方式進行贖回。

無優先權。普通股持有人無權獲得優先權。

無評估。已發行和流通的普通股已全額支付，不可評税。

過户代理人和註冊商。普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程以及不列顛哥倫比亞省的某些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或單方面收購提議的人與董事會進行談判，從而可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。這些規定包括：

已授權但未發行的股票。在可能阻礙完成收購交易或增加完成收購交易的難度或成本的交易中，未經股東批准即可發行已獲授權但未發行的普通股。在這方面，我們經修訂和重述的公司註冊證書賦予董事會廣泛的公司權力，可以確定優先股的權利和優惠，可以發行其中一個或多個類別或系列，這將使持有人有權行使可能阻礙收購的權利，包括將股票轉換或交換為普通股或其他證券的權利，或者要求在與控制權變更有關的規定情況下以特定價格贖回股票的權利。

預先通知附則。根據我們的章程，任何股東或任何人提名競選董事的任何人提交的任何提案的書面通知必須由我們的公司祕書在前一年年會週年日前不少於90天或超過120天在主要執行辦公室收到；但是，如果年會日期不在該週年日之前或之後的25天內，則不得收到此類通知不遲於會議日期的次日 10 天首先向股東披露或公開披露，以先發生者為準。

 

43

 

紐約法律下的反收購條款。我們受《紐約不列顛哥倫比亞法案》第912條的約束。除特定豁免外，該法規禁止在國家證券交易所上市的紐約公司在交易之日後的五年內與利益股東（通常是指擁有公司20％或更多有表決權股份的人）進行業務合併（定義見第912（a）（5）條）其中，該人成為了感興趣的股東。

 

44

 

證券認股權證描述

以下內容簡要總結了我們證券認股權證的某些重要條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補充資料，以更詳細地瞭解一系列特定的證券認股權證和其他可能對您重要的條款。我們在隨附的補充文件中提供的任何證券認股權證的描述將參照適用的認股權證協議和認股權證進行全面限定（如果我們提供證券認股權證，則將向美國證券交易委員會提交）。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們可能會為購買： 簽發認股權證

•

債務證券；

​

•

優先股；

​

•

存托股份；

​

•

普通股；或

​

•

由我們的關聯或非關聯公司或其他實體發行的股權證券。

​

每份證券認股權證將使持有人有權以隨附的證券認股權證補充文件中規定或可確定的行使價以現金購買證券。我們可以獨立發行這些證券認股權證，也可以與任何附帶補充文件提供的任何其他證券一起發行。證券認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。每個系列的證券認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理該系列的證券認股權證，不會為此類證券認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何證券認股權證相關的附帶補充文件將包含證券認股權證的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

證券認股權證的標題和總數；

​

•

證券認股權證的發行價格；

​

•

可支付證券認股權證價格的一種或多種貨幣或貨幣單位；

​

•

行使證券認股權證時可購買的證券的名稱、本金總額和條款；

​

•

用於發行證券認股權證的其他證券的名稱和條款（如果有）以及與其他證券一起發行的證券認股權證的數量；

​

•

一種或多種貨幣或貨幣單位，用於支付行使證券認股權證時可購買證券的本金或任何溢價或利息；

​

•

（如果適用），證券認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

​

•

購買行使證券認股權證時可購買證券的價格和一種或多種貨幣或貨幣單位；

​

•

行使證券認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

​

•

一次可以行使的證券認股權證的最低或最高金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

 

45

 

•

討論適用於行使證券認股權證的任何重要美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

證券認股權證的任何其他條款，包括與證券認股權證的交換和行使相關的條款、程序和限制。

​

 

46

 

其他認股權證的描述

以下內容簡要總結了某些潛在的其他認股權證的某些重要條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補充資料，以更詳細地瞭解一系列特定的認股權證和其他可能對您重要的條款。我們在隨附的補充文件中提供的任何其他認股權證的描述將參照適用的認股權證協議和認股權證進行全面限定（如果我們提供其他認股權證，則將向美國證券交易委員會提交）。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們可能會發行其他認股權證進行買入或賣出：

•

美國或由美國擔保的債務證券；

​

•

股票指數或股票籃子中的單位；

​

•

一種商品；或

​

•

商品指數的單位或指數的另一個項目或單位。

​

我們將上述條款中的財產稱為認股權證財產。其他認股權證將通過實物交割認股權證財產或通過支付隨附補充文件中規定的現金結算價值來結算。其他認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。根據適用的其他認股權證協議，其他認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為此類其他認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何其他認股權證相關的附帶補充文件將包含其他認股權證的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

其他認股權證的標題和總數；

​

•

其他認股權證的發行價格；

​

•

其他認股權證的重大風險因素；

​

•

其他認股權證的財產；

​

•

與行使其他認股權證有關的程序和條件；

​

•

行使其他認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

​

•

其他認股權證代理人的身份；

​

•

證明其他認股權證的證書可否以最終註冊形式或全球形式發行，或兩者兼而有之；

​

•

討論適用於行使其他認股權證的任何重要美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

其他認股權證的任何其他條款，包括適用法律可能要求或建議的任何條款。

​

其他認股權證可能帶來重大風險，包括但不限於適用擔保財產市場可能出現重大波動、二級市場潛在的流動性不足以及過期毫無價值的風險。這些風險將根據其他認股權證的特定條款而有所不同，並將在隨附的補充文件中進行更全面的描述。

 

47

 

單位描述

以下內容簡要總結了我們單位的某些物質條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。你應該閲讀任何隨附的補充資料，以更詳細地瞭解特定系列的單位和其他可能對你很重要的條款。我們在隨附的補充文件中提供的任何單位的描述將參照適用的單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）（如果我們提供單位，則將向美國證券交易委員會提交），對我們提供的任何單位的描述進行全面限定。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們可能提供的任何商品相關的附帶附加條款將包含商品的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

 

48

 

擔保説明

以下內容簡要總結了我們擔保的某些實質性條款。其他條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補充條款，以更詳細地瞭解所提供的擔保以及其他可能對您重要的條款。我們在隨附的補充文件中提供的任何擔保的描述將參照適用的擔保（如果我們提供擔保，則將向美國證券交易委員會提交），對這些擔保進行全面限定。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們可能會提供擔保，包括子公司的債務證券，其對價可能包括現金、同意書或現有證券的交換。除非隨附的補充文件中另有説明，否則每項擔保均為全額和無條件的擔保，即時償還拖欠我們子公司債務證券持有人的任何款項，以及根據任何契約、財政機構協議或其他管理此類債務證券的合同應付的任何其他款項。我們將在隨附的補充文件中描述我們提供的任何擔保的特定條款，這可能會添加、更新或更改此處規定的擔保信息。

 

49

 

ERISA 注意事項

受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（我們稱之為ERISA）管理的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的信託人在批准對所發行證券的投資之前，應根據ERISA計劃的特殊情況考慮ERISA的信託標準。除其他因素外，信託機構應考慮此類投資是否符合ERISA計劃的管理文件，以及鑑於其整體投資政策及其投資組合的多樣化，該投資是否適合ERISA計劃。

ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）的某些條款禁止受ERISA第一章約束的員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節）、該法第4975（e）（1）條所述的計劃（包括但不限於退休賬户和Keogh計劃），以及標的資產包括計劃資產的實體計劃投資此類實體（包括但不限於保險公司普通賬户，視情況而定）參與某些實體（包括但不限於保險公司普通賬户）的原因涉及 “計劃資產” 與 ERISA 下的 “利益方” 或《守則》下的 “取消資格人士” 的與計劃或實體相關的交易。根據非美國聯邦、州或地方法律（“類似法律”），不受ERISA或本守則約束的政府和其他計劃可能會受到類似的限制。任何擬收購所發行證券的僱員福利計劃或其他實體，如果適用ERISA、《守則》或類似法律的此類規定，均應諮詢其法律顧問。

我們可能直接或通過我們的關聯公司被視為大量計劃的 “利益方” 或 “取消資格的人”。任何此類計劃購買已發行的證券都可能導致我們與該計劃之間的交易被禁止。

因此，除非隨附的補充文件中另有規定，否則任何計劃或任何其他人投資受 ERISA 或《守則》第 4975 條或其他類似法律禁止交易規則約束的任何計劃的 “計劃資產” 均不得購買、持有或處置已發行證券，除非美國勞工部或類似機構發佈的以下法定豁免，即禁交易類別豁免（我們稱之為 PTCE）豁免或例外適用於此類購買、持有和處置：

•

PTCE 96-23 適用於內部資產管理公司確定的交易；

​

•

PTCE 95-60 適用於涉及保險公司普通賬户的交易；

​

•

PTCE 91-38 適用於涉及銀行集體投資基金的交易；

​

•

PTCE 90-1 適用於涉及保險公司獨立賬户的交易；或

​

•

PTCE 84-14 適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易。

​

此外，ERISA第408（b）（17）條和該法第4975（d）（20）條為證券和相關貸款交易的購買和出售提供了豁免，前提是證券發行人或其任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權或控制權或就交易中涉及的任何計劃的資產提供任何投資建議，並且還規定該計劃不再支付任何費用而不是與交易有關的 “充分對價”（“服務提供商豁免”）。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則所發行證券或其任何權益的任何購買者將被視為在每天（包括其購買已發行證券的日期，包括處置此類已發行證券的日期）向我們陳述和擔保：

(a)

它不是受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃，也不是代表任何此類計劃或以 “計劃資產” 購買證券或其中的利息；

​

(b)

其購買、持有和處置此類證券現在和將來也不會被禁止，因為這些證券通過以下一項或多項違禁交易豁免免免受 ERISA 和《守則》的禁止交易條款的約束：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1 或 84-14、服務提供商豁免或其他適用的豁免；或

​

 

50

 

(c)

它是一項政府計劃（定義見ERISA第3節）或其他計劃，不受ERISA第一章或該法第4975條規定的約束，任何類似法律均未禁止其購買、持有和處置此類證券。

​

由於這些規則的複雜性以及對參與違禁交易的人員的處罰，任何考慮使用計劃資產購買已發行證券的人都必須就ERISA和該守則或其他類似法律規定的收購和所有權的後果以及上述豁免下的豁免救濟的可用性諮詢其法律顧問。

有關特定證券發行的更多信息，請查閲隨附的補充文件。

 

51

 

債務證券對美國聯邦所得税的重大影響

以下是可能與債務證券持有人相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的摘要。

本摘要以《守則》、適用的財政部條例、法律、裁決和現行決定為基礎，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的債務證券的受益所有人。本摘要未涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特定税收考慮，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易者、將在 “跨界” 或轉換交易中持有票據的人，或作為 “合夥證券” 或其他綜合金融交易的一部分的人、作為合夥企業或合夥企業徵税的實體或安排其中的合作伙伴，美國僑民，在應納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國個人，或擁有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國人。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方、外國税法、任何替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税或《守則》第451 (b) 條規定的特殊時機規則所產生的後果。投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有債務證券對他們的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税注意事項適用於他們的特定情況。

本摘要僅涉及以美元計價且出於美國聯邦所得税目的被正確歸類為債務的債務證券。可能與任何其他類型證券持有人相關的美國聯邦所得税注意事項將在隨附的補充文件中單獨討論。

在本文中，“美國持有人” 是債務證券的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該債務證券是美國公民或居民，或美國國內公司，或者以其他方式將根據債務證券的淨收入繳納美國聯邦所得税。“非美國持有人” 是債務證券的受益所有人，債務證券是指非美國持有人的個人、公司、外國房地產或外國信託。

美國持有者

支付利息。根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，債務證券的 “合格申報利息”（定義見下文 “原始發行折扣”），但不包括任何發行前的應計利息，將作為普通利息收入在應計或實際或推定收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

原版折扣。如果債務證券以到期時的規定贖回價格（定義見下文）的折扣發行，並且折扣等於或大於此類債務證券到期時申報贖回價格的四分之一（0.25％）乘以其到期的整整年數的乘積，則此類債務證券將是 “原始發行的折扣票據”。此類債務證券的發行價格和到期時的規定贖回價格之間的差額將是OID。債務證券的 “發行價格” 將是向公眾出售大量債務證券的第一個價格（即不包括向承銷商、配售代理人、批發商或類似人員出售債務證券）。“到期時的規定贖回價格” 將包括債務擔保下的所有付款，但合格申報利息的付款除外。“合格申報利息” 一詞通常是指在整個債務證券期限內至少每年以單一固定利率或在某些條件下基於一個或多個利息指數以現金或財產（發行人發行的債務工具除外）無條件支付的規定利息。如果債務證券規定的預定應計期超過一年（例如，由於債務證券的初始期限較長，利息通常按年支付），則債務證券的申報利息將不符合適用的財政部條例下的 “合格申報利息” 的資格。因此，債務證券將是原始發行的折扣票據。

 

52

 

原始發行折扣票據的美國持有人對於使用OID發行的債務通常需要遵守特殊的税收會計規則。此類債務證券的美國持有人應意識到，在收到歸因於該收入的現金之前，他們通常必須將OID計入普通總收入，以用於應計的美國聯邦所得税。

一般而言，原始發行折扣票據的每位美國持有人，無論其使用的是現金還是應計制的税收會計方法，都必須將美國持有人擁有債務證券的應納税年度內所有日子中OID在債務證券上的 “每日部分” 總額計入普通總收入。原始發行折扣票據上OID的每日份額是通過在任何應計期內向每天分配可分配給該應計期的OID的應分攤部分來確定的。應計期可以是任意長度，並且在原始發行的折扣票據的期限內可能會有所不同，前提是應計期不超過一年，並且每次預定本金或利息的支付發生在應計期的最後一天或第一天。對於初始持有人，可分配給每個應計期的原始發行折扣票據的OID金額由以下方法確定：(a) 將應計期開始時原始發行折扣票據的 “調整後的發行價格”（定義見下文）乘以其到期收益率（適當調整以反映應計期的長度），以及（b）從該產品中減去合格金額（如果有）可分配到該應計期的規定利息。債務證券的 “到期收益率” 是貼現率，它使債務證券在原始發行之日的所有付款的現值等於債務證券的發行價格。任何應計期開始時原始發行折扣票據的 “調整後發行價格” 通常是其發行價格（通常包括應計利息，如果有）與可分配給所有先前應計期的OID金額之和，減去除先前所有應計期內與債務擔保支付的合格申報利息（如果有）以外的所有付款金額。由於採用這種將OID納入收入的 “恆定收益” 方法，美國持有人在以美元計價的原始發行折扣票據的收入中所包含的金額在最初幾年通常低於在後來的幾年中應包含的金額。

根據上述恆定收益法，美國持有人通常可以做出不可撤銷的選擇，將債務證券的全部回報率（即債務證券所有剩餘款項，包括合格申報利息的付款，超過美國持有人為債務證券支付的金額的部分）計入其收入。對於在美國持有人手中以溢價或有市場折扣購買的債務證券，做出此類選擇的美國持有人也將被視為已做出選擇（下文 “— 溢價和市場折扣” 中將討論）攤銷溢價或在當前固定收益基礎上累積收入的市場折****r}

以低於剩餘贖回金額（定義見下文）的價格購買債務證券的原始發行折扣票據的後續美國持有人，或以債務證券發行價格以外的價格購買原始發行折扣票據的初始美國持有人，通常也需要將OID的每日部分計入總收入，計算方法如上所述。但是，如果美國持有人以高於調整後發行價格的價格購買原始發行折扣票據，則持有人必須減少其OID收入的定期包含額，以反映在調整後的發行價格上支付的溢價。債務證券的 “剩餘贖回金額” 是指除合格申報利息以外的所有未來債務證券付款的總和。

可變利率債務工具。以下討論僅適用於被視為用於美國聯邦所得税目的的可變利率債務工具（“VRDI”）的浮動利率債務證券。

規定單一浮動利率的VRDI（“單一利率VRDI”）的申報利息將被視為合格申報利息，並將根據美國持有人的税收會計方法，在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。如果單一利率VRDI的規定本金超過其發行價格至少一定的最低金額，則該超額部分將被視為OID，美國持有人在收到可歸因於該收入的現金付款（如上文 “—原始發行折扣” 中所述）之前，根據基於複利息的恆定收益法應計入收入。如果 VRDI 規定初始期限為一年或更短的固定利率的申報利息，然後是浮動利率，發行之日的浮動利率旨在近似固定利率（如果 的價值將假定固定利率）

 

53

 

發行之日的浮動利率與固定利率的差異不超過0.25％），就本段和下一段而言，這兩種利率將被視為單一浮動利率。

本討論將提供（i）多個可變利率或（ii）一個或多個可變利率和單一固定利率的VRDI稱為 “多利率VRDI”。根據適用的美國財政部法規，為了確定多利率VRDI的合格申報利息和OID的金額，必須構建等效固定利率債務工具。等值固定利率債務工具的構造方式如下：（i）首先，如果多利率VRDI包含固定利率，則該固定利率將轉換為保持票據公允市場價值的可變利率；（ii）其次，每種可變利率（包括根據上述（i）確定的可變利率）都轉換為固定利率替代品（通常是該可變利率在發行之日的價值）多利率VRDI）（“等效固定利率債務工具”）。然後，將 “—原始發行折扣” 中討論的規則應用於等值固定利率債務工具，以確定OID的金額（如果有）以及任何OID的累積時間。如上文 “—原始發行折扣” 中所述，美國持有人必須按照基於複利的恆定收益法，在應計聯邦所得税的收入中包括OID。根據美國持有人的税收會計方法，多利率VRDI的合格申報利息通常應在累積或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。如果不使用OID發行多利率VRDI，則多利率VRDI的所有規定利息將被視為合格申報利息。

如果美國持有人在一個日曆年內獲得的利息金額大於等值固定利率債務工具下假定支付或應計的利息，則超出部分通常被視為額外的合格申報利息，應作為普通收入向美國持有人徵税。否則，任何差額通常都會減少美國持有人被視為收取的合格申報利息金額，因此將減少美國持有人需要計入收入的普通收入金額。

如果浮動利率債務證券不符合VRDI的資格，則該債務證券將受特殊規則（“或有付款條例”）的約束，這些規則管理規定或有付款的債務的税收待遇（“或有債務債務”）。隨附的補充文件將詳細説明與任何此類債務證券的美國持有人相關的税收考慮。

債務證券的銷售、交換和報銷。在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售、交換或報廢時實現的金額（減去任何可歸因於應計合格申報利息的金額，因此應納税）與美國持有人在此類債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有人在債務證券中的納税基礎通常等於該美國持有人的債務證券成本，增加持有人收入中作為OID和市場折扣的任何金額，減去任何攤銷溢價（如下所述）以及除債務證券合格申報利息以外的任何付款。除下文有關市場折扣和短期票據（定義見下文）的討論外，如果美國持有人在處置時持有債務證券超過一年，則美國持有人確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括美國個人持有人）確認的長期資本收益的税率通常低於短期資本收益或普通收入。資本損失的扣除受到限制。

保費和市場折扣。以高於剩餘贖回金額（定義見上文 “原始發行折扣”）的成本購買債務證券的美國債務證券持有人將被視為以溢價購買了債務證券，並且可以選擇使用恆定收益法在債務證券的剩餘期限內攤銷溢價（以抵消利息收入）。此類選擇一旦作出，通常適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度當天或之後持有或隨後收購的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。選擇攤銷保費的美國持有人必須將其債務證券的税基減少到其持有期內攤銷的溢價金額。以溢價購買的原始發行折扣票據將不受上述OID規則的約束。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，當債務證券到期或由美國持有人處置時，債券溢價金額將計入美國持有人的納税基礎。因此，不選擇攤銷此類溢價且持有債務證券直至到期的美國持有人通常需要在債務證券到期時將溢價視為資本損失。

 

54

 

如果美國債務證券持有人以低於其剩餘贖回金額的價格購買債務證券，或者如果是原始發行折扣票據，則購買價格低於調整後發行價格的至少 0.25% 的剩餘贖回金額乘以剩餘的全年到期年數，則該債務證券將被視為在該美國持有人手中有 “市場折扣”。在這種情況下，美國持有人在處置債務證券時實現的收益通常將被視為普通收入，但以美國持有人持有債務證券期間累積的市場折扣為限。此外，可能要求美國持有人推遲扣除為購買或持有債務而產生或維持的任何債務所支付的部分利息。一般而言，債務證券的市場折扣將被視為在債務證券期限內按比例累計，或根據持有人選擇按固定收益率計算得出。

美國持有人可以選擇在應計收入時將市場折扣計入當期收入（按應納税率或固定收益率計算），而不是將出售債務證券所實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果美國持有人選擇在當前基礎上納入市場折扣，則上述利息扣除延期規則將不適用。任何此類選擇，如果做出，均適用於納税人在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有市場折扣債券，並且只有在美國國税局的同意下才能撤銷。

短期票據。上述規則通常也將適用於到期日不超過一年的債務證券（“短期票據”），但經過某些修改。

首先，適用的美國財政部法規不將短期票據的利息視為合格申報利息。因此，所有短期票據都將是原始發行的折扣票據。根據恆定收益率法，OID將被視為短期票據的應計利息，或由美國持有人選擇的應計利息。

其次，如果短期票據的美國持有人使用現金税收會計法，不是銀行、證券交易商、受監管的投資公司或普通信託基金，並且未將短期票據確定為對衝交易的一部分，通常無需將OID納入當前收入。在債務證券到期或在應納税交易中提前處置之前，不得允許此類美國持有人扣除為購買或持有此類票據而產生或維持的任何債務所支付或應計的全部利息。此外，美國持有人將被要求將出售、交換或退回債務證券所實現的任何收益視為普通收入，前提是此類收益不超過美國持有人持有債務證券期間債務證券應計的OID。儘管如此，以現金為基礎的美國短期票據持有人可以選擇將OID計入當期收入，或者根據下述規則累積債務證券的 “收購折扣”。如果美國持有人選擇累積OID或收購折扣，則上述利息可扣除性的限制將不適用。

使用應計制税收會計的美國持有人和某些現金基礎的美國持有人（包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和普通信託基金）通常需要將短期票據上的OID計入當期收入。或者，短期票據的美國持有人可以選擇按當期累積債務證券的 “收購折扣”（如果有）。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於債務證券。收購折扣是短期票據到期時的規定贖回價格（即短期票據的所有應付金額）超過購買價格的部分。收購折扣將被視為按比例累積，或者根據美國持有人的選擇，按基於每日複利的固定收益率法處理。

最後，市場折扣規則不適用於短期票據。

提供或有付款的索引票據和其他票據。管理或有債務税收待遇的《或有支付條例》通常要求此類債務按發行時確定的收益率在固定收益率基礎上應計利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對此類應計額進行調整。隨附的補充文件將詳細説明與任何或有債務的美國持有人相關的税收考慮。

非美國持有者

支付利息。根據以下 “— FATCA” 和 “— 信息報告和備用預扣税” 下的討論，向非美國持有人支付債務證券的利息

 

55

 

通常可以免於根據投資組合利息豁免預扣美國聯邦所得税，前提是 (i) 非美國持有人通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或適當的替代表格）來正確證明其外國身份；(ii) 非美國持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的股票總投票權的10％或以上；以及 (iii) 非美國持有人實際上不是與我們有關係的受控外國公司或通過持股進行建設性的。

債務證券的銷售、交換和報銷。根據下文 “信息報告和備用預扣税” 下的討論，非美國持有人通常無需為出售、交換或報廢債務證券所確認的收益繳納美國聯邦所得税（但不包括任何可歸因於應計利息的金額，應計利息將按上文 “非美國” 部分所述向此類非美國持有人納税）。持有人-利息支付”）。

FATCA。根據被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的美國税收規則，如果非美國票據持有人不符合FATCA，或者通過不符合FATCA的外國金融機構持有其債務證券，則非美國票據持有人通常需要為債務證券的利息支付繳納30％的美國預扣税。為了被視為符合 FATCA，非美國持有人必須提供某些文件（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E），其中包含有關其身份、FATCA 狀態的信息，必要時還包括其直接和間接的美國所有者的信息。這些要求可能會通過或實施美國與其他國家之間的政府間協議或未來的《美國財政條例》進行修改。如果由於受益所有人或中介機構未能遵守上述規定而需要從債務證券的任何付款中扣除或預扣任何税款，則不會因扣除或預扣此類税款而為債務證券支付額外款項。

持有人為了被視為符合 FATCA 而提供的文件可能會報告給國税局和其他税務機關，包括有關持有人身份、其 FATCA 狀態以及其直接和間接美國所有者的信息（如果適用）。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於其對債務證券的投資。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與向某些美國持有人支付的債務證券的付款以及處置債務證券的收益有關的信息申報表。此外，如果某些美國持有人未按要求的方式向收款人提供納税人識別號碼，則他們可能需要繳納此類金額的備用預扣税。非美國持有人可能需要遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有人，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。向美國或非美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為持有人美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

 

56

 

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售證券：

•

發送給承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過代理；或

​

•

通過任何此類銷售方式的組合。

​

我們可能會按在出售時或之前確定的價格和條款發行證券，包括擔保的對價，可能包括對現有證券的同意或交換。與所發行證券相關的附帶補充文件將規定發行條款，包括（如果適用）：

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

已發行證券的購買價格以及出售證券給我們的收益；

​

•

任何承保折扣或銷售代理佣金以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市這些證券的證券交易所。

​

只有附帶補充文件中提及的承銷商或代理人才被視為與其發行的證券相關的承銷商或代理人。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商購買這些證券的義務將受某些先決條件的約束，除非隨附的補充文件中另有規定，否則如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買隨附補品提供的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們也可能直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。參與發行和出售所發行證券的任何代理人將在隨附的補充文件中列出，我們向該代理人支付的任何佣金將在隨附的補充文件中列出。除非隨附的補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

如果隨附的補充文件中有此説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些機構投資者徵求購買證券的要約，這些要約規定在該附帶補充文件中規定的未來日期付款和交付。隨附的補充文件還可能規定對任何此類機構投資者可以購買的最低金額的限制，或者對根據這些安排可以出售的特定證券的總金額或總數的部分的限制。

經授權可向其提供報價的機構投資者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的其他機構。任何購買者根據延遲交付和付款安排承擔的義務將僅受以下條件的約束：根據該機構受其約束的美國任何司法管轄區的法律，該機構在交付時不禁止該機構購買特定證券。

承銷商對這些安排的有效性或我們或機構投資者的表現不承擔任何責任。

 

57

 

與證券發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這會為承銷商創造空頭頭寸。承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括某些證券的出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩證券市場價格的下跌。這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩所發行證券市場價格下跌的作用。它們還可能導致所發行證券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商和代理人或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。

如果任何不是美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國進行任何證券的任何要約或銷售，則它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行報價或銷售。

銷售限制

不得直接或間接發行或出售本招股説明書和任何附帶補充文件所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書、任何附帶補充文件或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發行材料，除非符合該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書或任何附帶補編的人瞭解並遵守與本招股説明書和任何此類附帶補編的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書和任何隨附的補充文件均不構成本招股説明書和任何附帶補充文件提供的賣出要約或要求購買本招股説明書和任何此類附帶補充材料的要約。

下述銷售限制可能適用於本招股説明書和任何隨附補充文件提供的任何債務證券，並可能由隨附補充文件中規定的任何其他銷售限制進一步補充。

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構提交任何與任何發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定義的文件）。就《公司法》而言，本招股説明書和任何隨附的補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行債務證券。

澳大利亞不得出售債務證券，也不得在澳大利亞發行或出售或購買或邀請任何債務證券（包括澳大利亞個人收到的要約或邀請），並且本招股説明書或任何隨附的補充文件或任何其他與債務證券有關的發行材料或廣告都不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每位要約人接受要約或邀請時應支付的總對價或

​

 

58

 

受邀者至少有500,000澳元（或等值的另一種貨幣，無論哪種情況，均不考慮債務證券提供者或發出邀請的人或其關聯公司借出的款項），或者根據《公司法》第6D.2或7.9部分，要約或邀請不需要向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人員的澳大利亞金融服務牌照或持有此類許可證要求的適用豁免的條件；

​

(c)

要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第 7 章規定的許可要求）；

​

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內《公司法》第761G條定義的 “零售客户” 的人的要約或邀請；以及

​

(e)

此類行動不需要向澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

​

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區（“EEA”）的每個成員國，尚未向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式向本招股説明書和任何附帶補充文件所設想的任何發行標的債務證券。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

​

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂或取代的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款或 中定義的專業客户

​

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段提供的有關任何要約和任何債務證券條款的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購債務證券。

​

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售債務證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債務證券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售債務證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債務證券可能是非法的。本招股説明書和任何隨附補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的債務證券要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈任何債務證券要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在發行人或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書第23條規定的招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書的情況下，才可以提出或打算在該成員國提出要約。與此類債務證券要約的關係。在發行人或承銷商有義務公佈或補充任何此類債務證券要約的招股説明書的情況下，發行人和承銷商均未授權也沒有授權提出任何債務證券要約。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書和任何隨附的補充文件都不是招股説明書。

 

59

 

致英國潛在投資者的通知

尚未向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供本招股説明書和任何附帶補充文件所設想的任何發行標的債務證券。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該客户構成國內法的一部分；或

​

(ii)

2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施2016/97年《保險分銷指令（歐盟）》而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為該客户構成國內法的第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義依據 EUWA；或

​

(iii)

不是《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成英國國內法的一部分；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段提供的有關任何要約和任何債務證券條款的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購債務證券。

​

因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），由於PRIIPs法規構成國內法的一部分，因此尚未編制任何用於在英國發行或出售債務證券或以其他方式向英國散户投資者提供債務證券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者提供債務證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債務證券可能是非法的。本招股説明書和任何隨附補充文件編制的基礎是，英國的任何債務證券要約都將根據FSMA的豁免要求公佈任何債務證券要約的招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在發行人或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書第23條規定的招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書的情況下，才可以提出或打算在英國提出要約。適用於任何此類提議。在發行人或承銷商有義務為任何此類債務證券要約發佈招股説明書或補充招股説明書的情況下，發行人和承銷商均未授權也沒有授權提出任何債務證券的任何要約。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書和任何隨附的補充文件都不是招股説明書。

每位承銷商均已聲明並同意：

(a) 它僅與發行或出售債務證券相關的投資活動邀請或誘因進行溝通，並將僅在FSMA第21 (1) 條不適用的情況下，傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因，債務證券是本招股説明書和任何附帶補充文件所設想的任何發行的主題我們；和

(b) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的債務證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

本招股説明書和任何隨附的補充文件僅分發給 (i) 在英國境外的人員，或 (ii) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進）令”（“該命令”）第19（5）條的投資專業人士，或（iii）高淨值公司以及其他可能合法與之溝通的人，屬於第49 (2) (a) 條的範圍) 至 (d) 項命令（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。根據本招股説明書和任何隨附的補充文件發行和出售的任何債務證券

 

60

 

僅適用於相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類債務證券的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。在英國，非相關人員不得根據本招股説明書和任何隨附的補充文件採取行動或依據。在英國，本招股説明書及任何附帶補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將僅與相關人員一起參與。

致香港潛在投資者的通知

發行人或任何承銷商不得也不會通過任何文件在香港發行或出售債務證券，但以下文件除外：(a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“SFO”）及其制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或 (b) 在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下定義見《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不構成對公司的要約C (WUMP) O 所指的公眾。任何人不得或將要發佈任何與債務證券有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據證券獲準這樣做）香港法律），但與僅向或打算出售給境外人士處置的債務證券有關的法律除外香港或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。

本招股説明書和任何附帶補充材料的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在根據本招股説明書和任何隨附補充文件發行任何債務證券時謹慎行事。如果您對本招股説明書和任何附帶補充材料的任何內容有疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

根據日本金融商品交易法（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）第4條第1款，已經或將來沒有就債務證券提交任何證券註冊聲明。根據FIEA第23-13條第1款的規定，根據本招股説明書和任何隨附的補充文件將以私募方式向 “合格機構投資者”（tekikaku-kikantoshika）（“QII”）（“QII”）發行。除向其他QII收購任何要約中的債務證券外，任何收購債務證券的QII均不得轉讓或轉售這些債務證券。因此，不得也不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人或實體，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了日本的賬户或利益向其他人提供或出售債務證券及其中的任何權益，或直接或間接地向日本或向日本進行再發行或轉售，或為其賬户或利益向日本的他人提供或出售日本的任何居民，除非在每種情況下（i）根據豁免進行上述私募股份FIEA的註冊要求以及以其他方式遵守的要求，以及（ii）遵守日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致中華人民共和國潛在投資者的通知

除非中華人民共和國證券法允許，否則不得在中華人民共和國（“中華人民共和國”）（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）直接或間接發行或出售債務證券。

本招股説明書和任何隨附的補充文件：（i）未向中國當局提交或獲得其批准；且（ii）不構成向在中國非法提出招標要約的任何人出售或徵求購買中國境內任何債務證券的要約。

在任何此類情況下，不得直接或間接向任何人發行、出售或交付債務證券，也不得向任何人出售、出售或交付債務證券進行再發行、轉售或再交付：(i) 通過針對或其內容可能被訪問的廣告、邀請、文件或活動或

 

61

 

由中華人民共和國公眾閲讀；或 (ii) 向中華人民共和國境內的任何人閲讀，除非完全遵守中華人民共和國的相關法律法規。

中國投資者有責任自行獲得所有相關的政府監管批准/許可、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的批准/許可、驗證和/或註冊，並遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。

致大韓民國潛在投資者的通知

根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其附屬法令和法規（統稱為 “FSCMA”），債務證券過去和將來都沒有在韓國金融服務委員會註冊，以便在大韓民國進行公開發行。因此，債務證券過去和將來都沒有直接或間接地向任何人發行、出售或交付，也不會向大韓民國的任何人直接或間接地進行再發行或轉售，或向任何大韓民國居民（定義見大韓民國外匯交易法及其執行法令和附屬法令和條例（統稱 “FETL”），或為其賬户或受益於任何大韓民國居民（定義見大韓民國外匯交易法及其執行法令和附屬法令和條例（統稱 “FETL”））除非根據大韓民國的適用法律和法規另行允許，包括 FSCMA 和 FETL。此外，在發行任何債務證券後的一年內，債務證券不得轉讓給除韓國金融服務委員會頒佈的《票據發行和披露條例》中定義的合格機構買方（“韓國QIB”）以韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB並須向韓國金融投資協會（“KOFIA”）提交月度報告的要求的合格機構買方（該術語的定義見韓國金融服務委員會頒佈的票據發行和披露條例，即 “韓國QIB”）以外的韓國居民根據票據的定義，其持有的韓國QIB債券韓國金融服務委員會頒佈的《發行和披露條例》規定：（a）債務證券以韓元以外的貨幣計價，其下的本金和利息支付均以韓元以外的貨幣支付；（b）此類韓國QIB在一級市場收購的證券金額限制在債務證券發行總額的20％以下；（c）債務證券在主要的海外證券市場上市由韓國金融監管局指定，或在主要海外證券市場發行證券的某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成；(d) 證券、相關承保協議、認購協議、本招股説明書和任何附帶補充文件中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；(e) 發行人和承銷商應單獨或集體保留成就的證據在採取必要行動後，根據上述 (a) 至 (d) 的條件。此外，除非債務證券的購買者遵守與購買債務證券有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL規定的政府批准要求），否則不得將債務證券轉售給大韓民國居民。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商均承認，本招股説明書和任何隨附的補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何債務證券，也沒有使債務證券成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何債務證券，也不會導致債務證券成為認購或購買邀請的標的，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書、任何隨附的補充文件或任何其他文件或與要約或銷售有關的材料，或邀請新加坡任何人直接或間接認購或購買債務證券，但不包括根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法2001年《證券及期貨法》（“SFA”）第4A條），或（ii）根據並依照並依照並依照並依照向合格投資者（定義見SFA第4A節）的機構投資者（定義見SFA第4A條）以外的任何人直接或間接地進行認購或購買債務證券符合 SFA 第 275 條規定的條件。

 

62

 

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書和任何隨附的補充材料均不構成購買或投資債務證券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，債務證券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許債務證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書、任何隨附補充文件或與債務證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書、任何隨附補充文件或與債務證券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致臺灣潛在投資者的通知

債務證券過去和將來都沒有在臺灣金融監督委員會、****（“臺灣”）和/或臺灣任何其他監管機構或機構根據臺灣的相關證券法律法規進行註冊或存檔或批准，並且過去、將來也不會在臺灣境內直接或間接向除 “專業投資者” 之外的投資者出售、發行或提供（i）給定義如下 “專業投資者” 以外的投資者臺灣金融消費者保護法第4條，或（ii）通過公眾發售或在構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的要約的情況下，需要在臺灣金融監督委員會和/或其他臺灣監管機構註冊或批准的情況下發行。除非臺灣法律法規另有允許，否則臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售債務證券或提供與本招股説明書和任何附帶補充文件有關的信息，或就此提供諮詢或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿聯酋、DIFC和ADGM管理證券發行、發行和銷售的法律外，債務證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”）包括迪拜國際金融中心（“DIFC”）或阿布扎比全球市場（“ADGM”）公開發行、出售、推廣或做廣告。

此外，本招股説明書和任何隨附的補充文件不構成阿聯酋證券的要約、出售或交付（包括DIFC或ADGM），也無意公開募股。

每位承銷商表示並同意，本招股説明書和任何附帶補充文件（及任何隨附文件）的受託人均理解、承認並同意，招股説明書和任何附帶補充文件未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、ADGM金融服務監管局或DIFC的迪拜金融服務管理局或任何其他許可機構的批准或提交在以下地區建立和運作的自由區阿聯酋。

 

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法律事務

除非隨附的補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP為我們轉移。美國運通公司高級法律顧問大衞·卡羅爾先生或美國運通公司的另一位律師也可以傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。

此外，本招股説明書中提供的證券的有效性將由法律顧問傳遞給承銷商，承銷商將在隨附的補充文件中列出。在美國運通公司的律師移交本招股説明書提供的證券的有效性的情況下，位於紐約州的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可以擔任承銷商的法律顧問。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不時向美國運通公司及其附屬公司提供法律服務。

專家

參照我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

 

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$3,000,000,000

2027 年 4 月 23 日到期的 1,300,000,000 美元 5.645% 固定利率至浮動利率票據

14億美元的 5.532% 固定利率至浮動利率票據，將於2030年4月25日到期

2027 年 4 月 23 日到期的3億美元浮動利率票據

美國運通公司

招股説明書補充文件

聯合辦書經理

聯合經理

初級聯席經理

2024 年 4 月 22 日