美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

LIPOCINE INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

2024 年 4 月 23 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加將於2024年6月5日 舉行的Lipocine Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於山區夏令時上午10點在Lipocine的辦公室舉行，該辦公室位於猶他州鹽湖城84108號阿拉彭大道675號202套房。隨函附上年度會議的正式會議通知和委託書。

不管 您是否計劃參加年會，您的股票在會議上都有代表權和投票非常重要。因此，我們敦促您 根據您將收到的 “通知和准入” 信函訪問代理材料並通過互聯網進行投票，或者如果您通過郵寄方式索取代理材料的紙質副本，請填寫、簽署、註明日期並立即歸還代理卡。歸還 您填寫好的代理卡或通過互聯網進行投票，將確保您在年會上派代表參加。如果您後來決定參加 年會並希望更改投票，則只需在會議上親自投票即可。由於投票規則可能 阻止您的銀行或經紀商在董事選舉和其他非常規 事項中全權對您的未指示股票進行投票，因此您一定要投票。

我們 期待在年會上見到你。

真誠地，

Mahesh V. Patel，博士

總裁 兼首席執行官

LIPOCINE INC.

Arapeen Drive 675 號，202 套房

Salt 猶他州萊克城

(801) 994-7383

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 5 日舉行

致 LIPOCINE INC. 的股東:

很高興代表特拉華州的一家公司 Lipocine Inc.（“Lipocine” 或 “公司”）的董事會就Lipocine年度股東大會（“年度 會議”）提交隨附的委託聲明，Lipocine 年度股東大會（“年度 會議”）將於 2024 年 6 月 5 日山區夏令時上午 10:00 在 Lipocine 辦公室舉行，位於猶他州鹽湖城阿拉彭大道 675 號 202 套房 84108。

年會將出於以下目的舉行，本年度股東大會通知（“通知”）附帶的委託書中有更全面的描述：

提案在本委託聲明中有更詳細的描述，Lipocine 鼓勵您在投票 之前仔細完整地閲讀該委託聲明。

今年 ，我們將使用美國證券交易委員會的通知和訪問模式（“通知和訪問”），該模型允許我們通過互聯網提供代理材料 作為提供代理材料的主要手段。我們認為，通知和准入為股東提供了一種便捷的 方法來訪問代理材料和投票，同時允許我們保護自然資源並降低打印和分發 代理材料的成本。2024年4月23日左右，我們將向持有 “街道名稱” 股份的股東郵寄一份 代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的委託聲明和截至2023年12月31日的財政年度 年度報告或年度報告以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知 還包含有關如何接收代理材料和我們的年度報告的紙質副本的説明。

2024年4月8日的 營業結束已定為確定有權 的Lipocine普通股持有人收到年會通知並在年會及其任何續會或延期上進行投票的記錄日期。在記錄日期和會議日期之間，我們的股票轉讓賬簿將保持 打開狀態。有權在年會上投票的股東名單將公佈 ，供我們的主要執行辦公室和年會查閲。

誠摯邀請所有 股東親自參加年會。但是，為了確保您在年會上有代表性， 我們敦促您按照代理卡上提供的説明儘快投票，或者簽署、註明日期並立即 歸還代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請為您收到的每張代理卡進行一次投票。

您 可以在年會之前的任何時候撤銷您的代理。如果您參加年會並通過投票進行投票，您的代理將被自動撤銷 ，並且只有您在年會上的投票才會被計算在內。如果您的股票是以銀行、經紀商、 或其他登記持有人的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得對你有利的委託書，這樣才能在年會上親自投票。

請注意 注意：如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股票，您的被提名人可以在沒有您的指示的情況下自行決定對您的股票進行投票。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在董事選舉和其他非常規事務中全權對您的未經指示的 股票進行投票，因此請務必進行投票。 因此，請向您的經紀人或銀行提供適當的投票指示，以確保您的投票有效。

關於將於2024年6月5日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：本年度股東大會通知 、委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/53630X。

真誠地，

Mahesh V. Patel，博士

總裁 兼首席執行官

Salt 猶他州萊克城

2024 年 4 月 23 日

你的 投票非常重要。

為了確保您在會議上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理 卡進行投票。

LIPOCINE INC.

Arapeen Drive 675 號，202 套房

Salt 猶他州萊克城

(801) 994-7383

年度股東大會的代理 聲明

本 委託書與特拉華州的一家公司Lipocine Inc. 的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在其 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用， 將於上午 10:00 在猶他州鹽湖城阿拉彭大道 675 號 202 套房舉行。時間為 2024 年 6 月 5 日，以及任何 續會或延期。 計劃親自出席年會的股東可致電 (801) 994-7383 獲取年會指示。

年度股東大會通知（本 “通知”）、本委託書和隨附的代理卡將於 2024 年 4 月 23 日左右首次發送或分發給我們的股東，同時還有我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”）。我們將承擔委託代理人的費用。委託書和年度報告 均可在以下網址在線查閲：www.proxyvote.com。本代理聲明中包含的網絡鏈接和地址僅為方便起見 ，引用網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。

只有在2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權收到年會及其任何續會或延期的通知， 在年會上投票。根據我們的過户代理人提供的 信息，截至記錄日，共有5,315,830股普通股 股已發行股票，0股已發行優先股，約有87名登記在冊股東。

我們 將應董事會向其請求委託的任何人免費提供我們 2023 年 10-K 表年度報告的副本，包括要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表（以及其附錄 ，如果特別要求，還將提供其附錄）。索取此類信息的書面請求 應發送至 Lipocine Inc.，位於猶他州鹽湖城 84108 號 Arapeen Drive 675 號 202 套房，收件人：斯蒂芬妮·索倫森。

提及 “公司”、“Lipocine”、“我們的” 或 “我們” 是指 Lipocine Inc.

目錄

年度 股東大會

我們 之所以向您發送了這份委託書和隨附的代理卡，是因為董事會正在徵集您的代理人蔘加我們的 2024 年度 股東大會投票，該股東大會將於 2024 年 6 月 5 日星期三上午 10:00 在我們位於猶他州鹽湖城阿拉彭大道 675 號 202 套房 84108， 的辦公室以及任何續會或延期。

今年 ，我們將根據美國證券交易委員會 的 “通知和訪問” 規則，主要通過互聯網提供對今年代理材料的訪問權限。《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）將於 2024 年 4 月 23 日左右首次郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的每位股東。本通知將 包含有關如何訪問本委託聲明、我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）以及如何通過互聯網和電子郵件進行投票的説明。該通知還將包括有關如何獲得 代理材料紙質副本的説明。委託書和年度報告均可在以下網址在線查閲：www.proxyvote.com。 本代理聲明中包含的網絡鏈接和地址僅為方便起見而提供，所引用網站 上的內容不構成本委託聲明的一部分。

關於年會的信息

為什麼 我會收到這些材料？

年會的 目的是：

您 在記錄日期（2024 年 4 月 8 日）以公司股東的身份收到本委託書，目的是確定 哪些股東有權收到年會通知並在年會上投票。如下文所述，我們要求您立即投票。

董事會一致建議對第 1 號提案的每位董事會提名人進行投票，投票選舉第 2、 3、4 和 5 號提案。

年會是什麼時候？

年會將於2024年6月5日星期三山區夏令時上午10點舉行。

年會在哪裏？

年會將在我們位於猶他州鹽湖城阿拉彭大道675號202套房84108的辦公室舉行。

誰 可以參加年會？

截至記錄日期的所有 股東或其正式任命的代理人均可參加年會。可能會要求每位股東 出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。如果您通過經紀人或其他 被提名人持有股票，則必須攜帶一份反映您截至記錄日期的股票所有權的經紀聲明副本。所有股東都必須 在年會登記處辦理登機手續。

是什麼構成法定人數？

股東的法定人數是舉行有效的業務交易會議所必需的。截至記錄 日有資格投票的三分之一已發行普通股的持有人親自 或通過正式授權的代理人出席年會將構成法定人數。經紀商的無票、棄權票和被扣留的選票計為出席年會的股份， 用於計算是否達到法定人數。截至記錄日期，我們的已發行普通股有5,315,830股。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議載於下文。

如果 您提交了有效的代理人，則被指定為代理持有人的人員將按照您的指示對您的股票進行投票，在沒有任何指示的情況下， 將根據董事會的建議進行投票。代理持有人將自行決定就年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項 進行投票。

關於投票的信息

誰能在年會上投票 ？

只有截至記錄日登記在冊的 股東才有權收到年會通知，並有權在會議上對他們在該日持有的公司股本 股進行投票，或會議的任何延期或休會。我們的普通股 股的持有人有權就每股投票一票。

普通股持有人的投票權是什麼 ？

我們普通股的持有人 將在年會上就所有有待股東採取行動的事項進行投票。普通股 的每股流通股將有權就年會表決的每項事項進行一票。

我如何投票 ？

您 可以參加年會並親自投票。您可以通過郵件、電話或互聯網提交代理人。如果您通過郵件提交 代理人，則應填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。嚴格按照代理卡上顯示的名字 簽名。如果你計劃通過電話或互聯網投票，投票説明會印在你的代理卡上。 如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。通過郵寄方式提交的代理卡必須在 2024 年 6 月 4 日之前由我們的投票表人收到 才能在年會上進行投票。請注意，通過代理人投票 ，即表示您授權被指定為代理持有人的個人根據您的指示以及 酌情就年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項對您的股票進行投票。

如果 您以街道名稱持有我們的普通股，則應按照代理卡中的説明或經紀人的指示 對您的股票進行投票。在這種情況下，您可以根據需要通過互聯網或郵件進行投票。只有獲得經紀人的有效代理人，賦予您在年度 會議上對股票進行投票的合法權利，您才可以在年會上親自投票通過經紀人持有的股票。

我的投票是保密的嗎？

是的。 用於識別股東的代理卡、選票和投票表將保密，除非在某些情況下， 必須保護Lipocine及其股東的利益。

如果我不對我的股票進行投票， 會發生什麼？

如果 您是登記在冊的股東，並且您沒有通過代理卡、電話或互聯網進行投票，也沒有親自參加年會投票， 您的股票將不會在年會上投票。

如果 您以街道名稱持有我們的普通股，並且沒有指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人 或被提名人只能根據其有權投票的提案對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定， 您的經紀人或被提名人無權就提案1、3、4和5等非常規事項對您的股票進行投票。我們認為 提案2是例行公事，如果客户不提供投票 指示，經紀人和被提名人可以代表客户進行投票。

我可以在投票後更改投票或退還代理卡嗎？

是的。 即使您已經投票或提交了代理卡，您也可以在行使代理人之前隨時通過向Lipocine部長提交 撤銷通知來更改您的投票。在行使代理權之前，您還可以隨時更改您的投票，方法是 通過電話或互聯網進行新的投票，或者發送一份正式簽發的帶有稍後日期的代理卡。如果您親自出席年會並要求重新投票，則代理 持有者的權力將被暫停。出席年會 本身不會撤銷先前授予的代理人。有關如何親自投票的信息，請參閲”我該如何投票？” 上方。

批准每項提案需要多少 票？

第 1 號提案 ，選舉六名董事進入我們的董事會需要批准當面出席年會或由代理人代表 在年會上並有權投票的多股股份，這意味着在有權被投票支持的股份中獲得最多 “贊成” 票數的被提名人將被選出，但不超過此類股份選出的董事人數，前提是當面出席 法定人數或者通過代理。因此，將在年度 會議上獲得 “贊成” 票數最多的六名董事候選人當選。代理卡允許股東對董事會提名的每位 人投贊成票或 “拒絕” 投票。

第 2、3、4 和 5 號提案 將由代理人出席或代表 並有權在年會上投票的大多數普通股的贊成票決定。

股東可以對第2、3、4和5號提案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。

什麼是 經紀人不投票？

經紀商沒有收到受益所有人 的投票指示，沒有對有關以信託人 名義持有的普通股（通常稱為以 “街道名稱” 持有）的特定提案進行表決，即發生經紀人不投票。根據管理就街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人有 自由裁量權就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。例行事項包括批准我們的審計師。 非常規事項包括董事選舉、股票計劃的批准和修正等事項。因此， 如果您不向經紀人或被提名人發出具體指示，您的股票將不會在非常規問題上進行投票，也不得就常規事項進行 投票。但是，這種 “經紀人無票” 所代表的股票將計算在內，以確定 出席年會以交易業務為目的的法定人數。

誰 能幫忙回答我的其他問題？

如果 您對年會還有其他疑問或在提交代理人或對股票進行投票時需要幫助，請致電 1-801-534-6951 或發送電子郵件至 kf@lipocine.com 聯繫我們的首席會計官 克里斯塔·福加蒂。如果您的經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，您還應致電您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被提名人以獲取更多信息。

投票 及相關事項

投票 程序

作為 Lipocine的股東，您有權對影響我們的某些商業事務進行投票。下面 “提案” 部分討論了將在 年會上提交併要求您投票的提案。截至記錄日期，您擁有的每股 股Lipocine普通股使您有權對年會上提出的每份提案進行一次投票。

投票方法

您 可以通過互聯網、郵寄或親自參加年會投票。請注意，如果您通過互聯網投票，可能會產生 費用，例如互聯網接入費，您需要為此負責。

通過電話或互聯網投票 。Lipocine已經為註冊股東制定了電話和互聯網投票程序。 這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些 指示已正確記錄。

您 可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼進行投票。打電話時請隨身攜帶代理卡。易於理解的 語音提示將允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。

您 也可以按照印在代理卡上的互聯網投票説明通過互聯網對您的股票進行投票。訪問網站時，請隨身攜帶您的 通知、代理卡或電子通知。與電話投票一樣，您可以確認您的指令 已正確記錄。

註冊股東的電話 和互聯網投票設施將在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前開放。如果您通過電話或互聯網投票 ，則無需退還代理卡。

如果 您以街道名稱持有普通股，則電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀商、銀行或其他登記持有人的投票流程 。因此，我們建議您按照 收到的材料中的投票説明進行操作。

通過郵件投票 。您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後在 2024 年 6 月 4 日當天或之前將其退還給我們，通過郵寄方式投票（2024 年 6 月 4 日之後（即年會當天或之後）收到的代理卡將不計算在內）。請立即郵寄您的 代理卡，確保在截止日期之前收到。

在會議上親自投票 。如果您參加年會並計劃親自投票，我們將在年度 會議上為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，您有權 在年會上親自投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，則您被視為以街道名義持有的股票的受益 所有者。作為受益所有人，如果您想在年會上投票，則需要讓經紀人或其他授權您對這些股票進行投票的被提名人的合法代理人蔘加 年會。

撤銷 您的代理

在年會投票之前，您 可以隨時撤銷您的代理人。為此，你必須：

法定人數 和投票要求

在記錄日營業結束時登記在冊的股東 有權在會議上收到通知和投票。在記錄日期， 共有5,315,830股普通股的已發行和流通股。在會議上進行表決的每位普通股持有人，無論是親自投票 還是通過代理人投票，均可就會議上表決的所有事項對在記錄日期持有的每股普通股投一票。股東 不得在董事選舉中累積選票。

截至記錄日期 三分之一的已發行普通股的持有人 親自或通過正式授權的代理人出席， 構成會議上業務交易的法定人數。假設存在法定人數：

由代理人或親自在會議上投的選票 將由為會議指定的選舉檢查員製成表格，他們將決定 是否達到法定人數。選舉檢查員將棄權票和經紀人不投票（即 派代表出席年會的經紀人或被提名人持有的股票，但未指示該經紀人或被提名人對特定提案 進行表決，也沒有全權投票權）視為在場以確定法定人數的股票。關於提案 1 的 ，經紀商的無票和標記為 “暫停” 的選票將不計入向股東提交的 此類提案的投票表，不會產生反對票的效果，也不會影響投票結果。 對於提案2、3、4和5，棄權票將計入向股東提交的 此類提案的投票表，其效果與反對票相同。由於我們認為提案2和4是例行公事，因此 預計任何經紀商都不會對提案2和4投不投票。對於提案 3，經紀商的無票將不計算在內， 用於確定該提案是否獲得批准，也不會產生反對票的效果。

如果 您的股票由銀行或經紀商以街道名義持有，那麼如果您想讓股票在董事選舉 和紐約證券交易所決定的其他非常規事務中佔有重要地位，那麼您一定要投票。投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商 在董事選舉和其他非常規事務中全權對您的非指示股票進行投票。因此， 如果您的股票由銀行或經紀人以街道名義持有，並且您沒有指示銀行或經紀人如何在 董事選舉或任何其他非常規事項中投票，則不會代表您投票。

對代理進行投票

當 通過代理卡正確進行投票時，其所代表的股票將按照指示在會議上進行投票。如果未指明規格， 將對股票進行投票：

投票 結果

投票 結果將在年會上公佈，併發布在 8-K 表的最新報告中，該報告將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

代理材料的家庭持有

我們 僅向共享單一地址的某些街名股東發送這些材料的副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷 和郵資成本。但是，如果您居住在這樣的地址並希望將來收到這些材料的單獨副本， 您可以致電 (801) 534-6951、發送電子郵件至 kf@lipocine.com 或寫信給猶他州鹽湖城阿拉彭大道675號202套房Lipocine Inc.的克里斯塔·福加蒂 84108。如果您收到這些材料的多份副本，您可以以相同的方式聯繫首席會計官申請 户籍。

代理 請求

我們 將承擔此次招標的費用。此外，我們可能會向經紀公司和其他代表股票受益所有人 的人士補償在向此類受益所有人轉發招標材料時產生的合理費用。我們的董事、高級職員或員工也可以親自通過電話、傳真、互聯網或其他方式索取代理 ，無需額外補償。

關於將於2024年6月5日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：年度股東大會通知 、本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/53630X。

概述

目前我們的董事會有六名成員。我們所有董事的任期都計劃在2024年年度股東大會上到期， 屆時現任董事將競選連任。六名董事候選人如果當選，將任期一年，直到 2025 年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

被提名人

董事會已提名以下人員為董事會成員。

被提名人

截至2024年3月31日，有關每位董事實益持有的普通股數量的信息 顯示在 “某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權” 標題下。每位董事被提名人的姓名、年齡、在董事會 任職年限以及主要職業和業務經驗如下所示。

被提名人的商業 經驗

Mahesh V. Patel，博士 自 1997 年起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。 Patel 博士在藥物發現支持、藥物交付和產品線擴展領域的戰略規劃、技術評估/開發、技術管理和產品 研發方面擁有 30 多年的經驗。在1997年共同創立Lipocine 之前，他曾在 Pharmacia 和 Upjohn 領導藥物遞送研發。帕特爾博士擁有印度卡納塔克大學 的藥學學士學位、辛辛那提大學的物理藥學碩士學位和猶他大學的藥學博士學位。我們相信 帕特爾博士作為執行官和董事的雙重角色使他對我們公司 的日常運營以及戰略規劃和臨牀開發有獨到的見解。

Jeffrey A. Fink，工商管理碩士， 自 2014 年 1 月起擔任董事會成員，在生命科學和醫療行業擁有 20 多年的財務和戰略 經驗。芬克先生目前是Gambel Oaks Advisors的董事總經理。Gambel Oaks Advisors是一家專注於生命科學和相關行業的戰略 和財務諮詢公司，自2010年以來一直在那裏工作。芬克先生在投資銀行行業工作了二十多年，為美國和歐洲的生命科學客户提供全方位的融資和 戰略諮詢任務方面的建議。在2007年退休之前，他曾擔任芝加哥羅伯特·貝爾德公司的醫療保健投資銀行業務主管，在此之前，他曾是德累斯頓·克萊因沃特·瓦瑟斯坦（Wasserstein Perella的繼任公司）醫療保健集團的合夥人以及專門的生物技術和生命科學投資 銀行保誠矢量醫療的併購主管。芬克先生以優異成績獲得卡拉馬祖學院經濟學學士學位，並以優異成績獲得密歇根大學 金融學工商管理碩士學位。我們認為，芬克先生的會計和財務知識以及他在生活 科學行業的豐富經驗使董事會受益匪淺。

約翰 W. Higuchi, 工商管理碩士。自 2003 年起擔任董事會成員。Higuchi先生在2003年至2022年期間擔任位於猶他州的眼科治療公司Aciont Inc. 的首席執行官 。Higuchi先生還是猶他州一家專業製藥公司Spriaso, LLC的聯合創始人和 董事會成員。從 1997 年到 2003 年，Higuchi 先生擔任我們的 業務發展副總裁兼公司財務主管。Higuchi 先生擁有霍普學院的化學學士學位和喬治華盛頓大學的信息系統工商管理碩士學位和 科學碩士學位。我們認為，Higuchi先生在治療行業的業務發展和管理 經驗，以及他在擔任公司董事 期間獲得的對我們公司的豐富瞭解，使我們董事會受益匪淺。

理查德·達納·小野博士自 2014 年 1 月起擔任公司董事，在管理公共 和私人生命科學公司以及風險投資方面擁有超過 35 年的經驗。自2013年以來，他一直是美國多所大學 的駐校高管，為這些大學的許可辦公室就前景光明的技術進行分拆和新公司組建提供諮詢。在 的整個職業生涯中，他一直從事生命科學初創企業的戰略規劃、產品管理、技術收購和商業開發，並參與了生物技術領域的許多開創性里程碑。小野博士在美國創立了幾家生物技術公司 。小野博士是麻省生物技術委員會（MassBio）的創始董事，並在馬薩諸塞州伍茲霍爾海洋生物實驗室的董事會 任職。他是倫敦林納學會會員，也是探險傢俱樂部的全國會員 。小野博士擁有約翰霍普金斯大學地球與行星科學學士學位和哈佛大學生物學碩士和博士學位，並在哈佛大學完成了工商管理課程。我們相信，小野博士在生命科學公司的每個發展階段都有豐富的 經驗，使董事會受益匪淺。

Jill Jene 博士，工商管理碩士，自2022年4月起擔任公司董事，為公司董事會帶來了超過20年的生物製藥 戰略、領導和交易經驗。Jene博士積累了超過60億美元的已完成交易的交易表，她目前是生物製藥諮詢公司Jene Advisors的創始人兼負責人， 自2021年11月以來一直擔任該職位。Jene博士從2020年8月起擔任阿達瑪斯的副總裁兼企業發展、戰略、投資組合規劃 和聯盟管理主管，直到2021年11月該公司被出售給Supernus。在加入阿達瑪斯之前， Jene博士在2018年5月至2020年8月期間擔任PDL的業務發展副總裁。PDL是一家上市生物技術公司， 她負責執行交易，為股東實現價值最大化。在加入PDL之前，Jene博士在2017年5月至2018年5月期間領導TwoXar 的業務開發，領導了交易的制定，最終完成了6個新的合作伙伴關係，並獲得了軟銀 和A16z的A輪融資。在加入TwoXAR之前，Jene博士於2006年4月至2017年5月在Depomed（現為Assertio）工作，領導了超過36筆交易，包括 許可和併購交易，包括收購4個商業特許經營權。在她職業生涯的早期，她曾在百特國際、3M公司（製藥部門現為Valeant的一部分）和Cell Genesys（被Biosante收購）擔任過越來越多的職位 。Jene 博士擁有布拉德利大學的學士學位、西北大學的化學碩士和博士學位以及 德保羅大學的戰略管理工商管理碩士學位。我們認為，Jene博士在生物製藥業務方面的豐富經驗使我們的 董事會受益匪淺。

Spyros Papapetropoulos 博士，醫學博士，博士. 自2022年4月起擔任公司董事，自2022年11月起擔任董事會主席 和首席獨立董事。Papapetropoulos博士是一位經驗豐富的生物製藥高管、公認的神經科學家、 神經退行性疾病臨牀醫生和變革推動者。自2023年1月起，帕帕佩特羅波洛斯博士一直擔任Bionomics Inc（納斯達克股票代碼：BNOX）的總裁、首席執行官 和董事會董事。在加入 Bionomics 之前，他曾在 Vigil 擔任首席醫學官，自 2020 年 9 月起擔任該職位 ，負責監督所有臨牀開發和醫療職能。在加入Vigil之前，Papapetropoulos 博士於2019年11月至2020年9月在阿卡迪亞製藥公司擔任高級副總裁兼開發主管（CDO），2019年3月至2020年10月擔任SwanBio Therapeutics 首席執行官，2017年6月至2019年3月在Cavion擔任研發主管兼首席醫學官。 在Cavion之前，他曾在Biogen Inc.、Allergan plc.、輝瑞公司和梯瓦製藥公司擔任高級/高管職務。Papapetropoulos 博士監督了包括小分子、生物製劑和基因療法在內的各種生物製藥開發項目，導致 在全球範圍內成功申請監管和新產品上市。他曾被任命為麻省綜合醫院 的顧問，並參與了旨在表徵帕金森氏病遺傳形式的研究，並開發了與臨牀研究環境中神經運動功能量化相關的方法 。帕帕佩特羅普洛斯博士發表了170多篇經過同行評審的文章，並撰寫了多個書籍章節和專利。帕帕佩特羅普洛斯博士在希臘獲得 帕特雷大學醫學院的醫學博士和博士學位。我們認為，帕帕佩特羅普洛斯博士在臨牀研究 和開發方面的豐富經驗使我們的董事會受益匪淺。

我們的任何董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

投票 為必填項

需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的多股股份 才能選舉董事會候選人。在年會上獲得最多贊成票的六位被提名人將 當選為我們的董事。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。

建議

董事會建議股東對上述每位被提名人的選舉投贊成票。

除非 另有標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 每位董事候選人的選舉。

董事會

概述

我們的 經修訂和重述的章程（“章程”）規定，董事會的規模將由董事會的決議決定。 我們的董事會目前已將董事人數定為六名。我們的董事會目前由六名成員組成。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，我們遵守納斯達克資本市場關於確定 董事獨立性的上市標準。根據這些標準，獨立董事是指除執行官或 名員工以外的人員，或任何其他在董事會看來會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷的個人。在評估 John W. Higuchi 先生的獨立性時， 我們考慮了 “某些關係和相關交易 — Spriaso LLC 轉讓和 服務協議” 中描述的交易。

董事會提名了馬赫什·帕特爾博士、傑弗裏·芬克先生、理查德·達納·小野博士、約翰·日口先生。吉爾·傑內博士和斯皮羅斯博士 Papapetropoulos 將在年會上競選。芬克先生、小野博士、傑恩博士和帕帕佩特羅普洛斯博士擔任獨立董事。 被提名人已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。 如果有任何被提名人在年會或任何休會或延期時無法或拒絕擔任董事， 代理人將被投票選出本屆董事會可能指定的其他被提名人。

我們 面臨許多技術、監管、產品、法律和其他類型的風險。董事會及其組成委員會 負責監督這些風險，我們採用多種程序來幫助他們履行該職責。例如，董事會 成員定期就懸而未決的問題和預期的挑戰與執行管理層協商，在每次董事會會議上，董事 都會收到來自關鍵人員和管理層的最新消息，並有機會與他們面談和提問。此外，由於我們的 首席執行官是董事會成員，因此我們相信董事會有直接的渠道，可以更好地獲得有關我們的業績、業務和挑戰的見解 。

董事會 領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為董事會 認為，根據公司的立場和方向以及 董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。

董事會目前認為，讓我們的首席執行官 官以外的人擔任董事會主席符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會認為，此時將這些職位分開可以在戰略制定、管理層與董事會之間的信息流以及對管理層的監督之間取得適當的平衡。我們認為，這種結構 目前為我們的董事會提供指導，同時也將我們的首席執行官定位為客户、員工和其他利益相關者眼中的公司領導者。董事會有權根據情況的變化酌情修改這種方法。

董事會還設立了首席獨立董事一職，以提供額外的平衡衡量標準，確保董事會 的獨立性並增強其履行管理監督職責的能力。主席兼首席獨立董事：

沒有 單一領導模式在任何時候都適合所有公司。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式 ，例如單獨的獨立董事長，可能是合適的。因此，董事會定期審查其領導層 結構。

董事會 在風險監督中的作用

我們的 董事會負責監督公司的風險管理。董事會努力有效監督 公司的全企業風險管理，平衡管理風險，同時提高公司 的長期價值，造福股東。董事會明白，其對有效風險監督的關注對於設定 公司實現有效風險管理的基調和文化至關重要。為了管理其監督職能，董事會力求通過與管理層進行討論來了解 公司的風險理念，以建立對公司 總體風險偏好的相互理解。我們的董事會與管理層就現有風險管理流程 以及管理層如何識別、評估和管理公司最重大風險敞口保持積極對話。我們的董事會期望 管理層經常提供有關公司最重大風險的最新信息，以使其能夠評估管理層的應對措施是否適當。

我們的 董事會依靠其每個委員會來幫助監督與這些 委員會履行的職能相關的風險管理責任。我們的審計委員會定期與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及 管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。 我們的薪酬委員會幫助董事會確定公司面臨的薪酬 計劃和做法可能造成的任何風險。每個委員會都必須定期報告其行動和向董事會提出任何建議， 包括協助董事會履行其總體風險監督職能的建議。

董事會 多元化矩陣

公司致力於多元化和包容性，並認為董事會必須由代表 我們社區多樣性的個人組成。公司尋找具有豐富經驗、專業、技能和背景的候選人。 以下列出的董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式報告了在 年會之前組建的董事會自我認同的多元化統計數據。

董事會委員會

董事會已經成立了審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都根據書面章程運作，可以在我們的網站www.lipocine.com上查看 。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將 我們網站上的信息納入本委託聲明。董事會沒有履行類似職能的提名委員會或其他委員會 。

審計 委員會。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，負責 (i) 保留、評估 並在適當情況下建議終止我們的獨立註冊會計師事務所；(ii) 批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的 服務；(iii) 審查和評估我們的會計原則、財務報告 做法和內部會計控制體系。審計委員會還負責維持 董事會與我們的獨立註冊會計師事務所之間的溝通，並制定了接收、保留和處理 有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交 有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，所有關聯人員交易均由審計委員會審查和批准。

我們的 審計委員會目前由芬克先生、小野博士和傑內博士組成，芬克先生擔任審計委員會主席。董事會 已確定，根據美國證券交易委員會規則、《納斯達克股票市場規則》和 董事會採用的標準，我們的審計委員會的所有成員都是獨立的，芬克先生有資格成為 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會協助董事會確定執行官和董事的薪酬。 薪酬委員會負責批准每位執行官的薪酬待遇，並向董事會建議每位高管 官員的薪酬。薪酬委員會目前管理我們的第四次修訂和重報的2014年股票 和激勵計劃。薪酬委員會可在適當時組成其任何職責並將其委託給小組委員會。 薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問為薪酬委員會提供建議。 Patel博士就其他執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。

我們的 薪酬委員會目前由小野博士、芬克先生和帕帕佩特羅普洛斯博士組成，小野博士擔任薪酬委員會 主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規則、納斯達克 股票市場規則和董事會採用的標準，我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會 舉行了多次與薪酬有關的正式討論。

提名 委員會職能。鑑於我們董事會的規模相對較小，並且希望讓整個 董事會參與提名決策，我們選擇不設立單獨的提名委員會。由於我們沒有提名委員會， 我們目前佔董事會多數的獨立董事決定董事候選人並向董事會推薦 董事候選人，之後董事會的所有成員都參與對董事候選人的審議 。我們的董事會可能採用多種方法來識別和評估董事候選人。如果預計或出現空缺 ，董事會會考慮可能通過現任 董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們注意的各種潛在候選人。我們的董事會 可以在一年中的任何時候對這些候選人進行評估。

在 評估董事候選人時，我們的董事會將審查其資格，包括能力、任職機會、 利益衝突、對業務的總體理解、對公司業務和技術的理解、教育和 專業背景、個人成就和其他相關因素。我們的董事會尚未為董事候選人制定任何具體的 資格標準，我們也沒有與董事候選人的識別和評估 相關的正式多元化政策，儘管董事會可能會不時將某些技能或屬性確定為特別可取的技能或特質，以幫助滿足所出現的特定需求。我們的董事會還可以親自或通過 電話採訪潛在的提名人。完成評估後，董事會將確定被提名人。

董事會尚未通過正式程序來考慮股東可能推薦的董事候選人。但是，我們的政策 是對所有此類候選人給予應有的考慮。股東可以在公司辦公室向我們 提交董事候選人推薦，提請克里斯塔·福加蒂注意。

董事會 會議和出席年會

董事會在 2023 年共舉行了三次會議。每位現任董事出席的總數佔董事會在 2023 年舉行的會議總數 以及該董事在此任職期間任職的所有董事委員會會議總數的 75% 以上。儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但 我們鼓勵董事參加。

道德與商業行為守則

我們 已經通過了《企業道德和商業行為守則》，可以在我們的網站www.lipocine.com上查看。此外，我們將根據要求免費提供《道德與商業行為準則》的 副本。《道德與商業行為準則》 適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員。如果我們對《道德與商業行為準則》的某項條款進行修正或豁免 ，我們打算通過在上述網站上發佈此類修正或豁免的描述 來滿足我們的披露要求。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將 我們網站上的信息納入本委託聲明。

股東 與董事的溝通

希望與董事會或董事會特定成員或委員會溝通的股東 應按以下方式與董事會、 或個人成員或委員會溝通：c/o Lipocine Inc.，收件人：Lipocine Inc.，公司祕書，阿拉彭大道675號， Suite 202，猶他州鹽湖城 84108。所有通信都將轉發給收件人。董事會可能會不時更改股東與董事會或其成員或委員會溝通的 流程。在 2023 年，這個過程沒有變化。請訪問我們的網站www.lipocine.com，瞭解該流程未來發生的任何變化。如果認為合適，董事會或接收來文的董事會特定董事或 委員會將根據溝通的性質立即將此事提交給管理層 或全體董事會。在本委託聲明中包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

下表提供了有關在 2023 年任職的非僱員董事薪酬的信息。2023年，每位非員工 董事每年可獲得55,000美元的預付金；審計委員會成員因此類服務額外獲得7,500美元，薪酬委員會成員 因此類服務額外獲得7,500美元。2023年年會舉行後，這些超過2022年薪酬的2023年金額按比例分配。同樣在2023年，首席董事獲得3萬美元，審計委員會主席 獲得16,500美元，薪酬委員會主席獲得12,500美元，Higuchi先生額外獲得6,000美元，用於為董事會和薪酬委員會就公司薪酬政策 和做法的評估提供諮詢服務 。此外，我們還向董事報銷因參加董事會 會議而產生的合理差旅費用。2023年5月10日，董事們獲得了1,764股普通股的股票期權獎勵。

2023 年董事 薪酬

在 2024財年，董事會已決定，每位非僱員董事將獲得55,000美元的年度預付金， 外加審計委員會和薪酬委員會成員的額外7,500美元。審計委員會主席和薪酬 委員會主席還將分別額外獲得16,500美元和12,500美元，首席獨立董事將額外獲得30,000美元 。除了現金儲備金外，董事會還批准向每位非僱員董事授予1,764股普通股 股的董事股票期權，公司預計將在年會後授予該期權。

概述

審計委員會已聘請Tanner LLC（“Tanner”）的註冊會計師事務所作為我們的獨立註冊 公共會計師事務所來審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。坦納在截至2018年12月31日的年度中開始審計我們的財務報表 。我們的章程或其他適用的法律 要求不需要股東批准此類選擇。但是，作為良好的企業 慣例，我們的董事會正在將Tanner的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該 公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們和 股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立 註冊會計師事務所。

合夥人 會計師

校長 會計費用和服務

下表列出了坦納在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用：

審計 費用包括 Tanner 對我們的年度財務報表進行審計的相關服務費用、他們對我們 10-Q 表季度報告中包含的財務 報表的審查、他們對美國證券交易委員會提交的註冊報表的審查，以及 通常與法定和監管申報或約定相關的服務費用，例如簽發同意書和慰問函 。

與審計有關的 費用包括Tanner提供的保險相關服務的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查 的業績合理相關，但不被視為 “審計費用”。在 2023 年或 2022 年，我們沒有在該類別 下產生任何費用。

税收 費用包括諮詢服務，主要由Tanner提供的税務建議組成。在 2023 年或 2022 年，我們沒有在該類別 下產生任何費用。

所有 其他費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為允許的 非審計服務（如果有）提供專業服務的費用。在2023年或2022年，我們在該類別下沒有產生任何費用。

審計 委員會預先批准的政策和程序

審計委員會章程規定，在聘請會計師提供這些服務之前，審計委員會將預先批准由 我們的獨立審計師提供的所有審計服務和非審計服務。審計委員會可以在 決策過程中與管理層協商，但不得將此權力下放給管理層。審計委員會可以將其預批准 服務的權力下放給一個或多個委員會成員，前提是被指定者在下次委員會 會議上向全體委員會提交預先批准書。2023 年，我們的獨立會計師提供的所有審計服務都經過審計委員會的預先批准，以確保 此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。

獨立性決定

Tanner 沒有為非審計服務收取任何費用。

年會出席情況

Tanner 的代表 預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明， 並有望回答適當的問題。

投票 為必填項

如果截至記錄日 在場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數已發行普通股對該提案投贊成票，則批准任命坦納為我們的獨立註冊會計師事務所以審計截至2024年12月31日止年度的 財務報表的 提案將獲得批准。棄權票的效果與否定票相同。由於提案 2 是例行公事，我們預計不會有任何經紀商對提案 2 投不票。

建議

董事會建議股東對批准任命坦納為我們的獨立 註冊會計師事務所的提案投贊成票，以審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。

除非 另有標記，否則收到的代理將被投票贊成第 2 號提案。

董事會審計委員會報告

審計委員會已與管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表，並與坦納討論了上市公司會計監督委員會要求討論的事項 .

審計委員會已收到上市公司 會計監督委員會的適用要求所要求的坦納關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會 就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與坦納討論了其獨立於我們的獨立性。

根據其審查和上述討論，審計委員會建議董事會將我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務 報表納入我們於2024年3月7日提交的截至2023年12月31日 31日財年的10-K表年度報告中。

背景

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求股東有機會就高管薪酬進行諮詢（不具約束力） 投票（所謂的 “工資説話” 投票），以及就未來的 “按工資説” 投票是否每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票（即所謂的 “對頻率説話” 投票）進行諮詢投票。

我們的 高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官（“NEO”），他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的近地天體因實現特定的財務和戰略目標而獲得獎勵， 這些目標預計將導致股東價值增加。請閲讀以下表格和敍述性披露，瞭解有關我們高管薪酬計劃的其他 詳細信息，包括有關截至2023年12月31日的年度以及我們 NEO薪酬的信息。

薪酬委員會定期審查我們的NEO的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標，即 我們的高管薪酬結構與我們的股東利益和當前的市場慣例保持一致。這包括根據我們的戰略和運營計劃制定 公司目標和目的。此外，薪酬委員會 可能會不時地分析 同行公司的薪酬計劃和高管薪酬水平，包括在外部薪酬顧問的協助下，以確保我們的薪酬計劃符合一般市場慣例的標準並在吸引和 留住高管人才方面具有競爭力。

我們 認為，我們的高管薪酬計劃在激勵取得積極成果、適當 調整薪酬和績效以及使我們能夠吸引和留住行業內有才華的高管方面發揮了有效作用。

建議

我們 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括薪酬表以及本委託聲明中高管薪酬部分薪酬表附帶的敍述性披露 ），請求股東批准我們在截至2023年12月31日止年度的NEO薪酬，如本委託書 所披露的那樣。本次投票的目的不是 任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐 。

因此， 我們要求您在我們的年會上對以下決議投贊成票：

“決定， Lipocine Inc. 的股東（公司”）根據美國證券交易委員會薪酬 披露規則，包括薪酬彙總表和其他相關表格以及本次會議委託書中高管薪酬部分中的 披露內容，在諮詢基礎上批准公司年度股東大會委託書中披露的已指定 執行官的薪酬。”

對第 3 號提案的 票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬 委員會沒有約束力，其結果也不會要求公司、董事會或薪酬委員會採取任何行動。此外， 投票結果不會被解釋為推翻公司、董事會或薪酬委員會的任何決定。 但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在本提案的投票中表達的觀點，並將在未來為我們的NEO做出 薪酬決定時考慮本次投票的結果。

我們 目前打算在每年的年度股東大會 上納入一項關於高管薪酬計劃的股東諮詢決議。

董事會一致建議股東對第 3 號提案投贊成票，在諮詢基礎上批准 本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

背景

根據 《交易法》第14A條，我們要求股東就未來對我們的高管薪酬計劃（例如本委託書第3號提案中包含的提案）進行不具約束力的 股東投票頻率提供意見。特別是 ，我們在詢問是否應每年、每兩年或每三年 年對高管薪酬進行不具約束力的投票。

摘要

我們的 董事會已經確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是Lipocine最合適的替代方案。 董事會的決定受到以下事實的影響：我們指定執行官的薪酬每年都要評估、調整 和批准。作為年度審查流程的一部分，董事會認為，股東情緒應是董事會和薪酬委員會在做出高管薪酬決策時考慮的一個因素 。 通過每年就高管薪酬進行諮詢投票，我們的股東將能夠就委託書中每年披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見 。因此，我們的董事會建議 每年舉行關於高管薪酬的諮詢投票。

您 可以通過選擇一年、兩年或三年的選項進行投票，或者在對下述 決議進行表決時投棄權票。

分辨率

“決定， 公司股東在諮詢基礎上確定，公司股東希望 就根據美國證券交易委員會 薪酬披露規則（披露包括任何薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及 相關表格和披露）披露的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率為：

需要 投票

在不具約束力的基礎上， 必須有 多股親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股才能在不具約束力的基礎上批准對我們的指定執行官薪酬進行不具約束力的投票頻率。因此，獲得最高票數的 選擇將被視為股東建議的頻率。

棄權 和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響，因為棄權票和經紀商的無票都不代表 的投票。

“按工資説” 頻率投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬 委員會沒有約束力。董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，通過未來的諮詢決議 批准指定執行官薪酬的頻率更高或更低，這符合我們的股東和公司的最大利益。但是，董事會 和薪酬委員會將在確定就高管薪酬舉行非約束性投票的頻率時考慮投票結果。

建議

董事會一致建議您投票選擇 “一年” 作為公司 應向其股東提供機會對該提案進行 “按工資” 諮詢投票的機會。 4。

下表顯示了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：（a）我們知道擁有已發行普通股5％以上的每位股東， 或關聯股東；（b）我們的每位指定高管 高管；（c）我們的每位董事；（d）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。該表基於董事、執行官和主要股東提供的 信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。

下表中 的所有權百分比基於截至2024年3月31日的5,315,830股已發行普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，通常包括對所持證券的投票權和/或投資權。 任何未流通但受期權或認股權證約束的證券，在計算持有此類期權或認股權證的 股東實益擁有的已發行普通股的百分比時，均被視為 已發行和實益擁有，但在計算任何其他股東實益擁有的普通股 百分比時不被視為已發行普通股 。

除非 另有説明，否則下列每位股東對 實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。每位董事或指定執行官的地址是 c/o Lipocine Inc.，位於猶他州鹽湖城阿拉彭大道675號，202套房 84108。

* 低於 1.0%。

下表列出了截至2024年3月31日我們現任執行官的信息：

行政人員 官員

Mahesh V. Patel，博士，是我們的總裁兼首席執行官。帕特爾博士的傳記信息可以在上面的 “導演” 下找到。

Krista Fogarty，macC， 自2022年1月起擔任我們的首席會計官，自2018年10月起擔任公司財務總監。 福格蒂女士曾在 2017年至2018年期間擔任ABA治療服務提供商另類行為策略的首席財務官，並於2016年至2017年在藥物發現和藥物開發公司Navigen 擔任財務總監兼業務運營副總裁。在此之前，她於2013年至2016年在個人基因組學和生物技術公司Lineagen擔任財務副總裁。 福加蒂女士此前還曾在生物技術公司NPS Pharmicals擔任公司財務總監。Fogarty 女士擁有猶他州立大學會計學學士學位 學位，還獲得了猶他州立大學的 MacC 學位。

Nachiappan 奇丹巴拉姆博士自2022年12月起擔任我們的研發高級副總裁，在製藥和生物技術領域擁有超過20年的 產品開發經驗。在晉升之前，奇丹巴拉姆博士自2014年7月起擔任我們的產品開發副總裁 。在晉升為產品開發副總裁之前，奇丹巴拉姆博士曾在公司擔任過各種產品開發 領導職務，包括產品開發副總監，從 2007 年到 2014 年。在 2007 年加入 Lipocine 之前，奇丹巴拉姆博士於 2000 年至 2007 年在 Banner Pharmacaps 擔任小組負責人。他於 2000 年獲得康涅狄格大學 藥學博士學位。

薪酬 摘要

下表包含有關在截至2023年12月31日的 年度中擔任我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官或員工的每人 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度薪酬的信息。我們將此表中確定的員工稱為 “指定執行官”。

摘要 補償表

財年末傑出的 股權獎勵

下表為每位指定執行官提供了截至 2023 年 12 月 31 日 持有的未兑現股票期權和股票獎勵的相關信息。

行政人員 僱傭協議和控制權變更安排

我們 已與以下執行官簽訂了僱傭協議：馬赫什·帕特爾博士、克里斯塔·福加蒂女士和納奇亞潘博士 奇丹巴拉姆博士。以下是此類僱傭協議的描述。

Mahesh V. Patel 博士：公司已與馬赫什·帕特爾博士簽訂了僱傭協議，馬赫什·帕特爾博士自1997年以來一直擔任我們的總裁和 首席執行官。根據公司與帕特爾博士於2014年1月7日簽訂的僱傭協議（“帕特爾博士協議”）的條款，帕特爾博士的初始基本工資為每年370,800美元，隨後 董事會將其提高至每年565,000美元，並有待董事會進一步調整。帕特爾博士將有資格參與公司的現金獎勵計劃 。如果帕特爾博士無故或出於正當理由被解僱，如 帕特爾博士協議中定義了此類條款，則帕特爾博士將有權按其當時適用的基本工資獲得長達104周的遣散費 ，所有未償股權獎勵的全部歸屬，如果是購買普通股的未償期權 ，則延長行使期至終止後至少三年。

克里斯塔 Fogarty： 公司已與福加蒂女士簽訂了僱傭協議，後者於2022年1月被任命為公司 的首席會計官。根據公司與福格蒂女士於2022年3月7日簽訂的僱傭協議（ “Fogarty協議”）的條款，福格蒂女士的初始基本工資為每年23.5萬美元，隨後董事會將其提高到每年26.6萬美元，並有待董事會進一步調整。Fogarty 女士有資格參與公司的 現金獎勵計劃。如果Fogarty女士無故或出於正當理由被解僱（如《福格蒂協議》中定義的條款 ），則除其他遣散費外，Fogarty女士將有權按當時適用的 基本工資獲得26周的遣散費，以及所有未償股權獎勵的六個月加速歸屬。

Nachiappan Chidambaram 博士： 該公司已與納奇潘·奇丹巴拉姆博士簽訂了僱傭協議，納奇潘·奇丹巴拉姆博士目前擔任 公司研發高級副總裁。根據公司 與奇丹巴拉姆博士於2018年11月5日簽訂的僱傭協議（“奇丹巴拉姆博士協議”）的條款，奇丹巴拉姆博士的初始基本工資 為每年234,000美元，隨後董事會將其提高至每年32萬美元，並可能由 董事會進一步調整。奇丹巴拉姆博士有資格參與公司的現金獎勵計劃。如果奇丹巴拉姆博士無故或出於正當理由終止僱用 ，如《奇丹巴拉姆博士協議》中定義的那樣，奇丹巴拉姆博士除其他遣散費外，將有權 按其當時適用的基本工資獲得26周的遣散費，以及所有未償股權獎勵的六個月加速歸屬 。

某些 關係和相關交易

自 2022年1月1日以來，從來沒有、也沒有人提議過任何金融交易、安排或關係或一系列 類似的交易、安排或關係，包括涉及不在正常業務過程中的債務、我們或我們的子公司過去或正在參與的對 的債務，或者我們或我們的子公司過去或現在參與的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過或少於 （i）12萬美元或（ii）公司過去兩個財年年末平均總資產的1％ 年份，除上文 “高管薪酬” 標題下所述和下文 交易以外，我們的任何董事、董事候選人、執行官、任何一類 有表決權證券的受益所有人或上述任何人的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的 權益。

賠償 協議

我們 已與每位執行官和董事簽訂了賠償協議，要求我們向這些人 賠償與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議 解決機制、調查、詢問或行政聽證相關的任何費用，包括判決、罰款或罰款、律師費、證人費或其他專業費用 以及相關支出和其他自付費用，不論是受到威脅、待處理還是已完成，任何此類人士 都可能被移交給他們一方由於該人是或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人，前提是 該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以該董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對 我們最大利益的方式行事。賠償協議還規定了適用於根據該協議提出的賠償索賠的程序 。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

Spriaso LLC 轉讓和服務協議

2013 年 7 月 23 日，我們與 Spriaso LLC（“Spriaso”）簽訂了轉讓/許可和服務協議，該實體由 Mahesh V. Patel 博士、戈爾丹·帕特爾、John W. Higuchi、William I. Higuchi 博士及其關聯公司擁有 多數股權。Mahesh V. Patel 博士是我們的總裁兼首席執行官。Higuchi先生是我們董事會的成員，在簽訂許可和協議之日，前董事會成員戈爾丹·帕特爾和威廉·I. Higuchi博士均是我們董事會的成員。

根據 轉讓協議，我們將我們在咳嗽和感冒領域 知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給了Spriaso。此外，根據我們與 共同開發合作伙伴簽訂的產品開發協議，Spriaso 被分配了所有權利和義務。作為交換，我們有權獲得Spriaso收到的淨收益的20％的潛在現金特許權使用費， 最高為1000萬美元。Spriaso還向我們授予了此類知識產權的獨家許可，允許我們在咳嗽和感冒領域之外開發產品 。轉讓協議將在Spriaso根據該協議承擔的所有付款義務 到期以及該協議下的所有許可專利到期時到期。Spriaso 有權在提出 30 天書面通知的情況下終止轉讓協議 。在 Spriaso 完全清算或解散後，我們有權終止轉讓協議，除非轉讓協議轉讓給 Spriaso 的關聯公司或繼任者。

公司還同意在一段時間內繼續向Spriaso提供某些員工高達10％的服務。 提供服務的協議已於2021年到期；但是，根據Spriaso和公司的書面協議，該協議可以延期。此外，Spriaso 於2014年提交了第一份新藥申請，作為Lipocine的附屬實體，它使用了 一家向美國食品藥品監督管理局提交第一份人用藥物申請的小企業一次性使用費減免。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表列出了截至2023年12月31日的與我們的所有股權薪酬計劃相關的信息：

薪酬 與績效

根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革 和消費者保護法》通過的規則，我們就高管 “實際支付的薪酬” （“CAP”）和小型申報公司所需的某些績效指標提供了以下披露。下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年每個財政年度的近地天體所需的信息 ，以及每個財政年度所需的財務信息 ：

(1) 在所示的每一年中，首席執行官都是馬赫什·帕特爾。

(2) 此列中的 金額表示第 21 頁薪酬彙總表（“SCT”）中列出的 “總計” 列。有關這些列中金額的更多詳細信息，請參閲 SCT 的腳註。

(3) 這些欄目中報告的美元金額表示 “實際支付的賠償” 金額。金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，從SCT的 “總計” 欄中扣除並添加以下金額（根據美國證券交易委員會的規定，每個計量日的公允價值的計算方式與我們在財務報表中根據公認會計原則在財務報表中核算基於股份的付款所使用的公允價值方法一致）。

（4）非首席執行官NEO反映了按年度劃分的以下高管的平均薪酬彙總表和實際支付的平均薪酬：

2023: Nachiappan Chidambaram，Krista Fogarty

2022年： Nachiappan Chidambaram、Krista Fogarty

2021 年： 納奇潘·奇丹巴拉姆、摩根·布朗

敍事 披露：薪酬與績效表

以下 插圖提供了 CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）的地理描述和以下衡量標準：

CAP 和累積股東總回報率

CAP 和淨收益

概述

董事會已批准對我們第四次修訂和重述的2014年股票和激勵計劃（“計劃”） 的修正和重述，並將本第五次修訂和重述的2014年股票和激勵計劃提交給公司股東批准。 董事會認為，根據本計劃批准發行的公司剩餘普通股數量不足 滿足未來的撥款需求。因此，該計劃的擬議修正和重述將根據本計劃所有獎勵批准發行的公司普通股 數量從336,582股增加到60萬股。董事會認為，這些 的額外股份將使本計劃下有足夠數量的公司普通股可供授予。

截至2024年3月31日 ，根據該計劃 ，公司共有286,697股普通股需要獲得未償還股票期權獎勵，21,762股受已發行限制性股票單位（“RSU”）約束的公司普通股和2,448股根據該計劃可供發行。未平倉期權的加權平均行使價為31.07美元。

假設參與者通過未償還的獎勵獲得的最大份額 ，我們預計，截至2024年6月30日，現有計劃將沒有可用於未來補助的股份 。薪酬委員會已確定，為了確保根據我們的股權激勵計劃有可供發行的股份 以滿足我們未來幾年對未來補助的需求，需要新一批經股東批准的 股票，以繼續向符合條件的個人提供激勵和獎勵機會，同時幫助我們在當今競爭激烈的商業環境中保持 的競爭優勢。

公司認為，該計劃的批准將使我們能夠靈活地在未來五到十年內繼續根據計劃發放限制性股票單位補助和其他獎勵 ，薪酬委員會將負責管理 計劃（詳見下文）；但是，該時間表只是我們用來確定需要股東批准的新股數量 以及未來情況可能的估計要求我們改變預期的股權授予做法。此類未來的 情況包括我們的普通股價格、競爭對手提供的獎勵金額和類型以及未來幾年 的招聘活動。

我們的 董事和執行官對本計劃的修訂和重述感興趣，因為他們有資格獲得 計劃下的獎勵。

董事會認為，該計劃通過幫助公司吸引 和留住能夠確保公司未來成功的員工、高管、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益至關重要， 激勵這些人為公司業務的成功做出最大努力，並通過各種股票安排補償這些 人員併為他們提供獲得公司股票所有權的機會，從而調整 這些人與公司股東的利益。

如果 第五次修訂和重述的2014年股票和激勵計劃未獲得股東批准，我們將繼續使用目前形式的第四修正案 和重述的2014年股票和激勵計劃作為股權激勵薪酬計劃的框架。但是， 如果授權股份在到期日之前耗盡，我們將無法繼續提供採用股權獎勵的長期激勵計劃 ，這可能會使我們在招聘和留住人才方面處於競爭劣勢，也使我們更難通過包括股票所有權在內的計劃使員工利益與股東的利益保持一致。

申請 增持股份和攤薄

我們 在某種程度上通過控制每年發放的股權激勵獎勵數量來管理我們的長期股東稀釋情況。薪酬 委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總攤薄和股權支出，以便通過發放 其認為適當數量的股權激勵獎勵來吸引、獎勵和留住員工，從而實現股東價值最大化。銷燬率是衡量公司根據其股權補償計劃使用可用股票速度的指標，對於擔心股東稀釋的投資者 來説，這是一個重要因素。銷燬率的定義是，在給定財政年度中，授予的以 為基礎的股票數量加上已賺取和歸屬的基於績效的股票獎勵，除以已發行股票的加權平均數 。薪酬委員會 在建議股東增加計劃授權的股票數量時，考慮了我們過去三個財政年度的銷燬率，如下所示：

計劃摘要

該計劃的某些 條款概述如下。該計劃的副本附於本委託書中 附錄一並且 以引用方式納入此處。以下對本計劃重要條款的摘要並不構成對本計劃的完整描述 ，參照本計劃的完整副本對其進行了全面限定 附錄一。由於此 摘要可能不包含所有對您重要的信息，因此您應查看委託聲明，包括 附錄 I，然後再決定如何投票。

計劃規定向員工、 高管、顧問、顧問、非僱員董事和董事會薪酬委員會（“委員會”）指定的獨立承包商授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票（包括績效股份）、 限制性股票單位（包括績效股份）、股票增值權（SAR）和等價股息。根據當前計劃，授權發行的最大普通股數量為336,582股普通股，其中包括從經修訂的2011年股權補償 計劃中展期的15,994股普通股，但須進行如下所述的調整 。如果該修正案和重報獲得批准，則授權發行的普通股的最大數量（ 將按如下所述進行調整）將增加到60萬股普通股。此外，自本計劃首次獲得股東批准以來，參與者 未購買或因終止或取消此類獎勵而被公司沒收或重新收購的，根據我們的2011年股權補償計劃獲得未償還的 獎勵的股份也應允許根據本計劃授予 。對於股票期權和特別股票，可行使此類獎勵的股票總數，而不是 ，而不是行使時實際發行的股票數量，將計入 計劃下可供獎勵的股票數量。如果本計劃下的獎勵到期或以其他方式終止但未行使，則未根據此類獎勵收購的股份 將再次根據本計劃條款發行。但是，在以下情況下， 將無法根據本計劃再次發行股票：（i）因 “淨行使” 股票期權而未發行的股票或為支付期權行使價而投標的任何 股票，（ii）為履行與股票期權或特別行政區有關的預扣税款 義務而扣留的任何股份或投標的股份，（iii）該特別行政區所涵蓋的股票行使時不以股份結算，(iv) 使用股票期權行使收益回購的 股票。

在任何日曆年中，任何 參與者都沒有資格獲得總計超過25,000股普通股的獎勵， 可能會進行如下調整。非公司僱員的董事不得獲得每年超過2,000股根據本計劃可供獎勵的普通股的總額獎勵 ，但須根據本計劃的明確 條款進行調整。為方便起見，對上述計劃下的獎勵限制進行了調整，使2023年5月的反向存量 拆分和四捨五入生效。

行政

計劃將由委員會管理。董事會將填補空缺，並可能不時刪除或增加委員會成員 ，委員會的組成是為了允許根據本計劃發放的獎勵不受1934年 《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條的約束，並允許根據該計劃發放的獎勵以遵守或 任何其他法定規則或監管要求，除非另有決定董事會。

在 遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會有權管理和解釋本計劃，包括確定 誰有資格參與本計劃，以及根據本計劃向誰發放獎勵和何時發放獎勵、決定受獎勵的 普通股數量以及獎勵中此類股票的行使或購買價格、確定和 核實滿意程度適用於獎勵的任何績效標準，用於規定和修改協議條款 證明根據本計劃發放的獎勵，並作出其他管理本計劃所必要或可取的決定。 此外，在遵守特拉華州通用公司法的要求和適用的證券交易所規則的任何限制的前提下， 委員會還有權將授予官員授予和確定本計劃授予的 獎勵的條款和條件的權力。根據《交易所 法案或守則，這些受委託官員不得向受第16b-3條約束的任何人發放獎勵。

資格

本計劃的參與者 僅限於向公司提供 服務的員工、高級職員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問，或任何獲得公司工作機會或聘用合同的人。在決定向誰發放 獎勵以及每種獎勵的類型時，委員會可以考慮 相應參與者提供的服務的性質、他們對公司成功的當前和潛在貢獻，或委員會 自行決定認為相關的其他因素。我們估計，目前約有22人有資格參與該計劃，其中 包括14名員工、3名指定執行官和5名非僱員董事。

一般 獎勵條款和條件

不合格 股票期權

委員會可以根據本計劃授予不符合《守則》第422條要求的不合格股票期權， 將受以下條款和條件的約束。每股期權行使價將由委員會確定，但 將不低於授予該期權之日普通股 “公允市場價值” 的100％。“公平 市值” 一詞是指（a）如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則指普通股 在授予之日的收盤價，或（b）如果普通股未在任何成熟的證券交易所上市，則指場外交易公告板、國家報價局或任何類似報告服務機構報價的收盤 “出價” 和 “要價” 的平均值 br} 撥款日期。期權的行使價可以通過委員會規定的各種方式支付，包括但不限於 現金或支票，向公司交付普通股或減少根據 此類期權發行的股票數量。除少數情況外，自授予之日起十年內未行使的所有期權將在十年期限到期時失效 ，除非該期權在委員會確定的較早日期失效。

在 參與者的生命週期內，除非委員會自行決定另行規定，否則根據本計劃授予該參與者 的期權通常不可轉讓，只能由參與者行使。參與者有權根據該參與者的遺囑條款或 血統和分配法轉讓 在該參與者死亡後授予該參與者的任何期權。

激勵 股票期權

委員會可以根據本計劃授予符合《守則》第422條要求的激勵性股票期權。激勵性股票期權 只能授予全職或兼職員工，包括身為僱員的高級管理人員和董事。根據該計劃，在授予期權時確定的任何參與者在任何日曆年（根據該計劃和公司任何其他激勵性股票期權計劃 ）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元，或該守則可能不時規定的任何其他限額。每股期權行使價 將由委員會確定，但不低於授予該期權之日普通股 “公允市場價值” 的100％。如果向在授予此類期權 時擁有公司所有類別股票合併投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則該期權下的每股期權行使 價格將不低於授予該期權之日普通股 “公允市場價值” 的110％，該期權將到期併到期自授予此類 期權之日起五年內不得再行使。如果向任何其他參與者授予股票期權，則該期權將在授予該期權之日起十年內到期且不可再行使 。

SARS

委員會可以根據該計劃授予特別行政區。根據本計劃的明確規定，如本段所述，委員會 有權自行決定任何特別行政區的補助金價值、期限、行使方法、行使日期、結算方法以及任何其他條款 和條件。根據本計劃授予的每個特別行政區的贈款價值將由委員會決定，並將等於 或大於特區授予之日普通股的收盤市場價格，但是，如果授予的特區 取代了先前由被公司收購或合併的實體授予的特區，則該特別行政區的 補助金價值可能低於收盤價特區授予之日普通股的市場價格。在授予之日起十年內未行使的每個 特別行政區將在該十年期限到期時失效，除非其在委員會確定的較早日期 失效。

限制性 庫存和限制性庫存單位

委員會可以根據本計劃授予限制性股票或限制性股票單位。限制性股票和限制性股票單位將受 委員會可能施加的限制（包括但不限於對限制性 股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的時間 或組合失效。例如，獎勵 可以由委員會自行決定，以參與者完成規定的服務期限、 實現委員會設定的一個或多個績效目標為條件，或者基於服務和績效的 條件的任意組合。限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或部分取決於實現一項或 項財務或其他公司相關業績目標（包括針對參與者個人績效的目標， 除單獨的服務績效外），通常被稱為績效份額或績效份額單位獎勵。

根據本計劃授予的任何 限制性股票應在授予此類獎勵時發行，並可以 委員會認為適當的方式進行證明。對於限制性股票單位，在授予此類獎勵時不得發行普通股。 在限制到期或豁免以及與限制性股票單位相關的限制期限以證明獲得 普通股的權利時，此類普通股應發行並交付給限制性股票單位的持有人。

除獎勵協議中另有規定或委員會另有決定外 ，通常，如果董事辭職或被免職，或 如果持有限制性股票或限制性股票的員工在適用的限制期內終止， 該董事或員工持有的限制性股票和/或限制性股票單位將被公司沒收並重新收購。

股息 等價物

股息等值的 持有人將有權獲得相當於我們向股東支付的現金分紅金額的付款（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產） ，具體金額由薪酬 委員會確定。股息等價物將受委員會確定的其他條款和條件的約束，但委員會不得 (i) 授予與期權或特別股息相關的股息等價物，以及 (ii) 在 該獎勵的所有條件或限制都得到滿足、豁免或失效之日之前，支付與獎勵相關的等值股息。

可轉移性

通常， 除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵（完全歸屬和非限制性股份除外）和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓，也不得質押、轉讓、附帶或以其他方式抵押任何此類獎勵（完全歸屬和非限制性股份除外）或 項下的權利。如果薪酬委員會允許轉讓（ 除完全歸屬和非限制性股票外），則轉讓將不計任何價值，並應遵守表格S-8規則。委員會 可以制定程序，允許參與者指定一個或多個受益人，行使參與者 的權利，並在參與者死亡時獲得與獎勵相關的任何可分配財產。

企業 交易

在 發生任何控制權變更事件（定義見本計劃）、重組、合併、分立、分立、合併、 安排計劃、收購要約或要約、回購或交換公司的普通股或其他證券，或任何 其他涉及公司、委員會或董事會的類似公司交易或事件時，由其自行決定， br} 可以規定以下一項或多項在活動結束時（或緊接在活動完成之前 ）生效事件，前提是該事件隨後結束）：

儘管有上述 的規定，如果裁決（或其一部分）未按上述第二個要點的討論假設或替代，則該裁決中未被假定或替代的部分 應完全歸屬、可行使和支付，適用於所有受保股份。 此外，如果委員會或董事會根據上述第一個要點行使自由裁量權終止未終止與公司及其關聯公司的僱傭關係或以其他方式離職的參與者持有的未行使的 期權或 SAR， 以及該期權或 SAR 的Black Scholes價值（在獎勵終止時確定）超過行使該期權後可實現的收益 或特別行政區，公司應支付額外的現金獎勵，金額等於Black Scholes 的超額部分價值超過行使時本應實現的收益（如果有）。在這種情況下，如果Black Scholes的價值超過行使期權或特別行政區時本應實現的收益 ，則超出部分應被視為短期延期，在控制權變更事件發生時支付給當時在公司及其 關聯公司工作或服務的參與者，僅與第一個要點中所述的期權或特別股權終止有關以上，與 行使期權或 SAR 無關。

修訂 和終止

在計劃生效十週年之後，不得根據本計劃發放任何 獎勵，如果股東 批准本計劃的修訂和重述，則為獲得此類批准的日期。除非本計劃規定需要股東 的批准或參與者的同意，否則董事會可以修改、修改或終止該計劃。

委員會可以修改、修改或終止未付的獎勵，但是，除非計劃中明確規定，否則未經參與者同意， 委員會不得修改、修改或終止未付獎勵，除非它確定 該行動不會對該獎勵的條款或條件造成不利的改變或損害。但是，委員會保留通過 (i) 降低行使價、(ii) 取消水下期權 或 SAR 並授予替代獎勵，或 (iii) 回購水下期權或 SAR，或 (iii) 回購水下期權或 SAR 來重新定價 任何先前授予的 “水下” 期權或 SAR 的權利。

某些 聯邦所得税後果

以下 是通常適用於根據本計劃發放的獎勵的美國聯邦所得税主要後果的摘要。 摘要未包含對與根據本計劃發放的獎勵相關的所有潛在税收後果的完整分析，包括 州、地方或外國的税收後果。

不合格 股票期權

授予非合格股票期權，其行使價等於授予當日標的股票的公允市場價值 後， 參與者將不被視為已獲得應納税所得額。行使不合格股票期權後，參與者 通常將被視為已獲得應納税普通所得額，其金額等於行使之日收到的普通 股票的公允市場價值超過期權價格。

行使不合格股票期權後，我們通常有權出於聯邦所得税目的獲得扣除額 ，該扣除額等於參與者因行使而收入中包含的金額。該扣除額將在參與者確認收入的 納税年度內提供給我們。

作為員工行使不合格股票期權的參與者獲得的 收入將被視為 收入和工資税預扣目的的薪酬收入，委員會可能允許參與者通過 預扣本應在行使時交割的部分股份來履行預扣税義務。行使 不合格股票期權時獲得的股票基礎將是支付的期權行使價加上參與者確認的行使應納税所得額 作為行使結果歸屬於此類股票的應納税所得額。如果此類股份構成參與者手中的資本資產，則參與者在隨後處置任何此類股份時確認的收益或虧損 將為資本收益或虧損。參與者的持有 期將從行使之日開始。

激勵 股票期權

授予或行使激勵性股票期權時，參與者 將被視為確認應納税所得額，其行使價等於授予之日標的股票的公允市場價值。如果參與者在向參與者轉讓普通股後的一年內或自激勵性股票期權授予之日起 兩年內沒有取消行使時獲得的普通股的資格處置，並且如果參與者自授予 激勵性股票期權之日起至行使之日前三個月的任何時候都是我們的員工，則任何收益均按我們的僱員予以確認行使時收購的普通股的處置 將是長期資本收益。但是，行使時普通股 的公允市場價值與行使價之間的差額將屬於税收優惠項目，並可能要求參與者繳納 替代性最低税。對於激勵性股票期權 的授予或行使或行使時收購的普通股的轉讓，我們無權獲得任何扣除。

如果 參與者在上述 的一年或兩年持有期到期之前取消了普通股的資格處置，則只要行使時普通股的公允市場價值或此類處置的變現金額超過行使價 ，則參與者將被視為已獲得應納税普通所得額。如果此類處置的變現金額超過行使時普通股的公允市場價值，則如果普通股是參與者手中的資本資產， 則此類超額部分將作為資本收益徵税。如果 參與者在取消處置普通股資格時確認普通收入，我們可能有權出於聯邦所得税目的獲得等於參與者確認的普通收入的扣除額。

SARS

在授予或歸屬特區後， 參與者將不被視為已獲得應納税所得額，其行使價等於授予當日標的股票的公允市場價值。在行使 SAR 時，參與者通常將被視為 已收到所得收入，出於聯邦所得税的目的，應按普通所得税率納税，等於行使任何收到的普通股時的公允市場價值加上收到的任何現金的金額，並且我們通常有權出於聯邦所得税目的獲得的扣除額，相當於參與者通過此類行使確認的普通收入金額。

出於預扣税目的的僱員，參與者所產生的 收入將被視為薪酬收入 ，委員會可允許參與者通過預扣行使時交割的 部分股份來履行預扣税義務。行使特別行政區時獲得的股份基礎將等於行使時 股票的公允市場價值。如果此類股份構成參與者手中的資本資產，則參與者在隨後處置任何此類股份時確認的收益或損失將為資本 收益或虧損。

限制性的 股票

發行限制性股票的 聯邦所得税後果將取決於參與者是否選擇在 根據《守則》第 83 (b) 條授予限制性股票時納税。如果沒有做出選擇，參與者將不會被視為 在授予限制性股票後獲得了應納税所得額，而是將收入的確認推遲到 限制性股票的限制失效之時。屆時，參與者將被視為已獲得應納税的普通 所得額，金額等於限制性股票的公允市場價值。如果 作出第 83 (b) 條的選擇，則參與者將被視為在授予限制性股票時已獲得等於 的應納税普通所得額，該收入等於當時在不考慮任何股份限制的情況下確定的限制性股票的公允市場價值， ，並且在限制失效後，參與者將不確認普通收入。

在參與者因限制性股票限制失效或第 83 (b) 條選擇而確認任何 普通收入的應納税年度，我們 通常有權出於聯邦所得税目的獲得扣除。扣除額 將等於參與者確認的普通收入金額。就員工而言，此類收入將被視為 用於所得税和工資税預扣目的的薪酬收入，委員會可允許參與者通過預扣限制已失效的部分股份來履行 預扣税款義務。由於限制性股票的限制 失效或根據第 83 (b) 條的選擇，所收到的任何股票的基準將等於參與者確認的應納税所得額。如果此類股份構成參與者手中的資本資產，則參與者在隨後處置 任何此類股份時確認的收益或損失將為資本收益或虧損。出於確定任何此類股份的持有期的目的 ，將僅包括從限制到期 開始的期限，或者如果根據第 83 (b) 條作出選擇，則包括授予時開始的期限。

限制 庫存單位

參與者在授予限制性股票單位後不會被視為已獲得應納税所得額。在向參與者分配股份時，參與者將被視為 已獲得應納税普通所得額。在向參與者 分配限制性股票單位的股份後，出於聯邦所得税的目的，我們通常有權以 獲得等於參與者確認的應納税普通所得額的減免。就員工而言，出於所得税和工資税預扣的目的，此類收入將被視為 薪酬收入，委員會可能允許參與者通過預扣本應交付的部分股份來履行預扣税款 義務。收到的普通股的基礎 將等於參與者在收到此類股票時確認的應納税普通所得額。如果此類股份構成參與者手中的資本資產 ， 參與者在隨後處置任何此類股份時確認的收益或損失將為資本收益或虧損。參與者的持有期將從向參與者分配股份之日開始。

代碼 《美國國税法》第 409A 節

委員會打算以旨在滿足《美國國税法》第 條第 409A 條要求的方式管理和解釋本計劃和所有獎勵協議，並避免根據該法對裁決持有人造成任何不利的税收結果。 守則第 409A 條或第 409A 條對與個人 延期和分配選擇以及允許的分配活動相關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。如果獎勵受第 409A 條 的約束且未能滿足 的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決遞延金額產生的普通收入， 這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第 409A 條 約束的裁決不符合第 409A 條的規定，則第 409A 條對被認定為普通 收入的薪酬徵收 20% 的額外税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

受《交易法》第 16 條約束的執行官特別 規則.

特殊的 規則可能適用於受《交易法》第 16 條約束的個人。特別是，除非根據《美國國税法》 83（b）做出特別選擇，否則通過行使或和解獎勵獲得的股份應被視為 僅限於轉讓，並且在行使之日起最多六個月內面臨被沒收的重大風險。因此， 確認的任何普通收入金額和我們的所得税減免金額將在該期限結束時確定。

回****r} 或補償

根據我們的回扣政策，本計劃下的所有 獎勵將被沒收或其他處罰，根據委員會的決定，我們可能會不時 對該政策進行修改。

新的 計劃福利

根據本計劃向符合條件的人員發放的 獎勵完全取決於委員會、委員會或董事會通過的薪酬計劃和政策 、新員工的速度和性質以及其他因素，因此，我們目前無法確定 普通股的福利或數量，這些福利或普通股的數量將受未來可能發放給我們的指定執行官、 全體執行官作為一個整體或計劃下的所有員工作為一個羣體。

我們 通常在每位非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員時向每位非僱員董事授予購買公司588股普通股的股票期權；假設該董事在每次公司股東年會之後立即向每位非僱員董事授予購買公司普通股的股票期權，前提是該董事在 之後繼續擔任董事這樣的年會。從2020年開始，董事會批准在每次年會後將授予非僱員董事的股票期權數量增加到1,764股公司普通股。儘管我們 沒有義務提供此類補助金，但我們目前預計將繼續向董事授予期權。

本計劃下的歷史 獎勵

下表列出了截至2023年12月31日 根據 當前版本的2014年計劃向我們指定的執行官、董事候選人和下述其他羣體授予的限制性股票、限制性股票單位和股票期權的相關信息。

市場 價值

2024年4月8日，我們在納斯達克資本市場上普通股的 收盤價為每股5.26美元。

投票 為必填項

關於批准修訂和重述我們的2014年第四次修訂和重述的股票和激勵計劃的提案將獲得批准，該提案旨在將根據該計劃所有獎勵授權發行的公司普通股數量 從336,582股增加到600,000股，前提是 在年會上出席並有權 投票的大多數截至記錄日期的已發行普通股對修正案和重述投了贊成票。棄權票被視為出席並有權 對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響 。如果代理卡已簽名並退回，但未做出任何指示，則您的 代理中提名的人將投票給您的股票 “支持” 此提案。

董事會建議股東投贊成票，批准我們的第四修正案和 重述的2014年股票和激勵計劃的修正案和重述，以將公司根據 該計劃授予的所有獎勵授權發行的普通股數量從336,582股增加到60萬股。

除非 另有標記，否則收到的代理將被投票贊成第 5 號提案。

其他 業務

我們 知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。如果股東在年會上妥善處理任何其他事項 ，則代理持有人打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

10-K 表格的年度 報告

2024 年 3 月 7 日，我們提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。10-K 表年度報告的副本已隨本委託書一起提供給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。

股東 提案

股東 如果遵守美國證券交易委員會規則、州法律和我們的章程，則可以在未來的會議上提出行動提案。

根據 《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入我們的2025年年度 股東大會（“2025年年會”）的委託書。這些股東提案，以及根據規則14a-8 (b) (2) 提出的股票 的所有權證明，必須不遲於2024年12月24日，也就是我們向股東發佈與2024年年會有關的委託書的 週年紀念日的120個日曆日之前的120個日曆日。 還建議股東查看我們的章程，其中包含額外的提前通知要求，包括有關股東提案（根據第14a-8條提出的不具約束力的提案除外）和董事提名的提前通知 的要求。

我們的 章程規定，除非根據第 14a-8 條提出的提案，否則如果要在年度股東大會上考慮股東提名 董事會或其他提案，股東必須在前一年的年度 會議的週年日之前不少於 90 天或不超過 120 個日曆日以書面形式及時向我們發出通知 。為了及時召開2025年年會，股東通知必須在 2025年2月5日至2025年3月7日之間送達或郵寄給我們，並由我們接收。但是，如果年會日期在 之前提前了30天以上，或者在上一年度年會週年會週年紀念日之後延遲了30天以上，則股東必須在不早於第一百二十 120 營業結束之前收到及時的通知 ^第四此類年會的前一天 且不遲於 90 年中較晚的營業結束時間^第四此類年會的前一天或 首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天。在任何情況下， 已發出通知或已公開宣佈的年會休會或延期 都不得開始上述 發出股東通知的新期限。

我們通過董事會為2025年年會徵集的 代理人將賦予代理持有人 對該會議上提出的任何股東提案進行表決的自由裁量權，除非我們在2025年3月9日之前 收到有關該股東提案的通知，也就是我們向股東發佈與2024年年度報告相關的委託書的週年日前45個日曆日 會議。

股東 提案必須以書面形式提出，並應提交給c/o Lipocine Inc.，收件人：公司祕書，阿拉彭大道675號，202套房， 猶他州鹽湖城84108。建議提交提案的股東將其引導給我們的公司祕書，並使用 認證郵件，要求退回收據，以提供及時收到的證據。對於任何不符合這些和 其他適用要求（包括我們的章程中規定的條件和美國證券交易委員會制定的條件）的提案，年會主席保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

任何股東都沒有通知我們 他或她打算在今年的 年會上提出股東提案。隨附的委託書授予代理持有人對本年 年度會議上適當提交的任何事項進行表決的自由裁量權。

附錄 I

第五次 修訂並重述了LIPOCINE INC.
2014 年股票和激勵計劃

該計劃的 目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的 員工、高級職員、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益，為 這些人提供激勵，讓他們為公司業務的成功做出最大努力，並通過 各種股票安排對這些人員進行補償，併為他們提供機會公司的股票所有權，從而協調此類公司的權益 與公司股東的會面。

正如本計劃中使用的 一樣，以下術語的含義如下：

(a) “附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受 公司控制的任何實體。

(b) “獎項” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或股息等價物 。

(c) “獎勵協議” 是指根據第9（b）條的要求執行的任何書面協議、合同或其他證明根據本計劃 授予的獎勵的書面協議、合同或其他文書或文件（包括電子媒體中的文件）。

(d) “板” 應指公司董事會。

(e) “代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何法規 。

(f) “控制權變更事件” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中， 發生以下任何一項或多項事件：

儘管 有上述定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更事件一詞不應包括資產出售、 合併或其他專門為變更公司住所而進行的交易，以及 (B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更 事件（或任何類似術語）的定義取代 關於受此類協議約束的獎勵的上述定義；但是，前提是，如果沒有定義控制權變更 事件或任何類似術語均在此類個人書面協議中規定，前述定義應適用。

(g) “委員會” 應指董事會薪酬委員會或董事會指定的 管理本計劃的其他委員會。委員會的董事人數應不少於允許根據本計劃授予的獎勵 符合第16b-3條的資格所需的董事人數。

(h) “公司” 是指特拉華州的一家公司Lipocine Inc. 和任何繼任公司。

(i) “董事” 應指董事會成員。

(j) “等值股息” 是指根據本計劃第6（e）條授予的任何權利。

(k) “符合條件的人” 是指向公司或任何關聯公司提供服務的任何員工、高級職員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問 ，或任何獲得公司 或任何關聯公司工作或聘用通知書的任何此類人員。

(l) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(m) “《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 條或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不得包括 (i) 公司或 公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或僱員福利項下的任何受託人或其他信託持有證券 公司或公司任何子公司的計劃，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）實體由公司股東直接或間接擁有 ，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “集團” （根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），在生效之日直接或間接擁有佔公司證券的 公司當時未償還的 證券合併投票權的（50％）。

(o) “公允市場價值” 對於一股股票，截至任何日期，均指 (a) 如果該股票在任何已建立的 證券交易所上市，則 《華爾街日報》或同類報告機構報道的該日該市場或交易所常規交易時段結束時的價格；或者，如果在該日期未進行任何股票出售，則在出售股票的前一天 股票；(b) 如果股票未在任何成熟的證券交易所上市，則場外交易所報的收盤價 “買入” 和 “賣出” 價格的平均值公告板、國家報價局或該日期的任何類似報告 服務，或者，如果該日沒有報價 “買入” 和 “要價”，則在下一個有此類股票報價的前 日期；或 (c) 如果股票截至該日尚未公開交易，則按董事會或任何正式授權的委員會確定的每股價值董事會可自行決定對其適用 估值原則。

(p) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的期權，旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款的 要求。

(q) “不合格股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的無意成為 激勵性股票期權的期權。

(r) “選項” 是指購買公司股票的激勵性股票期權或非合格股票期權。

(s) “擁有,” “已擁有,” “所有者,” “所有權” 如果個人或實體 通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體 應被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權” 。

(t) “參與者” 是指根據本計劃被指定獲得獎勵的合格人士。

(u) “人” 指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、 合資企業或信託。

(v) “計劃” 應指經不時修訂的 經第五次修訂和重述的Lipocine Inc. 2014股票和激勵計劃。

(w) “先前的股票計劃” 應指不時修訂的Lipocine Inc. 2011年股權激勵計劃。

(x) “限制性股票” 是指根據本計劃第6（c）節授予的任何股份。

(y) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第6（c）條授予的任何單位，以證明有權在未來的某個日期獲得 一股（或相當於股票公允市場價值的現金付款）。

(z) “規則 16b-3” 是指美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續規則或法規頒佈的第16b-3條。

(aa) “第 409A 節”應指《守則》第 409A 條或任何後續條款、適用的《財政部條例》 及其下的其他適用指導。

(bb) ”《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(cc) ”分享” 或”股份” 是指公司的普通股（或根據本計劃第4（c）條的調整可能受獎勵的其他證券或財產 ）。

(dd) “指定員工”應指《守則》第 409A (a) (2) (B) 條或第 409A 條下適用的 擬議或最終法規中定義的特定員工，該法規根據公司制定的程序確定，並統一適用於公司維持的所有受第 409A 條約束的計劃。

（見） ”股票增值權” 是指根據本計劃第6（b）條授予的任何權利。

(ff) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何擁有普通表決權的 已發行股本中超過百分之五十（50%）的公司（不管 當時由於發生任何突發事件，該公司的任何其他類別或類別的股票是否具有或可能擁有投票權）或間接歸公司所有，以及 (ii) 公司所在的任何合夥企業、有限責任 公司或其他實體擁有超過百分之五十（50%）的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤 或資本出資）。

(a) 委員會的權力和權力。本計劃應由委員會管理。在遵守 計劃的明確規定和適用法律的前提下，委員會應有充分的權力和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型；（iii）確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或計算付款或其他權利的方法 ）；（iv）確定任何 獎勵或獎勵協議的條款和條件，包括與沒收任何獎勵和沒收相關的任何條款，收回或撤回 與任何獎勵相關的任何現金、股份或其他應付金額；(v) 修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件， 但須遵守第 7 節的限制；(vi) 加快任何獎勵的行使或與任何獎勵相關的任何限制的失效，但須遵守第 7 (vii) 節中的限制，確定是否、在多大程度上和以下在什麼情況下 可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產（不包括期票）行使或取消獎勵，沒收或 暫停，但須遵守第 7 節的限制；(viii) 確定是否應自動推遲與計劃下獎勵相關的應付金額 ，或者根據計劃持有人或委員會的選擇， 遵守第 409A 條的要求；(ix) 解釋和管理本計劃和任何文書或協議，包括獎勵 協議，與本計劃有關；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規章和條例，並任命相應的代理人 認為適當管理本計劃是適當的；(xi) 做出委員會 認為管理本計劃必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動；以及 (xii) 採取 可能必要或可取的修改、規則、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司可能運營的非美國司法管轄區的法律規定，包括但不限於，為位於任何 的關聯公司、合格人員或參與者制定任何特殊規則特定國家，以實現本計劃的目標，並確保向位於此類非美國司法管轄區的參與者發放的 獎勵的預期利益的可行性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵或獎勵協議下或與之有關的所有指定、決定、 解釋和其他決定均應由委員會全權決定 ，可隨時作出，並且是最終的、決定性的，對任何參與者、任何獎勵或獎勵協議的持有人或受益人 以及公司或任何關聯公司的任何員工具有約束力。

(b) 委託。委員會有權不時授權公司的一名或多名高級管理人員 授予並確定根據本計劃發放的獎勵的條款和條件，但須符合《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條（或任何後續條款）的要求以及適用的交易規則下的此類其他限制。 在任何情況下，都不允許向任何董事會成員或受《交易法》第16b-3條約束的任何符合條件的 人員授予獎勵，或以可能導致本計劃不符合適用交易所規則或適用法律要求 的方式。還應允許委員會將履行計劃下某些部級職能的責任委託給公司的任何適當官員或員工 。如果根據上述規定將委員會的權力 下放給高級職員或員工，則 應以與前述內容一致的方式解釋本計劃中與委員會有關的所有條款，將任何此類提法視為出於此類 目的對此類官員或僱員的提及。根據委員會下達的授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和 效力，並且就本計劃的所有目的而言，應被視為委員會已採取的 。

(c) 董事會的權力和權限。儘管此處有任何相反的規定，(i) 董事會可隨時和 在委員會不採取任何進一步行動的情況下行使委員會在本計劃下的權力和職責，除非 董事會行使此類權力和職責會導致計劃不符合規則 16b-3 的要求；以及 (ii) 僅限委員會（或董事會的其他委員會）由符合獨立董事資格的董事組成，符合任何適用證券交易所獨立性規則 的定義在股票上市的地方）可以向不是 的董事發放獎勵，這些董事也是公司或關聯公司的員工

(d) 賠償。在法律允許的最大範圍內，(i) 董事會、委員會成員或委員會 根據本計劃授權的任何人均不對本計劃 或根據本計劃發放的任何獎勵採取或作出的任何真誠行動或決定承擔責任；(ii) 董事會、委員會成員以及委員會在本計劃下授權 的每個人都有權 公司對此類行動和決定作出的賠償。 本段的規定應是董事會成員、委員會成員或任何其他人 因該人在公司的職位而可能擁有的其他賠償權的補充。

(a) 股票可用。根據本計劃第4（c）節的規定，根據本計劃的所有獎勵可以發行的股票總數應為 (i) 600,000（其中包括與 通過第五次修訂和重述計劃修正案相關的授權淨增股數加上先前批准的計劃股份，以及初步批准後從先前股票計劃中展期的所有股份 ，但須根據本計劃第4（c）節的規定進行調整計劃）和（ii）自首次批准以來根據先前股票 計劃獲得任何未償獎勵的任何股票本計劃的，未被本公司購買、沒收或重新收購，或者由於此類獎勵的終止或取消， 未交付給參與者。根據下文第4（b）節所述的股票計數規則 ，根據本計劃所有獎勵可以發行的股票總數應減少根據本計劃發行的獎勵的股份。在股東首次批准本計劃後，先前股票計劃下的未來發行已停止 ，但先前根據先前股票計劃授予的所有未償獎勵仍未兑現，並受先前股票計劃的條款 的約束。

(b) 清點股票。就本第 4 節而言，如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量 應在授予該獎勵之日計入本計劃下可用於授予獎勵的 股總數。為了確定在期權或股票增值權授予 之日所涵蓋的股票數量，行使期權或股票增值 權利的股票總數應計入本計劃下可供獎勵的股票數量（不考慮行使或結算時發行的實際股票數量 ）。如果獎勵所涵蓋或與獎勵相關的任何股份未被購買 、被沒收或被公司重新收購（包括限制性股票和限制性股票單位的股票，無論此類股票是否已支付股息 ），或者如果獎勵在未交付任何股份的情況下以其他方式終止或取消，則根據本計劃第 4 (b) 條計算的 股的總數本計劃下與該類 獎勵相關的可用股票數量，以任何此類沒收和重新收購為限公司，無論是終止還是取消，均可再次獲得 根據本計劃發放獎勵。儘管本第 4 節有任何相反的規定，但以下股票將無法根據本計劃再次發行 ：(i) 除非 行使價是根據第 6 (a) (iii) (B) 條通過 “淨行使” 支付的，或者為支付期權 行使價而投標的任何股票；(ii)) 公司預扣的任何股份或為履行與期權或股票增值權有關的 的任何預扣税義務而投標的股份；(iii) 股份受根據本計劃發行的股票增值權的保護，這些股票增值權不是 與行使時的股票結算有關的；或 (iv) 公司使用期權行使 收益回購的股票。

(c) 調整。如果進行任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論以 現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、 拆分、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買股票或其他權利 公司的證券或其他類似的公司交易或事件會影響股票，因此有必要對 進行調整為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在利益被稀釋或擴大 ，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 此後可能作為獎勵標的的股份 （或其他證券或其他財產）的數量和類型，(ii) 股份（或其他 證券或其他財產）的數量和類型視未償獎勵而定，(iii) 任何獎勵的購買價格或行使價，以及 (iv) 本節中包含的限制下文第4 (d) (i) 段； 提供的, 然而，任何獎勵 所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應始終為整數。此類調整應由委員會或董事會作出，其在這方面的決定 應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(d) 計劃下的 獎勵限制。

任何 符合條件的人都有資格被指定為參與者。在確定哪些合格人員將獲得獎勵以及 任何獎勵的條款時，委員會可以考慮相應合格人員提供的服務的性質、他們的 現狀和對公司成功的潛在貢獻，或委員會酌情認為 相關的其他因素。儘管如此，激勵性股票期權只能授予全職或兼職員工（此處使用的術語 包括但不限於同時也是僱員的高級管理人員和董事），不得向關聯公司的員工授予激勵性股票期權 ，除非該關聯公司也是該守則第424（f）條或任何後續條款所指的公司的 “子公司”。

(a) 選項。特此授權委員會根據以下條款和條件向符合條件的人員授予期權，並附有 委員會應確定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(b) 股票增值權。特此授權委員會向符合條件的人員授予股票增值權，但須遵守 本計劃條款和任何適用的獎勵協議。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人 在行使該增值權時獲得 (i) 行使之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 委員會規定的股票增值權授予價格的部分的權利，該價格不得低於授予股票增值權之日每股公平市場 價值的100％； 但是, 前提是, 如果授予股票增值權以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值 權利，則委員會可以將授予之日的 補助價格定為低於公允市場價值的 。根據計劃 和任何適用的獎勵協議的條款，任何股票增值權的授予價格、期限、行使方法、行使日期、結算方法和任何其他 條款和條件均應由委員會確定（但每項股票增值 權利的期限應受適用於期權的第 6 (a) (ii) 節中的期限限制）。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或 限制。

(c) 限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會向符合以下條款和條件的合格人員授予限制性股票和限制性股票和限制性 股票單位獎勵，其附加條款和條件應由委員會確定， 與本計劃條款不矛盾 ：

(e) 股息等價物。特此授權委員會向合格人員發放等值股息，根據該等值股息，參與者 有權獲得報酬（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，由委員會酌情決定 ），相當於公司就委員會確定的若干股份 向股份持有人支付的現金分紅金額。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類股息等價物可能具有 委員會確定的條款和條件。儘管如此，(i) 委員會不得向符合條件的人員授予期權或股票增值權的相關人員向符合條件的人員發放股息等價物 ，並且 (ii) 在與該獎勵（或股息或股息等價物相關的部分）的所有條件 或限制的發生之日之前，不得向參與者支付任何其他獎勵的股息 或股息等價物滿意、 已放棄或已失效。

(f) 將軍。

(a) 對計劃和獎勵的修訂。董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃，委員會可以 修改任何先前授予的獎勵的條款，前提是對先前授予的任何獎勵條款的任何修改（計劃中明確規定的 除外）對未經參與者或持有者的書面同意，在本計劃下先前授予的 參與者的獎勵的條款或條件進行實質性的不利修改或損害。對本計劃或先前授予的任何獎勵的 條款的任何修訂均須遵守任何適用的 政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、規章和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准。 為了更確定且在不限制前述規定的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會 可以在未獲得公司股東批准的情況下修改或更改任何先前授予的獎勵，以便 ：

為了 更大的確定性， 對本計劃或獎勵進行的任何修改都必須事先獲得公司股東的批准：

(b) 公司交易。如果發生任何控制權變更事件、重組、合併、分立、分立、 合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換公司 的股份或其他證券，或涉及本公司的任何其他類似公司交易或事件（或公司應簽訂書面協議以進行 此類交易或事件），則此處定義的任何此類事件作為 “公司交易”，委員會或董事會可自行決定規定一項或多項以下在活動結束時生效（或在活動結束前立即生效 ，前提是活動隨後結束），並且根據本 第 7 (b) 條採取的任何行動均不應被視為損害或以其他方式對任何獎勵持有人或其受益人的權利造成不利改變或損害：

儘管有上述規定，但對於任何既非繼任者或倖存者公司承擔的獎勵或其任何部分，也未按上文 (b) (ii) 的規定取代 ，則該獎勵中未被假定或替代的部分應完全歸屬， 可行使並支付給所涵蓋的所有股份。此外，如果委員會或董事會根據上述第 7 (b) (i) (A) 條行使自由裁量權 終止未終止 僱傭關係或以其他方式離職的參與者持有的未行使的期權或股票增值權，並且期權或股票 增值權的 Black-Scholes 價值（在獎勵終止時確定）超過該收益已在行使 期權或股票增值權時變現，公司應額外支付現金獎勵等於Black-Scholes價值超過 行使後本應實現的收益（如果有）的部分。在這種情況下，如果Black-Scholes的價值超過行使期權或股票增值權後本應實現的 收益，則超出部分應被視為短期延期，應在公司交易中支付給當時在公司 及其關聯公司工作或服務的參與者，僅與第7節所述期權或股票增值權的終止有關 (b) (i) (A) 以上，與行使期權或股票無關讚賞權。

(c) 糾正缺陷、遺漏和不一致之處。未經公司股東事先批准， 委員會可以在其認為實施或維持本計劃有效性的必要範圍內，以和 的方式糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處。

為了遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動 ，確保向該參與者預扣或徵收所有適用的聯邦、州、地方或外國工資税、預扣税、所得税或其他税，這些税是 參與者的唯一和絕對的責任。為了協助參與者 支付在行使或接受（或與 獎勵相關的限制失效）時產生的全部或部分適用税款，委員會可自行決定並遵守其可能採用的額外條款和條件，允許參與者 通過 (a) 選擇讓公司扣留本應在行使時交割的部分股份來履行此類納税義務 或收到（或與此類獎勵相關的限制已失效），其公允市場價值等於以下金額此類税收（但僅限於滿足最低法定預扣税要求所必需的 ）或（b）向公司交付在行使或收到（或與此類獎勵相關的限制失效）時可發行的股份 以外的公允市場價值等於此類税收金額 。選擇（如果有）必須在確定預扣税額之日或之前作出。

(a) 無權獲得獎勵。任何符合條件的人、參與者或其他人均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵， 也沒有義務統一本計劃對符合條件的人、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於任何參與者或不同的參與者，獎勵條款和條件不必相同。

(b) 獎勵協議。除非參與者簽署獎勵協議 （應公司要求），或者直到根據公司規定的程序通過 電子媒體交付和接受該獎勵協議，否則任何參與者均無權享有授予該參與者的獎勵下的權利。除非委員會要求，否則獎勵協議無需由公司的代表 簽署。每份獎勵協議均應遵守 計劃的適用條款和條件以及委員會確定的任何其他條款和條件（與本計劃不矛盾）。

(c) 計劃撥款控制。如果獎勵協議的任何條款在任何方面 與本計劃中規定的或隨後修訂的條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。

(d) 股東沒有權利。除根據獎勵發行的股票外（且須遵守委員會 可能根據第 6 (c) (i) 條或第 6 (e) 條對此類獎勵施加的條件），參與者和參與者的法定代表 均不得成為本公司的股東，也不得享有在行使 或支付任何獎勵時可發行的任何股票的股東或其任何權利和特權或部分發行，除非此類股票已發行。

(e) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何關聯公司採用 或繼續執行其他或額外的薪酬計劃或安排，此類計劃或安排可能通常 適用或僅適用於特定情況。

(f) 沒有就業權。授予獎勵不應被解釋為賦予參與者保留為公司或任何關聯公司的員工 的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司根據適用法律隨時終止參與者 工作的權利，無論是否有理由。此外，除非計劃或任何獎勵協議中另有明確規定 ，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。本計劃中的任何內容均不得直接或間接賦予任何人針對 公司或任何關聯公司的任何法律或衡平權利，也不得導致任何針對公司或 關聯公司的法律或衡平法訴訟理由。在任何情況下，任何不再是公司或任何關聯公司僱員的人都無權獲得任何補償 ，以補償該員工或董事除終止 僱傭關係外本可以享有的本計劃下的任何權利或福利的損失，無論此類補償是通過不當或不公平解僱、違反合同或其他損害賠償金的方式提出的。 通過參與本計劃，每位參與者將被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件 ，並應受其完全約束。

(g) 適用法律。特拉華州的內部法律而不是衝突法應管轄與 計劃或任何獎勵的有效性、結構和效力有關的所有問題，以及與本計劃或任何獎勵相關的任何規則和條例。

(h) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在 任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消了本計劃或任何獎勵的資格，則應將 解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果在委員會的裁決 中未作實質性修改的情況下就無法對其進行解釋或視為修訂本計劃或獎勵的目的或意圖，應刪除有關此類管轄權 或獎勵的條款，以及其餘部分本計劃或任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(i) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間創建任何 種類的信託或獨立基金，也不得將其解釋為信託關係。如果任何人 根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的 權利。

(j) 其他福利。除非法律要求或其他計劃另行規定 ，否則出於計算該參與者在公司任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、羣組 保險、殘疾、遣散費、解僱費、福利或其他福利計劃下的薪酬或福利的目的，不得包括在本計劃下向任何參與者發放或實現的薪酬或福利。

(k) 無零碎股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應 決定是否應以現金代替任何部分股份，或是否應取消、終止或以其他方式取消該部分股份或其任何權利。

(l) 標題。本計劃各章節和分節的標題完全是為了方便參考。這些 標題不應以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋有關或與之相關的標題。

根據以下規定，本計劃下的所有 獎勵將被沒收或其他處罰：(i) 可能通過的 或不時修訂的任何公司回扣政策，(ii) 委員會確定的沒收和/或罰款條件或條款，以及 (iii) 任何適用的法律、法規或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於Sar第304條 2002 年的 Banes-Oxley 法案、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條以及任何適用的證券交易所上市規則 據此通過。

計劃最初於2014年4月15日由董事會通過，並於2014年6月10日獲得股東的批准。此後，該計劃經過修訂 並多次重申。董事會於 2024 年 2 月 13 日通過了第五次修訂和重述的計劃。本計劃 須經公司股東在定於2024年6月5日 舉行的公司年度股東大會上批准，該修正案自該股東批准之日（“生效日期”）起生效。

本計劃不得授予 獎勵，本計劃應在 2034 年 2 月 13 日或根據本計劃第 7 (a) 條規定的任何更早的終止或 終止日期終止。除非本計劃或適用的獎勵 協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，並且委員會在 項下對本計劃和任何獎勵的授權以及董事會修改本計劃的權力應延續到本計劃終止之後。

附錄 二