正如 於 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-275716

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

LIPOCINE INC.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

Arapeen Drive 675 號，202 套房
猶他州鹽湖城 84108
(801) 994-7383

（註冊人主要行政辦公室的地址， ，包括郵政編碼和電話號碼）

Mahesh V. Patel
總裁兼首席執行官
Lipocine Inc.
675 Arapeen Drive，202 號套房
猶他州鹽湖城 84108
(801) 994-7383

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

諾蘭 S. Taylor

大衞 F. Marx

Dorsey & Whitney LLP
南大街 111 號，2100 套房
猶他州鹽湖城 84111
(801) 933-7360

擬向公眾出售的大約 日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 23 日

招股説明書

LIPOCINE INC.
$150,000,000

普通 股票、優先股、
債務證券，
認股權證和單位

我們可能會不時地單獨發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達1.5億美元，可以單獨出售 ，也可以組合出售。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，在轉換優先股 時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。 除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LPCN”。2024年4月22日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股5.07美元。截至2024年4月22日，非關聯公司持有的流通 普通股或公眾持股量的總市值為33,803,454美元，這是根據非關聯公司持有的5,347,940股已發行普通股和每股6.51美元，即我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價計算得出的。在本 招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6的一般指令，我們已經出售了651,649美元的普通股。根據S-3表格的 通用指令I.B.6，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何 的12個月期間出售在公開募股 中註冊的證券（非關聯公司持有的普通股的市場價值）的三分之一以上。截至2024年4月22日，我們三分之一的公眾持股量 等於11,267,818美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書 補充文件所涵蓋的 納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投資 我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀第 5 頁 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中 類似標題下的風險和不確定性。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以向或通過承銷商或交易商出售。有關 有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。 如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的 名稱以及任何適用的佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書 補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的 證券。每次我們根據此貨架登記出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將 包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件 中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以 “引用方式成立 ” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。除了本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員 或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。 您不得依賴本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中未以引用方式包含或納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件不構成出售要約或邀請 購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和本招股説明書的任何附帶的 補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何 人出售證券的要約或徵集購買要約或在該司法管轄區進行招標。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日的 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關信息 免費撰寫的招股説明書已交付或稍後出售證券。

本招股説明書和提及 “公司”、“Lipocine”、“我們的”、 “我們” 或 “我們” 的文件中的引用 是指Lipocine Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性 陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述可能涉及產品、產品益處、臨牀前 和臨牀開發時間表、臨牀和監管預期和計劃、監管發展和要求、監管機構批准的收到 、臨牀試驗結果、患者對Lipocine產品的接受程度、Lipocine產品的製造和商業化 、預期的財務業績、未來收入或收益、業務前景、預計的投資、 新產品等事項和服務，預期的市場表現，對流動性和資本資源需求的未來預期以及類似的 事項。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和 業績的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書中標題為 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 的章節中找到，以及其他 處。

除歷史事實陳述外，此處包含或納入的關於我們的戰略、未來運營、財務 狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有 陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式來識別 前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績、時間框架或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的風險、不確定性及其他 因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中題為 “風險 因素” 的部分中討論的因素。鑑於這些風險、不確定性和 其他因素（其中許多是我們無法控制的），您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

此外， ，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應 使用我們的歷史業績來預測業績或未來時期的趨勢。我們無法保證前瞻性陳述所預期 的任何事件都會發生，也無法保證這些事件會對我們的經營業績和財務 狀況產生什麼影響（如果有）。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使 未來有新的信息。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們的 證券的決定之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設， 此處以引用方式納入，未來我們向 提交給美國證券交易委員會的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能影響我們的運營。

使用 的收益

除任何適用的招股説明書、招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中描述的 外， 我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途。

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，面值 每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。以下是 我們的普通股和優先股的權利摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的 章程、我們的註冊權協議和《特拉華州通用公司法》的一些條款。由於它只是一份摘要，因此不包含 所有可能對您很重要的信息，並且完全受我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程的約束和限定，每份章程的副本已作為註冊 聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含某些條款，旨在 增加董事會組成的連續性和穩定性，這可能會推遲、 推遲或阻止未來對Lipocine的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更獲得我們 董事會的批准。

普通股票

截至2024年4月14日 ，共有5,347,940股已發行普通股。此外，截至2024年4月14日， 有：（i）286,697股普通股受未償還期權約束；（ii）根據我們經修訂和重述的2014年股票和激勵計劃為 未來發行預留的2,448股普通股；以及（iii）1,934,366股普通股標的 未償還普通股購買權證。每股已發行普通股的持有人有權就所有正確提交給股東投票的事項進行每股一票 ；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人 無權對僅與 一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何公司註冊證書修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權投票就此。我們的章程規定 董事會中出現的任何空缺均可由其餘董事的多數贊成票填補。 股東沒有優先購買我們未來發行的普通股中的股票的權利。如果我們進行清算、 解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得在向所有債權人付款 後可供股東使用的淨資產。

所有 股已發行普通股均已付清，本次發行結束時所有已發行的普通股將全額支付 ，且不可估税。

經我們董事會不時授權，未經股東批准，可以發行其他 股授權普通股， ，除非適用的證券交易所要求另有要求。

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “LPCN”。

首選 股票

根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000萬股優先股， ，不時確定每個此類系列中應包含的 股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠、特權和限制， 包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及 至增加或減少任何此類系列的股票數量（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會限制我們普通股的 股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者 以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但除其他外，可能會推遲、推遲 或防止控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2023年12月31日，沒有流通的優先股 股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

期貨 優先股。我們的董事會將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書 中適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列的 優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或以引用方式將 納入任何描述相關係列優先股發行前我們發行的優先股系列條款的指定證書的形式，以此作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。此描述 將包括：

當 我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將獲得全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束 。

2020 年 2 月 普通股購買權證

2020年2月，我們在註冊發行中發行了296,593份普通股購買權證（“2020年2月認股權證”）。 截至2024年4月14日，2020年2月共有49,433份未償認股權證。2020年2月 認股權證的實質性條款和規定摘要如下。本2020年2月認股權證某些條款的摘要不完整，並參照本招股説明書構成 註冊聲明附錄4.5所包含的普通股購買權證的形式，對 進行了全面限定。

每份 份2020年2月的完整認股權證均可在發行結束之日起的五年內隨時以每股9.01美元的行使價購買我們的一股普通股 。除非2020年2月認股權證中另有規定，否則在2020年2月認股權證行使之前，2020年2月認股權證的持有人不會被視為我們標的普通股的持有人 。

除有限的例外情況外，如果2020年2月認股權證的持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人共同行事的任何人或 任何此類持有人的關聯公司）將實益擁有超過4.99％（或在持有人的選舉 時，9.99％）的普通股，則2020年2月認股權證的持有人無權行使其2020年2月認股權證的任何部分) 我們在此類行使生效後當時已流通的普通股（“2020年2月 實益所有權限制”）”）；但是，在向公司發出通知後，持有人可以增加或減少 2020年2月的實益所有權限額，前提是2020年2月的實益所有權限額 在任何情況下都不得超過9.99％，2020年2月實益所有權限額的任何增加要到持有人向我們發出此類提高通知 後的61天后才生效。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似 事件， 行使價和行使2020年2月認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。2020年2月認股權證的持有人在行使2020年2月 認股權證時必須以現金支付行使價，除非這些持有人使用2020年2月認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用 ，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。 我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在2020年2月認股權證行使時生效 。

此外， 此外，如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，其中我們的 普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或 以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了普通股 50％或以上的已發行股份，則遵循此類事件，2020年2月認股權證的持有人將有權在行使2020年2月的 時獲得認股權證的種類和金額與持有人在進行此類基本交易之前行使 2020年2月認股權證所獲得的證券、現金或財產相同。我們的任何繼任者或尚存實體均應承擔 2020 年 2 月認股權證下的 義務。

2019 年 11 月 普通股購買權證

此外， 在2019年11月，我們在註冊發行中發行了705,883份普通股購買權證（“2019年11月認股權證”）。 截至2023年12月31日，2019年11月共有64,362份未償認股權證。2019年11月 認股權證的實質性條款和規定摘要如下。本2019年11月認股權證某些條款的摘要不完整，參照本招股説明書構成 註冊聲明附錄4.4所包含的普通股購買權證的形式，對2019年11月認股權證的部分條款進行了全面的限定。

每份 份完整的2019年11月認股權證均可在發行結束之日起的五年內隨時以每股8.50美元的行使價購買我們的一股普通股 。除非2019年11月認股權證中另有規定，否則2019年11月認股權證的持有人在2019年11月認股權證行使之前，不會被視為我們 標的普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果2019年11月認股權證的持有人（以及該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類 持有人的關聯公司共同行事的任何人）將實益擁有超過4.99％的部分普通股（或者，在 持有人的選舉中），則2019年11月認股權證的持有人將無權行使其2019年11月認股權證的任何部分 的任何部分，9.99％），我們在行使該行使生效後流通的普通股（“2019年11月認股權證 實益所有權）限制”）；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少 2019年11月的認股權證實益所有權限額，前提是2019年11月的認股權證實益所有權限額在任何情況下都不得超過9.99％，2019年11月認股權證實益所有權限額的任何增加要到持有人向我們發出增加通知後的61天后才能生效。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似 事件， 行使價和行使2019年11月認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。2019年11月認股權證的持有人在行使2019年11月 認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類持有人使用2019年11月認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用 ，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。 我們打算做出商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在2019年11月認股權證行使時生效 。

此外， 此外，如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，其中我們的 普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或 以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了 普通股已發行股份的50％或更多，則遵循此類事件，2019年11月認股權證的持有人將有權在行使2019年11月的 時獲得認股權證的種類和金額與持有人在進行此類基本交易之前行使 2019年11月認股權證所獲得的證券、現金或財產相同。我們的任何繼任者或尚存實體均應承擔 2019 年 11 月認股權證下的 義務。此外，正如2019年11月認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些 項基本交易，2019年11月認股權證的持有人將有權在該基本交易完成之日的 30天內隨時行使選擇權，獲得等於2019年11月認股權證的Black Scholes價值的對價。

持有人行使2019年11月認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行行使2019年11月 認股權證時可發行的普通股，前提是行使價已支付 （除非通過 “無現金” 行使條款行使）。

在行使2019年11月認股權證之前，2019年11月認股權證的持有人在行使時不得購買我們普通股 股持有人的任何權利，包括投票權，除非其中另有規定。

2019年11月認股權證的持有者 只有在行使2019年11月認股權證 時發行的普通股受有效註冊聲明保護，或者 《證券法》和持有人居住州的證券法提供註冊豁免的情況下，2019年11月認股權證的持有者 才可以行使2019年11月的認股權證。我們打算做出商業上合理的努力 ，使本招股説明書所包含的註冊聲明在2019年11月認股權證行使時生效。2019年11月認股權證的 持有人在行使2019年11月認股權證時必須以現金支付行使價，除非沒有 有效的註冊聲明，或者如果需要，沒有涵蓋2019年11月認股權證基礎普通股發行的有效的州法律登記或豁免（在這種情況下，2019年11月的認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使 ）。

我們的公司註冊證書和章程的反收購 影響

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含某些可能具有反收購 效力的條款，這使得第三方更難或無法獲得對Lipocine的控制權或更換我們的董事會 和管理層。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們 普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。截至 2024 年 4 月 14 日，我們執行官和董事作為一個整體對我們已發行和流通普通股的 2.9% 的現有所有權和控制權 以及 缺乏累積投票權相結合，可能會使其他股東更難取代我們的董事會或第三方 通過更換董事會獲得對公司的控制權。

特拉華州 反收購法

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條或第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司 在自交易之日起的三年 年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在 中，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來 經濟利益的交易，而 “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。

第 203 條可能會禁止或推遲未經董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供機會 以高於當前市場價格的價格出售其股票。

經修訂的 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們在合併結束後 生效的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款 可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或董事會 或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股份溢價的交易，或 我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股 的價格產生不利影響。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程：

對其中任何條款的 修正案都需要持有我們當時所有未發行的 普通股的至少66 2/ 3％的投票權的持有人批准，這些普通股有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為一個類別共同投票。

債務證券的描述

本 部分描述了我們使用本招股説明書和相關契約可能提供的債務證券的一般條款和條款。 本部分只是摘要，並不聲稱完整。您必須查看相關形式的債務證券和相關的 契約，才能全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。債務證券和相關契約的形式 已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交或以引用方式納入。 有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級 可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。在管理 債務的工具中所述的範圍和方式下，次級債務 證券將是我們所有優先債務的次要和次要償付權。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。 轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。雖然我們在此總結的 條款通常適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的 的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非另有提及或除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指任何規定特定 系列債務證券條款的補充契約。

我們 將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將 符合資格。我們已將契約形式作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含 所發行債務證券條款的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下 債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以引用 的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及 作為包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它們規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、 合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何 契約或其他條款，旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、金融 條件或涉及我們的交易的變化。

我們 可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折****r} 出售。由於利息支付和債務證券的其他 特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券 可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的 債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換 的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換 或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含 任何限制我們合併、或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體 或基本整體資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有 義務。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券 總額至少25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金 溢價，如果有，以及此類系列債務證券的應計利息（如果有），應計利息（如果有）。如果上面最後一個要點中提到的 違約事件發生在我們身上，則每期 未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

持有受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以免除與該系列及其後果相關的任何違約或 違約事件，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則與本金、溢價、 （如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正 違約或違約事件。

在 遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有 義務應適用 系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金 佔多數本金的持有人有權指示就該系列的債務證券 向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

修改契約 ；豁免

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改 契約：

此外，在 中，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 特定債務除外，包括以下義務：

在 行使解除債務的權利時，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行 ，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定並在適用的招股説明書補充文件中與該系列有關的 的其他存託機構存放。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則在適用的招股説明書補充文件中將列出與任何賬面記賬證券相關的條款 的描述。

在 持有人的期權下，根據適用契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的 適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及期限和總本金額的其他債務 證券。

在 遵守適用契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者根據我們或證券登記機構的要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記我們為此目的而做。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事 ，其謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在不違反本規定的前提下， 受託人沒有義務應任何債務證券 持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券，以及契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約 法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與 下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書 中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格 8-K 報告、描述我們在相關認股權證發行前提供的特定認股權證 條款的認股權證文件或協議的形式。以下認股權證重要條款摘要受 認股權證文件或協議中適用於特定 認股權證的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定 認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證文件或協議。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與認股權證相關的條款，包括（如果適用）：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證協議或文件以及適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息 。

收到所需款項以及在認股權證代理人辦公室或 適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證文件後，我們將發行和交付此類行使中可購買的證券。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證 行使價的全部或部分退出證券。

單位描述

以下 描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的 實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用 適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款 有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 將在相關單位發行之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告、描述我們所提供單位條款的單位協議形式以及任何 補充協議。以下各單位 的實質性條款和條款摘要受單位協議和任何適用於特定單位的補充協議 的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中出售的特定單位 相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們 可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。 每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們 將在適用的招股説明書補充中描述單位的條款，包括：

本節中描述的 條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、 債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

單一銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任 ，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位的持有人 的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、 單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視作該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管 有任何相反的通知。

分配計劃

我們 可能通過本招股説明書 (1) 向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(2) 直接出售給買方，包括 我們的關聯公司，(3) 通過代理人，包括普通經紀交易、大宗交易、配售、“在市場上” 交易、看跌或看漲交易或以不涉及做市商或成熟交易市場的任何其他方式，(4) 通過 的組合這些方法中的任何一種或（5）通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。證券可以按固定價格或價格分配 ，價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格。在適用的範圍內，任何招股説明書補充文件將包括以下信息：

根據規則 415 (a) (4)，我們 可能會在現有交易市場上從事 “市場上” 發行。任何 “在 市場” 發行將通過擔任我們的委託人或代理人的一個或多個承銷商進行。

根據《交易法》第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的雙方 另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券 的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期交易 證券， 將要求您做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日 之後的兩個預定工作日內結算。

我們 可以按比例向普通股持有人不收取報酬地發行購買我們 普通股或優先股的認購權。這些認購權可以由股東轉讓，也可能不可以轉讓。適用的招股説明書 補充文件將描述我們通過發行認購權發行普通股或優先股的任何具體條款， 包括認購權發行條款、與交換和行使 訂購權相關的條款、程序和限制，以及 我們就通過發行普通股或優先股達成的任何備用承銷或購買安排的實質性條款（如果適用）訂閲權的發行。

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、 購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售證券。

承銷商 可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易， 包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保 辛迪加或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束， ，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改 任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書 補充文件將包括主要承銷商的姓名、承保證券的相應金額、承銷商承擔證券的 義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

我們在本招股説明書中提供的部分 或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可交易這些證券，但他們沒有義務 這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

證券 也可以通過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充文件都將列出參與所發行證券的 要約或出售的任何代理人，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非此類 招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於任何證券的銷售，我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的 證券法所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在任何必要的招股説明書 補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 適用的招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求要約，根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書 補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

Market 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們發行的每個系列證券都將是新發行的，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售此類 已發行證券時使用的任何承銷商均可開市此類證券，但可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此， 我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何 承銷商均可根據《交易法》M條例第 103條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補 空頭頭寸。當交易商 最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能會導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。 這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何 代理人和承銷商如果是納斯達克股票市場有限責任公司的合格做市商，均可根據M條例第103條，在發行定價 之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克股票市場有限責任公司的證券進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的交易量 和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市 可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始， 可能隨時停產。

衍生 交易和對衝

我們， 承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括空頭 銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售收購的證券，併購買該證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與 掛鈎或與證券價格變動有關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券 貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易 來進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的 證券）來直接或間接結算證券的銷售或平倉 任何相關的證券未平倉借款。

電子 拍賣

我們 也可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的 電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券 ，無論代理商、承銷商或交易商的參與，均應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的 描述。

此類 電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的 要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售這類 證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關的 信息以協助出價，例如基於提交的出價的清算價差， 以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言， 清算利差可以表示為指數國債上方的一些 “基點”。當然，許多定價方法 可以而且也可以使用。

完成此類電子拍賣過程後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。 出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分 基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， ，包括《證券法》規定的責任。代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey & Whitney LLP轉交給我們。 我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Lipocine Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年 期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是以引用方式註冊的獨立 註冊會計師事務所Tanner LLC的報告，以及該公司作為會計和 審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、 分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站ir.lipocine.com上找到。我們 網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書 補充文件的一部分。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息 。有關我們以及本招股説明書可能提供的 證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在前一段所列的地點 向其提交的證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述是摘要 ，您應參考註冊聲明中的證物以獲取合同或文件的副本。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們在本招股説明書中提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書中重要的 部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的 信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們先前向委員會提交的以下文件：

我們 還以提及方式納入了在首次提交之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的附錄 除外）在註冊聲明生效之前， 本招股説明書是其中的一部分，以及 (ii) 在註冊生效之後 聲明，但在終止發行本招股説明書所涵蓋的證券之前，不包括每種情況下都認為已提供但未提交的信息 。

本招股説明書中包含的任何 聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人，不收取 費用。申請 應發送至：Lipocine Inc.，收件人：投資者關係部，阿拉彭大道675號，202套房，猶他州鹽湖城 84108，我們的電話 號碼是 (801) 994-7383。您也可以通過我們的網站ir.lipocine.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。 除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站獲得的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

$150,000,000

Lipocine Inc.

普通 股票、優先股、
債務證券，
認股權證和單位

第二部分
招股説明書中不要求提供信息

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人 在發行註冊證券時應支付的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會註冊 費和FINRA申請費除外。

*這些 費用是根據發行數量和所發行證券金額計算的，因此目前無法估計。 對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對高級職員和董事的賠償

我們的 公司註冊證書規定，我們的任何董事都不會因違反董事的信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損失 的責任，責任除外：

這些 條款取消了我們和股東因違反董事信託 謹慎義務而向董事追討金錢損害的權利，但上述情況除外。但是，上述限制並不會影響我們 或股東以違反 信託義務為由對董事尋求非金錢補救措施（例如禁令或撤銷）的能力。

《特拉華州通用公司法》第 145 條規定，公司有權就與此類訴訟或訴訟相關的費用、判決和 和解支付的 金額向任何訴訟或其他訴訟的當事方或以我們代表的身份行事的高級管理人員或董事進行賠償。無論訴訟是由第三方提起 還是由我們的股東提起的，賠償條款都適用。《特拉華州通用公司法》規定，根據任何章程、協議、股東投票或不感興趣的 董事或其他方式，尋求賠償的人可能享有的其他權利，第 145 條並不排他性的 。我們在公司註冊證書中規定了這種補償，因為我們認為 吸引合格的董事和高級管理人員很重要。我們在公司註冊證書中進一步規定，無論是根據公司註冊證書還是其他形式， 均不提供任何賠償， 是由於我們對任何董事和高級管理人員（或董事或高級管理人員起訴 我們）提出直接索賠，而不是股東的衍生訴訟。此限制旨在確保，如果我們參與對董事或高級管理人員不利的訴訟，我們無需 為其支付律師費。

我們 已與每位執行官和董事簽訂了賠償協議，要求我們向這些人 賠償與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議 解決機制、調查、詢問或行政聽證相關的任何費用，包括判決、罰款或罰款、律師費、證人費或其他專業費用 以及相關支出和其他自付費用，不論是受到威脅、待處理還是已完成，任何此類人士 都可能被移交給他們一方由於該人是或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人，前提是 該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以該董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對 我們最大利益的方式行事。賠償協議還規定了適用於根據該協議提出的賠償索賠的程序 。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就根據我們的公司註冊證書和章程或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知， SEC 認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果我們的此類董事、高級管理人員或控股人成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護 提出賠償索賠 ，則除非我們的律師認為 此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提出 是否} 我們的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受最終法律管轄對此類問題作出裁決 。

目前，沒有涉及我們的董事、高級職員、員工或其他代理人的未決訴訟或訴訟要求或允許 賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠 的訴訟或訴訟受到威脅。

項目 16.展品

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果註冊聲明 在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據證券交易所第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 ，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用 1934 年法案，以引用方式納入註冊聲明或包含在根據 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分註冊聲明的內容。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意其供應。但是，對於在作為 生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，在註冊聲明或 招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或 招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據規則 424 要求提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利 計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利 計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中 註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該聲明中此類證券的發行 時間應視為初始時間 善意為此提供。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 未執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

(9) 根據委員會根據《信託契約 法》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據 信託契約法案第 310 條 (a) 分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月23日在猶他州鹽湖城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以註冊人 的身份和日期在下文簽署了本報告。