附件 11.2

水星 金融科技控股公司

內幕交易政策

本 內幕交易政策描述了金融科技控股有限公司及其子公司(“本公司”) 在持有機密信息的情況下交易和導致交易本公司證券或某些其他上市公司的證券的標準。本政策分為兩部分：第一部分在某些情況下禁止交易 ，適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工及其各自的直系親屬，第二部分 實施特別的額外交易限制，適用於所有(I)公司董事、(Ii)公司高管 (連同董事、公司內部人士)、(Iii)附錄A所列員工(統稱，“承保人員”)和(Iv)公司可能因其職位、職責或他們實際或可能接觸到重要信息而不時指定為“承保人員”的某些其他員工。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人使用通過參與公司事務而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券或某些其他公司的證券，或將該信息 提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦， 包括所有與公司有關的人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”。 這些術語在本政策第一部分第3節中有定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工 根據他或她獲得的有關本公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息來買賣證券。

第 部分I

1. 適用性

本政策適用於以下各項的所有交易或其他交易：(I)公司的證券，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司的任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行，以及(Ii)某些其他公司的證券， 包括這些公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與這些公司的任何證券有關的衍生證券，交易人員使用在為公司工作期間獲得的信息。

本政策適用於公司的所有員工和高級管理人員以及公司董事會的所有成員及其各自的 家庭成員。

2. 總政策：在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易或導致交易

(A) 董事、高級管理人員或員工或他們的任何直系親屬在擁有有關公司的重要非公開信息時，不得買賣或要約購買或出售任何公司證券，無論該證券是否由公司發行。(術語“材料”和“非公開” 的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節。)

(B) 未經公司授權，董事、高管或員工或他們的任何直系親屬，如知道有關公司的任何重大非公開信息，不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人，或以其他方式披露該信息。

(C) 董事、高管或員工或他們的任何直系親屬在擁有在參與公司活動過程中獲得的重大非公開信息的情況下，不得買賣任何其他上市公司的證券。未經董事授權，任何知道此類重大非公開信息的人員、高管或員工或其 直系親屬不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他 個人，或以其他方式披露此類信息。

(D) 出於合規目的，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員的批准，否則您不應在您有 理由相信是重要的和非公開的信息的情況下交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)。

(E) 承保人員必須按照下文第三節第二部分規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先結算”。

3. 定義

(A) 材料。只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，重要性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義， 即，如果其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想要知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

涉及以下主題的信息 在特定情況下很可能成為材料：

(I) 公司前景發生重大變化；

(2) 資產大幅減記或準備金增加；

(3)有關重大訴訟或政府機構調查的事態發展；

(四) 流動性問題；

(V)盈利估計的變動或主要業務的異常損益；

(六)公司管理層或董事會發生重大變動；

(7) 股息變動；

(8) 非常借款；

㈨會計方法或政策的重大變更；

（x） 重大合同的判給或損失；

（Xi） 網絡安全風險和事件，包括漏洞和違規行為；

（xii） 債務評級的變化；

（xiii） 涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略 聯盟、許可證安排或購買或出售大量資產的 提案、計劃或協議，即使是初步性質的；以及

（xiv） 公司證券的發行。

材料 信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點 是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，有關將對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當您對特定的 非公開信息是否重要感到懷疑時，您應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應 在決定披露此類信息之前諮詢合規官(需要了解該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券，或假定該信息是重要的。

(B)非公共的。內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。 信息已向少數公眾披露這一事實並不意味着它是為了內幕交易目的而公開的。要使信息“公之於眾”，信息必須以面向一般投資者的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收信息。即使在公開披露有關公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的收盤時間 ，才能將信息視為公共信息 。

非公開 信息可能包括：

(I) 一些分析員或經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(2)謠言所針對的未披露事實，即使謠言廣為流傳；以及

（iii） 在信息公開公告之前已委託給公司的信息 並且市場已經有足夠的時間對信息的公開公告做出迴應（通常是兩個交易日）。

與 重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公開，則應諮詢 合規官，或假定該信息為非公開信息並將其視為機密信息。

（c） 合規官。公司已任命首席財務官為本政策的合規官。合規官的職責 包括但不限於以下內容：

(I) 協助實施和執行本政策；

(Ii) 將本政策分發給所有員工，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步。 ；

(Iii)根據下文第二部分第三節規定的程序，對承保人員進行的所有公司證券交易進行預結算；以及

(Iv) 根據下文第II部分第1(C)節批准規則10b5-1的任何計劃以及根據下文第II部分第4節批准任何被禁止的交易。

(V)提供具有有效舉報人保護機制的報告制度。

4. 例外情況

本政策的 交易限制不適用於以下對象：

(A)401(K)計劃。根據公司的401(K)計劃的條款，將401(K)計劃的繳款投資於公司股票基金。但是，您對公司股票投資選擇的任何變化均受本政策的交易限制 限制。

(B) ESPP。通過定期、自動繳納工資到公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)來購買公司股票。但是，選擇參加ESPP、根據ESPP對您的選擇進行任何更改以及出售根據ESPP收購的任何公司股票均受本政策的交易限制。

(C) 選項。行使根據公司股權激勵計劃授予的股票期權，以換取現金或交付以前擁有的公司股票。然而，任何因行使公司授予的股票期權而發行的股票的出售和任何公司授予的股票期權的無現金行使 都受到本政策下的交易限制。

5. 違反內幕交易法

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰 對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都可能是嚴厲的，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策絕對是強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法，在掌握重大非公開信息的情況下從事公司證券交易的人，可被判處重刑，並被處以數倍於獲利或避免損失的刑事罰款。

此外，給他人小費的人還可能對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。小費者可能會受到與小費者相同的處罰和制裁，即使在小費者沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也會處以鉅額罰款。

美國證券交易委員會還可以對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法行為人”的任何人尋求實質性的民事處罰，這適用於公司和/或管理和監督人員。 這些控制人可能被要求承擔最高2,301,065美元的責任，或者是所獲得的利潤或避免的損失的三倍。即使違規行為導致利潤微薄或沒有利潤，美國證券交易委員會也可以要求公司及其管理層和 監管人員作為控制人進行處罰。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括 因故解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在 任何違反上述要求的活動發生之前提供。

6. 查詢

如果您對本政策的任何規定有任何疑問，請聯繫合規官。

第 第二部分

1. 停電時間

禁止所有受覆蓋人員在以下定義的封閉期內交易本公司的證券。

(A) 停電期。自公司財務業績公開披露和提交10-Q或10-K表格和/或提交表格6-K或表格20-F之日起至第二個交易日交易結束為止的期間內，禁止交易本公司的證券。在此期間，承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(B) 其他停電期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別禁售期 ，在此期間，被覆蓋人員不得交易公司證券。如果公司實施特殊的 封閉期，它將通知受影響的承保人員。

(C) 例外。這些交易限制不適用於符合以下要求的預先存在的書面計劃、合同、指示或根據1934年《證券交易法》規則10b5-1作出的安排(“批准的10b5-1計劃”)下的交易：

(I) 至少在訂立前五天由合規幹事審查和批准(或者，如果進行修訂或修訂，則 此類擬議的修訂或修正至少在訂立前五天由合規幹事審查和批准)；

(Ii) 它規定，在規則10b5-1(C)(Ii)(B)所規定的適用冷靜期到期之前，不得根據該規則進行任何交易，並且在此之後之前不得進行任何交易。適當的冷靜期將根據被保險人的身份而有所不同。對於 董事和高級管理人員，冷靜期在採用或修改10b5-1計劃後的(X)90天結束；或(Y)在採用10b5-1計劃的季度以10-Q或10-K/20-F或 Form 6-K格式披露公司財務業績後兩個工作日結束。對於所有其他承保人員，冷靜期在 通過或修改10b5-1計劃後30天結束。這一要求的冷靜期將適用於進入新的10b5-1計劃以及對10b5-1計劃的任何修訂或修改；

(3) 它是由被保險人真誠訂立的，而不是在被保險人不掌握有關公司的重要非公開信息時規避規則10b5-1的禁止的計劃或計劃的一部分；如果被保險人 是董事或高級管理人員，則10b5-1計劃必須包括由被保險人證明這一點的陳述；

(Iv) 它賦予第三方在被保險人控制之外進行此類購買和銷售的自由裁量權，因此 只要該第三方不掌握任何有關公司的重大非公開信息；或明確規定將購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期，或描述此類交易的其他公式(S)；以及

(4) 這是被保險人簽署的唯一未完成的核準10b5-1計劃(但規則10b5-1(C)(Ii)(D)所列例外情況除外)。

停電期間不得采用經批准的10b5-1計劃。

如果您正在考慮加入、修改或終止已批准的10b5-1計劃，或對已批准的規則10b5-1計劃有任何疑問，請聯繫合規官。在加入、修改或終止已批准的10b5-1計劃之前，您應諮詢您自己的法律和税務顧問。交易計劃、合同、指示或安排在沒有上述合規官員事先審查和批准的情況下，將不符合經批准的10b5-1計劃的資格。

2. 交易窗口

覆蓋範圍 在不存在封閉期的情況下，允許交易公司的證券。但是，即使在此交易窗口 期間，持有任何重大非公開信息的承保人員在信息公開或不再具有重大信息之前，不得交易公司的證券 。此外，如果實施上文第II部分第1(B)節規定的特殊禁止交易期，公司可關閉此交易窗口 ，並在特殊禁止交易期結束後重新打開交易窗口 。

3. 證券交易預結算

(A) 由於公司內部人士可能會定期獲取重要的非公開信息，因此公司要求所有此類人士在沒有預先結算公司證券所有交易的情況下禁止交易，即使在上述第二部分第二節規定的交易窗口 期間也是如此。

(B) 除以下第(D)款中的豁免外，任何公司內部人士不得在未事先獲得合規官事先批准的情況下，直接或間接買賣(或以其他方式轉讓、贈送、質押或貸款)任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。

(C) 合規幹事應記錄收到每個請求的日期以及批准或不批准每個請求的日期和時間。除非被撤銷，否則許可的授予通常將保持有效，直到其被授予之日起兩個工作日收盤為止。如果交易在兩天內沒有發生 ，則必須重新請求交易的預清算。

(D) 在適用的冷靜期到期後，根據經批准的10b5-1計劃購買和出售證券不需要預先審批。在適用的冷靜期到期之前，不得根據經批准的10b5-1計劃進行任何交易。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或出售，應指示代表公司內部進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的副本確認。

4. 禁止的交易

(A) 公司內部人士不得在公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內買賣公司股權證券 ，在此期間，至少50%的計劃參與者因公司或計劃受託機構暫時停牌而無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。

(B) 承保人員，包括任何人的配偶、 居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體，禁止 從事公司證券的以下交易，除非事先獲得合規官員的批准 ：

(I) 短期交易。購買 公司證券的公司內部人在購買後至少六個月內不得出售任何同類別的公司證券；

（ii） 賣空。公司內部人士和受保人員 不得賣空公司的證券;

（iii） 期權交易。受保人不得買賣 看跌期權或看漲期權或公司證券的其他衍生證券；

（iv） 保證金或質押交易。受保人不得 在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品；以及

（v） 套期保值。受保人不得就公司證券進行套期保值 或貨幣化交易或類似安排。

5. 確認和認證

所有 承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

確認和認證

以下籤署人特此確認收到公司內幕交易政策。以下籤署人已閲讀並理解（或 已解釋）該政策，並同意在與證券買賣和非公開信息保密有關的任何時候都受該政策的約束。

附錄 A

[ 內部交易政策適用的僱員名單]