附件 1.1

公司註冊處處長

政府 行政大樓

埃爾金大道133號

喬治 鎮

大開曼羣島

商貿 金融科技控股有限公司(ROC#259316)(“本公司”)

請注意，在2023年10月2日舉行的公司年度股東大會上，通過了以下決議：

檢查員還説，有權投票的32,415,878股普通股所代表的股東已投票批准，並作為一項特別決議，決議第五次修訂和重新修訂的公司章程和公司章程，其副本向會議出示，並註明“附錄A”，並由會議主席草簽以供識別，批准及採納為本公司第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，以取代及 自大會結束時起生效的本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“第3號決議”)。

檢查員進一步表示，32,417,660股有投票權的普通股所代表的股東已投票批准，作為一項普通決議案，通過增設937,500,000股每股面值0.004美元的普通股，將本公司的法定股本由250,000美元增加至4,000,000美元，其中普通股分為62,500,000股每股面值0.004美元的普通股，每股面值為1,000,000股，每股面值0.004美元。

/S/索菲亞·馬什
索菲亞·馬什
高級 公司管理員
為 並代表
Maples 企業服務有限公司
日期：2023年10月4日

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公司 編號：259316

第五個 修改和重述

備忘錄

和

協會章程

的

水星 FINTECH Holding Inc.

於2011年7月13日註冊成立

(以2023年10月2日通過的特別決議方式通過)

在開曼羣島註冊

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《公司法》(經修訂)

股份有限公司

已修改和重述

組織章程大綱

的

水星 FINTECH Holding Inc.

(以2023年10月2日通過的特別決議方式通過)

1.本公司名稱為商貿金融科技控股有限公司。
2.本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104郵編：Uland House，Grand Cayman， 郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處或董事可能不時決定的其他地點。
3.本公司的設立對象不受限制，應包括但不限於以下內容：

(a) (i)經營投資公司業務，擔任發起人和企業家，從事金融家、資本家、特許權人、商人、經紀人、貿易商、交易商、代理商、進口商和出口商，並承擔、經營和執行各種投資、金融、商業、商業、貿易和其他業務。

(Ii)經營房地產經紀、開發商、顧問、房地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、所有類型物業(包括服務)的經銷商或供應商的業務。

(b) 行使和執行由所有權授予或附帶的所有權利和權力債務或其他證券，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，因本公司持有已發行或其名義金額的某一特定比例而可能授予的所有否決權或控制權， 提供管理層和其他高管，為本公司擁有權益的任何公司或與該公司有利害關係的任何公司提供的監督和顧問服務，其條款可能為 。
(c)購買或以其他方式收購、出售、交換、退回、租賃、抵押、抵押、轉換、利用、處置和處理各種不動產和動產及權利，尤其是抵押、債券、產品、特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、股票、股票、債券、保單、賬面債務、企業、企業、各種債權、特權和權利。

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(d) 有條件或無條件認購承銷、委託發行或其他方式， 接受、持有、交易和轉換各類股票、股份和證券，並建立 合夥企業或任何分享利潤的安排，與任何個人或公司進行互惠讓步或合作，並促進和協助發起、組成、組建或組織任何類型的公司、辛迪加或合夥企業，目的是收購和承擔公司的任何財產和債務，或直接或間接推進、本公司的宗旨或本公司認為合宜的任何其他目的。
(e)為任何個人、商號或公司的全部或任何義務提供擔保，或保證、支持或確保履行其全部或任何義務，無論是否與公司有關或關聯 以任何方式，無論是通過個人契約或抵押，以本公司現時及未來的全部或任何部分業務、財產及資產(包括其未催繳股本或以任何該等方式)作押記或留置權，而不論本公司是否會就此 收取有值代價。
(f) 從事或經營任何其他合法貿易，本公司董事可能在任何時間認為能夠方便地與上述任何業務或活動一起經營的業務或企業，或董事或本公司可能認為可能對本公司有利可圖的業務或企業。

在 本組織章程大綱，特別是本第3條的解釋中，任何指明或提及的宗旨、業務或權力，不得因參考或推斷任何其他宗旨、業務或權力、或公司的名稱，或兩個或兩個以上的宗旨、業務或權力並置而受到限制或限制，而如在本條款或本組織章程大綱的其他地方有任何含糊之處，有關的解釋及解釋將會擴大及擴大而非限制本公司的宗旨、業務及權力及可由本公司行使。

4.除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，公司擁有實現任何目標的全部權力和權力，並應擁有並有能力在任何時間或不時行使任何和所有權力 。任何自然人或法人團體在世界任何地方作出任何事情，不論是以主事人身分， 代理人、承包商或其認為為實現其宗旨所必需的任何東西，以及其認為附帶或有助於 或由此產生的任何其他東西，包括：但在不以任何方式限制上述一般性的情況下，有權按照公司章程細則中規定的方式，對本公司章程大綱和公司章程進行任何必要或方便的修改或修改。並有權作出下列任何作為或事情，即：支付公司的發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開立、製作、承兑、背書、貼現、籤立及簽發本票、債權證、匯票、提單、權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產，並擔任擔保人；以企業的擔保或公司的全部或任何資產(包括未催繳資本或無擔保)借款或籌集資金；以董事決定的方式投資公司的資金；推動其他公司；以現金或任何其他代價出售公司業務； 將實物資產分配給公司成員；進行慈善或慈善捐贈 ；以現金或實物形式向董事、高級職員、過去或現在的僱員及其家屬支付退休金或酬金或提供其他福利；購買董事及高級職員責任保險及經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為可方便或有利可圖或可有效收購及處理、經營、經營的所有作為及事情。由本公司就上述業務而訂立或進行，惟本公司只可在根據開曼羣島法律 根據該等法律條款獲發牌照時，才可經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務。

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5.每個成員的責任僅限於該成員的 股票不時未支付的金額。
6.本公司股本為4,000,000美元，分為1,000,000,000股普通股，每股面值0.004美元，在法律允許的範圍內賦予本公司權力， 贖回或購買其任何股份，並在符合公司法(經修訂)和公司章程的規定的情況下增加或減少上述資本，併發行其資本的任何部分，無論是否有任何優惠， 優先權或特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明 ，否則每一次發行的股票，無論是否聲明為優先股，均應遵守 以上所包含的權力始終規定，儘管本組織章程大綱有任何相反的規定，本公司無權 發行不記名股份、認股權證、優惠券或證書。
7.如果 該公司已註冊為豁免，其運營將根據規定繼續進行 《公司法》（修訂本）第174條的規定，並且在遵守公司條款的情況下 法案（經修訂）和公司章程，有權通過以下方式登記： 根據任何司法管轄區的法律繼續作為股份有限公司法人 開曼羣島境外並在開曼羣島註銷註冊。

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《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第五條 修訂和恢復

協會章程

的

水星 FINTECH Holding Inc.

(以2023年10月2日通過的特別決議方式通過)

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I N D E X

主體 第 條第
表 A 1
釋義 2
參股 資本 3
資本變更 4-7
共享 權限 8-9
權利變更 10-11
股票 12-15
共享 證書 16-21
留置權 22-24
對共享調用 25-33
沒收股份 34-42
註冊成員 43-44
記錄 日期 45
轉賬 股份 46-51
變速箱 股份 52-54
無法追蹤的 成員 55
大會 會議 56-58
通知 書面形式股東大會 59-60
會議記錄 股東大會上 61-65
投票 66-77
代理服務器 78-83
由代表代理的公司 84
無成員書面決議的行動 85
董事會 86
取消董事資格 89
執行人員 董事 90-91
備用 個導向器 92-95
董事的 收費和開支 96-99
董事利益 100-103
常規 董事權力 104-109
借款 權力 110-113
議事錄 董事 114-123
審計 委員會 124-126
高級船員 127-130
註冊 董事和高級管理人員的 131
分鐘數 132

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封印 133
身份驗證 文件 134
銷燬 文件 135
除法 和其他款項 136-145
儲量 146
資本化 147-148
訂閲 權儲備 149
會計 記錄 150-154
審計 155-160
通知 見writings 161-163
簽名 164
收尾 165-166
賠款 167
修正案 至組織章程大綱及細則及公司名稱 168
信息 169

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釋義

表 A

1.《公司法》(經修訂)附表中表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.（1） 在本章程細則中，除文意另有所指外，下表第一欄的詞語應具有與第二欄相對的含義。

單詞 含義
“審計 委員會” 董事會根據本協議第124條組建的公司審計委員會，或任何後續審計委員會。
“審計師” 應為國際公認的獨立會計師事務所的公司的獨立審計師。
“文章” 這些 現有形式或經不時補充、修訂或替代的條文。
“董事會” 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。
《資本論》 公司不時的 股本。
“晴朗的 天” 就通知的期限而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期，以及發出通知或將會生效的日期。
“清理 房子” 本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區內的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的，獲該司法管轄區法律認可的結算所。

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“公司” 水星 金融科技控股公司
“有能力 監管 a 管轄地區的主管監管機構“公司股份（或其存託憑證）” 在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。
“債券” 和 包括債券股票和債券股東
“債券持有人” 分別進行了分析。
“指定的 證券交易所” 納斯達克全球市場。
“美元” 和“$” 美元， 美利堅合眾國的法定貨幣。
“交易所 法案” 經修訂的1934年《證券交易法》。
“總部 辦公室” 董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
“行動” 開曼羣島公司法（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈。
“會員” 本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。
“月” 一個日曆月。
“辦公室” 公司暫時的註冊辦事處。
“普通 解決方案” a 當決議由有權擁有的成員以簡單多數票通過時，該決議即為普通決議 為此，請親自投票，或者如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表投票，或者如果是代理人，則由其正式授權的代表投票 允許在股東大會上由代表出席，並提前不少於十（10）整天正式發出書面通知;

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“已付清 ” 已付清或貸記為已付清。
“登記冊” 本公司主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於開曼羣島內外董事會不時釐定的地點保存。
“登記處” 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除非董事會另有指示)該類別股本的所有權轉讓或其他文件 須提交登記並予以登記。
“美國證券交易委員會” 美國證券交易委員會。
“封印” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。
“祕書” 任何由董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。
“特殊的 解決方案”

決議應為特別決議，由有權親自表決或如果是公司的成員，則由其各自正式授權的代表或(如允許委派代表)在不少於十(10)整天書面通知的股東大會上由代表出席，具體説明(在不損害這些條款所載的修改權力的情況下)提出該決議作為一項特別決議的意圖已得到適當説明。前提是除週年大會外，如獲有權出席任何該等會議並在任何該等會議上表決的成員的過半數同意，佔多數的 合計持有不低於95%的股份。按給予該權利的股份的面值計算，如屬年度股東大會，如獲所有有權出席並在會上表決的股東同意，可以在會議上提出決議並作為特別決議通過，但必須提前不到十(10)個整天發出書面通知 ；

特別決議案對於本章程或法規的任何規定明示需要普通決議案的任何目的均有效。

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“法規” 適用於本公司或影響本公司的開曼羣島法案及當時有效的所有其他開曼羣島立法機關法律、其組織章程大綱及/或本章程細則。
“年” 日曆年。

(2)在這些條款中，除非在主題或上下文中有與該解釋不符的內容：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；
(b) 表示性別的詞語包括性別和絕育；
(c)進口人員包括公司、協會和法人團體，無論是否為法人 ；
(d) 字：

(i)“可” 應解釋為許可；
(Ii)“應當” 或“將”應解釋為命令；

(e)除非出現相反意圖，否則涉及文字的表述應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，幷包括表示採用電子顯示形式的情況。提供有關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

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(f)對任何法律、法令、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的任何法定修改或重新制定有關；
(g)除上述情況外，法規中定義的詞語如與上下文中的主題不一致，應具有與本條款相同的含義；
(h)對正在簽署的文件的引用包括對親筆簽署或加蓋印章或通過電子簽名或通過任何其他方法簽署的文件的引用，對通知或文件的引用包括記錄或存儲在任何數字、電子、電子、磁性的 或其他可檢索的形式或介質以及可視形式的信息，無論是否具有物理的 物質；
(i)經不時修訂的《開曼羣島電子交易法》第(br}8和19(3)條，如除本章程所載義務或要求外，還規定義務或要求，則不適用於本章程細則。

股份 資本

3.(1) 本公司於本章程細則生效日期的股本為4,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.004美元。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力可由董事會以其認為合適的方式、條款及條件行使。

(3)不得向不記名人士發行任何股份。

資本變更

4.公司可根據該法不時通過普通決議修改其公司章程大綱的條件，以：

(a) 按決議規定的數額增加其資本金，並將其分為股份；

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(b)合併 並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；
(c)在不損害董事會第12條規定的權力的情況下，將其股份分成幾個類別，並在不損害以前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、限定或特殊權利， 在公司未在股東大會上作出任何決定的情況下，董事會可能決定的特權、條件或限制提供為免生疑問，如某一類別的股份已獲股東授權，則發行該類別的股份不需要股東在股東大會上作出決議，而董事會可發行該類別的股份，並決定該等權利、特權、 上述附加的條件或限制，並進一步提供如果公司發行的股份沒有投票權，則“無投票權”的字樣應出現在該等股份的名稱中，如果股本包括具有不同投票權的股份，則應註明每類股份的名稱，除擁有最有利投票權的投票權外，必須包括“受限投票”或“有限投票”字樣；
(d)將其股份或任何股份分拆為少於《公司章程大綱》所規定的數額的股份(但須受公司法規限)，並可通過該決議決定，在因該拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股可享有任何優先、遞延或其他權利，或受本公司有權將 附加於未發行或新股的任何 與其他或其他股份相比的限制；
(e)取消 在決議通過之日尚未被任何人認購或同意被認購的任何股份，並將其資本額減去被如此註銷的股份的數額，如果是股份，則減去面值，減少資本分割的股份數量 。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據第四條進行的任何合併及分拆而出現的任何困難，特別是(但在不損害前述條文的一般性的原則下)可就零碎股份發行股票或安排 出售代表零碎股份的股份，並將出售淨收益(在扣除出售費用後)按適當比例分配給有權獲得零碎股份的成員 ，為此，董事會可授權 某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決將該等所得款項淨額支付予本公司以使本公司受益。該買方 將不一定要監督購買資金的使用，其對 股票的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

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6.公司可不時通過特別決議案，在符合公司法要求的任何確認或同意的情況下，以公司法允許的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金 。
7.除發行條件或本章程另有規定外，通過發行新股籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分。該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他事項的規定所規限。

共享 權限

8.在符合公司法、指定證券交易所規則和組織章程大綱的規定以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，並在不損害本章程第12條的前提下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)發行時，可附帶或附加董事會決定的有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制。包括但不限於可由本公司或持有人選擇按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回的條款。
9.在符合公司法的前提下，任何優先股均可於指定日期發行或轉換為股份，或由本公司或持有人選擇(如獲其 公司章程大綱授權)，可按成員發行或轉換前由成員通過普通決議決定的條款和方式贖回。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則並非透過市場或以投標方式進行的購買，應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果以招標方式購買，則投標應符合適用的法律和指定證券交易所的規則。

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權利變更

10.在符合公司法的前提下，在不損害第8條的情況下，除該類別股票的發行條款另有規定外，當時附加於該股票或任何類別股票的所有或任何特別權利，在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案的批准下，不時(不論本公司 是否正在清盤)被更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

(a)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應為一人或多人(如果成員是法人，其正式授權的代表)共同持有或委託代表不少於該類別已發行股票面值的三分之一；
(b)每名持有該類別股份的 持有人有權以投票方式就其持有的每1股股份投一票；及
(c)任何持有該類別股份的 親身出席或由受委代表或授權代表出席的 均可要求投票表決。

11.授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非 該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為更改，通過創建或發行更多股票而修改或廢止 排名平價通行證就這樣。

股份

12.(1) 在符合公司法、本章程和指定證券交易所規則(如適用)的情況下，在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份(不論是否構成原始資本或任何增加資本的一部分)應由董事會處置，董事會可向該等人士提供、分配、授予期權或以其他方式處置該等股份。在 次，並根據該等條款和條件及任何理由，包括但不限於，為迴應本公司證券收購要約中被察覺低估的要約，或由董事會行使其絕對酌情決定權決定，但不得以低於票面價值的價格發行任何股票。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會特此獲授權通過決議或不時通過的決議授權發行一種或多種類別或系列的優先股 ，並確定指定、權力、優先及相對、參與、可選的 和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制(如果有)，包括但不限於組成每個此類類別或 系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或 有限或無投票權，以及清算優先權，並在公司法允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的 規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量)。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議可在法案允許的範圍內，規定此類或系列優先股應優於，與任何其他類別或系列的優先股並列或低於優先股 。

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(2) 本公司或董事會於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任 向登記地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及組織章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3) 董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利，按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.公司可就任何股份的發行行使公司法所賦予或準許的支付佣金及經紀佣金的一切權力。在公司法的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分 一股和部分另一股的方式支付。
14.除公司法規定的 外，任何人不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司不受或要求以任何方式承認 (即使已收到通知)任何衡平法、或有、任何股份或股份的任何零碎部分的未來或部分權益，或(除上述 細則或公司法另有規定外)與任何股份有關的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

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15.在符合該法案和本章程的前提下，董事會可在配發股份後但在任何人被登記為股東之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人而放棄 股份，並可給予 每股股份的任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件的規限下放棄該等條款及條件。

共享 證書

16.每張股票應加蓋印章或其傳真發行，並應註明與其相關的股票的編號、類別和區別編號(如果有)， 及其已繳足的金額，並可採用董事會不時決定的其他形式 。不得發行代表一個以上類別的股票的股票。 董事會可通過決議一般地或在任何特定情況下決定， 任何此類證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽名都不需要親筆簽名，但可以通過某種機械方式 粘貼在此類證書上或打印在其上。
17.(1) 如股份由多名人士聯名持有，本公司並無責任 就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一位遞交股票即足以交付予所有該等持有人。

(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則在送達通知方面，股東名冊上排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人，而在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜，股份轉讓除外，應視為該股份的唯一持有人。

18.每一名在分配股份時被登記為股東的 人都有權 免費，於支付董事會不時釐定的合理自付開支後，就每張股票支付 每張股票後，可獲發任何一個類別的所有該等股份的一張股票 或該類別的一股或多股股份的多張股票。
19.股票應在公司法規定的相關期限內或指定證券交易所可不時決定的期限內發行，以較短的時間為準。 在配售後或，但本公司當時有權拒絕登記且在向 公司提交轉讓後未登記的轉讓除外。

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20.(1) 每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書應予以放棄，直至 取消，並應立即相應取消，並就轉讓給受讓人的股份，按本條第20條第(2)款規定的費用，向受讓人 簽發新的股票。應由轉讓人保留餘額，並按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出新的餘額證書。

(2) 上文第(1)款所指的費用不得超過指定證券交易所可能不時釐定的有關最高限額。提供管理局可隨時就該等費用釐定較低的款額。

21.如果股票損壞或污損，或據稱已遺失、被盜或銷燬 ，可應 請求並在支付董事會確定的費用後，向相關成員發行代表相同股票的新股票，遵守董事會認為合適的有關證據和賠償的條款(如有)，並支付公司在調查證據和準備賠償方面的費用和合理的自付費用，如發生損壞或污損，在向公司交付舊證書時 提供如已發行認股權證，則除非董事會已確定原認股權證已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22.本公司對每股非繳足股份擁有首要留置權，並就該股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)享有優先留置權。對於每一股並非以成員名義登記的全額繳足股款(不論是否與 其他成員共同登記)，公司對該成員或其遺產目前應支付給 的所有款項擁有第一和最重要的留置權。本公司是否在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後發生該等權益，以及該等款項的支付或清償是否已實際到期，以及即使 該成員或其遺產及任何其他人士的共同債務或責任， 不論該成員是否本公司的成員。本公司對股份的留置權適用於就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則第22條的規定。

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23.除本章程細則另有規定外，本公司可按董事會決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的部分款項現已支付，或與該留置權有關的責任或約定應立即履行或解除，或直至書面通知發出、説明並要求支付目前應支付的金額後十四(14)整天屆滿。或指明責任或承諾，並要求履行或解除責任或解除責任，以及發出有意在失責情況下出售股份的通知，已因股份登記持有人或有權享有該股份的人士因其死亡或破產而 送達當其時的登記持有人或有權享有該股份的人士。
24.出售的淨收益應由公司收到，並用於或用於支付或用於支付存在留置權的債務或債務，只要這些債務或責任目前是應支付的，任何剩餘部分應：受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權的規限，應支付給出售時有權獲得股份的人 。為使任何該等出售生效，董事會 可授權某人將出售股份轉讓予買方。買方 應登記為所轉讓股份的持有人，他不應受 監督購買款項的運用的約束，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響 。

對共享調用

25.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時就股東股份的任何未付款項(不論是股份面值或溢價)向股東催繳。各股東須(在獲 給予至少十四(14)整天指明付款時間及地點的書面通知的規限下)按該通知的規定向本公司支付其 股份的催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但股東無權獲得任何該等延期、延期或撤銷，但因寬限及優惠而獲延長、延期或撤銷者除外。
26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。
27.被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人 須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

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28.如果 就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付 ，應支付款項的人應支付從指定付款之日起至實際付款之日止未付款項的利息(不超過 20%)。年息(20%)由董事會釐定，但董事會可行使其絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。
29.任何成員均無權獲得任何股息或紅利，也無權親自或委託代表出席任何股東大會並在會上投票(作為另一成員的代表除外)，或被計入法定人數。或行使作為股東的任何其他特權，直至其單獨或與任何其他人士聯名向本公司支付所有催繳股款或分期付款 連同 利息及開支(如有)為止。
30.在 為追回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只要證明被起訴成員的姓名已作為持有人或其中一名持有人記入登記冊，即已足夠。關於產生該等債務的股份，作出催繳的決議案已妥為記錄在會議記錄冊內，以及已根據本章程細則向被起訴的成員正式發出催繳通知； 且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。
31.在配發時或在任何固定日期就股份應支付的任何 金額，無論是面值或溢價，還是作為催繳股款的分期付款，應被視為已正式作出催繳並於指定付款日期應付，如尚未支付，則應適用本 細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期及應付一樣。
32.於 發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。
33.如果董事會認為合適，它可以從任何願意墊付的成員那裏獲得現金或金錢價值，所有或任何部分未催繳和未支付的款項，或應就其持有的任何股份支付的分期付款，以及所有或任何如此墊付的款項(直到 相同，但沒有此類墊款，按董事會可能決定的利率 (如有)支付利息。董事會可在向該成員發出不少於一個月的書面通知後，隨時償還預支款項 。除非在該通知屆滿前，預繳款項應已就預繳款項所涉及的股份作出催繳。預付股款 不應使該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息 。

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沒收股份

34.(1) 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事會可以不少於十四(14)整天的書面通知給應繳股款的人：

(a)要求 支付未支付的金額以及可能已應計但截至實際付款日期仍可能應計的任何利息；以及
(b)聲明 如果書面通知不符合催繳要求的股份，將被沒收 。

(2) 如任何該等通知的規定未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於其後於支付所有催繳股款及應付利息前的任何時間由董事會決議予以沒收 ，而該項沒收應包括沒收前已宣派但未實際派發的所有股息及紅利。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達在沒收前為股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出通知均不會使沒收失效。
36.董事會可接受交出根據本細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。
37.任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會確定的條款和方式，在出售前的任何時間出售、重新分配或以其他方式處置給該人。重新分配或處置沒收可 由董事會按董事會決定的條款廢止。
38.股份已被沒收的人將不再是被沒收的股份的成員，但仍有責任向公司支付在沒收之日他目前應就股份向公司支付的所有款項， 如董事會酌情要求，利息由沒收之日起計 ，直至按該利率(不超過20%)支付為止。(20%)由董事會決定 。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減 或扣減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項，則其責任 即告終止。就本第三十八條而言，根據發行股份的條款，應於沒收日期之後的固定時間支付的任何款項，不論是股份面值或溢價，應被視為在沒收之日即應支付，且應在沒收後立即到期支付，但利息僅在上述固定時間和實際付款之日之間的任何期間內支付。

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39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據，而該聲明(如有需要，須由本公司簽署轉讓文書)構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人 須登記為股份持有人，並無須 監督代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權 亦不受有關沒收、出售或處置股份的程序 中的任何不規範或無效影響。當任何股份應被沒收時，應將聲明通知緊接沒收前的股東，並應立即在登記冊上記入沒收事項和沒收日期，但沒收不會因任何遺漏或疏忽發出通知或作出任何記項而以任何方式失效。

40.儘管如此 上述任何沒收董事會可隨時在任何股份被沒收之前 應已出售、重新分配或以其他方式處置，允許將股份沒收給 根據所有認購通知、到期利息和費用的支付條款回購 就股份產生的，並附有其認為合適的進一步條款（如有）。

41.沒收股份不應損害本公司對已作出的催繳股款或就該催繳股款應支付的分期付款的權利。

42.本章程有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款在固定時間支付的任何款項的情況，不論是按股份面值或溢價支付，彷彿已通過正式發出和通知的催繳通知支付了同樣的款項。

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註冊成員

43.（1） 公司應在一本或多本賬簿中保存其股東名冊，並將其記入其中 具體情況如下：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)每個人登記在登記冊上的日期；以及

(c)任何人不再是成員的 日期。

(2) 本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的規例 。

44.成員登記冊和成員分冊(視屬何情況而定)應在董事會決定的時間和日期供成員免費查閲，或由任何其他人免費查閲，在支付最高2.50美元或董事會指定的其他金額後， 應根據公司法在辦事處或註冊處或根據公司法保存登記冊的其他地點 。股東名冊包括任何海外或本地或其他會員分冊，可在遵守指定證券交易所的任何通知要求後， 於董事會決定的一般或就任何類別股份於每年 內合共不超過三十(30)天的時間或期間內關閉。

記錄 個日期

45.為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的成員，或有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的成員，或有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利，或有權就任何變更、轉換或股份交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定，作為成員任何此類決定的記錄日期，該日期 不得超過該會議日期的六十(60)天或少於該會議日期的十(10)天，也不得超過任何其他此類行動的六十(60)天。

如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。如擬在未召開股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該公司行動的成員的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並已送交本公司總行。為任何其他目的而決定成員人數的記錄日期為董事會通過有關決議案當日辦公時間結束之日。

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對有權獲得成員會議通知或在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於會議的任何休會。提供, 然而，，建議管理局可為該次續會定出新的記錄日期。

轉讓股份

46.在本章程細則的規限下，任何股東均可轉讓其全部或任何股份，轉讓文件可採用通常或普通格式，或指定證券交易所指定的格式，或董事會批准的任何其他格式，並可簽署或，如轉讓人或受讓人 為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可親筆或機器 蓋印簽名或以董事會不時批准的其他籤立方式簽署。

47.轉讓書應由轉讓人和受讓人簽署或代表轉讓人和受讓人簽署。提供董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不損害第四十六條的情況下，董事會還可應轉讓方或受讓方的請求，在一般情況下或在任何特定情況下，接受以機械方式籤立的轉讓。 轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本章程細則並不妨礙 董事會承認承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士 。

48.(1) 董事會可行使其絕對酌情權，拒絕將任何未繳足股款的股份轉讓給不獲董事會批准的人，而無須給予任何理由。或根據任何員工股票激勵計劃發行的任何股份，而由此施加的轉讓限制仍然有效，在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記向超過四名聯名持有人轉讓任何股份，或轉讓本公司有留置權的任何非繳足股款股份。

(2) 董事會在任何適用法律許可的範圍內，可隨時及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何 股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求轉讓的成員應承擔完成轉讓的費用。

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(3) 除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或撤回該協議)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，如為登記分冊上的任何股份，則須登記。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

49.在不限制第48條一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用或董事會可能不時要求的較少金額的費用；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c) 過户文書交存於登記處或登記機關(視屬何情況而定)，並附有關股票(S)及董事會可能合理地 要求的其他證據，以表明轉讓人有權轉讓(和，如果轉讓文書是由其他人代其籤立的，則該人的授權(br})；和

(d)如適用，轉讓文書已加蓋適當印章。

50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向出讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

51.股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知要求後，暫停登記及於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30) 天)暫停登記股東名冊。

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共享的傳輸

52.如股東身故，則死者為聯名持有人的一名或多名倖存者及其法定遺產代理人(如死者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司所承認的唯一對其股份權益有任何所有權的人士。但本細則並無 免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

53.任何因股東死亡或破產或清盤而有權享有股份的人，可在 董事會可能要求的關於其所有權的證據出具後，選擇成為股份持有人或由他提名的某人登記為股份受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向註冊處或註冊處(視情況而定)以書面形式通知本公司。 如果他選擇讓另一人登記，他將簽署以該人為受益人的股份轉讓 。本章程細則有關股份轉讓的條文 及股份轉讓登記應適用於上述通知或轉讓 ，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓。

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的 人士，將有權享有如其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關該 股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合第七十五條第(2)款的要求的情況下，此種人可在會議上投票。

無法追蹤的 成員

55.(1) 在不損害本公司根據本條第55條第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在支票或股息權證首次退回後停止寄送股息應得支票或股息權證。 未送達。

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(2) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

(a)有關股份股息的所有 張支票或股息單，總數不少於 三張，用以支付於有關期間內以本章程細則授權的方式寄給該等股份持有人的任何現金款項的支票或股息單仍未兑現；

(b)因此，據公司在有關期間結束時所知，在有關期間內的任何時間，本公司並未收到任何有關該等股份的持有人或因去世而有權享有該等股份的人士的存在的跡象，法律的破產或運作；和

(c)如指定證券交易所股票上市規則有此要求，本公司已發出通知，並導致按照指定證券交易所的要求在報紙上刊登廣告，表明其有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份。自刊登該廣告之日起計滿三個月或指定證券交易所所容許的較短期間。

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或享有該等股份傳轉權利的 人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用 ，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額 將屬於本公司，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員 相當於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則第55條作出的任何出售仍屬有效及有效。

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大會 會議

56. 公司可(但無義務)於每個歷年 年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為 。

57.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。

58.董事會可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(a) 股東申購書是指於繳存日期持有不少於本公司股本30%的申購書的本公司成員申購書，因該日期 有權在本公司股東大會上投票。

(b)申請書必須寫明會議的目的，並必須由請求人簽字並存放在公司的主要營業地點(並將副本轉發給註冊辦事處)，並可能由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一個或多個請求人簽署。

(c)如果 董事未在申請書交存之日起21個歷日內正式召開股東大會，則 請求人或其中任何一人佔全部投票權總數的一半以上，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述第二個日曆日 滿後三個月後舉行。

(d)由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

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股東大會通知

59.(1)年度股東大會及任何特別股東大會可於不少於十(10)整天前發出書面通知召開，但在符合公司法規定的情況下，股東大會可於較短時間內通知召開，但須經同意：

(a)如會議為週年大會，則由所有有權出席會議並在會上表決的成員出席；及

(b)如屬任何其他會議，有權出席會議並於會上表決的成員的過半數，合共持有不少於95%的股份。(95%)給予該項權利的已發行股份的面值。

(2) 通知應指明會議的時間和地點，如有特殊事務，則應説明該事務的一般性質。召開股東周年大會的通知應明確規定召開股東周年大會。每次股東大會的書面通知須向所有股東、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士、各董事及核數師發出，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收該等通知的成員除外。

60.意外遺漏會議的書面通知，或(在委託書隨通知一起發出的情況下)未將委託書送交，或未收到該通知或委託書，任何有權收到該通知的人不得使通過的任何決議或該會議的議事程序無效。

大會議事程序

61.(1) 在特別股東大會上處理的所有事務都應視為特別事務， 在年度股東大會上處理的所有事務也應視為特別事務，但下列情況除外：

(a)宣佈和批准分紅；

(b)審議和通過賬目和資產負債表以及審計委員會和審計師的報告以及要求附在資產負債表中的其他文件。

(c)董事選舉；

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(d)任命審計師和其他官員(如果該法不要求就任命意向發出特別通知)和

(e)核數師酬金的釐定，以及對董事酬金或額外酬金的表決。

(2) 在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的法定人數 。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權投票並親自出席或 受委代表或(如股東為法團)其正式授權代表於大會期間代表本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一 的股東構成法定人數。

62.如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)內未達到法定人數，會議將延期至下週同一天、同一時間、同一地點或董事會可能決定的時間和地點舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內，仍未達到法定人數，會議即告解散。

63.董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或者不願意擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席。或者，如果只有一個董事出席，他將主持會議，如果 願意行事的話。倘董事並無出席，或各出席董事均拒絕 主持會議，或獲選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票的股東應推選一人擔任主席。

64.主席可在不同時間和地點將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務 ，但如沒有休會，會議上可能已合法地 處理的事務除外。如果會議休會十四(14)天或更長時間，延期會議應至少提前七(7)個整天發出通知，説明延期會議的時間和地點，但不必在通知中指明要處理的事務的性質在休會和待處理事務的一般性質。 除上述情況外，無須發出休會通知。

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65.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定 不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。在正式提出的決議作為特別決議的情況下，在任何情況下，不得考慮或表決對其進行的任何修訂(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修訂除外)。

投票

66.在任何股東大會上以舉手方式出席任何股東大會時(或根據本章程細則)，在任何股東大會上，每一位親身出席(或由正式授權的代表出席)的 股東須受任何股份當時附帶的任何特別權利或投票限制的規限， 或委派代表有一票投票權，在投票時，每名親自或委託代表出席的成員 ，如果成員是公司，其正式授權代表就其作為持有人的每一股繳足股款股份享有一票投票權，但就上述目的而言，任何於催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的款項 均不會被視為已繳足股份。儘管這些 章程細則另有規定，但如一名成員(結算所或中央託管機構)(或其代名人(S))委任一名以上的代表，則每名代表在舉手錶決時有一票的投票權。提交會議表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非指定證券交易所的規則要求以投票方式進行表決 或，在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求之前或之後，投票表決由會議主席或任何一名親自出席的成員要求，如果成員是公司，則由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的代表進行投票。 由代表股東的人士提出的要求，或如股東為法團，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與股東的要求相同。

67.除非已正式要求以投票方式表決，且該要求未被撤回，否則主席宣佈決議已獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或未以特定多數通過，或失敗，而載入本公司會議記錄的有關記項即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對決議案的票數或比例。

68.如果正式要求投票表決，投票結果應視為要求投票表決的 會議的決議。不要求主席在投票中披露投票數字。

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69.就選舉主席或休會問題要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，應立即或在主席指示的時間(不得遲於要求提出之日起三十(30)天)和地點以主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票)進行。 除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

70.投票表決的要求不應阻止會議繼續舉行或處理除要求投票表決的問題以外的任何事務，並經主席同意，可在會議結束或投票結束前的任何時間撤回，以較早者為準。

71.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

72.有權在一次投票中投多張票的 人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本條款或法案要求獲得更多多數票的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，該會議主席除有權投其他任何一票外，有權投第二票或決定票。

74.如果有任何股份的聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親自或委託代表就該股份投票，猶如他是唯一有權獲得該股份的人，但如果出席任何會議的聯名持有人超過一人，則應接受提交投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託投票，而不接受其他聯名持有人的投票。而就此目的而言，資歷須按聯名持有的姓名在登記冊內的排列次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

75.(1) 因任何與精神健康有關的目的而屬病人的社員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的社員可投票，無論是舉手錶決還是投票表決，由其財產接管人、受託人、財產管理人或由法院指定的財產接管人、受託人或財產管理人性質的其他人，以及該財產接管人、財產管理人、財產管理人。財產保管人或其他人可以委託代表投票表決，也可以以其他方式行事，並在股東大會上被視為此類股份的登記持有人。提供董事會可能要求的關於聲稱參加表決的人的授權的證據，應在指定舉行會議的時間前不少於四十八(48)小時交存辦事處、總部或註冊處(視情況而定)，或延期會議或投票表決(視屬何情況而定)。

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(2) 任何根據第五十三條有權登記為任何股份持有人的人，均可在任何股東大會上就該等股份以同樣方式表決，猶如他是該等股份的登記持有人一樣。提供於擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間 前至少四十八(48)小時，其須令董事會 信納其對該等股份的權利，或董事會應事先批准其在有關大會上就該等股份表決的權利。

76.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會上出席及表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

77.如果：

(a)對任何選民的資格提出任何異議；或

(b)已清點任何不應清點或可能已被拒絕的投票； 或

(c)本應計票的 張選票不予計票；

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議作出的決定無效，除非該反對或錯誤在會議或(視屬何情況而定)舉行的延會上提出或指出，或 出現錯誤的會議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終決定。

代理

78.任何有權出席本公司股東大會並於會上投票的成員，均有權 委任另一人作為其代表出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理無需 成為成員。此外，代表個人成員或法人成員的一名或多名代表應有權代表該成員行使與該成員可行使的相同權力。

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79.委任代表的文書應由委任人或其正式書面授權的代理人簽署，如果委任人是一家公司，則應蓋上其印章或由高級人員簽署，受權人或其他獲授權簽署該委託書的人。 如果委託書看來是由公司的高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，該高級職員 已正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

80.委派代表的文書，如董事會要求，經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的核證副本，應送交上述地點或其中一個地點(如有)，在召開 會議的通知中或以説明的方式或在隨附的任何文件中為此目的而指定的，或者，如果在登記處或註冊局沒有指定地點，則視情況而定，在指定舉行會議或休會的指定時間前不少於四十八(48)小時，文書中點名的人擬在該會議或休會上投票，如果投票是在會議或休會日期之後進行的， 在指定的投票時間前不少於二十四(24)小時 ，如果缺席，委託書將不被視為有效。委派代理人的文書，自其籤立之日起十二(12)個月後失效，除非是在延期的會議上或在會議或延期會議上要求的投票，如果會議最初是在該日期起計十二(Br)(12)個月內舉行的。交付委託書並不妨礙成員親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，委託書應被視為被撤銷。

81.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(已提供 這並不妨礙雙向表格的使用)，董事會如認為合適，可將任何會議表格連同委託書一起寄出，以供在 會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入 要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對大會的任何延會同樣有效，一如其所關乎的會議的延會 。

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82.根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，提供沒有任何書面暗示 表示這種死亡，公司應在辦公室或註冊處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中指定的交付代表文書的其他地點)兩(2)小時 收到精神錯亂或吊銷至少在會議或休會開始前，或進行使用代理工具的 投票。

83.根據本章程，會員可以委託代理人進行的任何事情，也同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委任書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

由代表代理的公司

84.(1) 任何身為成員的法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何會議或任何類別成員的會議。獲授權的人有權代表該法團行使權力，其行使的權力與該法團在其為個人會員時可行使的權力相同。就本細則而言，該法團應視為親自出席。如獲授權人士出席任何該等會議 。

(2) 如果結算所(或其代名人(S))或中央託管實體是公司的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上作為其代表提供 授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士 應被視為已獲正式授權而無須提供進一步的事實證據 ，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S)) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。

(3) 在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條細則的規定獲授權的代表。

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不 成員書面決議案採取行動

85.任何要求或允許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的行動 只能在股東根據本章程細則正式通知並召開的年度或特別股東大會上表決後才能採取。未經會議，成員不得以書面決議通過該法案和 。

董事會

86.(1) 除非股東大會另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人。董事人數不設上限，除非股東於股東大會上不時決定 。董事的任期為 ，直至選出或委任其繼任者或以其他方式卸任。

(2) 在細則及公司法的規限下，股東可藉普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事，其任期均為董事餘下的任期，並有資格在上述 任期屆滿時重選連任。

(4)董事毋須以資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(5) 在本章程細則另有相反規定的情況下，董事可於其任期屆滿前的任何時間由股東以普通決議案方式罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6) 根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。成員或董事如此任命的任何董事的任期應為其所接替的董事的剩餘任期。

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(7) 股東可不時在股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

取消董事資格

87.董事符合下列條件的，應騰出其辦公室：

(1) 向本公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

(3) 未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務；或

（4） 破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人達成和解；

(5)法律禁止 成為董事；或

（6） 因法規的任何條文而不再擔任董事或根據本細則被免職。

執行董事

88.董事會可以不時任命其任何一個或多個機構為董事的執行機構， 共同管理董事或副管理董事或在本公司擔任任何其他職位或高管職位，任期由董事會決定，並可由董事會決定，並可撤銷董事會決定的條款或終止任何此等委任。 上述任何撤銷或終止不影響有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的 損害賠償申索。董事根據本條第90條被任命為董事，應遵守與公司其他董事相同的罷免規定，如彼因任何理由終止擔任董事的職位，則彼須(在其與本公司的任何合約條文的規限下)自行並立即 停任該職位。

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89.儘管有第九十六條、第九十七條、第九十八條和第九十九條的規定，董事根據第九十條被任命為高管的，應獲得此種報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或以其他方式或以所有或任何上述方式分享)及董事會可不時釐定的其他福利(包括退休金及/或酬金及/或其他退休福利)及津貼，並作為董事的額外報酬或替代報酬 。

候補 個董事

90.任何 董事可隨時向辦事處或總部發出書面通知，或於 董事會會議上委任任何人士(包括另一名董事)為其替補董事。任何這樣被任命的人都將擁有董事或 董事的所有權利和權力，作為替代提供在確定是否達到法定人數時，這種 人不得超過一次。 任命他的機構可以隨時撤換一名替補董事，替代董事的職位將一直持續到發生任何事件為止 如果我們是董事，會導致他離職，或者如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任應由委任人簽署書面通知，並送交辦事處或總辦事處，或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是董事 ，並且可以充當多個董事的備用。候補董事 如其委任人提出請求，應有權接收董事會會議或董事會各委員會的會議通知，其程度與接收通知的程度相同，但取代：任命他的董事 有權在指定他的董事沒有親自出席的任何此類會議上以董事身份出席並投票，並在通常情況下有權在該會議上行使和履行所有職能，委任人作為董事的權力和職責 ，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應為累積投票權。

91.替代董事僅就本法而言應是董事，並且僅在與董事在履行董事職能時的職責和義務有關的情況下才受本法規定的約束。彼為替任人而獲委任，並須就其行為及過失單獨向本公司負責，且 不得被視為委任其為董事的代理人或為委任其的渣打銀行負責。替代董事 有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並在同等程度上獲得公司的費用償還和賠償 作必要的變通就像他是董事一樣，但他無權以董事替代者的身份從公司收取任何費用， 如果有，以其他方式應付予其委任人的酬金，按該委任人不時向本公司發出書面通知而指示。

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92.每個 作為替補董事的人應對他 作為替補的每個董事擁有一票投票權(如果他也是董事，則除了他自己的投票權外)。其委任人 暫不在人大代表Republic of China或因其他原因不能履行職務的 ，其委任人為董事會成員的董事會或董事會所屬委員會的任何書面決議的替補董事簽字，除非他的任命通知有相反的規定，否則與他的 任命人的簽名一樣有效。

93.如果其委任人因任何原因停止擔任董事的替補董事，則該替補董事或任何其他人士將因此事實停止擔任董事的職務，但該替補董事或任何其他人士可由董事重新委任為替補董事提供始終 倘若任何董事在任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前有效的根據本細則就該候補董事作出的任何委任 將繼續有效，一如其並未退任。

董事的手續費和開支

94.董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。

95.每個董事有權償還或預付所有旅行費用，住宿費及雜費 他因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別的股份或公司債權證的單獨會議或其他有關事宜而合理地招致或預期招致的開支履行董事的職責 。

96.任何 董事應要求為公司的任何目的出國或居住，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可 獲得此類額外報酬(無論是以工資、佣金、該等額外酬金將為任何其他 細則所規定或根據任何其他 細則所規定或根據的任何一般酬金以外的 酬金。

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97.董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退休的代價或與之相關的 (董事根據合同有權獲得的款項除外)。

董事利益

98.董事可以：

(a)在公司擔任任何其他有薪職位(審計師除外)，同時擔任董事的職務，任期和條款由董事會決定。 任何報酬(無論是薪金、佣金、分享利潤) 就任何其他職務或受薪地點向董事支付的報酬，應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬之外的 ；

(b) 他本人或他的事務所以公司的專業身份(審計師除外) 他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c)繼續 成為或成為董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、 執行董事、經理或其他高級管理人員或成員 公司發起的或公司可能以供應商、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，以及， 除非另有約定，否則董事不應對其作為董事、管理董事、共同管理董事、副經理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員 他在任何該等其他公司的權益。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權。或可由他們作為該其他公司的董事以其認為合適的方式在所有方面行使(包括行使該等權力以贊成任何委任其本人或其任何董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事的決議，經理或該公司的其他官員)或投票或規定向董事支付薪酬 ，管理董事，聯合管理董事，副管理董事，高管 董事，該其他公司以及任何董事的經理或其他高級管理人員可投票贊成以上述方式行使此類投票權，儘管他可能、 或即將被任命為董事、管理董事、聯合管理董事、管理董事、執行董事、該其他公司的經理或其他高級管理人員，以及 他本人在以上述方式行使該等投票權方面擁有或可能擁有權益 。

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儘管有 上述規定，如指定證券交易所規則或交易法第10A-3條所界定的“獨立董事”符合適用法律或本公司上市規定，且董事會已就其決定構成“獨立董事”，則未經審計委員會同意，未經審計委員會同意，不得采取任何 上述行動或任何其他行動，合理地可能影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位。

99.除該法案及本章程細則另有規定外，董事或建議或擬建的董事不得因其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約而被取消資格， 任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此類合同或任何其他合同或安排均不應被撤銷，任何如此訂約或如此有利害關係的董事也無需就任何報酬向本公司或股東交代，因董事擔任該職位或由此建立的受託關係而通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益提供該董事應披露其在任何合約或安排中的利益性質，而該等合約或安排是該董事根據本章程第一百零二條的規定而有利害關係的。任何此類交易如 合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F表7.N 項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

100.據他所知，以任何方式，無論是直接還是間接，在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中有利害關係的人應在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上聲明其利益的性質，如果他當時知道自己存在利益的話， 或在任何其他情況下，在他知道自己有興趣或已經如此感興趣後的第一次董事會會議上。就本條而言，指董事向董事會發出的一般書面通知，大意如下：

(a)該人 是指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在書面通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係 ；或

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(b)他(br}須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排可能在 書面通知日期後與他有關連的指定人士訂立；

應被視為根據本條就任何此類合同或安排作出的充分利益申報，已提供 除非該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟以確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知無效。

101.在根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則另有規定須經審計委員會批准，而且，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可就該董事有利害關係的任何合同或擬議合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

102.(1) 公司的業務由董事會管理和執行，它可以支付公司成立和註冊所產生的所有費用，並可以行使 公司的所有權力(無論是與公司業務管理或其他方面有關的權力) 法規或本章程沒有規定的權力要求由會員在股東大會上行使 但須遵守章程和本章程的規定，以及成員在股東大會上可能規定的與該等規定不相牴觸的規定。但股東在股東大會上訂立的任何規例均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例 則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或限制。

(2) 任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

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（3） 在不損害本章程細則所賦予的一般權力的情況下，特此明確聲明董事會應擁有以下 權力：

(a)至 給予任何人權利或選擇權，在未來日期要求配售應 以面值或按協定溢價向他作出任何股份。

(b)至 向公司的任何董事、高級管理人員或僱員提供任何特定的利益 業務或交易或參與其利潤或一般利潤 本公司的僱員，不論是在薪金或其他薪酬之外，或以代替薪金或其他薪酬。

(c)至 決議撤銷公司在開曼羣島的註冊，並在指定司法管轄區繼續註冊 在開曼羣島以外的地區，受該法規定的限制。

103.董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為該等地方董事會的成員或任何經理或代理人。並可釐定彼等的酬金(以薪金或 佣金的形式，或透過賦予分享本公司利潤的權利，或 上述兩種或以上模式的組合)，並支付彼等因本公司的業務而僱用的任何員工的營運開支。董事會可將董事會授予或可行使的任何權力、授權和酌情決定權(催繳股款和沒收股份的權力除外)轉授給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並有權再轉授。 並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺，並在有 個空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授均可按董事會認為適當的條款及受董事會認為適當的條件所規限，董事會可罷免任何按上述規定獲委任的人士，並可撤銷或更改該項轉授，但是，在沒有通知任何此類撤銷或變更的情況下，真誠交易的任何人不受影響。

104.董事會可通過授權書，委任董事會直接或間接提名的任何公司、商號或個人或任何浮動團體為本公司的一名或多名受權人，並行使該等權力，權力和酌情決定權 (不超過根據本章程賦予董事會或董事會可行使的權力和酌處權)，並按董事會認為適當的期限和條件，而任何該等授權書 可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授 。上述一名或多名受權人 如獲授權加蓋本公司印章，可用其個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

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105.董事會可按其認為合適的條款和條件，將其可行使的任何權力委託和授予管理董事、共同管理董事、副管理董事、執行董事或任何董事的人，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事及未獲通知該等撤銷或更改的人士不受影響。

106.所有支票、本票、匯票、匯票和其他票據，無論是可轉讓或不可轉讓的，以及支付給公司的所有收據，應根據具體情況簽署、開具、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事會不時通過決議案決定的方式。本公司的銀行賬户 須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

107.(1) 董事會可成立、同意或聯合其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)設立並 從本公司的資金中出資給任何用於提供養老金的計劃或基金，疾病或恩恤津貼，為員工提供人壽保險或其他福利 (本段和下一段所用術語應包括董事或董事的任何前僱員，他們可能或曾經擔任本公司或本公司的任何高管或受薪職位其附屬公司)及前僱員及其 受撫養人或任何一個或多個類別的此等人士。

(2) 董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為適當，可於僱員實際退休前及預期 或退休之時或之後任何時間發放予該僱員，並可受或不受董事會可能決定的任何條款或條件所規限。

借錢的力量

108.董事會可行使本公司的所有權力籌集或借入資金，抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產和資產(現有和未來)以及 未催繳資本，並在符合公司法的情況下發行債券，債券和其他證券，直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

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109.債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

110.任何債券、債券或其他證券可以折價(股票除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退還、抽獎、配發股份、出席股東大會和在股東大會上投票等特權，董事的任命 和其他方面。

111.(1) 凡本公司任何未催繳股本被押記，所有其後就該等未催繳股本作出押記的人士應按該先前押記取得相同的押記，且無權透過通知股東或以其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2) 董事會須根據公司法條文安排保存一份妥善的登記冊，登記所有具體影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守 公司法有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事會議記錄

112. 董事會可以開會處理事務、休會或以其他方式規範其會議 視情況而定。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

113.祕書可應董事或任何董事的要求召開 董事會會議。祕書須在行政總裁或主席(視乎情況而定)要求他召開董事會會議時，以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出通知。或者任何董事。

114.(1) 處理董事會事務所需的法定人數可由 董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數應為董事會成員的簡單多數。如果替補董事缺席，則其替補董事應計入法定人數。提供在確定是否達到法定人數時，他的人數不得超過一次。

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（2） 董事可通過會議電話或其他通訊設備參加任何董事會會議， 所有參加會議的人士均可通過該設備同時和即時地相互溝通，為計算 法定人數，該等參與應構成出席會議，猶如與會者親自出席。

(3)任何董事如於董事會會議上不再為董事成員，如無其他董事提出反對，且如無其他董事反對，則可繼續作為董事出席，並計入 董事會的法定人數內，直至該董事會會議終止。

115.繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管董事會出現任何空缺，但如果且只要董事人數降至低於本章程細則確定或按照本章程細則確定的最低人數 ，儘管 董事人數低於根據或根據本細則確定的法定人數 ，或者只有一個繼續存在的董事，可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他 目的行事。

116.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在指定召開會議的時間 後五(5)分鐘內沒有出席任何會議，出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席 。

117.出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

118.(1) 董事會可將其任何權力、授權和酌情決定權轉授給由其認為合適的董事或董事及其他 人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時、撤銷這種轉授或撤銷任何此類委員會的全部或部分任命和解除，以及關於人員或目的的 。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力、權力及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2) 任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則為 委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支 。

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119. 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和議事程序應受本章程細則中關於管理董事會會議和議事程序的規定 管轄，只要這些規定適用，且不被任何董事會根據前一條規定實施的規章，指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會通過的任何委員會章程。

120.由所有董事簽署的書面決議案，除因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事外，應(提供這樣的數字足以構成法定人數，而且還提供已 將該決議案的副本或其內容傳達給當時有權 以與本章程細則要求的相同方式接收董事會會議通知的所有董事 )的效力及作用，猶如決議已在正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣。該決議案可載於一份 文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署 ，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

121.所有 董事會或任何委員會或任何擔任董事的人的善意行為 或委員會成員，即使事後發現存在 董事會或此類委員會或個人的任何成員的任命存在某些缺陷 如上所述行事，或者他們或他們中的任何人被取消資格或已卸任， 有效，就好像每個此類人員都已被正式任命並具有資格並繼續工作一樣 成為該委員會的董事或成員。

委員會

122.在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會，作為董事會的一個委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規則和規定。

123.(1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

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(2) 審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

124.只要本公司股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在公司投票權中擁有權益的任何股東或給予該股東的任何公司附屬公司對本公司或本公司的任何子公司具有重大影響，(Ii)本公司的任何董事或高管或 本公司的任何附屬公司及該董事的任何親屬，(Iii) 直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士，第(I)或(Ii)項所述或該等人士有能力施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

高級船員

125.(1)公司的高級職員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可以是董事，也可以不是董事)組成。就該法和本條款而言，所有這些人都應被視為軍官。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定及委任經理，並轉授董事會規定的權力及職責。

(2) 董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉將按董事決定的方式進行。

(3) 高級職員應收取由董事不時釐定的酬金。

126.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期 任職。如認為合適，可任命兩人或兩人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

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(2) 祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責 。

127.本公司的高級職員在本公司的管理、 業務及事務方面擁有董事可不時轉授的權力及履行董事可不時轉授的職責。

128.法案或本章程的條款要求或授權某件事由 或董事和祕書作出，不得因該事情是由同時擔任董事和祕書職務的 同一人作出或對其作出而令人滿意。

董事和高級管理人員名冊

129.公司應安排在其辦公室的一本或多本簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應記載董事和高級職員的全名和地址以及公司要求的其他詳情。公司應向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員按公司法規定作出的任何變動。

分

130.(1) 董事會應將會議紀要正式記入為此目的而提供的賬簿中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)每一次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及如有經理，經理會議的所有議事程序。

(2) 會議記錄應由祕書保存在辦公室。

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封印

131.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了在創建或證明公司發行的證券的文件上蓋章，本公司可以 擁有一個證券印章，該印章是本公司印章的複印件，並在印面上加上“證券”字樣，或採用董事會批准的其他形式。 董事會應規定未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權，不得使用每個印章和任何印章的保管。 除非本章程細則另有規定，任何加蓋印章的文書應由一名董事和祕書籤名，或由兩名董事簽名，或由董事會任命的一名或多名其他人(包括董事)簽名，一般情況下或在任何特定情況下，除有關股份或債權證或本公司其他證券的任何證書 或本公司其他證券的任何證書外，董事會可通過決議案決定，該等簽署 或其中任何一項將獲豁免或以某種機械簽署方法或系統 簽署。以本細則第133條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2) 如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，董事會可對其使用施加其認為合適的限制 。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

132.任何董事或祕書或董事會為此任命的任何人都可以認證影響公司章程的任何文件和公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及任何簿冊、記錄、與公司業務有關的文件和帳目，並證明其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何帳簿、記錄、文件或賬目存放於 辦事處或總辦事處以外的地方，保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應被視為由董事會委任的人士。聲稱是決議副本或會議紀要摘錄的文件，經如此證明的本公司或董事會或其任何委員會的決議案，即為所有與本公司有業務往來的人士勝訴的確鑿證據 ，並相信該決議案已妥為通過，或視情況而定，該會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實和準確的記錄。

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銷燬文檔

133. (1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的任何股票；
(b)任何 股息授權或其任何變更或取消，或自公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年後的任何時間變更名稱或地址的通知；
(c)自登記之日起滿七(7)年後在任何時間登記的任何股份轉讓文書；
(d)自發出之日起七(7)年後發出的任何分配函；以及
(e)在相關授權書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户結束後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書副本 ；

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。前提是一如既往：(1)本條第135條的前述條文僅適用於本着善意及未明確通知本公司該文件的保存與申索有關的情況下銷燬該文件；(2)第135條所載任何條文不得解釋為就任何該等文件在上述時間之前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本條細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

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(2) 儘管本章程細則載有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本細則第135條第(1)款(A)至(E)項所列文件及本公司或股份登記處代其拍攝或以電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件。已提供 一如既往，本細則只適用於善意銷燬文件而沒有明確通知本公司 及其股份過户登記處該等文件的保存與申索有關的情況。

股息 和其他付款

134.在公司法的規限下，本公司可於股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣派發股息 予股東。
135.股息 可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可根據公司法從股份溢價帳户或任何其他基金或 帳户中宣佈及派發股息。

136.除非附屬於任何股份的權利或其發行條款另有規定，

(a)所有 股息應按照支付股息的股份的實繳股款來宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前繳足的股款不得視為該股份的實繳股款；以及

(b)所有 股息將根據支付股息的任何一個或多個期間內 股份的實繳金額按比例分配和支付。

137.董事會可不時向股東派發董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述條文的一般性的原則下)當公司的股本被劃分為不同的類別時，董事會可就公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份 以及賦予持有人優先權利的股份支付中期股息 與股息有關的權利，也可支付公司任何 股票每半年或任何其他日期支付的任何固定股息，董事會認為，只要該等利潤證明支付該等款項是合理的。董事會不會因任何具有遞延或非優先權利的股份因派發中期股息而蒙受損害而對享有優先權的股份持有人承擔任何責任。

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138.董事會可從本公司於 或就任何股份應付股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有) 。

139 本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項 不得計入本公司的利息。

140.以現金支付給股票持有人的任何股息、利息或其他款項可通過支票或認股權證支付，支票或認股權證可通過郵寄方式寄往股東的註冊地址，如果是聯名持有人，就股份而言，收件人為名列股東名冊首位的持有人 ，地址見股東名冊所載，或收件人為持有人或聯名持有人以書面指示的 人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須按持有人的指示付款，如屬聯名持有人，則按股東名冊上有關該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由其本人或 自行承擔風險，而支票或憑單由開出支票或憑單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償，即使其後可能顯示該支票或憑單已被盜或其上的任何背書是偽造的。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產開出有效收據。

141.所有 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資 或以其他方式用於本公司利益，直至認領為止。任何股息或紅利自宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份支付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成 本公司為該等股份的受託人。

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142.當 董事會決定支付或宣派股息時，董事會可進一步決議：股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產，特別是繳足股款的股份，認購本公司或任何其他公司的債券或認股權證，或以任何一種或一種以上的方式認購證券，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決， ，特別是可以簽發關於零碎股份的證書，忽略零碎的權利或向上或向下舍入，並可以確定此類 特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定在如此確定的價值基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人 ，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件 ，而該項委任對股東具有效力 及具約束力。董事會可決定不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供此類資產，如董事會認為，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，此類資產的分配將會或可能會，不合法或不切實際，在這種情況下，上述成員的唯一權利應是獲得上述 現金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影響的成員不應或被視為 單獨類別的成員。

143.(1) 每當董事會議決就本公司任何類別股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步議決：

(a)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，提供有權獲得該資格的成員將有權選舉 以現金形式收取該股息（或部分股息，如果董事會決定），以代替 這樣的分配。在這種情況下，以下規定應適用：

(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的書面通知，以獲得選擇權，並應連同通知一起發送選擇表格，並指明應遵循的程序以及遞交妥為填妥的選舉表格 才能生效的地點及最遲日期及時間；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

(Iv) 股息(或以配發股份方式支付的部分股息) 不得以現金形式支付給尚未正式行使現金選擇權的股份(“非選派”)股份“)，並在如上所述確定的配發基礎上，將相關類別的股份 以入賬列為繳足股款的方式配發給非選定 股份的持有者，為此，董事會應 資本化並從公司未分割利潤的任何部分(包括記入任何儲備金或其他特別賬户貸方的利潤)中撥款，股票溢價 帳户，認購權儲備以外的資本贖回儲備)由董事會 決定，足額繳足有關類別的適當數目的股份所需的款項，以便按此基準向非經選擇股份的持有人配發及在其之間分配及分配；或

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(b)有權享有該等股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：
(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的書面通知，以獲得選擇權，並應連同通知一起發送選擇表格，並指明應遵循的程序以及遞交妥為填妥的選舉表格 才能生效的地點及最遲日期及時間；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

(Iv) 股息(或已獲授予選擇權的部分股息) 不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股份(“選擇股份”)。)而為履行有關 類別的股份，有關 類別的股份須按上述釐定的配發基準，按入賬列為繳足股款的方式配發予選擇股份的持有人，而為此目的，董事會應將 資本化及運用於公司未分割利潤的任何部分(包括記入任何準備金或其他特別賬户貸方的利潤)，股份溢價帳户， 認購權儲備以外的資本贖回儲備)由董事會決定， 繳足有關 類別股份的適當數目所需的款項，以便按此基準向選擇股份的持有人配發及在其間分配。

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(2) (a) 根據第四十五條第（1）款的規定配發的股份應排名 Pari 享有平等與當時已發行的同類股票(如有)在所有方面都相同，但僅限於參與相關股息或在相關股息支付或宣佈之前或同時宣佈的任何其他分派、紅利或權利 ，除非，在董事會宣佈其擬就有關股息適用第(Br)條第(2)款(A)或(B)項的規定的同時，或在宣佈有關的分派、紅利或權利的同時，董事會須指明，根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份應可參與該等分派、紅利或權利。
(b)根據第145條第(1)款的規定，董事會可採取一切必要或合宜的行動和措施，以實施任何資本化，董事會有充分權力在股份可以零碎分配的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定將零碎的權利全部或部分彙總並出售，並將淨收益分配給有權利者，董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議均有效 ，並對所有相關股東具約束力。

(3) 董事會可就本公司任何一項特定股息議決，儘管有本細則第145條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供 選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。

(4) 董事會可於任何情況下決定，本細則第145條第(1)段項下的選擇權及股份配發權利不得 提供或提供予註冊地址位於任何地區的股東，如無登記聲明或其他特別手續，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將或可能被董事會視為違法或不可行，而在此情況下，上述條文須按有關釐定予以理解及解釋。就任何目的而言，因上述判決而受影響的會員不應成為或被視為獨立類別的會員。

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(5) 任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案均可指明，股息須支付或分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的 人士，即使該日期可能早於該決議案通過的日期 ，屆時股息應按照彼等各自所登記的持股量支付或分派，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

144.(1) 董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項 記入該賬户的貸方。除本細則條文 另有規定外，董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬 。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2) 在建議派發任何股息前，董事會可從本公司溢利中撥出其釐定為儲備的款項，由董事會酌情決定將該等款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該筆款項用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資 ，以使構成儲備或儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎而不應分配的利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

145.公司可根據董事會的建議，在任何時間並不時通過一項普通決議，大意是希望將 當其時存入任何準備金或基金(包括 股份)的任何金額的全部或任何部分資本化溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户)，無論是否有同樣的金額可供分配，並因此將這些金額自由 分配給會員或有權享受的任何類別的會員 如果它以股息的方式和相同的比例進行分配，基於 不是以現金支付，而是用於支付或用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份的當時未支付的金額，或用於全額支付本公司未發行的股份、債券或其他債務，在這些成員中分配和分配入賬列為全額繳足的款項，或以一種方式 部分以另一種方式分配和分配，董事會應執行該決議提供就本細則第147條而言，股份溢價賬及代表未實現溢利的任何資本贖回 儲備金或基金只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的有關成員的本公司未發行股份。

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146.董事會可在其認為適當的情況下達成和解，與第147條規定的任何分配有關的任何困難 ，特別是可就零碎股份簽發證書或授權任何人出售和轉讓任何零碎股份，或可決議分配應儘可能接近在正確的比例中是可行的，但不完全是這樣，否則 可能會完全忽略分數，並可決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利，董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士 簽署任何必要或合宜的合約以使其生效，而該 委任對股東有效及具約束力。

訂閲 版權所有

147. 下列規定應在不受該法禁止的範圍內有效，並且 符合該法的規定：

(1)如果， 只要本公司發行的任何認股權證附帶的任何權利，以認購 對於本公司股份的行使，本公司作出任何行為或從事 任何交易，由於根據 對認購價格進行任何調整， 根據認股權證條件的規定，將降低認購價格 低於面值的，適用下列規定：

(a)自該行為或交易發生之日起，本公司應根據本條第(Br)條的規定設立並在此後(符合本條第149條的規定)維持一項儲備(“認購權儲備”)。其金額在任何時候不得少於當時需要資本化的金額 ，並用於全額償還需要發行和分配的額外股份的面值 ，入賬為根據下文(C)分段的規定繳足全部未繳認購權，並在配發時運用認購權儲備全額繳足該等額外股份。

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(b)認購權儲備不得用於上述規定以外的任何用途 ，除非公司的所有其他儲備(股份溢價賬户除外)已全部清償 ，屆時將僅用於彌補如果並僅限於法案要求的公司 ；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關的 認購權可針對面值的股份行使，該股份的面值等於該認股權證持有人在行使其所代表的認購權時所需支付的現金金額(或，視情況而定(如果認購權部分行使，則為認購權的相關部分)，此外，還應將認購權分配給行使認購權的認股權證持有人，入賬為全額支付，該等額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定，則為其相關部分)；及

(Ii)在考慮到認股權證條件的規定後，可行使認購權的股份面值。如果這樣的認購權代表了以低於面值的價格認購股票的權利 並在行使後立即從認購的權利儲備中提取足夠的金額來支付所需的款項 該等額外股份面值 應全部資本化，並用於繳足該等額外股份面值 ，該等額外股份應立即配發入賬列為全數支付予行使認股權證持有人； 和

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(d)如果， 在行使任何認股權證代表的認購權時，記入認購權儲備貸方的餘額不足以全額支付行使認股權證持有人有權獲得的等同於上述差額的額外股份面值。董事會應運用當時或之後可動用的任何利潤或準備金(包括在該法允許的範圍內，在繳足有關額外股份面值及按上述 配發前，不得就本公司當時已發行的繳足股份支付股息或作出任何其他分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使權利的 認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何此類 證書所代表的權利應為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，轉讓方式與當時可轉讓的股份相同， 及本公司須作出董事會認為適當的有關備存登記冊及其他有關事宜的安排，並須在發行時讓每名相關的行使認股權證持有人知悉有關詳情。這樣的 證書。

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與獲配發的其他股份於相關行使有關認股權證所代表的認購權時 。儘管本條第(Br)(1)段有任何規定，於行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或 類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加 有關設立及維持認購權儲備的條文，或更改或廢除本條細則下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4) 本公司當其時的核數師發出的證明書或報告，説明是否需要設立和維持認購權儲備，如需要，則説明需要設立和維持的數額，認購權儲備的用途，認購權儲備在多大程度上被用來使本公司出現良好虧損，以及需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的證明書或報告，而有關認購權儲備的任何其他 事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

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會計 條記錄

148.董事會應對公司的收支金額、發生收支的事項、財產、資產、本公司的信貸及負債及公司法所要求或為真實及公平地反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事項 。

149.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計記錄、賬簿或文件，但公司法授權或董事會或股東大會授權的除外 。

150.依照第一百五十三條的規定，董事報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法案要求附在其中的所有文件。截至適用財政年度結束，並載有公司在方便的項目下的資產和負債摘要，以及損益表和支出表，連同一份核數師報告副本，應於股東大會日期前至少十(10)天送交每名有權享有權利的 人，並在根據第五十六條舉行的年度股東大會上提交本公司。提供本細則第156條並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人 。

151.必須遵守所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，並須獲得所有必要的同意，如有，則需獲得同意。就任何人而言，通過以法規不禁止的任何方式向該人發送，應視為滿足了第152條的要求，根據公司年度賬目和董事報告編制的財務摘要報表，其格式應符合適用法律和法規的要求，並應包含適用法律和法規所要求的信息。提供以其他方式有權獲得公司年度財務報表和董事會報告的任何人，如果他 通過向公司送達的書面通知提出要求，可以要求公司向他發送財務報表摘要， 本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

152.向第152條所指的人發送該條所指的文件或根據第153條提交財務摘要報告的要求應被視為滿足了 根據所有適用的法規、規則和條例，包括：在不受指定證券交易所規則限制的情況下，本公司發佈第152條所指文件的副本，並在適用的情況下，發佈符合第153條規定的財務摘要報告。在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式 (包括髮送任何形式的電子通信)，且該人已同意或被視為已同意以該方式 將該等文件的發表或接收視為履行本公司向其送交該等文件副本的義務。

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審計

153.在指定證券交易所適用法律及規則的規限下，董事會可委任核數師 審核本公司賬目。該核數師可以是成員，但董事或本公司的高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司的核數師。
154.除該法案另有規定外，本公司的帳目應至少每年審計一次。
155.核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

156.如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並決定該核數師的酬金 。

157.審計師應在任何合理時間查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有帳目和憑證；他亦可要求本公司的董事或高級職員 索取他們所掌握的與本公司的帳簿或事務有關的任何資料。

158.本條規定的收支報表和資產負債表應由審計師審核，並與有關賬簿、帳目和憑證進行比較。並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司在審查期內的財務狀況及經營業績，如已向本公司董事或高級職員索取資料，則須提供資料，而該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則作出書面報告，並應將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的普遍接受的審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計員的報告應 披露這一事實並列出該國家或司法管轄區的名稱。

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通告

159.公司根據本章程 向成員發出或發出的任何書面通知或文件，無論是否發出，均應以書面或電報形式發出，電傳或傳真信息或其他形式的電子傳輸或通信，任何此類通知和文件可由公司親自送達或交付給任何成員，或以預付信封郵寄的方式發送按股東名冊上的登記地址或其為此目的向本公司提供的任何其他地址 寄給該成員，或，視情況而定，將通知發送至任何上述地址，或將通知發送至他向公司提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，以便通知他或合理地發送通知的人 並且真誠地相信在相關時間將導致會員正式收到書面通知，或者也可以根據指定證券交易所的要求在適當的 報紙上通過廣告送達，或者，在適用法律允許的範圍內，將其放在本公司網站上，並 向會員發出通知，説明可在那裏獲得該通知或其他文件 (“可用通知”)。可用通知可通過上述任何方式發送給 成員。如屬股份的聯名持有人，所有通知應向股東名冊上排名第一的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知應被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

160.任何 書面通知或其他文件：

(a)如果 以郵遞方式送達或交付，應酌情以航空郵寄方式發送，並應視為 在第二天送達或交付的信封上，包含 同樣的，適當預付和地址，被投入郵政；在證明這種服務或 交付時，應足以證明裝有通知的信封或包裝紙 或文件已正確地址並已寄出，並已簽署書面證書 由公司祕書或其他高級管理人員或董事會任命的其他人員， 裝有通知或其他文件的信封或包裝紙按此地址註明，並將 入職即為確鑿證據；

(b)如果 以電子通信發送的，應視為在發送之日發出 從公司或其代理的服務器。公司網站上發佈的通知 在通知 的次日，公司將被視為向股東發出通知。 可用性被視為送達會員；

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(c)如果 以本章程所設想的任何其他方式送達或交付，應視為 已在面交送達或交付時送達或交付，或視情況而定 可以在相關發送或傳輸時；並在證明該服務時 或交付由公司祕書或其他高級人員簽署的書面證書 或由委員會指定的其他人，就該等送達、交付的行為和時間， 發送或傳送，即為確證；及

(d)可 以英文或經 董事批准的其他語文授予股東，但須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

161.(1) 依據本章程細則交付、郵寄或留在任何成員登記地址的任何書面通知或其他文件，即使該成員當時已死亡或破產或發生任何其他事件，且不論本公司是否已知悉該身故、破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非該股東的姓名、在送達或交付通知或文件時， 已從股東名冊中除名為股份持有人，而該等送達或交付 就所有目的而言，應視為已向所有擁有股份權益(不論與其共同或透過 其本人申索)的人士充分送達或交付該書面通知或文件。

(2) 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或包裝紙郵寄，收件人為收件人，或死者的代理人或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)。或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3) 任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，須受在其姓名及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知 所約束。

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簽名

162.就本細則而言，指聲稱來自股份持有人或董事(視情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸 訊息，或 持有董事股份的公司或其祕書，或其正式指定的受權人或其正式授權的代表，以及 代表，在沒有明確相反證據的情況下，在有關時間依賴於董事的人應被視為由該持有人或董事按照收到該文件或文書的條款簽署的書面文件或文書。

收尾

163.(1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請 。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議案為特別決議案。

164.(1) 除任何特別權利外，關於分配可用剩餘資產的特權或限制 清算時任何一個或多個類別的股份所附帶的剩餘資產 (I)如果公司將清盤，可供分配給 成員的資產公司應足以償還清盤開始時已支付的全部資本。超出的部分應予以分配平價通行證在 這些成員中，按他們所持股份的實繳金額的比例 和(Ii)如果公司清盤，可供成員之間分配的資產不足以償還這類資產的全部實收資本應按如下方式分配：A在可能的情況下，損失應由 成員按各自所持股份開始清盤時已繳或本應繳足的資本的比例承擔。

(2) 如果公司將被清盤(無論是自願清盤還是法院清盤)，清盤人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產 分配給成員，而無論這些資產是由一種財產組成還是由將被劃分為上述不同種類的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產 設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人 接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

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賠款

165.(1) 本公司當其時的董事、祕書及其他高級人員，以及當其時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有的話) 及其所有人，及其繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其不會因他們或他們中的任何人、他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和費用而受到損害。應或可能因在履行其在其各自的職位或信託中的職責或假定職責而作出、同意或遺漏的任何作為或因 原因而招致或承受；他們中的任何人都不應對其他人或其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，也不應為為符合要求而在任何收據中加入 負責，或任何銀行或其他人士，其任何屬於本公司的款項或財物將或可能存放或存放以作安全保管，或因本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項須存放於其上或投資於其上的擔保不足或不足，或在執行各自職務或信託過程中可能發生的任何其他損失、不幸或損害 ，或與此相關的 提供本賠償不得延伸至與任何上述人士可能存在的欺詐或不誠實有關的任何事項。

(2) 每名成員同意放棄他可能因董事採取的任何行動或未能採取任何行動來履行其對公司或為公司的職責而對 任何董事提出的任何索賠或訴權，無論是個人的、根據公司的權利還是根據公司的權利。提供免責聲明不應延伸至與董事相關的欺詐或不誠實行為。

公司章程大綱和章程及公司名稱的修訂

166.任何條款不得撤銷、修改或修訂，不得制定新的條款，直至該條款經成員的特別決議批准。更改組織章程大綱的規定或更改本公司的名稱將需要 特別決議案。

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信息

167.否 成員應有權要求發現任何細節或任何有關細節的信息 公司的交易或任何屬於或可能屬於交易性質的事項 可能與公司業務的開展有關的祕密或祕密過程，以及 董事會認為這對股東的利益不利 公司向公眾傳播。

財政年度

168除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束 ，並於每年的1月1日開始。

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