密涅瓦神經科學有限公司

表格 10-K/A

目錄

第三部分

有關我們的董事和執行官的信息。

董事會

下表列出了截至2024年3月31日的執行官和董事。我們在下文還總結了每位董事的業務經驗，包括討論了導致我們董事會（“董事會”）得出每位董事都應擔任密涅瓦董事的結論的資格、特質和技能。

博士自2010年7月以來，雷米·路斯林格一直為我們提供服務，首先是顧問，然後從2014年5月開始作為員工。路斯林格博士於2014年11月被任命為我們的總裁兼首席執行官，並一直擔任總裁至2017年12月。自 2014 年 11 月以來，他一直在我們的董事會任職。盧斯林格博士曾擔任Medicxi Ventures（前身為指數風險投資生命科學）的顧問，在此之前曾擔任Index Ventures的顧問和Index Life VI的首席醫學官，這是一家由Index Ventures籌集的生物技術基金。盧斯林格博士還在多傢俬營公司的董事會任職。他在路易斯巴斯德大學（法國）獲得藥理學和神經科學博士學位。我們的董事會認為，Luthringer博士應該在我們的董事會任職，因為他對我們的業務有廣泛的瞭解，他的企業願景和運營知識為我們的董事會提供了戰略指導。

漢斯·彼得·哈斯勒自 2017 年 12 月起在我們的董事會任職。在2020年之前，哈斯勒先生一直擔任Vicarius Pharma AG的首席執行官。Vicarius Pharma AG是一傢俬人控股公司，為以下方面提供戰略選擇 非歐洲生物製藥公司將後期資產帶入歐洲市場。他還是 SBTech 全球諮詢公司的高級顧問。他之前的經驗包括曾擔任首席運營官的Elan Corporation和Biogen, Inc.，其職位包括首席運營官、執行副總裁、全球神經病學和國際負責人。此前，哈斯勒先生曾在惠氏製藥擔任德國惠氏集團的高級副總裁、首席營銷官兼董事總經理以及瑞士、奧地利惠氏和歐洲經委會總經理。自2009年以來，哈斯勒先生一直擔任瑞士證券交易所上市公司HBM Healthcare Investments AG的董事會主席。哈斯勒先生曾擔任 Shield Therapeutics 的董事長， AIM 上市自2018年9月起擔任特種製藥公司，自2021年3月起擔任納斯達克上市生物技術公司Gain Therapeutics的董事。Hasler 先生擁有瑞士蘇黎世瑞士商業經濟學院 SIB 頒發的瑞士聯邦商業文憑和營銷經理證書。我們的董事會認為，哈斯勒先生幫助將後期資產推向市場的經驗，以及他在生物技術行業擔任領導職務的總體經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

傑麗爾·希勒曼自 2018 年 7 月起在我們的董事會任職。希勒曼女士在生命科學領域擁有豐富的經驗，曾擔任上市公司首席財務官近20年。最近，從 2014 年 6 月到

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2019年11月，希勒曼女士擔任Intersect ENT, Inc. 的首席財務官，該公司是一家專注於耳鼻喉疾病患者的商業藥物遞送公司。在加入Intersect ENT之前，希勒曼女士曾擔任其他公共醫療器械和生命科學公司的首席財務官。自2018年7月以來，希勒曼女士一直擔任Novocure Ltd的董事會成員兼審計委員會主席。自2019年12月起，希勒曼女士一直擔任Si-Bone董事會成員，自2021年4月起擔任2022年5月上市的HilleVax, Inc.的董事會成員。此前，希勒曼女士從 2005 年起擔任上市生物製藥公司 Xenoport, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席，直到 2016 年被收購，並於 2021 年 2 月至 2022 年 6 月擔任塔利斯生物醫學的董事會成員兼審計委員會主席。Hilleman 女士擁有布朗大學歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，希勒曼女士在製藥行業和作為首席財務官的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。

博士大衞·庫普弗自 2015 年 11 月起在我們的董事會任職。庫普弗博士是匹茲堡大學醫學院精神病學傑出名譽教授，他在該系擔任該系主任26年。他還主持了美國精神病學協會第五版《精神疾病診斷和統計手冊》編寫工作組。 （“DSM-5”），它定義了精神障礙的診斷和分類標準。庫普弗博士於 1965 年獲得耶魯大學醫學博士學位。我們的董事會認為，庫普弗博士在精神病學領域的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

博士Fouzia Laghrissi-Thode 自 2015 年 5 月起在我們的董事會任職。Laghrissi-Thode博士曾在阿斯利康、羅氏、諾華和山德士擔任領導職務，涉及廣泛的治療領域，包括中樞神經系統、心血管、代謝疾病和泌尿生殖系統健康。自 2018 年 4 月起，Laghrissi-Thode 博士一直擔任 DalCor Pharmicals 的首席執行官兼董事會成員。在加入DalCor之前，Laghrissi-Thode博士曾擔任阿斯利康腎心臟治療領域的美國副總裁、南舊金山基地負責人以及ZS Pharma, Inc.的首席執行官。她曾任阿斯利康全球心血管和代謝治療領域的副總裁。Laghrissi-Thode博士擁有法國圖爾大學醫學院的醫學博士學位，獲得精神病學委員會認證，曾是匹茲堡大學精神病學兼職教授。我們的董事會認為，Laghrissi-Thode博士在製藥行業和精神病學領域的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Jan van Heek 自 2014 年 7 月起在我們的董事會任職。van Heek先生為生物技術和其他醫療保健公司提供商業戰略制定、融資和業務發展方面的建議。他曾是生物技術諮詢公司BioPoint集團的合夥人。在2009年成立BioPoint之前，van Heek先生在賽諾菲製藥公司Genzyme Corporation工作了18年以上，包括擔任執行副總裁兼首席執行官高級顧問。範希克先生還曾在2010年至2023年期間擔任上市生物製藥公司Amarin Corporation的董事會成員兼審計委員會主席。從2002年起，他還是上市公司ViaCell公司的董事會成員兼審計委員會主席，直到2007年該公司被出售給珀金埃爾默公司。他獲得了瑞士聖加侖大學的工商管理碩士學位和斯坦福商學院的行政學位。我們的董事會認為，van Heek先生在生物技術行業的經驗和高管經驗，特別是他在生物技術行業其他公司擔任執行官職務的經驗，以及他在其他董事會的服務，使他有資格擔任我們的董事會成員。

執行官員

下表列出了有關我們執行官的信息，包括他們截至2024年3月31日的年齡。我們還在下面簡要總結了每位執行官的業務經驗。

博士雷米·路斯林格自2014年11月起擔任我們的首席執行官。有關盧思林格博士的信息可以在上面的 “董事會” 標題下找到。

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自2010年7月以來，傑弗裏·雷斯一直為我們提供服務，首先是顧問，然後從2014年5月開始作為員工。雷斯先生最近於2014年5月至2021年10月擔任公司執行副總裁兼首席財務官一職，並於2016年1月至2021年10月擔任首席商務官。在加入我們之前，雷斯先生於2010年6月至2013年11月擔任Funxional Therapeutics Ltd. 的首席執行官兼代理首席財務官。Funxional Therapeutics Ltd.是一家臨牀階段製藥公司，從英國劍橋大學分拆出來。Race 先生目前是 Huq Industries Ltd. 的董事會成員。Race 先生還是 Cyber Industries Ltd. 的創始人和董事， 總部設在英國私人公司開發建築管理系統軟件。他曾是Sensyne Health plc和F-star Therapeutics Ltd的董事。Race先生是英國特許管理會計師協會會員，擁有達勒姆大學商學院（英國）工商管理碩士學位。

弗雷德裏克·阿爾霍爾姆自2014年1月以來一直為我們提供服務，首先是顧問，然後從2014年6月開始作為員工。阿爾霍爾姆先生最近於2014年7月至2021年10月擔任公司副總裁兼首席會計官一職，並於2015年5月至2021年10月擔任財務高級副總裁。在加入我們之前，從2010年到2013年，阿爾霍爾姆先生曾擔任商業生物製藥公司Amarin公司的財務副總裁和首席會計官。Ahlholm先生在上市生物技術公司的財務組織領導方面擁有超過15年的經驗，是一名註冊會計師，並在聖母大學獲得工商管理學士學位。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會除其他外，評估獨立註冊會計師事務所的業績並評估其資格；決定和批准獨立註冊會計師事務所的聘用；決定是保留還是終止現有的獨立註冊會計師事務所，或者任命和聘用新的獨立註冊會計師事務所；審查和批准保留獨立註冊會計師事務所以提供任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人在公司審計業務團隊中的輪換情況；審查、批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層進行協商；根據適用法律的要求，制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項以及機密信息的投訴的程序員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；並與管理層和獨立註冊會計師事務所開會審查公司的年度經審計的合併財務報表和未經審計的季度合併財務報表。

審計委員會目前由三位董事組成：希勒曼女士（主席）、哈斯勒先生和範希克先生。董事會通過了書面審計委員會章程，該章程可在公司網站 http://ir.minervaneurosciences.com/corporate-governance 上查閲。

董事會每年審查納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準中對審計委員會成員的獨立性定義，並確定希勒曼女士以及哈斯勒和範希克先生是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，希勒曼女士和範希克先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多個因素，包括他們的正規教育和在公共報告公司審計委員會任職的經驗，對希勒曼女士和範希克先生的知識和經驗水平進行了定性評估。審計委員會還確定，每位審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。

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道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），適用於所有高管、董事和員工。《道德守則》可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.minervaneurosciences.com/corporate-governance。《道德守則》的任何修訂或其要求的任何豁免都將在適用規則和交易要求要求的範圍內在我們的網站上披露，包括為了滿足表格8-K的第5.05項。本委託聲明中此處和其他地方提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，截至2023年12月31日公司首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）的薪酬。

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財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的財年有關指定執行官在財年末未償股權獎勵的某些信息。

與我們的執行官的安排

我們的每位指定執行官都是與我們簽訂書面僱傭協議的當事人。

雷米·路斯林格博士

我們於2016年8月1日通過我們的全資子公司Mind-NRG SARL與盧斯林格博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議經自2022年12月13日起生效的與盧斯林格博士簽訂的某些僱傭協議第一修正案修訂，並經自2023年3月6日起生效的與路斯林格博士的就業協議第二修正案修訂，該修正案規定了他在我們的當前工作條款。Luthringer 博士的主要工作地點是公司位於瑞士日內瓦的總辦事處。

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自2023年1月1日起，路斯林格博士有權獲得624,100美元的年基本工資。Luthringer博士還有資格獲得每個日曆年的全權獎金，最高可達其基本工資的55％。Luthringer博士還有資格參與公司的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃通常適用於公司其他處境相似的員工，這些計劃可能由公司不時維持，並且他有資格根據公司的股權激勵計劃獲得股權獎勵，但須由公司自行決定。

根據Luthringer博士的僱傭協議，他或公司可以在提前六個月的書面通知後終止其僱傭關係，如果瑞士法律規定有 “正當理由”，則可以立即終止其工作。

如果Luthringer博士因去世而終止在我們的工作，則他的受益人或遺產將有權（1）支付任何已賺取但未支付的基本工資；（2）兩個月的基本工資；（3）支付任何已賺取但未使用的休假時間；（4）按比例支付他的全權年度獎金；以及（5）支付根據我們的任何福利計劃條款應計和應付的任何款項。

如果盧瑟林格博士因殘疾而終止在我們的工作，或者我們因 “原因” 終止了他的工作，他將有權（1）在六個月的書面通知期內支付其基本工資；（2）支付任何已賺取但未支付的基本工資；（3）支付任何已賺取但未使用的休假時間；（4）支付根據我們的任何福利計劃條款應計和應付的任何款項。

如果Luthringer博士在我們這裏的工作無緣無故終止，也不是因殘疾而終止，或者他出於 “正當理由” 辭職，則他將有權（1）在六個月的書面通知期內支付其基本工資；（2）支付任何已賺取但未使用的休假時間；（4）支付根據我們任何條款應計和應付的任何款項福利計劃；(5) 在他被解僱後的12個月內繼續支付其基本工資；(6)按比例支付其可自由支配的年度獎金；以及（7）將其未償還的股權獎勵歸屬，就好像他已經完成了另外六個月的連續工作一樣。

如果Luthringer博士因為 “正當理由” 辭職或我們或我們的繼任者無緣無故解僱而終止其在我們或我們的繼任者的工作，則在每次公司控制權變更後的12個月內，Luthringer博士將有權（1）在六個月的書面通知期內支付其基本工資；（2）支付任何已賺取但未付的基本工資；（3）支付任何休假時間已賺取但未使用；(4) 支付根據我們的任何福利計劃條款應計和應付的任何款項；(5) 續在他被解僱後支付18個月的基本工資（6）解僱當年的目標年度績效獎金的100％；以及（7）全額歸屬其所有未償股權獎勵。

除其他外，Luthringer博士的遣散費取決於能否令人滿意地解除有利於公司的索賠，以及他遵守僱傭協議規定的離職後義務。

就Luthringer博士的僱用協議而言，如果未經Luthringer博士書面同意，Luthringer博士的職責、職責或權限的性質或範圍出現實質性縮小；（2）其基本工資大幅減少；（3）自搬遷前起將其主要工作地點搬遷到距離其主要工作地點超過50英里的地方，則可以 “正當理由” 終止其工作；或（4）我們嚴重違反了他的僱傭協議。

此外，就盧思林格博士的僱傭協議而言，如果他 (1) 被判犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪；(2) 對我們或我們的關聯公司實施欺詐或挪用公款行為；(3) 嚴重違反他的僱傭協議且未能在30天內糾正此類違規行為；(4) 嚴重違反我們的任何書面政策，我們可能會以 “原因” 解僱他；(4) 嚴重違反我們的任何書面政策在 30 天內糾正此類違規行為；(5) 在實質上未能或實質性地拒絕履行其職責（身體或精神原因除外）減損）或執行董事會與其立場相符的合法書面指令，此類重大失誤或實質性拒絕將在公司發出書面通知後持續30天；(6) 故意從事行為或故意不採取任何行動，對我們或我們的關聯公司造成金錢或其他方面的實質損失（包括我們履行法律或監管義務的能力）；或 (7) 嚴重違反了他作為我們的高級管理人員或董事會成員的信託職責導演們。

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傑弗裏·雷斯

2016年8月1日，我們通過我們的全資子公司Mind-NRG SARL與雷斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議規定了他在我們的當前僱傭條款，經2021年10月11日的《僱傭協議第一修正案》修訂。雷斯先生的主要工作地點是英國劍橋。

自2023年1月1日起，雷斯先生有權獲得473,094美元的年基本工資。Race先生還有資格獲得每個日曆年度的全權年度獎金，最高可達其基本工資的50％。雷斯先生還有資格參與公司的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃通常適用於公司其他處境相似的員工，這些計劃可能由公司不時維持，並且他有資格根據公司的股權激勵計劃獲得股權獎勵，但須由公司自行決定。

根據Race先生的僱傭協議，他或公司可以在收到為期12個月的書面通知後終止其工作。公司還可以自行決定立即終止Race先生的聘用，前提是Race先生在此期間獲得工資 12 個月以書面通知期代替通知，並按比例支付其全權年度獎金。

如果Race先生因去世而終止在我們的工作，則除其他應計債務外，他的受益人和/或遺產將有權按比例支付其年度績效獎金的一部分。

如果Race先生因我們解僱他而終止在我們的工作，而不是因為 “原因”，則他將有權（1）在12個月的書面通知期內獲得工資支付；（2）按比例支付其可自由支配的年度獎金；以及（3）將其未償還的股權獎勵歸屬，就好像他已經完成了另外12個月的連續工作一樣。

如果Race先生在公司控制權變更後的12個月內因其 “正當理由” 辭職，或者我們或我們的繼任者在公司控制權變更後的12個月內無緣無故解僱他或我們的繼任者而終止其在我們或我們的繼任者的工作，則Race先生將有權（1）在12個月的書面通知期內獲得工資支付；（2）按比例支付其全權年度獎金；（3）支付相當於12個月基本工資的款項；（4）其在解僱當年的目標年度績效獎金的100％；以及（5）全額歸屬其所有未償股權獎勵。

除其他外，雷斯先生的福利取決於能否令人滿意地解除有利於公司的索賠，以及他遵守僱傭協議規定的離職後義務。

就Race先生的僱用協議而言，如果未經Race先生書面同意，Race先生可以以 “正當理由” 辭職終止其工作：(1) 其職責、職責或權限的性質或範圍出現實質性縮減；(2) 基本工資大幅減少；(3) 截至搬遷前將其主要工作地點遷至距離其主要工作地點超過50英里的地方；或 (4)) 我們嚴重違反了他的僱傭協議。

此外，就雷斯先生的僱傭協議而言，如果他 (1) 犯下任何嚴重不當行為；(2) 嚴重或持續違反其僱傭協議條款，包括故意疏忽或拒絕履行其任何職責或拒絕遵守董事會的任何合理合法指示，我們可以以 “原因” 解僱他；(3) 嚴重違反我們的任何書面政策，且未能在三十週內糾正此類違規行為 (30) 在我們發出書面通知後的 30 天；(4) 對我們犯下欺詐或挪用公款的行為或我們的關聯公司；(5) 故意從事行為或故意不採取任何行動，對我們或我們的關聯公司造成金錢或其他方面的物質損失（包括我們或我們的關聯公司履行我們或其法律或監管義務的能力）；(6) 嚴重違反其作為我們高級管理人員或董事會成員的信託責任；(7) 被判犯有以下罪行刑事犯罪（《道路交通法》規定的不能判處監禁的罪行除外）；（8）犯下以下任何行為根據以下規定構成犯罪

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2010 年《反賄賂法》，無論其是否為我們謀利；(9) 已對他下達破產令或與其債權人達成自願安排；或 (10) 法律禁止其在公司或任何其他公司任職，或被取消資格或取消其成員資格，或受到任何專業或其他機構的嚴厲紀律處分，這削弱了董事會對其繼續工作的信心與公司合作。

弗雷德裏克·阿爾霍爾姆

我們於2021年10月11日與阿爾霍爾姆先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議取代並取代了阿爾霍爾姆先生和我們之間的2014年5月30日和2016年8月1日的錄用信。阿爾霍爾姆先生的主要工作地點是馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。自經修訂和重述的協議起生效，阿爾霍爾姆先生有權獲得40萬美元的年基本工資，自2023年1月1日起增加到432,224美元。Ahlholm先生還有資格在工作期間結束的每個日曆年獲得全權獎金，最高可達該日曆年基本工資的45％。阿爾霍爾姆先生還有資格參與公司的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃通常適用於公司其他處境相似的員工，並且有資格根據公司的股權激勵計劃獲得股權獎勵，但須由公司自行決定。

根據Ahlholm先生的僱傭協議，如果他在我們的工作因死亡而終止，他的受益人或遺產將有權（1）支付任何已賺取但未付的基本工資；（2）支付任何已賺取但未使用的休假時間；（3）按比例支付其全權年度獎金；（4）支付根據我們的任何福利計劃條款應計和應付的任何款項。

如果Ahlholm先生因殘疾而終止在我們的工作，或者我們因 “原因” 終止了他的工作，他將有權（1）支付任何已賺取但未支付的基本工資；（2）支付任何已賺取但未使用的休假時間；（3）支付根據我們的任何福利計劃條款應計和應付的任何款項。

如果Ahlholm先生因我們無緣無故解僱他而終止在我們的工作，則他將有權（1）支付9個月的工資；（2）支付其COBRA保費，減去向在職員工收取的健康保險金額，最長9個月；（3）按比例支付其可自由支配的年度獎金；（4）按該數量歸屬其未償股權獎勵本應歸屬於普通股的未歸屬標的普通股 9 個月Ahlholm先生任期結束後的期限；以及（5）在解僱後的九（9）個月內，免除Ahlholm先生繼續任職的義務，這樣，Ahlholm先生的PRSU僅在9個月期限到期前對適用的績效里程碑的滿意程度才有資格進行歸屬。

如果Ahlholm先生因為 “正當理由” 辭職或我們或我們的繼任者無緣無故解僱而終止在我們或我們的繼任者的工作，則在公司控制權變更後的12個月內，Ahlholm先生將有權（1）支付12個月的工資；（2）支付COBRA保費，減去向在職員工收取的健康保險金額，最長12個月；（3) 其在解僱當年的全權獎金的100％；以及（4）將其未償股權獎勵歸於所有人當時未歸屬的普通股標的股份（包括所有未歸還的未歸屬期權和任何未歸屬的PRSU）。

除其他外，阿爾霍爾姆先生的福利取決於能否令人滿意地解除有利於公司的索賠，以及他遵守僱傭協議規定的離職後義務。

就Ahlholm先生的僱傭協議而言，如果未經Ahlholm先生書面同意，Ahlholm先生的職責、職責或權限的性質或範圍出現實質性縮小（但是，要求Ahlholm先生在集團內擔任高管、董事或任何其他公司職能不構成正當理由），則可以以 “正當理由” 辭職；(2) a 大幅削減其基本工資；(3) 將主要工作地點遷至距校長所在地50英里以上搬遷前的工作地點；或 (4) 我們嚴重違反了他的僱傭協議。

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此外，就阿爾霍爾姆先生的僱傭協議而言，如果他 (1) 被判犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪；(2) 對我們或我們的關聯公司實施欺詐或挪用公款行為；(3) 未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密以謀取利益，或嚴重違反他與公司之間的書面協議，我們可以以 “原因” 解僱他；(4) 嚴重違反我們的任何書面政策，且未能在 30 天內糾正此類違規行為；(5) 重大失敗或重大違規行為拒絕實質性履行職責（身體或精神障礙除外）或執行董事會與其立場相符的合法書面指令，並且此類重大失誤或實質性拒絕將在公司發出書面通知後持續30天；(6) 故意從事或故意不採取任何行動，導致我們或我方關聯公司遭受金錢或其他方面的物質損失（包括在金錢或其他方面）我們履行法律或監管義務的能力）；或（7) 嚴重違反其作為我們高級管理人員或董事會成員的信託職責。

保密和轉讓協議

與我們的指定執行官簽訂的每份僱傭協議都包含有關機密信息和發明轉讓的條款。除其他外，每份協議都要求每位指定執行官不要披露我們在工作或服務期間收到的任何專有信息，並將我們在工作或服務期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。

控制權變更時付款

除了上述僱傭協議下的報酬和福利外，根據我們經修訂和重述的2013年股權激勵計劃的條款，如果繼任公司在控制權發生變化時未承擔或以其他方式繼續發放給我們的指定執行官的一項或多項獎勵，則此類獎勵將自動加速並在控制權變更前夕全額歸屬（假設該高級管理人員在控制權變更前夕繼續任職）。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了2023年擔任董事會成員的每位員工的總薪酬，但首席執行官除外。除了表中列出並在下文詳述的內容外，我們沒有向任何人支付任何薪酬、報銷任何費用、向其發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向任何人支付任何其他補償 非員工2023 年成為我們的董事會成員。

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非僱員董事薪酬政策

我們經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃於 2018 年 4 月 1 日生效，並於 2023 年 7 月 30 日修訂。根據經修訂的計劃的條款，每個 非員工董事有資格獲得35,000美元的年度現金儲備，非僱員董事會主席有資格額外獲得50,000美元的年度現金儲備。首席獨立董事有資格額外獲得10,000美元的年度現金儲備。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席均有資格獲得額外的年度現金儲備，分別為15,000美元、12,000美元和8,000美元。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的其他成員有資格分別獲得額外的年度現金儲備金，分別為7,500美元、6,000美元和4,000美元。

根據當前計劃的條款，每位新當選的董事會非僱員成員也有資格獲得 一次性的在選舉或任命董事會成員後立即授予購買5,000股普通股的期權（“新董事歡迎期權”）。新董事歡迎期權在三年內每季度歸屬，前提是截至該歸屬日，適用的非僱員董事是 非員工該公司的董事。

此外，每位非僱員董事都有資格獲得年度期權補助，每年購買12,500股普通股（“新的年度補助金”）。新的年度補助金在一年內按季度等額分期付款，前提是適用的 非員工截至該歸屬日，董事是公司的非僱員董事。

我們經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃於2023年11月29日進一步修訂，該計劃於2024年1月1日生效。根據最近修訂的計劃條款，每個 非員工董事有資格獲得40,000美元的年度現金儲備。首席獨立董事有資格額外獲得10,000美元的年度現金儲備。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席分別有資格獲得額外的年度現金儲備，分別為15,000美元、12,250美元和9,500美元。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的其他成員有資格分別獲得9,000美元、6,000美元和5,000美元的額外年度現金儲備。

下表列出了截至2024年3月31日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）每位指定執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股的受益所有人的所有人。

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證券的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，就證券而言，通常是指個人或實體擁有此類證券的唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或將在2024年3月31日後的60天內行使的期權和認股權證。自2024年3月31日起60天內可行使的購買我們普通股的期權被視為持有這些期權的人的實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些期權不被視為未償還期權。

該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為，表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於截至2024年3月31日的6,993,406股已發行普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

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股權補償計劃信息

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有關與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、曾經或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮、批准或批准。除其他外，陳述中必須描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《道德守則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違反我們的審計委員會或董事會其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的我們和股東的最大利益。

下文 “某些關聯人交易” 下描述的所有交易均已根據我們的關聯人交易政策獲得審計委員會的批准。

某些關係和關聯人交易

除了本10-K表年度報告修正案其他地方描述的董事和執行官薪酬安排外，以下是對自2022年1月1日以來公司作為當事方或將要成為當事方的交易的描述，其中：

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2023 年私募配售

2023年6月27日，我們與聯邦愛馬仕考夫曼基金和勃林格殷格海姆國際有限公司（統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們同意以私募配售（“私募配售”）（i）向投資者發行和出售總額為1,425,000股普通股，收購價為10.00美元每股，以及（ii）以預先籌集的認股權證代替我們的額外普通股，用於購買總共575,575股普通股，購買價格為9.99美元 根據預先注資的認股權證。每份預籌認股權證的價格是私募中出售的每股10.00美元的價格，減去每股0.01美元的行使價 這樣的預先注資的認股權證。預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直到全部行使後才會到期。私募於2023年6月30日結束，因此，在扣除我們應付的約40萬美元的發行費用後，我們獲得的淨收益總額約為1,960萬美元。

根據證券購買協議，我們在S-3表格（文件）上提交了註冊聲明 編號 333-273686），美國證券交易委員會於2023年8月9日宣佈生效，涵蓋可註冊證券的轉售（該術語在證券購買協議中定義）。我們已同意盡商業上合理的努力將此類註冊聲明的有效期保持在 (i) 涵蓋可註冊證券的初始註冊聲明生效三週年之日之前；(ii) 根據經修訂的1933年《證券法》第144條可以出售所有股票和所有普通股的日期，不受任何數量、銷售方式或公開信息要求的約束；或 (iii)) 在變更結束之前控制權（該術語在證券購買協議中定義）。

在私募股權結束之前，聯邦愛馬仕考夫曼基金總共是我們超過5％的股本的受益所有人。勃林格英格爾海姆國際有限公司通過私募成為我們超過5％的股本的受益所有人。有關投資者實益所有權的更多信息，請參閲 “第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜”（上文）。

根據與私募配售相關的證券購買協議，勃林格英格爾海姆國際有限公司有權指定觀察員出席董事會及其委員會的會議，直至 (i) 控制權變更發生以及 (ii) 其及其關聯公司集體持有少於我們普通股10％的日期（計算方法應包括持有的普通股金額），以較早者為準勃林格英格海姆國際有限公司及其附屬公司任何普通股股票可在行使向該投資者發行的預先注資認股權證的任何部分後發行，但尚未行使）。勃林格英格爾海姆國際有限公司於 2023 年 8 月 29 日指定了董事會觀察員。

與 PPRS Research, Inc. 的安排

該公司前高級副總裁兼研發主管Jay B. Saoud博士為PPRS Research, Inc. 提供兼職諮詢服務，他擔任該公司的生物識別、藥代動力學和醫學寫作主管。在2022年和2023年，公司分別向PPRS Research, Inc.支付了約290萬美元和210萬美元，用於計劃和項目管理服務，包括研發服務以及與調查人員和合同研究組織的協調。

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與 Jay B. Saoud 博士簽訂的過渡、離職和諮詢協議

薩烏德博士辭去高級副總裁兼研發主管的職務，自2021年9月15日起生效。薩烏德博士與公司簽訂了過渡、分離和諮詢協議，該協議經2022年7月1日生效的某些第一修正案、2023年1月1日生效的某些第二修正案、2023年7月1日生效的某些第三修正案、2023年8月4日生效的某些第四修正案以及2024年4月1日生效的某些第五修正案，根據該協議，薩烏德博士從9月15日起繼續作為顧問向公司提供服務，2021。薩烏德博士的諮詢服務將於2024年12月31日結束，但可能會終止或延期。自2023年1月1日起至2023年3月15日止，薩烏德博士有權獲得24,000美元，用於在四周內每週提供長達十五小時的諮詢服務。自2023年3月16日起至2024年3月31日為止，薩烏德博士有權獲得27,000美元，用於在四周內每週提供長達十五小時的諮詢服務。自2024年4月1日起至2024年12月31日為止，薩烏德博士將有權獲得3萬美元，用於在四周內每週提供長達十五小時的諮詢服務。如果薩烏德博士每週提供超過十五小時的諮詢服務，則公司將在2024年4月1日至2024年12月31日期間每小時向薩烏德博士支付550美元。

在2022年和2023年，公司分別向薩烏德博士支付了約60.3萬美元和54.1萬美元的諮詢服務。

執行官和董事的薪酬安排和股權獎勵

我們與執行官簽訂了僱傭安排，其中除其他外，規定了某些控制權變更福利以及執行官的遣散費。有關與我們指定執行官達成的這些協議的描述，請參閲 “高管薪酬”。

我們已經向我們的執行官和董事授予了股票期權和基於業績的限制性股票單位。有關向我們指定的執行官和董事發放的這些股權獎勵的説明，請參閲 “第 11 項。高管薪酬。”

執行官和董事的賠償協議

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人以及這些個人的關聯公司進行賠償，以免他們因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

董事獨立性

根據納斯達克上市標準，董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這是我們董事會的明確決定。

根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，除盧思林格博士外，我們的所有董事都不存在任何會干擾獨立判斷履行董事職責的關係，並確定除路斯林格博士以外的每位董事都是 “獨立的”，納斯達克上市標準對該術語的定義。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們公司證券的實益所有權 非員工董事以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的交易。董事會還確定，我們的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會制定的此類委員會的獨立性標準和納斯達克上市標準（如適用）。

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首席會計師費用和服務

下表顯示了公司首席會計師德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

上述所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

關於2023年合併財務報表的審計，公司與德勤會計師事務所簽訂了委託協議，其中規定了德勤會計師事務所為公司提供審計服務的條款。

預批准政策與程序

審計委員會通過了審計預先批准的政策和程序 非審計由公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供服務。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。 預先批准也可以作為審計委員會對獨立審計師聘用範圍的批准的一部分，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確的個別方式提供。這個 預先批准的服務可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

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第四部分

(a) (1) 財務報表

本10-K表年度報告修正案未提交任何財務報表或補充數據。參見財務報表索引和原始補充數據 10-K.

(a) (2) 財務報表附表

之所以省略所有附表，是因為它們不是必填的，或者第 8 項中提供了其他信息。原始10-K中的 “財務報表和補充數據”。

(a) (3) 展品

作為本報告一部分需要提交的證物列於本報告所附的證物清單，並以引用方式納入此處。

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作為本10-K表格年度報告的附錄提交的協議和其他文件除協議條款或其他文件本身外，無意提供事實信息或其他披露，您不應出於此目的依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中做出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至協議達成之日或任何其他時間的實際情況。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

密涅瓦神經科學有限公司

日期：2024 年 4 月 22 日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

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